Spremembe Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1I) in prekrški

Objavljeno: 02.09.2015

8. avgusta 2015 je začel veljati Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1I).

Med pomembnejšimi novostmi je tudi obvezen zapis matične številke družbe na vseh dopisih (sem spada tudi naročilnica), ki jih družba pošilja naslovniku. Tako mora biti na dokumentih obvezno izpisana celotna firma, njen sedež, registrski organ, pri katerem je družba vpisana, ter matična številka.

Pri d. o. o. in d. d. mora biti zabeležen še znesek osnovnega kapitala in znesek še nevplačanih vložkov.

Zapis številke registrskega vpisa družbe tako po spremembi ni več obvezen, bo pa namesto njega obvezna matična številka družbe. Če na dopisu teh podatkov ne bo, je to prekršek, za katerega je predvidena visoka denarna kazen, tako za družbo kot tudi za odgovorno osebo.

Za samostojne podjetnike ni sprememb, saj morajo biti  na dokumentih, ki jih podjetniki pošiljajo, navedeni firma in sedež podjetnika ter njegova matična številka. Na sporočilih, ki se pošiljajo v okviru obstoječih poslovnih stikov, pa morata biti navedena le firma in njen sedež.

Prekrški za samostojne podjetnike

Z globo od 2.000 do 5.000 evrov se za prekršek kaznuje podjetnik, ki ustreza merilom za velike družbe, z globo od 1.300 do 3.500 evrov podjetnik, ki ustreza merilom za srednje družbe, z globo od 600 do 2.000 evrov podjetnik, ki ustreza merilom za majhne družbe, z globo od 200 do 800 evrov pa podjetnik, ki ustreza merilom za mikro družbe:

  1. če v primeru iz drugega odstavka 58. člena ZGD-1 ne predloži AJPES letnega poročila zaradi javne objave v treh mesecih po koncu poslovnega leta, razen podjetnikov, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov;
  2. če v primeru iz prvega odstavka 59. člena ZGD-1 ne predloži AJPES podatkov iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu v treh mesecih po koncu koledarskega leta, razen podjetnikov, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov;
  3. če uporablja oznako v nasprotju s prvim in drugim odstavkom 72. člena ZGD-1;
  4. če ne prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije sprememb podatkov ali prenehanja poslovanja v skladu s prvim odstavkom 75. člena ZGD-1;
  5. če v prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije navede napačne podatke (drugi odstavek 74. člena ZGD-1);
  6. če kot poslovni naslov v skladu z osmo alinejo drugega odstavka 74. člena ZGD-1 v poslovni register navede naslov, na katerem je objekt, katerega lastnik je druga oseba, ki mu ni dala dovoljenja za poslovanje na tem naslovu.

Z globo od 600 do 1.200 evrov se kaznuje odgovorna oseba podjetnika, če stori kateregakoli od zgoraj navedenih prekrškov.

Prekrški za družbe

Z globo od 15.000 do 45.000 evrov se za prekršek kaznuje velika družba, z globo od 10.000 do 30.000 evrov srednja družba, z globo od 2.500 do 15.000 evrov majhna družba, z globo od 1.000 do 6.000 evrov pa mikro družba, če:

  1. v register v skladu s prvim odstavkom 48. člena ZGD-1 ne prijavi podatkov in priloži aktov, ki odražajo zadnje dejansko stanje;
  2. ne prijavi za vpis v register podatkov, ki se po določbah ZGD-1 vpisujejo v register (47. in 48. člen);
  3. ne vodi poslovnih knjig v skladu s tretjim odstavkom 54. člena ZGD-1;
  4. priloga z izkazi ni v skladu z 69. členom ZGD-1;
  5. ob izdaji prodaja delnice pod najmanjšim emisijskim zneskom (prvi odstavek 173. člena ZGD-1);
  6. izda delnice, ki ob enakem deležu v osnovnem kapitalu dajejo različno število glasov (tretji odstavek 178. člena ZGD-1);
  7. delnice družbe, za katero se ne uporablja zakon, ki ureja prevzeme, niso izražene v nematerializirani obliki (182. člen ZGD-1);
  8. ne poda zahteve za izdajo delnic v nematerializirani obliki v roku iz drugega odstavka 182. člena ZGD-1;
  9. delničarje ali njihove prednike oprosti plačila obveznosti iz 222. in 225. člena ZGD-1 (prvi odstavek 226. člena);
  10. vrne vložke ali jih obrestuje (227. člen ZGD-1);
  11. uporabi čisti dobiček v nasprotju z določbo prvega odstavka 230. člena ZGD-1;
  12. pridobi lastne delnice v nasprotju z določbami 247. člena ZGD-1;
  13. družba v nasprotju z določbami 248. člena ZGD-1 zagotovi predujem ali posojilo za pridobitev delnic;
  14. pridobi lastne delnice v zastavo v nasprotju z določbami 252. člena ZGD-1;
  15. je vsebina in objava skupščine v nasprotju z 296. členom ZGD-1;
  16. poveča osnovni kapital z vložki v nasprotju z določbami 333. in 334. člena ZGD-1;
  17. ravna v nasprotju s 352. členom ZGD-1;
  18. izvede pogojno povečanje osnovnega kapitala v nasprotju z določbami 343. člena ZGD-1;
  19. izda delnice ali začasnice pred vpisom sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala v register (342., 348. in 370. člen ZGD-1);
  20. zmanjša osnovni kapital v nasprotju z določbami 372. člena ZGD-1;
  21. združi delnice v nasprotju s 376. členom ZGD-1;
  22. se zmanjša osnovni kapital pod najnižji znesek iz 171. člena ZGD-1 v nasprotju z določbo 378. člena ZGD-1;
  23. prijava in izvedba skupščine nista v skladu s 386. členom ZGD-1;
  24. izplača komplementarju dividendo oziroma odobri posojilo v nasprotju s prvim in drugim odstavkom 470. člena ZGD-1;
  25. izplača družbenikom premoženje, ki je potrebno za ohranjanje osnovnega kapitala (495. člen ZGD-1);
  26. pridobi lastne poslovne deleže v nasprotju z določbami 500. člena ZGD-1.

Poleg tega pa se kaznuje tudi odgovorno osebo družbe z globo od 500 do 4.000 evrov, če stori kateregakoli od zgoraj navedenih prekrškov.

Drugi prekrški družbe

Z globo od 6.000 do 30.000 evrov se za prekršek kaznuje velika družba, z globo od 4.000 do 20.000 evrov srednja družba, z globo od 1.000 do 10.000 evrov majhna družba, z globo od 500 do 5.000 evrov pa mikro družba, če:

  1. krši prvi odstavek 11. člena ZGD-1;
  2. pri svojem poslovanju ne uporablja firme v obliki, kot je vpisana v register (19. člen ZGD-1);
  3. na dopisih, ki jih pošilja družba, ni podatkov iz prvega odstavka 45. člena ZGD-1;
  4. letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila ne sestavi v rokih iz 54. člena ZGD-1;
  5. revidiranega letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila ne predloži AJPES zaradi javne objave na način in v rokih, ki jih določa prvi odstavek 58. člena ZGD-1;
  6. letno poročilo ne vsebuje sestavin iz 60. člena ZGD-1;
  7. letno poročilo ni podpisano v skladu s 60.a členom ZGD-1;
  8. na poslovnih listinah poleg firme dvojne družbe nista označena ime in priimek poslovodij ali članov poslovodstva komplementarja v dvojni družbi (prvi odstavek 156. člena ZGD-1);
  9. pri vodenju poslov dvojne družbe pri podpisovanju fizične osebe ni dodana tudi firma komplementarja (drugi odstavek 156. člena ZGD-1);
  10. ima v sestavi osnovnega kapitala več kot polovico delnic brez glasovalne pravice (drugi odstavek 178. člena ZGD-1);
  11. delničarju po ponovnem pozivu ne odvzame neplačanih delnic (drugi odstavek 224. člena ZGD-1);
  12. vpisuje lastne delnice (prvi odstavek 229. člena ZGD-1);
  13. prevzame lastne delnice v nasprotju z drugim odstavkom 229. člena ZGD-1;
  14. izplača vmesno dividendo v nasprotju z 232. členom ZGD-1;
  15. ima organ vodenja ali nadzora sestavljen v nasprotju z 254. in 255. členom ZGD-1;
  16. odobri posojila v nasprotju z 261. členom ZGD-1;
  17. ne prijavi v register podatkov iz 277. člena in prvega odstavka 278. člena ZGD-1;
  18. v prilogi k računovodskim izkazom ne razkrije politike prejemkov članov organa vodenja ali nadzora (peti odstavek 294. člena ZGD-1);
  19. ne objavi dodatnih točk dnevnega reda iz tretjega odstavka 298. člena ZGD-1;
  20. ne pošlje overjenega prepisa zapisnika in prilog v 24 urah po seji skupščine (peti odstavek 304. člena ZGD-1);
  21. ne objavi listin ali ne omogoči njihovega brezplačnega prepisa (drugi odstavek 188. člena, drugi odstavek 297.a člena, drugi in tretji odstavek 437. člena, tretji odstavek 447. člena, drugi odstavek 535.č, četrti odstavek 555.a, šesti odstavek 586. člena in 629. člen ZGD-1);
  22. poveča osnovni kapital v nasprotju z določbami 358. člena ZGD-1;
  23. družbeniku v nasprotju s 512. členom ZGD-1 ne da informaciji oziroma mu ne dovoli vpogleda;
  24. opusti dolžnost obveščanja in objave v skladu s 532. členom ZGD-1.

Za zgornje prekrške se lahko kaznuje tudi odgovorno osebo družbe in sicer z globo od 300 do 2.500 evrov.

Vir: Zakon o gospodarskih družbah – ZGD-1 (Uradni list RS, št. 65/09 – UPB, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13 in 55/15) in Obrtno-podjetniška zbornica Slovenije