Ob-5066/11

Skladno s 16. členom Statuta Factor banke d.d., sklicuje uprava Factor banke d.d., Tivolska 48, Ljubljana

ki bo v torek, 22. novembra 2011 ob 10. uri, na sedežu banke, Tivolska 48 v Ljubljani. Dnevni red: 1. Otvoritev skupščine delničarjev in izvolitev delovnih teles. Predlog sklepa: skupščina delničarjev Factor banke d.d. izvoli predsednika skupščine, verifikacijsko komisijo in ugotavlja prisotnost notarja za sestavo notarskega zapisnika. 2. Sklep o pooblastilu upravi banke za izdajo zamenljivih obveznic – hibridnih instrumentov temeljnega kapitala. Predlog sklepa: »Uprava banke je pooblaščena, da lahko najpozneje do 30. 9. 2014 izda zamenljive obveznice (hibridne instrumente temeljnega kapitala) Factor banke d.d., s katerimi se imetnikom zagotovi pravica do zamenjave (konvertiranja) hibridnega instrumenta v navadne (redne) kosovne delnice banke. Zamenljive obveznice kot hibridni instrument temeljnega kapitala se izdajo pod pogoji in z značilnostmi hibridnih instrumentov temeljnega kapitala, kot jih določa Sklep Sveta Banke Slovenije o izračunu kapitala bank in hranilnic (Uradni list RS, št. 85/10 in 97/10) z namenom vključitve teh vrednostnih papirjev v izračun temeljnega kapitala banke. Skupna nominalna vrednost izdaje zamenljivih obveznic (hibridnega instrumenta temeljnega kapitala) mora biti usklajena s sklepom skupščine banke o pogojnem povečanju osnovnega kapitala, izdanim na podlagi prve alinee prvega odstavka 343. člena ZGD-1. Uprave banke in predsednik nadzornega sveta banke morata sklep o izdaji zamenljivih obveznic in izjavo o njihovi izdaji prijaviti za vpis v register. Obvestilo o sklepu in izjavi se objavi.« 3. Sklep o pogojnem povečanju kapitala. Predlog sklepa: »Osnovni kapital Factor banke d.d., ki znaša 11.576.965,44 EUR in je razdeljen na 1.387.152 navadnih (rednih) imenskih kosovnih delnic, se zaradi uresničitve pravice imetnikov zamenljivih obveznic (hibridnih instrumentov temeljnega kapitala) Factor banke d.d. za delnice banke, poveča po postopku pogojnega povečanja osnovnega kapitala za največ 346.788 navadnih (rednih) imenskih kosovnih delnic oziroma do 25% celotnega števila delnic. Po postopku pogojnega povečanja osnovnega kapitala znaša osnovni kapital banke največ 14.471.206,80 EUR. Banka povečuje osnovni kapital na podlagi prve alinee prvega odstavka 343. člena ZGD-1 z namenom uresničitve pravice imetnikov zamenljivih obveznic (hibridnih instrumentov temeljnega kapitala) Factor banke d.d. za navadne (redne) kosovne delnice banke. Upravičenci do delnic, izdanih na podlagi tega sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala so imetniki zamenljivih obveznic (hibridnih instrumentov temeljnega kapitala) Factor banke d.d. Merila, po katerih se izračuna emisijski znesek delnic in pogoji zamenjave so sledeči: – pravica do zamenjave hibridnega instrumenta temeljnega kapitala banke (zamenljive obveznice) je vezana na vrednost delnice, ugotovljene ob času sprejema sklepa uprave banke o izdaji zamenljivih obveznic (hibridnih instrumentov temeljnega kapitala) banke; – imetnik hibridnega instrumenta temeljnega kapitala lahko kadarkoli konvertira hibridni instrument v kosovno delnico po konverzijski ceni, ugotovljeni iz prejšnje alinee; – banka lahko kadarkoli konvertira hibridni instrument v kosovno delnico po konverzijski ceni, ki je za eno polovico nižja od konverzijske cene imetnika hibridnega instrumenta temeljnega kapitala; – banka mora izvesti konverzijo v navadne kosovne delnice po konverzijski ceni izdajatelja v primerih, ki jih določa Zakon o bančništvu (ZBan-1) in Sklep o izračunu kapitala bank in hranilnic; – število kosovnih delnic, ki se zamenjajo za zamenljive obveznice (hibridne instrumente temeljnega kapitala) banke se ugotovi tako, da se nominalna vrednost enega apoena zamenljive obveznice (hibridnega instrumenta temeljnega kapitala) deli z vrednostjo delnice, ugotovljene ob času sprejema sklepa uprave banke o izdaji zamenljivih obveznic (hibridnih instrumentov temeljnega kapitala) banke. Prednostna pravica dosedanjih delničarjev banke do pridobitve delnic, ki bodo izdane v postopku povečanja osnovnega kapitala zaradi zamenjave zamenljivih obveznic (hibridnih instrumentov temeljnega kapitala) Factor banke d.d. za delnice banke, je po tem sklepu izključena. Predsednik uprave in predsednik nadzornega sveta prijavita ta sklep za vpis v register. Do vpisa tega sklepa v register se delnice ne smejo izdati. V skladu s 351. členom ZGD-1 je osnovni kapital povečan z izdajo delnic. Skupščina banke pooblašča nadzorni svet banke, da po dejanskem povečanju osnovnega kapitala uskladi določbe statuta in sprejme novo prečiščeno besedilo Statuta banke.« Predlagatelja sklepa pod točko 2 in 3 sta uprava in nadzorni svet. Gradivo za vsako točko dnevnega reda skupščine s popolnim besedilom listin in predlogov z obrazložitvijo bo posredovano delničarjem po pošti, na vpogled pa bo tudi v tajništvu uprave banke na Tivolski 48 v Ljubljani, vsak delovni dan med 10. in 12. uro. Delničarji se lahko udeležijo skupščine in uresničujejo glasovalno pravico na skupščini le, če so vpisani v knjigo delničarjev najpozneje do konca četrtega dne pred dnem skupščine, kar je najpozneje do 18. 11. 2011, in če so svojo udeležbo prijavili do vključno 18. 11. 2011, kar je najkasneje konec četrtega dne pred skupščino. Pooblaščenci, ki zastopajo posamezne delničarje, predložijo pred začetkom skupščine delničarjev veljavno pooblastilo za zastopanje. Pooblastila morajo biti pisna in predložena banki ter ostanejo shranjena pri njej. Verifikacija pooblastil se bo pričela 15 minut pred zasedanjem skupščine. Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine zahtevajo dodatno točko dnevnega reda v skladu s prvim odstavkom 298. člena ZGD-1 v roku sedmih dni po objavi sklica skupščine. Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Banka bo na enak način, kot ta sklic skupščine, objavila tiste predloge delničarjev, ki bodo poslani banki v sedmih dneh po objavi sklica skupščine in bodo razumno utemeljeni. Delničarji lahko na skupščini uresničujejo svojo pravico do obveščenosti iz prvega odstavka 305. člena ZGD-1.