Vsebina Uradnega lista

Uradni list RS, št. 56/1997 z dne 12. 9. 1997

2878. Sklep o listinah, ki se priložijo vlogi za izdajo dovoljenja za ponudbo za odkup in o podrobnejši vsebini prospekta za odkup, stran 4781.

Na podlagi četrtega odstavka 19. člena in petega odstavka 23. člena zakona o prevzemih (Uradni list RS, št. 47/97) izdaja Agencija za trg vrednostnih papirjev

S K L E P
o listinah, ki se priložijo vlogi za izdajo dovoljenja za ponudbo za odkup in o podrobnejši vsebini prospekta za odkup

I. SPLOŠNA DOLOČBA

1. člen

Ta sklep določa:
– listine, ki jih mora ponudnik predložiti Agenciji za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: agencija) ob vložitvi zahteve za izdajo dovoljenja za ponudbo za odkup,
– podrobnejšo vsebino prospekta za odkup.

II. LISTINE, KI SE PRILOŽIJO VLOGI ZA IZDAJO DOVOLJENJA ZA PONUDBO ZA ODKUP

2. člen

Vloga za izdajo dovoljenja za ponudbo za odkup mora vsebovati naslednje listine:
1. zahtevek za izdajo dovoljenja za ponudbo za odkup, z naslednjimi sestavinami:
– ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična številka ponudnika,
– firma in sedež banke oziroma borzno posredniške družbe, ki v imenu in za račun ponudnika daje ponudbo za odkup,
– firma in sedež izdajatelja vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup,
– število vrednostnih papirjev po posameznih vrstah in razredih, na katere se nanaša ponudba za odkup;
2. potrdilo klirinško depotne družbe o:
– sklenjeni pogodbi iz prvega odstavka 28. člena zakona o prevzemih (Uradni list RS, št. 47/97; v nadaljevanju: ZPRE) in plačani ceni po pogodbi,
– deponiranih sredstvih oziroma bančni garanciji v skladu z 29. členom ZPRE,
– deponiranih vrednostnih papirjih v skladu s 30. členom ZPRE;
3. potrdilo o vložitvi vloge iz tretjega odstavka 23. člena ZPRE;
4. poročilo o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša ponudba za odkup, ki jih je ponudnik pridobil v zadnjih 6 mesecih pred vložitvijo zahteve za izdajo dovoljenja za ponudbo za odkup, na obrazcu PRE-VP6, ki je sestavni del tega sklepa;
5. podatki o vseh pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, ki jih je ponudnik pridobil po tem, ko je pridobil 25% vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, na obrazcu PRE-VP25, ki je sestavni del tega sklepa;
6. dva izvoda prospekta za odkup iz 4. člena tega sklepa.

3. člen

V primeru, da bo ponudnik zaradi prevzema na novo izdal nadomestne vrednostne papirje, mora vloga za izdajo dovoljenja za ponudbo za odkup, poleg listin iz 2. člena tega sklepa, vsebovati še naslednje listine:
1. izpis iz sodnega registra,
2. notarsko overjen prepis statuta ponudnika,
3. poročilo o revidiranih letnih računovodskih izkazih ponudnika za zadnji dve leti poslovanja,
4. veljaven sklep o izdaji nadomestnih vrednostnih papirjev, če je že bil sprejet.

III. PODROBNEJŠA VSEBINA PROSPEKTA ZA ODKUP

4. člen

(1) Prospekt za odkup je sestavljen iz izvlečka prospekta in prospekta.
(2) Izvleček prospekta vsebuje ponudbo za odkup. Vsebina izvlečka prospekta je določena v prilogi 1, ki je sestavni del tega sklepa. Besedilo izvlečka prospekta je hkrati enako 1. strani prospekta iz tretjega odstavka tega člena.
(3) Prospekt za odkup vsebuje podrobnejše podatke o ponudbi za odkup, na podlagi katerih se imetniki vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, lahko odločijo o sprejemu ponudbe. Vsebina prospekta je določena v prilogi 2, ki je sestavni del tega sklepa.
(4) V primeru, da bo ponudnik ponudil nadomestne vrednostne papirje iz 1. alinee prvega odstavka 10. člena ZPRE, je sestavni del prospekta za odkup tudi:
– prospekt za kotacijo na borzi za nadomestne vrednostne papirje, če ni starejši kot 2 leti,
– revidirano letno poročilo izdajatelja nadomestnih vrednostnih papirjev za zadnje leto poslovanja, razen če so podatki že vsebovani v prospektu za kotacijo na borzi,
– polletno poročilo izdajatelja nadomestnih vrednostnih papirjev za polletje, ki se je končalo po koncu zadnjega poslovnega leta, če ga je izdajatelj že objavil.
(5) V primeru, da bo ponudnik ponudil nadomestne vrednostne papirje iz 2. alinee prvega odstavka 10. člena ZPRE, so sestavni del prospekta za odkup tudi podatki iz ustreznih prilog 4–9 sklepa o vsebini in načinu objave podatkov, ki so jih dolžni objavljati izdajatelji, ki izvajajo, ali so izvedli, javno ponudbo vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 37/96; v nadaljevanju: sklep), smiselno glede na vrsto vrednostnega papirja in izdajatelja. V tem primeru se izpusti poglavje 5 iz priloge 2 tega sklepa, dodana poglavja iz ustreznih prilog 4–9 sklepa pa se ustrezno preštevilčijo, tako da sledijo poglavju 4 priloge 2 tega sklepa. V prilogi 2 tega sklepa se izpusti točka 3.4., v dodanih poglavjih iz ustreznih prilog 4–9 sklepa pa se prospekt v točkah, kjer bi se podatki podvajali z navedbami iz poglavij 1–4 priloge 2 tega sklepa, lahko sklicuje na ustrezne navedbe.

5. člen

(1) V prospektu za odkup morajo biti točke navedene v istem vrstnem redu, pod enakimi številkami in pod istimi naslovi, kot so določene v prilogah k temu sklepu.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena, lahko ponudnik posamezno točko izpusti, če podatki, ki bi morali biti vpisani pod to točko, niso na razpolago oziroma če, zaradi narave ponudbe za odkup, podatek, ki bi moral biti vpisan pod to točko, ne bi bil smiseln.
(3) Če ponudnik, na podlagi drugega odstavka tega člena, izpusti posamezno točko v prospektu, mora o tem, ob predložitvi prospekta, agencijo posebej obvestiti in v obvestilu obrazložiti razloge za to.

6. člen

(1) Izvleček prospekta za odkup iz drugega odstavka 4. člena tega sklepa se objavi v časopisu v skladu s 3. členom ZPRE, prospekt za odkup pa se objavi na način, določen v drugem in tretjem odstavku 24. člena ZPRE.

IV. KONČNA DOLOČBA

7. člen

Ta sklep začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.

Št. 56/97

Ljubljana, dne 3. septembra 1997.

Predsednik
strokovnega sveta
agencije za trg
vrednostnih papirjev
dr. Dušan Mramor l. r.

                                                     Priloga 1

PONUDBA ZA ODKUP VREDNOSTNIH PAPIRJEV (firma in sedež
izdajatelja) NA PODLAGI DOVOLJENJA AGENCIJE ZA TRG VREDNOSTNIH
PAPIRJEV ŠT.

1. PONUDNIK (ime, priimek in naslov oziroma firma in sedež)

2. VREDNOSTNI PAPIRJI, KI SO PREDMET PONUDBE ZA ODKUP

- FIRMA IN SEDEŽ IZDAJATELJA

- VREDNOSTNI PAPIRJI (navedba števila vrednostnih papirjev, na
katere se nanaša ponudba za odkup, po posameznih vrstah in
razredih)

3. POGOJI PONUDBE ZA ODKUP: a) v primeru ponudbe za denar; b) v
primeru nadomestne ponudbe; c) v primeru kombinirane ponudbe; d)
v primeru alternativne ponudbe)

a) CENA (navedba cene v SIT za posamezni vrednostni papir, za
vsak razred posebej)

b) NADOMESTNI VREDNOSTNI PAPIRJI

- FIRMA IN SEDEŽ IZDAJATELJA

- VRSTA IN RAZRED NADOMESTNIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV

- MENJALNO RAZMERJE (navedba števila nadomestnih vrednostnih
papirjev po posameznem razredu, ki se zamenjajo za posamezni
vrednostni papir, za vsak razred posebej)

- ZADNJA TRŽNA CENA NADOMESTNIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV (za vsak
razred posebej)

c) KOMBINIRANO PLAČILO

- DEL CENE, KI SE IZPLAČA V DENARJU (navedba cene v SIT za
posamezni vrednostni papir, za vsak razred posebej)

- DEL CENE, KI SE IZPLAČA Z NADOMESTNIMI VREDNOSTNIMI PAPIRJI
(vsi podatki iz 3.b točke te priloge)

d) ALTERNATIVNO PLAČILO

- CENA (navedba cene v SIT za posamezni vrednostni papir, za vsak
razred posebej) OZIROMA

- NADOMESTNI VREDNOSTNI PAPIRJI (vsi podatki iz 3.b točke te
priloge)

4. VELJAVNOST PONUDBE OD (datum) DO (datum)

5. MINIMALNO ŠTEVILO VREDNOSTNIH PAPIRJEV POTREBNO ZA USPEH
PONUDBE ZA ODKUP (za vsak razred posebej)

6. RAZVEZNI POGOJ (natančno opredeljen razvezni pogoj iz četrtega
oziroma petega odstavka 11. člena ZPRE)

7. ROK ZA PLAČILO OZIROMA IZROČITEV NADOMESTNIH VREDNOSTNIH
PAPIRJEV

8. DRUGA POMEMBNA DEJSTVA V ZVEZI S PONUDBO ZA ODKUP

9. BANKA OZIROMA BORZNO POSREDNIŠKA DRUŽBA, KI V IMENU PONUDNIKA
DAJE PONUDBO ZA ODKUP (firma in sedež)

10. NAVEDBA, DA JE IZJAVO O SPREJEMU PONUDBE POTREBNO POSLATI
BANKI OZIROMA BORZNO POSREDNIŠKI DRUŽBI IZ 9. TOČKE TE PRILOGE V
ROKU IZ 4. TOČKE TE PRILOGE

11. NAVEDBA, DA SO PROSPEKTI ZA ODKUP NA VPOGLED PRI VSEH
POOBLAŠČENIH UDELEŽENCIH TRGA VREDNOSTNIH PAPIRJEV

                                                        Priloga 2

POGLAVJE 1: PODROBNEJŠI PODATKI O PONUDBI ZA ODKUP

1.1. Podatki o izdajatelju in vrednostnih papirjih, na katere se
nanaša ponudba za odkup

1.1.1. Firma in sedež izdajatelja

1.1.2. Vrednostni papirji, na katere se nanaša ponudba za odkup

- vrsta in razred

- število vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za
odkup

1.2. Podatki o ponudniku

1.2.1. Ime, priimek in naslov oziroma firma in sedež ponudnika

1.2.2. Firma in sedež banke oziroma borzno posredniške družbe, ki
v imenu ponudnika daje ponudbo za odkup

1.3. Pogoji ponudbe za odkup

1.3.1. Cena oziroma menjalno razmerje a) v primeru ponudbe za
denar; b) v primeru nadomestne ponudbe; c) v primeru kombinirane
ponudbe; d) v primeru alternativne ponudbe)

a) Plačilo v denarju (navedba cene v SIT za posamezni vrednostni
papir, za vsak razred posebej)

b) Nadomestni vrednostni papirji

- firma in sedež izdajatelja

- vrsta in razred nadomestnih vrednostnih papirjev

- menjalno razmerje (navedba števila nadomestnih vrednostnih
papirjev po posameznem razredu, ki se zamenjajo za posamezni
vrednostni papir, za vsak razred posebej)

- zadnja tržna cena nadomestnih vrednostnih papirjev (za vsak
razred posebej)

- zadnja izračunana knjigovodska vrednost nadomestnih vrednostnih
papirjev (za vsak razred posebej)

- navedba vseh pravic in obveznosti, ki izhajajo iz nadomestnih
vrednostnih papirjev

c) Kombinirano plačilo

- del cene, ki se izplača v denarju (navedba cene v SIT za
posamezni vrednostni papir, za vsak razred posebej)

- del cene, ki se izplača z nadomestnimi vrednostnimi papirji
(vsi podatki iz 1.3.1.b točke te priloge)

d) Alternativno plačilo

- cena (navedba cene v SIT za posamezni vrednostni papir, za vsak
razred posebej) oziroma

- nadomestni vrednostni papirji (vsi podatki iz 1.3.1.b točke te
priloge)

1.3.2. Datum začetka in konca roka za sprejem ponudbe za odkup

1.3.3. Minimalno število vrednostnih papirjev za katere mora biti
sprejeta ponudba za odkup, da se ponudba šteje za uspešno (za
vsak razred vrednostnih papirjev posebej)

1.3.4. Način določitve ponujene cene oziroma menjalnega razmerja

1.3.5. Stroški, ki bremenijo imetnika vrednostnih papirjev, ki
sprejme ponudbo za odkup

1.4. Razvezni pogoji

Natančna opredelitev razveznih pogojev iz četrtega oziroma petega
odstavka 11. člena ZPRE. V primeru iz petega odstavka tudi
navedba predvidenega datuma odločanja pristojnega organa
izdajatelja o izdaji nadomestnih vrednostnih papirjev.

1.5. Postopek za sprejem ponudbe in opis izpolnitve

1.5.1. Postopek za sprejem ponudbe

Natančen opis postopka za sprejem ponudbe iz 34. člena ZPRE.

1.5.2. Plačilo kupnine oziroma izročitev nadomestnih vrednostnih
papirjev

Natančen opis postopka in rokov za plačilo kupnine oziroma za
izdajo in izročitev nadomestnih vrednostnih papirjev.

1.6. Pogoji za odstop od ponudbe

1.6.1. Pogoji za odstop od ponudbe za odkup s strani ponudnika

1.6.2. Pogoji za odstop od sprejema ponudbe za odkup s strani
imetnika vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za
odkup

1.7. Druga pomembna dejstva v zvezi s ponudbo za odkup


POGLAVJE 2: PODATKI O IZDAJATELJU IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA
KATERE SE NANAŠA PONUDBA ZA ODKUP

2.1. Osnovni podatki o izdajatelju

- firma in sedež

- matična številka

2.2. Osnovni podatki o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša
ponudba za odkup

2.2.1. Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev
po posameznem razredu

2.2.2. Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji po posameznem
razredu

2.2.3. Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji po posameznem
razredu (če se z njimi trguje na organiziranem trgu):

- segment trgovanja,

- obdobje trgovanja,

- grafični prikaz dnevnega gibanja srednjega tečaja za zadnjih
šest mesecev (x-os datum, y-os tečaj),

- grafični prikaz dnevnega gibanja prometa za zadnjih šest
mesecev (x-os datum, y-os promet)

2.2.4. Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih
papirjev po posameznem razredu

2.2.5. Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih

2.3. Finančni podatki o izdajatelju

Navedeta se zadnja ponudniku dostopna bilanca stanja in izkaz
uspeha izdajatelja z navedbo vira in navedbo ali sta revidirana
ali ne.


POGLAVJE 3: PODATKI O PONUDNIKU

3.1. Osnovni podatki o ponudniku

3.1.1. Ime, priimek in naslov oziroma firma, sedež in matična
številka ponudnika

3.1.2. Osnovna dejavnost ponudnika

3.1.3. V sodni register vpisani osnovni kapital

3.1.4. Imetniki delnic oziroma poslovnih deležev ponudnika, ki
imajo 10 in več odstotkov glasovalnih pravic oziroma najmanj 10
imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic (podatke je
potrebno navesti v obliki tabele):

----------------------------------------------------------------
imena oz. firme           število delnic            delež
imetnikov                 po posameznih             glasovalnih
delnic                    razredih                  pravic v %
----------------------------------------------------------------

Če se delnice glasijo na ime, je potrebno navesti datum stanja
delniške knjige, po katerem je pripravljena tabela, če pa se
glasijo na prinosnika, je potrebno tabelo pripraviti na podlagi
podatkov z zadnje skupščine delničarjev in navesti datum
skupščine.

3.1.5. Člani nadzornega sveta ponudnika

3.1.6. Člani uprave oziroma poslovodstva ponudnika

3.2. Podatki o družbah, ki so v razmerju povezane družbe s
ponudnikom oziroma v zvezi s ponudbo za odkup delujejo v svojem
imenu in za račun ponudnika

3.2.1. Firma, sedež in matična številka

3.2.2. Vrsta povezave s ponudnikom

3.2.3. Osnovna dejavnost

3.2.4. Člani uprave oziroma poslovodstva in člani nadzornega
sveta

3.3. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev

3.3.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na
katere se nanaša ponudba za odkup

3.3.1.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah ponudnika

Podatki se navedejo v obliki tabele za posamezne vrste oziroma
razrede vrednostnih papirjev, za nakupne opcije za te vrednostne
papirje ter za pogodbe o nakupu teh vrednostnih papirjev pri
katerih še ni prišlo do izročitve vrednostnih papirjev.

----------------------------------------------------------------
vrsta          število          število          skupno
oziroma        vrednostnih      vrednostnih      število
razred         papirjev         papirjev         vrednostnih
vrednostnega   pridobljenih     pridobljenih     papirjev
papirja        več kot šest     manj kot
               mesecev          šest
               pred objavo      mesecev
               ponudbe za       pred objavo
               odkup ponudbe    za
                                odkup
----------------------------------------------------------------

3.3.1.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah družb, ki so v razmerju
povezane družbe s ponudnikom oziroma v zvezi s ponudbo za odkup
delujejo v svojem imenu in za račun ponudnika

Podatki se navedejo v obliki tabele za vsako posamezno družbo, za
posamezne vrste oziroma razrede vrednostnih papirjev, za nakupne
opcije za te vrednostne papirje ter za pogodbe o nakupu teh
vrednostnih papirjev pri katerih še ni prišlo do izročitve
vrednostnih papirjev.

----------------------------------------------------------------
vrsta          število          število          skupno
oziroma        vrednostnih      vrednostnih      število
razred         papirjev         papirjev         vrednostnih
vrednostnega   pridobljenih     pridobljenih     papirjev
papirja        več kot šest     manj kot
               mesecev          šest
               pred objavo      mesecev
               ponudbe za       pred objavo
               odkup            ponudbe za
                                odkup
----------------------------------------------------------------

3.3.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih
papirjev izdajatelja

3.3.2.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah ponudnika

Podatki se navedejo v obliki tabele za posamezne vrste oziroma
razrede vrednostnih papirjev, za nakupne opcije za te vrednostne
papirje ter za pogodbe o nakupu teh vrednostnih papirjev pri
katerih še ni prišlo do izročitve vrednostnih papirjev.

----------------------------------------------------------------
vrsta          število          število          skupno
oziroma        vrednostnih      vrednostnih      število
razred         papirjev         papirjev         vrednostnih
vrednostnega   pridobljenih     pridobljenih     papirjev
papirja        več kot šest     manj kot
               mesecev          šest
               pred objavo      mesecev
               ponudbe za       pred objavo
               odkup            ponudbe za
                                odkup
----------------------------------------------------------------

3.3.2.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah družb, ki so v razmerju
povezane družbe s ponudnikom oziroma v zvezi s ponudbo za odkup
delujejo v svojem imenu in za račun ponudnika

Podatki se navedejo v obliki tabele za vsako posamezno družbo, za
posamezne vrste oziroma razrede vrednostnih papirjev, za nakupne
opcije za te vrednostne papirje ter za pogodbe o nakupu teh
vrednostnih papirjev pri katerih še ni prišlo do izročitve
vrednostnih papirjev.

----------------------------------------------------------------
vrsta          število          število          skupno
oziroma        vrednostnih      vrednostnih      število
razred         papirjev         papirjev         vrednostnih
vrednostnega   pridobljenih     pridobljenih     papirjev
papirja        več kot šest     manj kot
               mesecev          šest
               pred objavo      mesecev
               ponudbe za       pred objavo
               odkup            ponudbe za
                                odkup
----------------------------------------------------------------

3.3.3. Nadaljnji nakupi po objavi ponudbe za odkup

Navesti je potrebno, ali namerava, po objavi ponudbe za odkup,
ponudnik ali katera izmed oseb, navedenih v točki 3.2., kupovati
vrednostne papirje, na katere se nanaša ponudba za odkup (razen
na podlagi ponudbe za odkup). V primeru, da gre za namero
nadaljnjih nakupov, je potrebno navesti, koliko vrednostnih
papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup (po posameznih
vrstah in razredih), je ponudnik pridobil od dneva obvestila iz
15. člena ZPRE do dneva objave prospekta za odkup.

3.4. Osnovni finančni podatki o ponudniku

Če so podatki revidirani, je potrebno vključiti tudi mnenje
revizorja, če niso revidirani, je to potrebno izrecno navesti.

3.4.1. Bilanca stanja za zadnje končano poslovno leto

3.4.2. Izkaz uspeha za zadnje končano poslovno leto

3.5. Opis ponudnikovih dosedanjih pomembnejših stikov, transakcij
ali pogajanj z izdajateljem vrednostnih papirjev, na katere se
nanaša ponudba za odkup


POGLAVJE 4: PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMA

4.1. Namen ponudbe za odkup

4.2. Vpliv financiranja odkupa vrednostnih papirjev na podlagi te
ponudbe za odkup na nadaljnje poslovanje prevzete družbe.

4.3. Poslovna politika po prevzemu

4.3.1. Prestrukturiranje družbe

4.3.2. Politika zaposlovanja

4.3.3. Spremembe statuta

4.3.4. Delitev dobička

4.4. Vpliv na nadaljnje trgovanje z vrednostnimi papirji, katerih
izdajatelj je prevzeta družba, na organiziranem trgu

4.5. Druge posledice prevzema


POGLAVJE 5: PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO PROSPEKTA

V tem poglavju morajo osebe, odgovorne za izdajo prospekta,
napisati in podpisati naslednjo izjavo:

"Izjavljamo, da prospekt vsebuje resnične, točne, popolne in vse
bistvene podatke, ki so pomembni za odločanje investitorjev o
sprejemu ponudbe za prevzem."

Vsebino prospekta podpišeta direktor ponudnika. S podpisom
odgovarja za resničnost informacij podanih v prospektu.

Priloga 2 - 2. del

Vaše trenutno stanje

Zahtevano
Analitika
Oglaševanje

Prikaži podrobnosti