Uradni list

Številka 42
Uradni list RS, št. 42/2009 z dne 5. 6. 2009
Uradni list

Uradni list RS, št. 42/2009 z dne 5. 6. 2009

Kazalo

2040. Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1C), stran 5895.

Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
U K A Z
o razglasitvi Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1C)
Razglašam Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1C), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 27. maja 2009.
Št. 003-02-5/2009-25
Ljubljana, dne 4. junija 2009
dr. Danilo Türk l.r.
Predsednik
Republike Slovenije
Z A K O N
O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O GOSPODARSKIH DRUŽBAH (ZGD-1C)
1. člen
V Zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06, 60/06 – popr., 26/07 – ZSDU-B, 33/07 – ZSReg-B, 67/07 – ZTFI, 10/08 in 68/08) se na koncu prvega odstavka 2. člena pred piko doda besedilo: », Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (UL L št. 184 z dne 14. 7. 2007, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2007/36/ES)«.
2. člen
V osmem odstavku 3. člena se besedilo »zakonu, ki ureja trg vrednostnih papirjev« nadomesti z besedilom »zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov«.
3. člen
V 50. členu se v trinajsti alineji besedilo »tretji odstavek 296. člena« nadomesti z besedilom »četrti odstavek 295. člena«.
4. člen
V prvem odstavku 207. člena se besedi »vrednostnih papirjev« nadomestita z besedama »finančnih instrumentov«.
5. člen
V šestem odstavku 230. člena se besedilo »organov vodenja ali nadzora« nadomesti z besedo »poslovodstva«.
6. člen
Prvi odstavek 270. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(1) Nadzorni svet mora pri določitvi celotnih prejemkov posameznega člana uprave (plača in povračilo stroškov, bonitete, nagrada za poslovno uspešnost – delniški in opcijski program nagrajevanja, udeležba v dobičku itd. -, odpravnina in drugi prejemki) poskrbeti za to, da so celotni prejemki v ustreznem sorazmerju z nalogami članov uprave in finančnim stanjem družbe ter v skladu s politiko prejemkov iz 294. člena tega zakona. Če skupščina ne določi politike prejemkov članov organov vodenja, mora nadzorni svet pri določitvi prejemkov posameznega člana uprave slediti načelom iz sedmega odstavka 294. člena tega zakona.«.
Dodajo se novi tretji, četrti, peti in šesti odstavek, ki se glasijo:
»(3) Nadzorni svet lahko zahteva vrnitev že izplačane nagrade za poslovno uspešnost ali njen sorazmeren del:
– če se pravnomočno ugotovi ničnost letnega poročila in se ničnostni razlogi nanašajo na postavke ali dejstva, ki so bile podlaga za določanje nagrade, ali
– na podlagi posebnega revizorjevega poročila, s katerim se ugotovi, da so bilI napačno uporabljeni kriteriji za določitev nagrade ali da pri tem odločilni računovodski, finančni in drugi podatki ter kazalci niso bili pravilno ugotovljeni ali upoštevani.
(4) Vrnitev že izplačane nagrade je mogoče zahtevati v roku treh let od dneva izplačila nagrade ali dela nagrade.
(5) Za imenovanje posebnega revizorja se smiselno uporabljajo določbe 318. do 321. člena ter drugi odstavek 323. člena tega zakona.
(6) Člani nadzornega sveta, ki ne ravnajo v skladu s tretjim odstavkom tega člena, so odškodninsko odgovorni po splošnih pravilih odškodninskega prava. Tožbo za povrnitev škode, ki je družbi nastala zaradi neupravičeno izplačane nagrade lahko v svojem imenu in na račun družbe ne glede na 328. člen tega zakona vložijo delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj en odstotek osnovnega kapitala.«.
7. člen
284. člen se spremeni tako, da se glasi:
»284. člen
(plačilo članom nadzornega sveta)
Članom nadzornega sveta se lahko za njihovo delo zagotovi plačilo, kar določi statut ali skupščina. Plačilo mora biti v ustreznem razmerju z nalogami članov nadzornega sveta in finančnim položajem družbe. Člani nadzornega sveta ne morejo biti udeleženi pri dobičku.«.
8. člen
V naslovu 294. člena se za besedo »razrešnica« doda besedilo »in določitev politike prejemkov članov organov vodenja ali nadzora«.
V tretjem odstavku se črtajo tretji, četrti in peti stavek.
Dodajo se novi peti, šesti in sedmi odstavek, ki se glasijo:
»(5) Na skupščini, ki odloča o uporabi bilančnega dobička, mora poslovodstvo seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja ali nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v preteklem poslovnem letu. Informacija mora vsebovati prejemke za vsakega člana organa vodenja ali nadzora posebej in mora biti razčlenjena vsaj na fiksne in variabilne prejemke, udeležbo v dobičku, opcije in druge nagrade, povračila stroškov, zavarovalne premije, provizije in druga dodatna plačila. Informacija mora vsebovati tudi prejemke, ki so jih člani organov vodenja ali nadzora pridobili z opravljanjem nalog v odvisnih družbah. Takšna informacija mora biti razkrita tudi v letnem poročilu, skupaj s politiko prejemkov članov organov vodenja ali nadzora, če jo je skupščina določila.
(6) Skupščina lahko določi politiko prejemkov članov organov vodenja ali nadzora. Vsi prejemki članov organov vodenja ali nadzora morajo biti v skladu s tako politiko prejemkov.
(7) Pri določitvi politike prejemkov članov uprave in izvršnih direktorjev skupščina sledi naslednjim načelom:
– politika prejemkov članov uprave in izvršnih direktorjev spodbuja dolgoročno vzdržnost družbe in zagotavlja, da so prejemki v skladu z doseženimi rezultati in finančnim stanjem družbe;
– celotne prejemke lahko sestavljata fiksni in variabilni del. Variabilni del prejemkov mora biti odvisen od vnaprej določenih in merljivih meril. Skupščina lahko določi najvišji znesek variabilnega dela prejemka;
– odpravnina se lahko izplača le v primeru predčasne prekinitve pogodbe. Odpravnina ne more biti izplačana, če je član uprave ali izvršni direktor odpoklican iz razlogov, določenih v prvi, drugi in tretji alineji drugega odstavka 268. člena tega zakona ali če član uprave ali izvršni direktor sam odpove pogodbo. Skupščina lahko določi najvišji znesek odpravnine.«.
9. člen
295. člen se spremeni tako, da se glasi:
»295. člen
(sklic skupščine)
(1) Skupščino je treba sklicati v primerih, določenih z zakonom ali statutom, in takrat, če je to v korist družbe.
(2) Skupščino skliče poslovodstvo, ki o tem odloči z navadno večino.
(3) Skupščino je treba sklicati, če delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, od poslovodstva pisno zahtevajo sklic skupščine. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti dnevni red, predlog sklepa za vsako predlagano točko dnevnega reda, o katerem naj skupščina odloča ali, če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Statut lahko pravico zahtevati sklic skupščine veže na nižji delež osnovnega kapitala.
(4) Na zahtevo iz prejšnjega odstavka mora skupščina zasedati čim prej, vendar najpozneje v dveh mesecih od prejema zahteve, sicer lahko sodišče delničarje, ki so postavili zahtevo, ali njihove pooblaščence pooblasti za sklic skupščine. Sodišče izda sklep brez pridobitve izjav drugih strank. V objavi sklica skupščine mora biti opozorjeno na pooblastilo sodišča.
(5) Statut lahko omogoči delničarjem možnost za pošiljanje zahteve iz tretjega odstavka tega člena tudi z uporabo elektronskih sredstev.
(6) Če statut ne določa drugače, je skupščina na sedežu družbe.«.
10. člen
296. člen se spremeni tako, da se glasi:
»296. člen
(vsebina in objava sklica)
(1) Sklic skupščine mora vsebovati vsaj navedbo:
– firme in sedeža družbe;
– časa in kraja skupščine;
– predloga dnevnega reda;
– presečnega dne, kot ga določa tretji odstavek 297. člena tega zakona z obrazložitvijo, da se skupščine lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so imetniki delnic na ta dan, ter drugih pogojev, od katerih sta odvisna udeležba na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice;
– roka ali dneva, do katerega lahko delničarji zahtevajo dopolnitev dnevnega reda v skladu s prvim odstavkom 298. člena tega zakona;
– roka ali dneva, do katerega lahko delničarji sporočijo družbi predlog za objavo iz prvega odstavka 300. člena ali 301. člena tega zakona in se ta objavi;
– predlogov sklepov organov vodenja ali nadzora iz prvega odstavka 297. a člena tega zakona, in kje so dostopne njihove obrazložitve;
– kje in kako se lahko pridobijo popolna besedila listin in predlogov iz drugega odstavka 297.a člena tega zakona;
– da lahko delničar na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz prvega odstavka 305. člena tega zakona;
– postopka za uresničevanje glasovalne pravice z elektronskimi sredstvi, če ga družba omogoča v skladu s četrtim odstavkom 297. člena tega zakona;
– postopka uresničevanja glasovalne pravice po pošti, če ga družba omogoča v skladu z devetim odstavkom 308. člena tega zakona, in
– drugih podatkov, ki jih določa ta zakon.
(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora v sklicu skupščine navesti tudi:
– spletno stran družbe, na kateri bodo na voljo informacije iz tretjega odstavka tega člena;
– da so izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300., 301. in 305. člena tega zakona dostopne na spletni strani družbe;
– informacije o postopku uresničevanja glasovalne pravice po pooblaščencu, predvsem o obrazcih, ki jih je treba za to uporabiti, in način obveščanja družbe o imenovanju pooblaščenca z uporabo elektronskih sredstev v skladu s sedmim odstavkom 308. člena tega zakona;
– način pošiljanja dodatnih točk dnevnega reda z uporabo elektronskih sredstev v skladu z drugim odstavkom 298. člena tega zakona, in
– način pošiljanja predlogov z uporabo elektronskih sredstev v skladu z drugim odstavkom 300. člena tega zakona.
(3) Od objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine morajo biti na spletni strani družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, dostopni vsaj:
– sklic skupščine;
– skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica skupščine, vključno z ločenimi podatki za vsak razred delnic;
– popolna besedila listin in predlogov iz drugega odstavka 297.a člena tega zakona;
– obrazci, ki se uporabljajo za glasovanje s pooblastilom ali po pošti, ali če jih iz tehničnih razlogov ni mogoče objaviti na spletni strani, navedba, kako se ti obrazci na zahtevo delničarja brezplačno pridobijo v fizični obliki;
– izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300. člena, 301. in 305. člena tega zakona, in
– predlogi delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300. člena in 301. člena tega zakona, in sicer nemudoma po njihovem prejemu.
(4) Sklic skupščine se objavi v Uradnem listu Republike Slovenije ali dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije. Sklic skupščine se objavi tudi v glasilu ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima. Če ima družba svojo spletno stran, se sklic skupščine objavi tudi na tej spletni strani.
(5) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora sklic skupščine objaviti tudi na način, kot ga določa 1. točka prvega odstavka in tretji odstavek 136. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 67/07, 100/07 – popr. in 69/08).
(6) Ne glede na četrti in peti odstavek tega člena se lahko skupščina družbe, ki lahko imena in naslove svojih delničarjev ugotovi iz veljavne delniške knjige, skliče s priporočenim pismom vsem takim delničarjem, če statut ne določa drugače. V takem primeru velja dan, ko je bila pošta odposlana, za dan objave sklica skupščine.
(7) Družba ne sme delničarjem zaračunati nobenih stroškov, ki so povezani s sklicem skupščine in s samo skupščino.«.
11. člen
297. člen se spremeni tako, da se glasi:
»297. člen
(sklicni rok in udeležba)
(1) Sklic skupščine se objavi vsaj 30 dni pred skupščino. Statut lahko določi daljši najkrajši rok za objavo sklica.
(2) Statut lahko pogojuje udeležbo na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice s tem, da se delničarji prijavijo pred skupščino. V tem primeru je dovolj, da se delničarji prijavijo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino.
(3) Ne glede na določbe zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, se skupščine lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (v nadaljnjem besedilu: presečni dan).
(4) Statut družbe lahko določi, da se delničarji lahko udeležijo skupščine ali glasujejo pred skupščino ali na njej s pomočjo elektronskih sredstev brez fizične prisotnosti in uredi postopek za to, pri čemer sta lahko taka udeležba in glasovanje odvisna samo od zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev ter varnega elektronskega komuniciranja in do mere, sorazmerne za uresničitev tega cilja.
(5) Statut družbe lahko pooblasti poslovodstvo, da podrobneje uredi postopek iz prejšnjega odstavka.«.
12. člen
Doda se nov 297.a člen, ki se glasi:
»297.a člen
(zagotovitev informacij)
(1) Za vsako točko dnevnega reda, o kateri naj odloči skupščina, morajo organi vodenja ali nadzora, za volitve članov nadzornega sveta, upravnega odbora in revizorjev pa le nadzorni svet ali upravni odbor, v dnevnem redu navesti predloge sklepov, razen če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, ali je točka dnevnega reda uvrščena na dnevni red na podlagi manjšinske pravice iz 298. člena tega zakona, ali če je skupščina sklicana na podlagi manjšinske pravice iz tretjega odstavka 295. člena tega zakona.
(2) Poslovodstvo mora od objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine na sedežu družbe omogočiti delničarjem brezplačen pogled v:
1. predloge sklepov iz prejšnjega odstavka z navedbo, kateri organ družbe je dal posamezen predlog;
2. obrazložitev vsake točke dnevnega reda, pri čemer mora obrazložitev točke dnevnega reda, pri kateri naj skupščina odloča o imenovanju članov nadzornega sveta ali upravnega odbora vključevati vsaj ime in priimek, izobrazbo, ustrezne izkušnje in trenutno zaposlitev predlaganega člana, obrazložitev točke dnevnega reda, pri kateri naj skupščina odloča o imenovanju revizorja, pa vsaj firmo, sedež ter ključna priporočila revizorja;
3. če se sklic skupščine nanaša na skupščino iz tretjega odstavka 294. člena tega zakona: letno poročilo in poročilo nadzornega sveta ali upravnega odbora iz 282. in 285. člena tega zakona ter izjavo o upravljanju družbe, če ni vključena v letno poročilo. Na delničarjevo zahtevo je treba temu najpozneje naslednji delovni dan brezplačno izročiti prepis poročil, če niso objavljena na spletni strani družbe;
4. če naj skupščina odloča o spremembi statuta: besedilo predlaganih sprememb;
5. druga poročila in dokumente, ki jih je treba po zakonu predložiti skupščini.
(3) Točke dnevnega reda, vključno z obrazložitvami ali predlogi iz prvega odstavka 298. člena tega zakona ter predlogi delničarjev iz 300. in 301. člena tega zakona in njihove utemeljitve ter druge informacije v zvezi z njimi morajo biti dani na pogled nemudoma po njihovem prejemu.«.
13. člen
298. člen se spremeni tako, da se glasi:
»298. člen
(dopolnitev dnevnega reda)
(1) Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Statut lahko to pravico veže na nižji delež osnovnega kapitala.
(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora delničarjem ponuditi vsaj en način za pošiljanje dodatnih točk dnevnega reda iz prejšnjega odstavka s pomočjo elektronskih sredstev.
(3) Poslovodstvo mora nemudoma po poteku roka iz prvega odstavka tega člena objaviti dodatne točke dnevnega reda, ki naj se obravnavajo na skupščini. Dodatna točka dnevnega reda se lahko obravnava na skupščini le, če je bila objavljena na način iz 296. člena tega zakona vsaj 14 dni pred skupščino, sicer se obravnava na prvi naslednji skupščini.
(4) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora v roku iz prejšnjega odstavka objaviti čistopis dnevnega reda na enak način kot je objavila sklic.«.
14. člen
299. člen se spremeni tako, da se glasi:
»299. člen
(sporočila za delničarje in člane nadzornega sveta)
(1) Poslovodstvo mora najpozneje 14. dan pred zasedanjem skupščine finančnim organizacijam in združenjem delničarjev, ki so na zadnji skupščini za delničarje uresničevali glasovalne pravice, sporočiti sklic skupščine ter predloge delničarjev iz 300. in 301. člena tega zakona in njihove utemeljitve ter druge informacije v zvezi z njimi. Če se je na podlagi prejšnjega člena dnevni red spremenil, je treba sporočiti tudi spremenjen dnevni red. Enako velja za druge finančne organizacije in združenja delničarjev, če poslovodstvo prejme njihovo zahtevo najpozneje 16. dan pred zasedanjem skupščine.
(2) Vsak član nadzornega sveta lahko zahteva, da mu poslovodstvo pošlje sporočilo iz prejšnjega odstavka.
(3) Vsak delničar, ki je kot delničar vpisan v delniško knjigo, in vsak član nadzornega sveta lahko zahteva, da mu poslovodstvo pisno sporoči na skupščini sprejete sklepe.
(4) Če ima družba podatke iz prvega odstavka tega člena objavljene na spletni strani družbe, zadostuje, da v sporočilu iz prvega odstavka tega člena navede zgolj spletno stran, na kateri so ti podatki dostopni.
(5) Družba ne sme delničarjem zaračunati nobenih stroškov, ki so povezani s sporočili iz tega člena.«.
15. člen
300. člen se spremeni tako, da se glasi:
»300. člen
(predlogi delničarjev)
(1) Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena tega zakona le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.
(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora delničarjem ponuditi vsaj en način za posredovanje predlogov iz prejšnjega odstavka z uporabo elektronskih sredstev.
(3) Poslovodstvu delničarjevega predloga in njegove utemeljitve ni treba objaviti, če:
– bi bilo z objavo predloga storjeno kaznivo dejanje ali prekršek;
– bi predlog lahko povzročil skupščinski sklep, ki bi bil v nasprotju z zakonom ali statutom;
– utemeljitev predloga v bistvenih točkah vsebuje očitno napačne ali zavajajoče podatke ali žalitve;
– je bil delničarjev predlog z isto vsebino že sporočen skupščini družbe;
– je bil isti delničarjev predlog z bistveno isto utemeljitvijo v zadnjih petih letih že sporočen na najmanj dveh skupščinah družbe in če je na skupščini zanj glasovala manj kot dvajsetina zastopanega osnovnega kapitala;
– da delničar vedeti, da se skupščine ne bo udeležil in ne bo zastopan, ali
– delničar v zadnjih dveh letih na skupščini ni postavil svojega sporočenega predloga ali ga ni dal postaviti.
(4) Utemeljitve predloga ni treba objaviti, če vsebuje več kot 3000 znakov.
(5) Poslovodstvo lahko predloge in njihove utemeljitve, ki jih je o isti zadevi dalo več delničarjev, objavi v povzetku.
(6) Predlogi delničarjev, ki družbi niso poslani v roku iz prvega odstavka tega člena in so dani najpozneje na sami skupščini, se obravnavajo na skupščini.«.
16. člen
302. člen se črta.
17. člen
Drugi odstavek 303. člena se črta.
Dosedanji tretji, četrti in peti odstavek postanejo drugi, tretji in četrti odstavek.
18. člen
V 304. členu se doda nov tretji odstavek, ki se glasi:
»(3) Izid glasovanja iz prejšnjega odstavka na skupščini družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora vsebovati vsaj:
– število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi,
– delež teh delnic v osnovnem kapitalu,
– skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani, in
– število oddanih glasov za in proti ter število vzdržanih.«
Dosedanja tretji in četrti odstavek postaneta četrti in peti odstavek.
Doda se nov šesti odstavek, ki se glasi:
»(6) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora v dveh dneh po skupščini delničarjev objaviti izid glasovanja na svoji spletni strani.«.
19. člen
V prvem odstavku 305. člena se v prvem stavku beseda »potrebne« nadomesti z besedo »potrebni« in se pred besedama »dnevnega reda« doda beseda »točk«. Za prvim stavkom se doda nov stavek, ki se glasi: »Na vprašanja delničarjev z isto vsebino lahko da podatke v skupnem odgovoru.«.
V drugem odstavku se na koncu druge alineje vejica nadomesti s podpičjem in se črta beseda »ali«, na koncu tretje alineje pa se pika nadomesti z vejico in se doda beseda »ali«. Za tretjo alinejo se doda nova četrta alineja, ki se glasi:
»– če so podatki objavljeni na spletni strani družbe v obliki vprašanj in odgovorov vsaj sedem dni pred zasedanjem skupščine.«.
20. člen
Šesti odstavek 308. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(6) Vsak delničar, ki je upravičen do udeležbe na skupščini, ima pravico pooblastiti poslovno sposobno fizično ali pravno osebo, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Za pooblastilo je potrebna pisna oblika. Pooblastilo je treba predložiti družbi in ostane shranjeno pri njej. Pooblaščenec ima na skupščini enake pravice, da lahko govori in postavlja vprašanja kot delničar, katerega zastopa.«.
Doda se nov sedmi odstavek, ki se glasi:
»(7) Delničarji družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, lahko imenujejo pooblaščenca v skladu s prejšnjim odstavkom z uporabo elektronskih sredstev. Statut mora za posredovanje takega dokazila o imenovanju pooblaščenca določiti vsaj en način z uporabo elektronskih sredstev. Delničarji lahko pooblastilo na enak način prekličejo kadar koli.«.
Dosedanji sedmi odstavek, ki postane osmi odstavek, se spremeni tako, da se glasi:
»(8) Način uresničevanja glasovalne pravice ureja statut.«.
Doda se nov deveti odstavek, ki se glasi:
»(9) Statut lahko delničarjem omogoči glasovanje po pošti pred zasedanjem skupščine. Statut uredi podrobnosti v zvezi s postopkom, pri čemer je glasovanje po pošti lahko odvisno samo od zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev, in do mere, sorazmerne za uresničevanje tega cilja.«.
21. člen
Doda se nov 308.a člen, ki se glasi:
»308.a člen
(razkritje nasprotja interesov za zastopanje)
(1) Oseba, ki nedoločenemu krogu delničarjem, ne da bi bila s strani le-teh pooblaščena za zastopanje na skupščini, ponudi zastopanje na skupščini družbe, mora v pisni obliki delničarjem razkriti vse okoliščine, ki so lahko pomembne za delničarja pri presoji tveganja, da bi pooblaščenec lahko deloval v interesu, drugačnem od interesa delničarja (v nadaljnjem besedilu: nasprotje interesov).
(2) Do nasprotja interesov lahko pride predvsem, če je oseba iz prejšnjega odstavka:
– večinski delničar družbe ali od njega nadzorovana oseba;
– član organa vodenja ali nadzora družbe ali večinskega delničarja ali od njega nadzorovane osebe;
– zaposlena ali revizor družbe ali večinskega delničarja ali od njega nadzorovane osebe ali
– ožji družinski član oseb iz prejšnjih alinej.
(3) Za ožjega družinskega člana osebe iz prejšnjega odstavka se štejejo:
– zakonec ali oseba, s katero živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake pravne posledice kakor zakonska zveza, ali s katero živi v registrirani istospolni partnerski skupnosti,
– otroci in posvojenci, ki nimajo polne poslovne sposobnosti, in
– druge osebe, ki nimajo polne poslovne sposobnosti in so ji dodeljene v skrbništvo.
(4) Oseba iz prvega odstavka tega člena mora podatke o nasprotju interesov ali izjavo, da nasprotja interesov ni, poslati delničarju v pisni obliki pred podelitvijo pooblastila.
(5) Oseba iz prvega odstavka tega člena, ki na skupščini ne zastopa več kot deset delničarjev in več kot 1 odstotek osnovnega kapitala, ni zavezana k razkritju informacij po tem členu.«.
22. člen
Peti odstavek 309. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(5) Finančna organizacija mora pozvati delničarja, naj ji da navodila za uresničevanje glasovalne pravice in ga opozoriti, da bo, če ji delničar ne bo dal navodil za uresničevanje glasovalne pravice, le to uresničevala po lastnih, delničarju sporočenih predlogih, razen če lahko domneva, da bi delničar odobril njeno drugačno odločitev, če bi poznal dejansko stanje.«.
Šesti odstavek se črta.
V dosedanjem sedmem odstavku, ki postane šesti odstavek, se za besedo »pooblastila« doda besedilo »kot svojo dejavnost,«.
Dosedanji osmi odstavek postane sedmi odstavek.
Dosedanji deveti odstavek se črta.
23. člen
V prvem odstavku 334. člena se besedilo »s prvim odstavkom 298. člena« nadomesti z besedilom »z 296. in tretjim odstavkom 298. člena«.
24. člen
V četrtem odstavku 337. člena se besedilo »s prvim odstavkom 298. člena« nadomesti z besedilom »z 296. in tretjim odstavkom 298. člena«.
25. člen
V prvem odstavku 345. člena se besedilo »določbo prvega odstavka 298. člena« nadomesti z besedilom »296. in tretjim odstavkom 298. člena«.
26. člen
V 390. členu se prva alineja spremeni tako, da se glasi:
»– če je bil sprejet na skupščini, ki ni bila sklicana v skladu z drugim odstavkom 295. člena tega zakona, ali če je bila pri sklicu kršena prva, druga ali četrta alineja prvega odstavka 296. člena tega zakona, ali če skupščina ni bila sklicana v skladu s četrtim do šestim odstavkom 296. člena in prvim odstavkom 297. člena tega zakona, razen če so se zasedanja skupščine udeležili vsi delničarji ali so bili veljavno zastopani;«.
27. člen
V četrtem odstavku 395. člena se besedilo »302. člena« nadomesti z besedilom »petega odstavka 309. člena«.
28. člen
V 532. členu se doda nov sedmi odstavek, ki se glasi:
»(7) Ta člen se ne uporablja za družbe, za katere se uporabljajo določbe zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov, o obveznostih glede informacij o pomembnih deležih v družbi.«.
29. člen
V naslovu ter v tretjem, četrtem, petem, šestem in sedmem odstavku 609. člena, v naslovu in prvem odstavku 610. člena in v prvem odstavku 611. člena se črta beseda »izvedencev«.
30. člen
Prvi odstavek 609. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(1) Sodišče lahko pridobi mnenje poravnalnega odbora za preizkus menjalnega razmerja (v nadaljnjem besedilu: poravnalni odbor) in ga mora pridobiti, če to zahteva kateri od udeležencev postopka. Poravnalni odbor mora mnenje predložiti brez nepotrebnega odlašanja. Poravnalni odbor nima statusa sodnega izvedenca, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja pravdni postopek.«.
Drugi odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(2) Takoj ko je sodišče zahtevalo predložitev mnenja, mora predsednik poravnalnega odbora iz prve alineje drugega odstavka 615. člena tega zakona sestaviti poravnalni odbor za posamezen primer, ki ima vključno s predsednikom tri člane. Predsednik poravnalnega odbora za posamezen primer je predsednik ali namestnik predsednika poravnalnega odbora iz drugega odstavka 615. člena tega zakona. Če je pri pripojitvi udeležena družba, s katere delnicami se trguje na organiziranem trgu, mora biti poravnalni odbor za posamezni primer razširjen z dodatnima članoma, imenovanima v skladu s tretjim odstavkom 615. člena tega zakona.«.
V četrtem odstavku se črta beseda »izvedenskega«.
V petem odstavku se črta drugi stavek.
31. člen
V naslovu ter prvem, četrtem, petem, šestem in sedmem odstavku 615. člena se črta beseda »izvedencev«.
Drugi odstavek se spremeni tako, da se glasi:
»(2) Ministri, pristojni za gospodarstvo, pravosodje in finance, imenujejo izmed strokovnjakov s področja prava, računovodstva, financ ali revizije v poravnalni odbor:
– predsednika in vsaj enega namestnika ter
– zadostno število članov.«.
32. člen
V sedmem odstavku 623. člena se v drugem stavku za besedilom »prenosi družbi« postavi pika, nadaljnje besedilo pa se črta.
33. člen
V drugem odstavku 624. člena se v 3. točki besedilo »petega do sedmega« nadomesti z besedilom »šestega do osmega«, v 5. točki pa se v napovednem stavku beseda »sedmega« nadomesti z besedo »osmega«.
34. člen
678. člen se črta.
35. člen
V prvem odstavku 685. člena se v 9. točki beseda »četrti« nadomesti z besedo »peti«.
36. člen
V prvem odstavku 686. člena se doda nova 2.c točka, ki se glasi:
»2.c če letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila ne predloži AJPES zaradi javne objave na način in v rokih, ki jih določa ta zakon (prvi in drugi odstavek 58. člena);«.
V 15. točki se besedilo »tretji odstavek 294. člena« nadomesti z besedilom »drugi odstavek 297.a člena«.
Doda se nova 16. točka, ki se glasi:
»16. če ne objavi dodatnih točk dnevnega reda iz tretjega odstavka 298. člena tega zakona.«.
PREHODNE IN KONČNA DOLOČBA
37. člen
(1) Družbe morajo svoje statute v skladu z določbami tega zakona uskladiti do 1. septembra 2010.
(2) Določbe 10., 11., 13., 15. in 18. člena tega zakona se začnejo uporabljati 1. septembra 2009. Do takrat se za vsebino in objavo sklica, sklicni rok in udeležbo na skupščini, dopolnitev dnevnega reda, predloge delničarjev in izid glasovanja uporabljajo določbe zakona, ki so veljale do uveljavitve tega zakona.
(3) Določbe 21. člena tega zakona se začnejo uporabljati 1. septembra 2009.
38. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 310-01/09-8/50
Ljubljana, dne 27. maja 2009
EPA 239-V
Državni zbor
Republike Slovenije
dr. Pavel Gantar l.r.
Predsednik