Uradni list

Številka 41
Uradni list RS, št. 41/2007 z dne 11. 5. 2007
Uradni list

Uradni list RS, št. 41/2007 z dne 11. 5. 2007

Kazalo

2222. Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o zadrugah (ZZad-B), stran 5639.

Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
U K A Z
o razglasitvi Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o zadrugah (ZZad-B)
Razglašam Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o zadrugah (ZZad-B), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 26. aprila 2007.
Št. 001-22-51/07
Ljubljana, dne 4. maja 2007
dr. Janez Drnovšek l.r.
Predsednik
Republike Slovenije
Z A K O N
O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O ZADRUGAH (ZZad-B)
1. člen
V Zakonu o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92, 7/93, 13/93, 22/94 – obvezna razlaga in 35/96 – obvezna razlaga) se doda nov tretji odstavek 3. člena, ki se glasi:
»Zadruge so upravičene do državnih pomoči.«.
2. člen
V 7. členu se besedi »sodni register« nadomestita z besedilom »register, v katerega se vpisujejo zadruge (v nadaljnjem besedilu: register)«.
3. člen
Četrti odstavek 8. člena se spremeni tako, da se glasi:
»Če v roku iz prejšnjega odstavka zadruga ni obvestila podpisnika o svoji odločitvi in zadružna pravila ne določajo drugače, se šteje, da je pristopna izjava zavrnjena.«.
4. člen
13. člen se spremeni tako, da se glasi:
»13. člen
Za namene izvrševanja tega zakona ter določb zakona, ki ureja register, zadruga vodi na svojem sedežu imenik članov. V imeniku članov se vodijo naslednji podatki za vsakega člana:
– osebno ime ali firma;
– naslov in vrsta prebivališča oziroma sedež;
– davčna številka;
– enotna matična številka občana ali identifikacijska številka iz registra;
– datum vstopa;
– število obveznih in prostovoljnih deležev ter njihov nominalni znesek;
– znesek, do katerega odgovarja član za obveznosti zadruge;
– število glasov člana na občnem zboru in pri volitvah in
– datum in razlog prenehanja članstva.
O vsaki spremembi podatka iz prejšnjega odstavka, ki se nanašajo nanj, mora član nemudoma po nastanku spremembe pisno obvestiti zadrugo. Spremembe podatkov, ki jih sporočijo člani, in druge spremembe podatkov, ki so ji znani, zadruga brez odlašanja vpiše v imenik članov. Podatke hrani zadruga deset let po prenehanju članstva, nato jih trajno arhivira.
V imenik članov se vpišejo najprej ustanovitelji, nato pa drugi člani po vrstnem redu, kakor so bili sprejeti v članstvo.
Zadruga do konca prvega meseca vsakega koledarskega leta posreduje registru vse spremembe glede članstva iz imenika članov za prejšnje koledarsko leto za vpis v register.
Vsak član zadruge ali druga oseba, ki izkaže pravni interes, lahko brezplačno vpogleda v članski imenik, prepiše iz njega podatke ali na svoje stroške pridobi izpisek ali kopijo imenika članov.«.
5. člen
V 2. točki drugega odstavka 15. člena, v drugem odstavku 19. člena, v prvem odstavku 29. člena, v šestem odstavku 36. člena, v prvem odstavku 39. člena in v drugem odstavku 44. člena se besedi »letni obračun« v vseh sklonih nadomestita z besedama »letno poročilo« v ustreznem sklonu.
V drugem odstavku 15. člena se v 5. točki besedi »statusnih spremembah« nadomestita z besedama »statusnem preoblikovanju«.
6. člen
V prvem odstavku 16. člena se črta drugi stavek.
7. člen
V 17. členu se dodata nova drugi in tretji odstavek, ki se glasita:
»Organi zadruge iz prejšnjega odstavka lahko zavrnejo zahtevo za vpogled oziroma za sporočitev podatkov in obvestil, če bi vpogled oziroma sporočitev podatkov in obvestil po razumni gospodarski presoji zadrugi ali podrejeni družbi povzročila škodo ali če bi bilo z vpogledom oziroma sporočitvijo podatkov in obvestil storjeno kaznivo dejanje ali prekršek oziroma bi bili kršeni dobri poslovni običaji.
O tem, ali mora zadruga sporočiti članu, nekdanjemu članu ali pravnemu nasledniku nekdanjega člana določene informacije oziroma omogočiti vpogled v poslovne knjige in korespondenco, odloča na predlog člana, nekdanjega člana ali pravnega naslednika nekdanjega člana sodišče v nepravdnem postopku.«.
8. člen
Šesti odstavek 21. člena se spremeni tako, da se glasi:
»Če občni zbor sklepa o letnem poročilu in delitvi presežka oziroma poravnavi izgube, spremembi zadružnih pravil, statusnem preoblikovanju ali prenehanju zadruge, morajo biti predlog letnega poročila skupaj s poročilom o poslovanju in poročilom o pregledu letnega poročila, predlog za spremembo zadružnih pravil, kakor tudi predlog za statusno preoblikovanje ali za prenehanje zadruge na vpogled vsakemu članu na sedežu zadruge od dneva, ko je bilo objavljeno ali poslano vabilo na občni zbor.«.
9. člen
V tretjem odstavku 23. člena se v napovednem stavku za besedo »glasov« doda besedilo »navzočih in zastopanih članov ali predstavnikov«.
5. točka se črta.
Dosedanji 6. in 7. točka postaneta 5. in 6. točka.
Dosedanja 8. točka, ki postane 7. točka, se spremeni tako, da se glasi:
»7. statusnem preoblikovanju zadruge.«.
10. člen
V četrtem odstavku 25. člena se beseda »petih« nadomesti z besedo »desetih«.
11. člen
V šestem odstavku 27. člena se za besedo »zapisnik« vejica nadomesti s piko, preostali del besedila pa se črta.
Doda se nov sedmi odstavek, ki se glasi:
»Upravni ali nadzorni odbor lahko sprejemata sklepe tudi pisno, telefonsko, telegrafsko ali z uporabo podobnih tehničnih sredstev, če temu ne nasprotuje noben član upravnega ali nadzornega odbora.«.
12. člen
Tretji odstavek 31. člena se črta.
Dosedanji četrti odstavek postane tretji odstavek.
Dosedanji peti odstavek, ki postane četrti odstavek, se spremeni tako, da se glasi:
»Če zadruga sklepa pogodbo s svojim predsednikom, zastopa zadrugo nadzorni odbor. Če pa nadzornega odbora nima, jo zastopa občni zbor ali pooblaščenec, ki ga posebej določi občni zbor.«.
Doda se nov peti odstavek, ki se glasi:
»Zadrugo pri sklepanju pogodbe z direktorjem zastopa upravni odbor, če tega nima, pa predsednik zadruge.«.
13. člen
V 41. členu, v 4. točki prvega odstavka 47. člena in v naslovu IX. poglavja se besedi »sodni register« v vseh sklonih nadomestita z besedo »register« v ustreznem sklonu.
14. člen
Naslov 5. razdelka V. poglavja se spremeni tako, da se glasi: »5. Poslovne knjige in letno poročilo«.
15. člen
Za naslovom iz prejšnjega člena se doda nov 41.a člen, ki se glasi:
»41.a člen
Zadruge morajo voditi poslovne knjige in sestaviti letno poročilo. Poslovne knjige morajo biti vodene po sistemu dvostavnega knjigovodstva.
Če s tem ali drugim zakonom ni določeno drugače, se za vodenje poslovnih knjig, sestavo letnega poročila, dolžnosti revidiranja, javne objave letnega poročila in predložitve podatkov iz letnega poročila za državno statistiko smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, ki se nanašajo na poslovne knjige in letno poročilo.
Podrobnejša pravila v zvezi z vodenjem poslovnih knjig in sestavo letnega poročila zadrug se uredijo s posebnim slovenskim računovodskim standardom, ki ga po predhodnem mnenju Zadružne zveze Slovenije sprejme Slovenski inštitut za revizijo v soglasju z ministrom, pristojnim za kmetijstvo, in ministrom, pristojnim za finance.
Zadruga predloži letno poročilo Agenciji Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (v nadaljnjem besedilu: AJPES) v osmih mesecih po izteku poslovnega leta.«.
16. člen
V prvem odstavku 42. člena se beseda »dveh« nadomesti z besedo »treh«, besedi »letni obračun« pa z besedama »letno poročilo«.
V tretjem, četrtem, petem in sedmem odstavku se besedi »letni obračun« v ustreznem sklonu nadomestita z besedama »letno poročilo« v ustreznem sklonu.
17. člen
Za 48. členom se doda naslov novega VI.A poglavja in novi 48.a, 48.b, 48.c, 48.č, 48.d, 48.e, 48.f, 48.g, 48.h, 48.i, 48.j, 48.k, 48.l, 48.m, 48.n, 48.o, 48.p, 48.r, 48.s in 48.š člen, ki se glasijo:
»VI.A STATUSNO PREOBLIKOVANJE ZADRUG IN PREOBLIKOVANJE DRUGIH PRAVNIH OSEB V ZADRUGE
1. Splošna določba
48.a člen
Zadruga se lahko statusno preoblikuje:
– z združitvijo,
– z delitvijo ali
– s spremembo pravne organizacijske oblike.
Pri združitvi in delitvi so lahko poleg zadrug, pod pogoji, ki jih določa ta zakon, udeležene tudi pravne osebe, ki niso zadruge.
Pravne osebe, ki niso zadruge, se lahko preoblikujejo v zadrugo pod pogoji, ki jih določa ta ali drug zakon.
2. Združitev in delitev zadrug
48.b člen
Dve ali več zadrug se lahko združi s pripojitvijo ali spojitvijo.
Pripojitev se opravi s prenosom celotnega premoženja ene ali več zadrug (prevzete zadruge) na drugo zadrugo (prevzemna zadruga).
Spojitev se opravi z ustanovitvijo nove zadruge (nova zadruga), na katero se prenese celotno premoženje zadrug, ki se spajajo (prevzete zadruge).
Prevzete zadruge z združitvijo prenehajo obstajati, ne da bi bila prej opravljena njihova likvidacija.
Članom prevzetih zadrug se zagotovijo ustrezni deleži prevzemne ali nove zadruge.
Z združitvijo preide na prevzemno ali novo zadrugo vse premoženje ter pravice in obveznosti prevzete zadruge. Prevzemna ali nova zadruga kot univerzalna pravna naslednica vstopi v vsa pravna razmerja prevzete zadruge.
48.c člen
Zadruga se lahko deli z razdelitvijo, oddelitvijo ali izčlenitvijo. Delitev se lahko opravi z ustanovitvijo novih zadrug ali s prevzemom.
Razdelitev se opravi s hkratnim prenosom vseh delov premoženja prenosne zadruge, ki z razdelitvijo preneha obstajati, ne da bi bila opravljena njena likvidacija, na nove zadruge, ki se ustanovijo zaradi razdelitve (razdelitev z ustanovitvijo novih zadrug), ali na prevzemne zadruge (razdelitev s prevzemom).
Oddelitev se opravi s prenosom posameznih delov premoženja prenosne zadruge, ki z oddelitvijo ne preneha obstajati, na nove zadruge, ki se ustanovijo zaradi oddelitve (oddelitev z ustanovitvijo novih zadrug), ali na prevzemne zadruge (oddelitev s prevzemom).
Pri razdelitvi ali oddelitvi se članom prenosne zadruge zagotovijo ustrezni deleži nove ali prevzemne zadruge.
Izčlenitev se opravi s prenosom posameznih delov premoženja prenosne zadruge na (obstoječe) prevzemne zadruge (izčlenitev s prevzemom) ali na nove zadruge (izčlenitev z ustanovitvijo novih zadrug). Za preneseno premoženje pa prevzemne ali nove zadruge zagotovijo prenosni zadrugi svoje deleže v ustrezni vrednosti.
Delitev se lahko opravi tudi tako, da se deli premoženja prenosne zadruge hkrati prenesejo na nove in na prevzemne zadruge.
Z delitvijo preide na novo ali na prevzemno zadrugo del premoženja prenosne zadruge, določen z delitvenim načrtom ali pogodbo o delitvi in prevzemu, ter pravice in obveznosti prenosne zadruge v zvezi s tem premoženjem. Nova ali prevzemna zadruga kot univerzalna pravna naslednica vstopi v zvezi s tem premoženjem v vsa pravna razmerja prenosne zadruge.
48.č člen
Če s tem ali drugim zakonom ni določeno drugače, se za združitev in delitev zadrug smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, ki se nanašajo na združitev in delitev delniških družb, razen določb, ki se nanašajo na:
– način glasovanja o pripojitvi;
– soglasje delničarjev vsakega razreda za pripojitev;
– obveznosti uprave v zvezi s predložitvijo pogodbe o pripojitvi registru;
– oblike pripojitvene pogodbe;
– povečanje osnovnega kapitala zaradi izvedbe pripojitve;
– vpis povečanja osnovnega kapitala prevzemne družbe v register hkrati z vpisom pripojitve;
– imenovanje zastopnika za prevzem delnic prevzemne družbe;
– zamenjavo delnic prevzemne družbe;
– poenostavljeno pripojitev;
– ponudbo denarne odpravnine v pogodbi o pripojitvi;
– višino denarne odpravnine in revizijo primernosti višine denarne odpravnine;
– sprejem ponudbe denarne odpravnine;
– sodni preizkus višine denarne odpravnine;
– pogoje, ki jih morajo glede višine deležev izpolnjevati predlagatelji za sodni preizkus menjalnega razmerja;
– pravico prevzemne družbe namesto dodatnih denarnih doplačil zagotoviti dodatne delnice;
– uporabo lastnih delnic;
– izdajo novih delnic po postopku povečanja osnovnega kapitala;
– pogoje za povečanje osnovnega kapitala prevzemne družbe zaradi zagotovitve dodatnih delnic;
– povečanje osnovnega kapitala zaradi izdaje dodatnih delnic;
– zmanjšanje osnovnega kapitala prenosne družbe pri oddelitvi;
– ustanovitev novih družb;
– obveznost uprave prenosne družbe, da registru predloži delitveni načrt;
– dolžnost prenosne družbe, da omogoči pregled listin pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o delitvi, če se nanaša na rok mesec dni;
– soglasje skupščine na delitev;
– ponudbo denarne odpravnine;
– vpis zmanjšanja osnovnega kapitala hkrati z vpisom delitve in ustanovitve novih zadrug;
– zamenjavo delnic prenosne družbe in
– zmanjšanje osnovnega kapitala prenosne družbe pri delitvi in povečanje osnovnega kapitala prevzemne družbe zaradi delitve.
Določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, iz prejšnjega odstavka, ki se nanašajo na upravo delniške družbe, se smiselno uporabljajo za upravni odbor zadruge, če zadruga nima upravnega odbora, pa za predsednika zadruge.
Določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, iz prvega odstavka tega člena, ki se nanašajo na nadzorni svet delniške družbe, se smiselno uporabljajo za nadzorni odbor zadruge.
Določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, iz prvega odstavka tega člena, ki se nanašajo na skupščino delniške družbe, se smiselno uporabljajo za občni zbor zadruge.
Določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, ki se nanašajo na skupno višino osnovnega kapitala delniških družb v zvezi z ohranitvijo kapitala, uporabo pravil o ustanovitvi in na odgovornost organov v zvezi z delitvijo, se smiselno uporabljajo za delitev zadrug, pri čemer se namesto osnovnega kapitala prenosne družbe upošteva vsota deležev, ki jih imajo člani v prenosni zadrugi pred delitvijo in v zadrugah, udeleženih pri delitvi.
48.d člen
Upravni odbor ali predsednik zadruge, ki je udeležena pri združitvi ali delitvi, na predlog direktorja zadruge ali na lastno pobudo pripravi pisno poročilo o nameravani združitvi ali delitvi zadruge.
48.e člen
Revizijo delitvenega načrta, pogodbe o delitvi in prevzemu ali pogodbe o združitvi zadrug lahko opravi revizijska zadružna zveza.
Če so vse zadruge, ki so udeležene pri združitvi ali delitvi, članice iste revizijske zadružne zveze, lahko opravi revizijo ta zadružna zveza na skupno zahtevo nadzornih odborov vseh udeleženih zadrug.
Pisno poročilo o reviziji iz prvega odstavka tega člena mora vsebovati mnenje o tem, ali je predvidena združitev ali delitev združljiva s koristmi članov in upnikov udeleženih zadrug, zlasti pa o predvidenih posledicah združitve ali delitve.
48.f člen
Nameravano združitev ali delitev zadruge mora na podlagi poročila upravnega odbora ali predsednika zadruge in poročila o reviziji pregledati nadzorni odbor vsake udeležene zadruge. Nadzorni odbor mora izdelati pisno poročilo za občni zbor.
48.g člen
Predlog za združitev ali delitev zadruge, ki mora biti na vpogled vsakemu članu zadruge v skladu s šestim odstavkom 21. člena tega zakona, mora vsebovati:
1. pri združitvi pogodbo o združitvi, pri delitvi pa delitveni načrt ali pogodbo o delitvi in prevzemu;
2. letna poročila vseh zadrug, ki so udeležene pri združitvi ali delitvi, za zadnja tri poslovna leta;
3. zaključna poročila prevzetih zadrug ali zaključno poročilo prenosne zadruge, kadar dan obračuna ni enak bilančnemu presečnemu dnevu zadnjega letnega poročila prevzete zadruge ali prenosne zadruge, če so bila ta do predložitve že revidirana;
4. vmesne bilance stanja zadrug, kadar se zadnje letno poročilo posameznih zadrug, ki so udeležene pri združitvi ali delitvi, nanaša na poslovno leto, ki se je končalo več kakor šest mesecev pred sklenitvijo pogodbe o združitvi ali pogodbe o delitvi in prevzemu ali pred sestavo predloga takšne pogodbe ali pred sestavo delitvenega načrta. Vmesne bilance stanja morajo biti sestavljene po stanju na dan zaključka zadnjega trimesečja pred sklenitvijo pogodbe o združitvi ali pogodbe o delitvi in prevzemu ali pred sestavo delitvenega načrta;
5. poročila upravnih odborov ali predsednikov zadrug, ki so udeležene pri združitvi ali delitvi, o združitvi ali delitvi;
6. poročilo o reviziji združitve ali delitve;
7. poročila nadzornih odborov zadrug, ki so udeležene pri združitvi ali delitvi, o pregledu združitve ali delitve.
Vsakemu članu je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz prejšnjega odstavka.
Vsakemu upniku in svetu delavcev, če je ta oblikovan, je treba na njegovo zahtevo naslednji delovni dan dati prepis pogodbe o delitvi in prevzemu ali delitvenega načrta.
48.h člen
Člani zadrug, ki so udeležene pri združitvi ali delitvi, se lahko zapisniško odpovedo uporabi določb o pisnem poročilu upravnega odbora ali reviziji združitve ali delitve na zasedanju občnega zbora ali dajo izjavo o tej odpovedi v obliki notarskega zapisa zunaj občnega zbora, če nobena od udeleženih zadrug nima premoženja, ki ga po določbah 74. člena tega zakona ni dovoljeno razdeliti med člane, kar morajo člani vsake zadruge, ki je udeležena pri združitvi ali delitvi, posebej potrditi v pisni izjavi o odpovedi. Odpoved člana je neveljavna, če se najde tako premoženje.
Ne glede na prvi odstavek tega člena je revizija obvezna, če so sredstva in obveznosti do virov sredstev, ki preidejo zaradi združitve ali delitve na novo ali prevzemno zadrugo, ovrednoteni po stanju na dan obračuna združitve ali delitve.
48.i člen
Na podlagi pogodbe o združitvi, pogodbe o delitvi in prevzemu ali delitvenega načrta pridobi vsak član prevzete ali prenosne zadruge najmanj en delež v prevzemni ali novi zadrugi.
Kadar imajo člani v vseh zadrugah, ki so udeležene pri združitvi, po prenehanju članstva zunaj stečaja ali likvidacije pravico do vračila vrednosti deležev brez udeležbe pri prostovoljnih skladih, se sme menjalno razmerje določiti izključno na podlagi nominalne vrednosti deležev brez upoštevanja rezerv in drugih postavk lastnega kapitala.
Menjalno razmerje deležev ob združitvi ali delitvi zadruge ne sme biti določeno tako, da bi bilo s tem zmanjšano premoženje, ki ga po določbah 74. člena tega zakona ni dovoljeno razdeliti med člane.
Ob smiselni uporabi določb zakona, ki ureja gospodarske družbe in se nanašajo na učinke pravnomočnih sodnih odločb in poravnav v zvezi s preizkusom menjalnega razmerja in na obrestovanje dodatnih doplačil, sme prevzemna zadruga ali nova zadruga na podlagi pravnomočne sodne odločbe ali poravnave, namesto dodatnih denarnih doplačil, pripisati znesek teh doplačil skupaj z obrestmi h knjigovodski vrednosti vseh deležev posameznega člana v prevzemni zadrugi ali novi zadrugi, če še niso bili v celoti vplačani.
48.j člen
Člani prevzete zadruge, ki so odgovarjali za obveznosti prevzete zadruge v večjem obsegu, kakor odgovarjajo za obveznosti prevzemne zadruge, odgovarjajo upnikom prevzete zadruge v enakem obsegu, kakor so odgovarjali v prevzeti zadrugi pred vpisom združitve, če upniki prevzete zadruge niso popolno poplačani iz premoženja prevzemne zadruge niti na podlagi odgovornosti članov za obveznosti prevzemne zadruge.
Določba prejšnjega odstavka se uporablja, če se za prevzemno zadrugo začne stečajni postopek v enem letu od objave vpisa združitve v register.
48.k člen
Tožbo za uveljavitev odškodninskih zahtevkov proti članom upravnega in nadzornega odbora ali predsedniku prevzete zadruge zaradi škode, ki jo je pripojitev povzročila prevzeti zadrugi in njenim članom ter upnikom, lahko vloži samo posebni zastopnik, ki te zahtevke uveljavlja za račun vseh članov in vseh upnikov in ga sodišče imenuje na predlog člana prevzete zadruge ali upnika, ki ima pravico zahtevati zavarovanje, pa mu ga prevzemna zadruga ni zagotovila.
48.l člen
Po vpisu združitve ali delitve v register mora prevzemna ali nova zadruga vsakemu članu prevzete ali prenosne zadruge nemudoma pisno sporočiti:
1. datum nastanka članstva v prevzemni ali novi zadrugi zaradi združitve ali delitve zadruge;
2. znesek in število deležev, ki jih članu prevzete ali prenosne zadruge zagotavlja prevzemna ali nova zadruga;
3. vrednost deležev v prevzemni ali novi zadrugi na podlagi že opravljenih vplačil, pripisov dela dobička in odpisov izgube v prevzeti ali prenosni zadrugi (knjigovodska vrednost deležev);
4. znesek, ki ga mora zadruga po vračunanju knjigovodske vrednosti izplačati članu ali ga mora član vplačati zadrugi, in rok za to plačilo;
5. znesek, do katerega odgovarjajo člani pri prevzemni ali novi zadrugi, če člani za obveznosti te zadruge odgovarjajo v skladu s 40. členom tega zakona.
48.m člen
Članu, ki je odpovedal članstvo pod pogoji iz petega in šestega odstavka 23. člena tega zakona, je treba za izpolnitev obveznosti plačila deleža in morebitne udeležbe v prostovoljnih skladih zadruge dati ustrezno zavarovanje, če se zadruga deli in:
– delitev ne ohranja kapitalskih razmerij;
– ima posamezna nova pravna oseba, ki nastane z delitvijo, drugačno pravno obliko kakor zadruga;
– je bila članu protipravno preprečena udeležba na občnem zboru;
– občni zbor ni bil pravilno sklican;
– predmet odločanja na občnem zboru ni bil pravilno objavljen ali
– je o delitvi odločil občni zbor predstavnikov, član pa ni bil izvoljen za predstavnika.
48.n člen
Za sestavo zapisnika občnega zbora zadruge, ki daje soglasje k združitvi ali delitvi zadruge, se smiselno uporabljajo določbe 25. člena tega zakona, razen v primeru, če zapisnik občnega zbora potrdi notar.
3. Združitve in delitve z udeležbo drugih pravnih oseb
48.o člen
Pri združitvi in delitvi je lahko poleg zadruge udeležena kot prevzeta, prenosna ali nova pravna oseba:
– gospodarska družba, razen tihe družbe,
– gospodarsko interesno združenje,
– evropska zadruga, kot jo določa Uredba Sveta 1435/2003/ES (UL L št. 207 z dne 18. avgusta 2003).
Druga pravna oseba iz prejšnjega odstavka se lahko pripoji k zadrugi samo, če občni zbor skupaj s sklepom o soglasju za pripojitev sprejme sklep o spremembi zadružnih pravil.
Če ima prevzeta ali prenosna zadruga premoženje, ki ga po določbah 74. člena tega zakona ni dovoljeno razdeliti med člane, se to premoženje prenese na nove ali prevzemne zadruge, sicer pa na zadružno zvezo, v katero je bila včlanjena prevzeta ali prenosna zadruga.
48.p člen
Za združitev in delitev iz prejšnjega člena se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi in delitvi zadrug ter določbe predpisov, ki urejajo združitev in delitev pravnih oseb iz prvega odstavka prejšnjega člena.
4. Sprememba pravne organizacijske oblike
48.r člen
Zadruga se lahko preoblikuje v:
– gospodarsko družbo, razen tihe družbe,
– gospodarsko interesno združenje,
– evropsko zadrugo.
Zadruga se lahko preoblikuje v delniško družbo, če na vsakega člana odpade delež v znesku najmanj 1 euro, v družbo z omejeno odgovornostjo pa, če na vsakega člana odpade poslovni delež najmanj 50 eurov.
Če se zadruga preoblikuje v kapitalsko družbo, znesek osnovnega kapitala ne sme biti večji od vrednosti čistega premoženja zadruge.
Za preoblikovanje zadruge v osebno družbo je potrebno soglasje tistih članov zadruge, ki bodo po preoblikovanju odgovarjali za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.
Za preoblikovanje zadruge v gospodarsko interesno združenje je potrebno poleg sklepa občnega zbora zadruge pridobiti tudi soglasje vseh njenih članov.
Če ima zadruga premoženje, ki ga po določbah 74. člena tega zakona ni dovoljeno razdeliti med člane, in se preoblikuje v drugo pravno osebo, mora pred preoblikovanjem to premoženje prenesti na zadružno zvezo, v katero je bila včlanjena.
Za poročilo o preoblikovanju zadruge v pravno organizacijsko obliko iz prvega odstavka tega člena, revizijo predloga za preoblikovanje zadruge, pripravo in sklepanje občnega zbora zadruge ter obvestilo članom zadruge, ki nastane s preoblikovanjem, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona, ki se nanašajo na združitev in delitev zadruge.
Poročilu je treba priložiti bilanco, iz katere so razvidni sredstva in obveznosti do virov sredstev zadruge na dan sestave poročila.
Poročilo ni potrebno, če ima zadruga, ki se preoblikuje, samo enega člana ali če se poročilu odpovedo vsi člani in če zadruga nima premoženja, ki ga po določbah 74. člena tega zakona ni dovoljeno razdeliti med člane.
5. Preoblikovanje drugih pravnih oseb v zadrugo
48.s člen
V zadrugo se lahko preoblikuje:
– gospodarska družba, razen tihe družbe,
– gospodarsko interesno združenje,
– evropska zadruga.
Sklep o preoblikovanju mora vsebovati zlasti:
– pravno obliko, ki jo pridobi pravna oseba na podlagi spremembe pravne organizacijske oblike;
– firmo pravne osebe po preoblikovanju;
– udeležbo dosedanjih imetnikov deležev v skladu s predpisi, ki veljajo za pravno osebo nove pravne oblike;
– število, vrsto in znesek deležev ali članstev, ki pripadajo imetnikom deležev ali na novo pristopajočim osebno odgovornim družbenikom;
– pravice, ki bodo po preoblikovanju zagotovljene imetnikom posebnih pravic do udeležbe v pravni osebi s spremenjeno pravno organizacijsko obliko.
Za preoblikovanje gospodarskega interesnega združenja v zadrugo je poleg sklepa pristojnega organa združenja potrebno soglasje vseh ustanoviteljev.
Za preoblikovanje osebne družbe v zadrugo je potrebno soglasje družbenikov, ki za obveznosti družbe odgovarjajo z vsem svojim premoženjem.
Ne glede na določbo 23. člena tega zakona je za sklep o preoblikovanju kapitalske družbe v zadrugo, v kateri odgovornost članov za obveznosti zadruge ni izključena, potrebno soglasje vseh družbenikov ali delničarjev. Za sklep o preoblikovanju komanditne delniške družbe v zadrugo je potrebno soglasje komplementarja.
48.š člen
Za preoblikovanje gospodarske družbe v zadrugo se smiselno uporabljajo naslednje določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe:
– za delniško družbo določbe o preoblikovanju delniške družbe v komanditno delniško družbo, razen določb v zvezi s komplementarjem;
– za družbe z omejeno odgovornostjo določbe o preoblikovanju družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo in
– za komanditne delniške družbe določbe o njihovem preoblikovanju v delniško družbo.
Pri preoblikovanju pravne osebe iz prvega odstavka prejšnjega člena v zadrugo lahko imetnik deleža, ki je na skupščini ugovarjal sklepu o preoblikovanju, od pravne osebe zahteva, da povrne njegov delež s plačilom primerne denarne odpravnine. Pri preoblikovanju zadruge v pravne osebe iz 48.r člena tega zakona, se za njene člane uporabljata peti in šesti odstavek 23. člena tega zakona.
Sklepa skupščine ali občnega zbora pravne osebe iz prvega odstavka prejšnjega člena o njenem preoblikovanju v zadrugo ni mogoče izpodbijati zato, ker denarna odpravnina ni bila ponujena ali ni primerna ali ker delež ali članstvo v pravni osebi po preoblikovanju ni primerno nadomestilo za deleže ali članstvo v pravni osebi pred preoblikovanjem.«.
18. člen
Za 50. členom se dodajo novi 50.a, 50.b in 50.c člen, ki se glasijo:
»50.a člen
Zadružna revizija je ugotavljanje premoženjskega položaja, organiziranosti in poslovanja zadruge in vključuje tudi revidiranje računovodskih izkazov.
Če je zadruga, kot nadrejena družba ene ali več družb, v enakem razmerju do podrejene družbe, ki je vsaj ena kapitalska družba, v smislu določil zakona, ki ureja gospodarske družbe, zajema zadružna revizija tudi podrejeno družbo. Če podrejeno družbo revidira drug revizor ali revizijska družba, kakor revidira zadrugo, se zadružna revizija glede podrejene družbe omeji na povezanost podrejene družbe z zadrugo.
50.b člen
Zadružno revizijo zadruge opravi zadružna zveza, ki ima dovoljenje za opravljanje zadružne revizije v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje (v nadaljevanju: revizijska zadružna zveza), v katero je zadruga včlanjena. Če zadruga ni včlanjena v revizijsko zadružno zvezo, opravi njeno revizijo revizijska družba ali samostojni revizor.
Zadruga, ki izkazuje v svoji bilanci tudi premoženje, ki ga po določbah 74. člena tega zakona ni dovoljeno razdeliti med člane, mora biti članica ene izmed revizijskih zadružnih zvez.
V imenu revizijske zadružne zveze opravlja zadružno revizijo pooblaščeni revizor.
Predsednik zadruge, člani upravnega odbora, nadzornega odbora in zaposleni v zadrugi ne smejo opravljati revizije zadruge.
Članstvo zadruge iz drugega odstavka tega člena v revizijski zadružni zvezi se vpiše v register. Za ta vpis mora zadruga predložiti pisno izjavo revizijske zadružne zveze, da bo zadruga z vpisom v register sprejeta v njeno članstvo. Revizijska zadružna zveza mora spremembe članstva takih zadrug priglasiti za vpis v register. Če zadruga iz drugega odstavka tega člena preneha biti članica zadružne zveze, mora registru najpozneje v enem letu dokazati sprejem v drugo revizijsko zadružno zvezo ali pa zahtevati, da jo register iz utemeljenih razlogov oprosti obveznosti iz drugega odstavka tega člena. Za utemeljen razlog se šteje zlasti, če za določeno vrsto zadrug ali na določenem območju ne deluje revizijska zadružna zveza. V tem primeru register na predlog zadruge ali po uradni dolžnosti določi revizorja, ki opravi revizijo zadruge.
Če zadruga ne ravna v skladu s prejšnjim odstavkom, sodišče po uradni dolžnosti izda sklep o likvidaciji.
50.c člen
Za revidiranje zadrug veljajo splošni predpisi o revidiranju, če s tem zakonom ni določeno drugače.
Če pooblaščeni revizor pri opravljanju revidiranja ugotovi okoliščine, ki ogrožajo ali utegnejo ogroziti obstoj zadruge ali bistvene razvojne možnosti zadruge ali podrejene družbe, ali da so organi zadruge težje kršili zakon ali pravila zadruge, mora to takoj sporočiti predsedniku zadruge in predsedniku nadzornega odbora, če v zadrugi obstaja ta odbor. Obvestilo mora obsegati tudi poročilo o morebitnem obstoju okoliščin iz 12. in 13. člena Zakona o finančnem poslovanju podjetij (Uradni list RS, št. 54/99, 110/99, 93/02 – odločba US in 31/07).
Predsednik ali upravni odbor zadruge mora v primeru iz prejšnjega odstavka, razen če se ugotovitev nanaša na podrejeno družbo, takoj sklicati občni zbor.
Če je pooblaščeni revizor poročal predsedniku zadruge o okoliščinah, ki ogrožajo ali utegnejo ogroziti obstoj ali bistvene razvojne možnosti podrejene družbe, mora o tem poročilu seznaniti tudi zakonitega zastopnika podrejene družbe.
Pred zaključkom revidiranja mora revizor o svojih ugotovitvah poročati upravnemu odboru, če tega ni, pa predsedniku zadruge in direktorju. Predsednik zadruge mora o predvideni sklepni revizijski seji obvestiti predsednika nadzornega odbora in na zahtevo predsednika nadzornega odbora ali revizorja povabiti na sejo tudi člane nadzornega odbora.«.
19. člen
Prvi odstavek 51. člena se črta.
V dosedanjem drugem odstavku, ki postane prvi odstavek, se črta drugi stavek.
Dosedanji tretji odstavek postane drugi odstavek.
20. člen
53. člen se spremeni tako, da se glasi:
»53. člen
O opravljenem revidiranju mora revizor sestaviti pisno poročilo. Za poročilo pooblaščenega revizorja, ki se nanaša na letno poročilo zadruge, se uporabljajo določbe zakona o revidiranju.
Za obvestilo članov zadruge pripravi pooblaščeni revizor primeren povzetek revizijskega poročila, v katerem navede ugotovljene bistvene pomanjkljivosti in ugotovitve o okoliščinah iz 12. in 13. člena Zakona o finančnem poslovanju podjetij ali o hujših kršitvah zakona in zadružnih pravil. Ugotovitve, poročanje o katerih bi po razumni presoji skrbnega gospodarstvenika utegnilo povzročiti zadrugi večjo škodo, se v povzetku ne navedejo, razen če bi to onemogočalo pošten prikaz celotnega položaja zadruge.
Pooblaščeni revizor izda zadrugi potrdilo o opravljeni reviziji. Zadruga mora to potrdilo predložiti registru.
Predsednik ali upravni odbor zadruge mora izvod poročila iz prvega odstavka vročiti zadružni zvezi, katere članica je zadruga.«.
21. člen
Za prvim odstavkom 54. člena se dodajo novi drugi, tretji in četrti odstavek, ki se glasijo:
»O sklicu občnega zbora mora organ iz prejšnjega odstavka brez odlašanja obvestiti pooblaščenega revizorja. Pooblaščeni revizor se ima pravico udeležiti občnega zbora. Ob sklicu občnega zbora mora biti povzetek revizijskega poročila na sedežu zadruge predložen na vpogled vsem članom v poslovnem času.
Na občnem zboru se prebere povzetek revizijskega poročila. Nadzorni odbor ali upravni odbor, če upravnega odbora ni, pa predsednik, poroča o rezultatu revizije.
Če občni zbor ni sklican v skladu s prvim odstavkom tega člena ali če v primeru iz drugega odstavka 50.c člena tega zakona občni zbor ni sklican nemudoma, sme pooblaščeni revizor sklicati občni zbor in predlagati dnevni red, na katerega uvrsti obravnavo ugotovljenih pomanjkljivosti in odločanje o ukrepih za njihovo odpravo.«.
22. člen
56. člen se spremeni tako, da se glasi:
»56. člen
Glede firme, sedeža, dejavnosti, zastopanja zadrug, njihovega vpisa v register in sporazumevanja z zaposlenimi v zadrugi v zvezi z dajanjem navodil za delo zaposlenim, vodenja postopkov, v katerih se odloča o pravicah zaposlenih in sodelovanja delavcev, se smiselno uporablja zakon, ki ureja gospodarske družbe.
Zadruga lahko opravlja vse dejavnosti pod enakimi pogoji kot gospodarske družbe.«.
23. člen
Za 68. členom se doda naslov novega X.A poglavja in nov 68.a člen, ki se glasita:
»X.A NADZOR NAD IZVAJANJEM ZAKONA
68.a člen
Nadzor nad izvajanjem posameznih določb tega zakona opravljajo AJPES, Davčna uprava Republike Slovenije in Tržni inšpektorat Republike Slovenije.
AJPES je pristojen za nadzor nad izvajanjem določbe drugega odstavka 41.a člena tega zakona, ki se nanaša na predložitev podatkov iz letnega poročila za državno statistiko, četrtega odstavka 41.a člena, ki se nanaša na predložitev letnega poročila za javno objavo, tretjega odstavka 50. člena in 75. člena zakona.
Davčna uprava Republike Slovenije je pristojna za nadzor nad izvajanjem določb prvega odstavka 41.a člena zakona, ki se nanašajo na vodenje poslovnih knjig po sistemu dvostavnega knjigovodstva.
Tržni inšpektorat Republike Slovenije je pristojen za nadzor nad izvajanjem določb prvega in petega odstavka 13. člena, 48.l in 55. člena tega zakona.«.
24. člen
69. člen se spremeni tako, da se glasi:
»69. člen
Z globo od 836 do 8.360 eurov se za prekršek kaznuje zadruga:
1. če ne opravi revizije najmanj vsako drugo leto (prvi stavek iz tretjega odstavka 50. člena);
2. če premoženja iz četrtega odstavka 74. člena tega zakona ne vodi oziroma ne izkazuje ločeno od svojega drugega premoženja (75. člen tega zakona).
Z globo od 418 do 4.100 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba zadruge, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.«.
25. člen
70. člen se spremeni tako, da se glasi:
»70. člen
Z globo od 418 do 4.100 eurov se za prekršek kaznuje:
1. zadruga, če ne vodi imenika članov ali ne omogoči vpogleda v imenik članov (prvi in peti odstavek 13. člena tega zakona);
2. zadruga, ki ne vodi poslovnih knjig po sistemu dvostavnega knjigovodstva (drugi stavek prvega odstavka 41.a člena);
3. zadruga, ki ne predloži podatkov iz letnega poročila za državno statistiko (drugi odstavek 41.a člena).
4. zadruga, ki ne predloži letnega poročila zaradi javne objave, v predpisanem roku (četrti odstavek 41.a člena);
5. prevzemna ali nova zadruga, če po vpisu združitve ali delitve v register, članu prevzete ali prenosne zadruge nemudoma ne sporoči podatkov iz 48.l člena;
6. zadruga ali zadružna zveza, če ne uporablja v firmi zadružne označbe (drugi odstavek 55. člena);
7. pravna oseba, ki ni zadruga, če uporablja v firmi zadružno označbo (drugi odstavek 55. člena).
Z globo od 83 do 836 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba pravne osebe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.
Z globo od 209 do 2.090 eurov se kaznuje samostojni podjetnik posameznik, ki stori prekršek iz 5. točke prvega odstavka tega člena.
Z globo od 83 do 836 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba samostojnega podjetnika posameznika, ki stori prekršek iz 5. točke prvega odstavka tega člena.«.
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
26. člen
Imenik članov začne zadruga voditi v skladu z določbami 4. člena tega zakona eno leto po uveljavitvi tega zakona.
Do začetka veljavnosti zakona, ki bo določil register, v katerega se vpisujejo zadruge, se zadruge vpisujejo v sodni register po zakonu, ki ureja sodni register.
Obstoječe zadruge, ki niso uskladile svoje organiziranosti in poslovanja v skladu z 71. členom zakona, lahko uskladijo svojo organiziranost in poslovanje z zakonom najpozneje v dveh letih po uveljavitvi tega zakona.
Obstoječe zadruge, ki svoje organiziranosti in poslovanja ne uskladijo v roku iz prejšnjega odstavka, se izbrišejo iz registra brez likvidacije.
Izbris opravi registrsko sodišče po uradni dolžnosti na račun članov zadruge. Za izbris se smiselno uporabljajo določbe 3. poglavja Zakona o finančnem poslovanju podjetij (Uradni list RS, št. 54/99, 50/99 in 93/02).
Registrska sodišča morajo najpozneje v roku treh mesecev po poteku roka iz tretjega odstavka tega člena izdati sklepe o izbrisu zadrug iz četrtega odstavka tega člena.
Kasneje najdeno premoženje se prenese na zadružno zvezo, katere član je bila izbrisana zadruga, ali na zadružno zvezo, ki združuje zadruge z enako ali podobno dejavnostjo.
Uredba o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (Uradni list RS, št. 18/02) se uskladi z določbami tega zakona v roku šestih mesecev po uveljavitvi tega zakona.
V dveh letih po uveljavitvi predpisa iz prejšnjega odstavka zadruge, ki izkazujejo v svoji bilanci premoženje iz četrtega odstavka 74. člena zakona, revizijske zadružne zveze in njihove članice uskladijo svojo organiziranost in poslovanje z določbami 50.b člena zakona.
Določbe prvega in drugega odstavka 41.a člena zakona se prvič uporabijo za poslovno leto, ki se začne po uveljavitvi posebnega slovenskega računovodskega standarda iz tretjega odstavka 41.a člena zakona.
27. člen
Ta zakon začne veljati osmi dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 322-01/90-2/50
Ljubljana, dne 26. aprila 2007
EPA 485-IV
Predsednik
Državnega zbora
Republike Slovenije
France Cukjati, dr. med., l.r.