Na podlagi druge alineje prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
o razglasitvi Zakona o lastniški zadrugi delavcev (ZLZD)
Razglašam Zakon o lastniški zadrugi delavcev (ZLZD), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 23. oktobra 2025.
Št. 003-02-1/2025-311
Ljubljana, dne 31. oktobra 2025
O LASTNIŠKI ZADRUGI DELAVCEV (ZLZD)
Ta zakon določa način in pogoje za delovanje lastniške zadruge delavk in delavcev (v nadaljnjem besedilu: lastniška zadruga) ter pravice in obveznosti članov lastniške zadruge.
Ta zakon se uporablja za pridobivanje in upravljanje kapitalske naložbe lastniške zadruge v gospodarski družbi, za razpolaganje s kapitalsko naložbo lastniške zadruge ter za zagotavljanje pravic članov lastniške zadruge.
(1) Za vprašanja, ki niso posebej urejena s tem zakonom, se uporabljajo določbe zakona, ki ureja zadruge.
(2) Za vprašanja v zvezi s postopkom in pristojnostmi davčnega organa, ki niso urejena s tem zakonom ter vprašanja glede odloga ali obročnega plačevanja, neizterljivosti, zamudnih obresti in zastaranja se uporabljata zakon, ki ureja davčni postopek, in zakon, ki ureja finančno upravo.
Izrazi, uporabljeni v tem zakonu, pomenijo:
1. delavec pomeni enako kot v zakonu, ki ureja delovna razmerja, in pomeni tako delavca v matični družbi, kot tudi delavca v vključeni družbi iz 11. točke tega člena;
2. družba s kapitalsko naložbo lastniške zadruge (v nadaljnjem besedilu: matična družba) je družba, v kateri ima ali bo pridobivala kapitalsko naložbo lastniška zadruga in ki je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba ali evropska delniška družba, pri kateri se vzpostavlja lastniška zadruga;
3. kapitalska naložba lastniške zadruge je poslovni delež ali delnica, ki ga je ali ga bo pridobila lastniška zadruga v matični družbi;
4. lastniška zadruga je zadruga, katere ustanovitelji in člani so delavci matične družbe ali delavci vključene družbe in je na podlagi pridobljenega statusa lastniške zadruge vpisana v evidenco lastniških zadrug;
5. pogodba o prispevku družbe je pogodba, ki jo skleneta lastniška zadruga in matična družba, s katero se določi prispevek matične družbe lastniški zadrugi in s katero se zagotavlja nagrajevanje delavcev v skladu s tem zakonom;
6. preglednik pomeni enako kot v zakonu, ki ureja zadruge;
7. registrski organ je organ, ki vodi register, v katerega se vpisujejo podatki o družbi;
8. knjigovodska vrednost je neto vrednost sredstev oziroma vrednost kapitala v bilanci;
9. ministrstvo je ministrstvo, pristojno za ekonomsko demokracijo;
10. valorizirana vrednost je vrednost obveznega deleža, povečana v skladu z merili distribucije, opredeljenimi z zadružnimi pravili in na način, določen v VII. poglavju tega zakona;
11. vključena družba je družba:
– v kateri ima matična družba neposredno ali posredno v lasti najmanj 50 odstotkov vrednosti ali števila delnic ali poslovnih deležev v kapitalu, ima najmanj 50 odstotkov glasovalnih pravic ali 50 odstotkov glasov pri upravljanju ali nadzoru ali
– ki sicer ustreza opredelitvi odvisne družbe po zakonu, ki ureja gospodarske družbe.
II. RAZVOJ LASTNIŠKIH ZADRUG
(ukrepi za razvoj lastniških zadrug)
(1) Republika Slovenija izvaja ukrepe za razvoj delavskega lastništva v gospodarskih družbah tako, da zagotavlja sredstva za informiranje, izobraževanje in ozaveščanje delavcev in gospodarskih družb o udeležbi delavcev v lastništvu gospodarskih družb.
(2) Ukrepi iz prejšnjega odstavka se lahko financirajo ali sofinancirajo s sredstvi iz proračuna Republike Slovenije ali s sredstvi Evropske unije.
(3) Ukrepe iz prvega odstavka tega člena lahko izvaja ministrstvo, pristojno za delo (v nadaljnjem besedilu: ministrstvo za delo), ministrstvo ali izvajalci, izbrani z javnim razpisom.
(4) Za pridobitev sredstev na javnem razpisu mora izvajalec ukrepa izpolnjevati naslednje pogoje:
1. je pravna oseba javnega ali zasebnega prava s sedežem v Republiki Sloveniji in ni neposreden proračunski uporabnik;
2. ima odprt transakcijski račun, ki je vpisan v register transakcijskih računov pri Agenciji Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve;
3. ni zoper njega začet stečajni postopek, postopek prisilne poravnave ali postopek likvidacije;
4. ima poravnane vse zapadle davke in druge obvezne dajatve v Republiki Sloveniji, zapadle do vključno zadnjega dneva v mesecu pred rokom, določenim za oddajo prijave na javni razpis, oziroma nima neporavnanih obveznosti v višini 50 eurov ali več in je predložil vse obračune davčnih odtegljajev za dohodke iz delovnega razmerja za zadnjih pet let do dneva oddaje prijave;
5. ni bil pravnomočno obsojen zaradi kaznivega dejanja v zvezi s svojim poklicnim ravnanjem.
(5) Ministrstvo in ministrstvo za delo sredstva iz prejšnjega odstavka zagotavljata na podlagi javnih razpisov, v katerih se določijo pogoji za njihovo dodelitev, merila za ocenjevanje in vrednotenje posameznih ukrepov ter roki za oddajo vlog za dodelitev sredstev.
(6) Za izvedbo postopka javnega razpisa in načina dodeljevanja sredstev se uporabljajo določbe zakona, ki ureja javne finance, in podzakonskih predpisov s področja javnih financ.
(posebne spodbude za krepitev kapitalske naložbe lastniške zadruge)
(1) Republika Slovenija lahko dodeljuje posebne spodbude za krepitev kapitalske naložbe lastniške zadruge, ki se izvajajo z institutom finančnega inženiringa v skladu z zakonom, ki ureja javne finance.
(2) Posebne spodbude iz prejšnjega odstavka se financirajo ali sofinancirajo s sredstvi Evropske unije.
(upravičenost do drugih ukrepov)
Lastniška zadruga je pod enakimi pogoji kot zadruge, ustanovljene na podlagi zakona, ki ureja zadruge, upravičena do ukrepov gospodarske politike, posebnih ugodnosti in državnih pomoči na podlagi zakona, ki ureja zadruge.
(lastniška zadruga in njen namen)
(1) Zadruga lahko posluje kot lastniška zadruga, če pridobi status lastniške zadruge.
(2) Namen lastniške zadruge je pridobivanje in upravljanje kapitalske naložbe lastniške zadruge ter razpolaganje z njo in zagotavljanje pravic članov lastniške zadruge za dolgoročno in stabilno udeležbo čim večjega števila delavcev v lastništvu.
(3) Lastniška zadruga lahko ima kapitalsko naložbo le v eni družbi.
(4) Za namen iz drugega odstavka tega člena je lahko v matični družbi sočasno ustanovljena le ena lastniška zadruga.
(pridobitev statusa lastniške zadruge)
(1) Zadruga lahko pridobi status lastniške zadruge, če:
1. je ustanovljena za uresničevanje namena iz drugega odstavka prejšnjega člena;
2. je vanjo vključenih najmanj 75 odstotkov vseh delavcev, ki izpolnjujejo pogoje za članstvo;
3. ima najmanj pet članov;
4. je na podlagi zakona, ki ureja zadruge, organizirana kot zadruga brez odgovornosti;
5. predsednik, član upravnega odbora, preglednik ali član nadzornega odbora lastniške zadruge ni oseba, za katero velja omejitev iz 19. člena tega zakona;
6. izpolnjuje druge pogoje in omejitve v skladu s tem zakonom in zakonom, ki ureja zadruge.
(2) Pogoj iz drugega odstavka prejšnjega člena vlagatelj dokaže z aktom o ustanovitvi, z zadružnimi pravili in izjavo o aktivnostih, ki jih bo lastniška zadruga izvedla za uresničevanje namena tega zakona. Ministrstvo v postopku odločanja o statusu ugotavlja, ali so dokumenti in aktivnosti v skladu z namenom tega zakona.
(3) Pogoj iz 2. točke prvega odstavka tega člena vlagatelj dokaže s seznamom delavcev, ki izpolnjujejo pogoje za članstvo, in s seznamom članov lastniške zadruge. Poslovodna oseba matične družbe in vključene družbe se za namen preverjanja pogoja iz 2. in 3. točke prvega odstavka tega člena ne šteje za delavca ali delavca, ki izpolnjuje pogoje za članstvo.
(4) Lastniška zadruga mora pogoje in omejitve iz tega zakona izpolnjevati ves čas poslovanja.
(5) Ne glede na prejšnji odstavek mora biti ob oddaji vloge za pridobitev statusa lastniške zadruge (v nadaljnjem besedilu: vloga) v lastniško zadrugo vključenih najmanj 75 odstotkov vseh delavcev, ki izpolnjujejo pogoje za članstvo. Za namene nadaljnjega ugotavljanja izpolnjevanja pogoja iz 2. točke prvega odstavka tega člena se šteje, da lastniška zadruga izpolnjuje pogoj iz 2. točke prvega odstavka tega člena, če je v lastniško zadrugo v poslovnem letu, za katero poroča ministrstvu, najmanj šest mesecev včlanjenih najmanj 75 odstotkov vseh delavcev, ki izpolnjujejo pogoje za članstvo, in če v poslovnem letu, za katero poroča, v lastniško zadrugo ni bilo v nobenem mesecu vključenih manj kot 50 odstotkov vseh delavcev, ki izpolnjujejo pogoje za članstvo. Če je lastniška zadruga poslovala le del poslovnega leta, za katero poroča, se šteje, da izpolnjuje pogoj iz 2. točke prvega odstavka tega člena, če je vanjo najmanj mesec dni v poslovnem letu, za katero poroča, vključenih najmanj 75 odstotkov delavcev, ki izpolnjujejo pogoje za članstvo.
(6) Če gre za združitev dveh ali več lastniških zadrug, lahko novonastala zadruga ohrani status lastniške zadruge, če izpolnjuje pogoje in omejitve iz tega zakona.
(1) Vlogo se vloži na ministrstvu.
(2) Vlogi se priložijo:
1. akt o ustanovitvi lastniške zadruge;
2. zadružna pravila;
3. izjavo o aktivnostih, ki jih bo lastniška zadruga izvedla za uresničevanje namena tega zakona;
4. seznam delavcev, ki izpolnjujejo pogoje za članstvo in seznam članov lastniške zadruge;
5. sklep občnega zbora, da namerava poslovati kot lastniška zadruga;
6. osebno ime, enotno matično številko občana, naslov stalnega ali začasnega prebivališča vseh oseb, ki imajo pooblastilo za zastopanje lastniške zadruge, in obseg pooblastil;
7. dokazilo o višini vplačanih obveznih deležev;
8. pismo o nameri odsvojitve kapitalske naložbe lastnika matične družbe lastniški zadrugi.
(3) Ministrstvo o vlogi odloči najpozneje v 30 dneh.
(4) Status lastniške zadruge se pridobi na podlagi odločbe, ki jo izda ministrstvo.
(5) Na podlagi pravnomočne odločbe iz prejšnjega odstavka ministrstvo lastniško zadrugo vpiše v evidenco lastniških zadrug in pošlje registrskemu organu odločbo in akt o ustanovitvi, da ta po uradni dolžnosti odloči o vpisu iz 11. člena tega zakona.
(pridobitev statusa lastniške zadruge)
(1) Registrski organ na podlagi listin iz petega odstavka 10. člena tega zakona odloči, da se pri firmi zadruge doda oznako »lastniška zadruga delavcev« ali njeno okrajšavo »l. z. d.«.
(2) Uporaba besedne zveze »lastniška zadruga delavcev« ali okrajšave »l. z. d.« v firmi drugim zadrugam ali pravnim osebam ni dovoljena.
(mirovanje statusa lastniške zadruge)
(1) V primeru neizpolnjevanja pogojev iz 9. člena tega zakona status lastniški zadrugi miruje na podlagi odločbe ministrstva. Mirovanje začne veljati z dnem pravnomočnosti odločbe.
(2) V času mirovanja statusa lastniška zadruga ne sme pridobivati novih kapitalskih naložb v matični družbi in ne sme koristiti posebnih davčnih spodbud iz VIII. poglavja tega zakona. V času mirovanja statusa lastniške zadruge mirujejo pravice in obveznosti iz pogodbe o prispevku družbe.
Mirovanje preneha na podlagi odločbe ministrstva o ponovnem izpolnjevanju pogojev iz 9. člena tega zakona. Mirovanje preneha z dnem pravnomočnosti odločbe o ponovnem izpolnjevanju pogojev.
(1) O izpolnjevanju pogojev iz 9. člena tega zakona lastniška zadruga poroča ministrstvu najpozneje do 31. januarja tekočega leta za prejšnje poslovno leto.
(2) O vsaki spremembi, ki vpliva na izpolnjevanje pogojev iz 9. člena tega zakona, mora lastniška zadruga obvestiti ministrstvo v 30 dneh od njenega nastanka.
(3) Lastniška zadruga na podlagi poziva ministrstva v 15 dneh poroča o izpolnjevanju pogojev iz 9. člena tega zakona.
(4) Če lastniška zadruga kljub pozivu iz prejšnjega odstavka ministrstvu ne poroča o izpolnjevanju pogojev iz 9. člena tega zakona, ministrstvo izda odločbo o mirovanju statusa v skladu z 12. členom tega zakona.
(1) Lastniški zadrugi se odvzame status lastniške zadruge, če:
1. nenamensko porablja sredstva;
2. pridobi kapitalsko naložbo, ki ni kapitalska naložba v matični družbi;
3. nima več kapitalske naložbe v matični družbi;
4. v dveh letih od ustanovitve ne pridobi kapitalske naložbe v matični družbi;
5. svoje posle vodi prek odvisne družbe;
6. ustanovi drugo pravno osebo oziroma postane družbenik, delničar ali član druge pravne osebe;
7. opravlja dejavnost, s katero se uresničuje drug namen kot namen iz drugega odstavka 8. člena tega zakona;
8. v dveh letih od začetka mirovanja statusa ne izpolnjuje pogojev za ponovno pridobitev statusa;
9. sprejme v članstvo člana, ki ni delavec po tem zakonu;
10. nenamensko uporablja prejeta javna sredstva iz spodbud oziroma sredstev iz oprostitev ali olajšav, namenjenih lastniškim zadrugam;
11. je v postopku o prekršku za storjen posebno hud davčni prekršek s pravnomočno odločbo ugotovljena njena odgovornost;
12. v predpisanem roku ministrstvu dve zaporedni leti ne predloži letnega poročila iz prvega odstavka 14. člena tega zakona;
13. ne posluje v skladu z aktom o ustanovitvi ali zadružnimi pravili.
(2) Izbris iz evidence lastniških zadrug se opravi na podlagi pravnomočne odločbe ministrstva o odvzemu statusa lastniške zadruge, ki jo ministrstvo pošlje registrskemu organu za izbris oznake lastniške zadruge.
(3) Z dnem pravnomočnosti odločbe o odvzemu statusa lastniške zadruge zadruga ni več upravičena do izplačil iz javnih sredstev.
(4) Zadruga, ki ji je bil odvzet status lastniške zadruge, lahko ponovno vloži vlogo v 24 mesecih po pravnomočnosti odločbe o odvzemu statusa. Če zadruga izpolnjuje pogoje za ponovno pridobitev statusa, ministrstvo izda odločbo o ponovni pridobitvi statusa. Ponovna pridobitev statusa začne veljati z dnem pravnomočnosti odločbe o ponovni pridobitvi statusa.
(5) Z dnem izbrisa iz evidence lastniških zadrug preneha status lastniške zadruge.
(članstvo v lastniški zadrugi)
(1) Član lastniške zadruge lahko postane delavec, ki je vplačal obvezni delež.
(2) Zadružna pravila lahko kot pogoj za članstvo določijo določeno obdobje zaposlitve v matični družbi ali vključeni družbi pred včlanitvijo, ki pa ne sme biti daljše od 12 mesecev.
(3) Zadružna pravila ne smejo določati drugih pogojev za članstvo v lastniški zadrugi, razen pogojev iz tega člena.
(4) Članstvo delavca v lastniški zadrugi je lahko zavrnjeno le v primeru neizpolnjevanja pogojev iz tega člena.
(5) Članstvo ni prenosljivo na drugo osebo in ne more biti predmet dedovanja.
(1) Članstvo v lastniški zadrugi preneha s smrtjo, prenehanjem delovnega razmerja člana v matični družbi ali vključeni družbi, s prenehanjem lastniške zadruge ali izstopom.
(2) Izključitev člana lastniške zadruge ni mogoča.
(3) V primeru prenehanja delovnega razmerja ali prenehanja lastniške zadruge se članu izplača vrednost njegovega obveznega deleža, valoriziranega v skladu z zadružnimi pravili lastniške zadruge, izračunanega na dan prenehanja članstva. V primeru izstopa iz lastniške zadruge se članu izplača nevalorizirana vrednost vplačanega obveznega deleža, kar pomeni, da se mu izplača največ nominalna vrednost obveznega deleža, razen če je izračunana valorizirana vrednost obveznega deleža manjša od vplačane. V primeru, da članstvo preneha zaradi smrti, se valorizirana vrednost obveznega deleža izplača dedičem.
IV. ORGANI LASTNIŠKE ZADRUGE
(organi lastniške zadruge)
(1) Lastniška zadruga ima občni zbor, preglednika ali nadzorni odbor in predsednika ali upravni odbor.
(2) Lastniška zadruga, ki ima manj kot 50 članov, ima preglednika ali nadzorni odbor. Lastniška zadruga, ki ima 50 ali več članov, ima nadzorni odbor.
(3) Lastniška zadruga, ki ima manj kot 50 članov, ima predsednika ali upravni odbor. Lastniška zadruga, ki ima 50 ali več članov, ima upravni odbor.
(1) Poslovodja oziroma član organa upravljanja matične družbe ali vključene družbe ne more opravljati funkcije predsednika ali člana upravnega odbora ali preglednika ali člana nadzornega odbora lastniške zadruge.
(2) Fizična oseba, ki posredno ali neposredno obvladuje 25 odstotkov osnovnega kapitala ali glasovalnih pravic matične družbe ali vključene družbe ne more opravljati funkcije predsednika ali člana upravnega odbora ali preglednika ali člana nadzornega odbora lastniške zadruge.
(prejemki članov organov lastniške zadruge)
Višina prejemkov članov organov lastniške zadruge se določi v zadružnih pravilih.
(1) Najvišji organ lastniške zadruge je občni zbor članov lastniške zadruge.
(2) Poleg zadev, o katerih občni zbor odloča v skladu z zakonom, ki ureja zadruge, občni zbor odloča tudi o:
– glasovanju lastniške zadruge na skupščini matične družbe;
– pridobivanju kapitalske naložbe v primerih, ko vrednost pridobljenega deleža presega vrednost iz 34. člena tega zakona.
Predsednik ali upravni odbor skliče občni zbor:
– po izteku poslovnega leta matične družbe, vendar pred skupščino matične družbe, na kateri bo obravnavano letno poročilo;
– pred skupščino matične družbe.
(1) Vsak član lastniške zadruge ima pri glasovanju en glas.
(2) Zadružna pravila in njihove spremembe se sprejmejo z dvotretjinsko večino glasov vseh članov.
(3) Poleg sklepov, ki jih določa zakon, ki ureja zadruge, občni zbor z najmanj dvotretjinsko večino glasov vseh članov sprejema tudi sklepe o:
– obremenitvi kapitalske naložbe,
– prenehanju ali prestrukturiranju lastniške zadruge.
(4) Občni zbor z najmanj tričetrtinsko večino glasov vseh članov odloča o odsvojitvi kapitalske naložbe lastniške zadruge.
(5) V zadružnih pravilih se lahko določi strožja večina glasov za sprejetje sklepov na občnem zboru.
(6) Lastniška zadruga lahko kapitalsko naložbo obremeni le zaradi nadaljnjega pridobivanja kapitalske naložbe.
(upravni in nadzorni odbor)
(1) Upravni odbor ima najmanj tri člane.
(2) Nadzorni odbor ima najmanj tri člane.
(3) Predsednik, preglednik ter član nadzornega in upravnega odbora je lahko tudi fizična oseba, ki ni član lastniške zadruge, vendar ne sme biti v nasprotju interesov z matično družbo.
V. PREMOŽENJE LASTNIŠKE ZADRUGE
(višina in vplačilo obveznega deleža)
(1) Obvezni delež v lastniški zadrugi ne sme presegati 300 eurov.
(2) Obvezni delež se vplača v denarju.
(3) Vsak član lastniške zadruge lahko vpiše le en obvezni delež.
(neprenosljivost, neodtujljivost in prepoved obremenitve obveznega deleža)
Obvezni deleži članov v lastniški zadrugi so neprenosljivi, neodtujljivi in jih ni mogoče obremeniti.
(1) Poleg obveznega deleža lahko člani vplačajo tudi prostovoljne deleže.
(2) Prostovoljni delež ne prinaša dodatnih glasovalnih pravic, ugodnosti ali drugega posebnega statusa članu v lastniški zadrugi. Vsi člani imajo enake pravice in obveznosti, ne glede na višino prostovoljno vplačanih deležev.
(3) Vrednost prostovoljnega deleža se lahko valorizira največ z uporabo obrestne mere, določene v skladu z zakonom, ki ureja obligacijska razmerja, zlasti zakonske obrestne mere za denarne obveznosti.
(drugi viri financiranja)
Lastniška zadruga se lahko financira tudi s prispevkom matične družbe, dolžniškimi viri ter javnimi sredstvi, pridobljenimi na podlagi ukrepov in posebnih spodbud iz 6. člena tega zakona.
(pogodba o prispevku družbe)
(1) Matična družba in lastniška zadruga lahko skleneta pogodbo o prispevku družbe.
(2) Pogodba o prispevku družbe se sklene v pisni obliki in določa:
– višino vplačil matične družbe;
– višino sredstev, ki jih lahko lastniška zadruga porabi za lastno delovanje;
– časovnost vplačil matične družbe, ki so lahko mesečna, četrtletna ali letna;
– objektivne pogoje, da se lahko vplačevanje matične družbe v lastniško zadrugo začasno prekine oziroma začasno spremeni.
(3) Matična družba in lastniška zadruga lahko imata eno pogodbo o prispevku družbe.
(4) Prispevek na podlagi pogodbe o prispevku družbe v tekočem poslovnem letu ne sme presegati zmnožka deleža kapitalske naložbe v osnovnem kapitalu matične družbe, ki je že v lasti lastniške zadruge, in dobička pred obrestmi, davki in amortizacijo matične družbe v prejšnjem poslovnem letu, pri čemer se pri izračunu odstotka lastništva lastniške zadruge ne upoštevajo lastne delnice oziroma lastni deleži v matični družbi.
(5) Pred sklenitvijo pogodbe o prispevku družbe predlog pogodbe potrdi skupščina matične družbe. Skupščina matične družbe odloča tudi o nastanku okoliščin iz četrte alineje drugega odstavka tega člena.
(6) Po sklenitvi pogodbe o prispevku družbe poslovodstvo matične družbe določi in potrdi vsakoletni prispevek na podlagi četrtega odstavka tega člena.
(7) Za zagotavljanje sredstev za financiranje lastniške zadruge matična družba ne sme zmanjševati števila delavcev, zniževati osnovnih plač ter z delavci sklepati pogodb o zaposlitvi za določen čas ali pogodb civilnega prava.
(8) Sredstva, pridobljena na podlagi tega člena, lahko lastniška zadruga uporablja po prednostnem vrstnem redu za:
1. odplačevanje dolga zaradi pridobitve kapitalske naložbe v matični družbi;
2. oblikovanje obveznih rezerv;
3. namene iz prvega odstavka 38. člena tega zakona.
(9) Sredstva, ki jih matična družba lastniški zadrugi izplača na podlagi pogodbe o prispevku družbe, so za matično družbo strošek dela.
(posebnost pri družbah z omejeno odgovornostjo)
Ne glede na drugi odstavek 494. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13, 55/15, 15/17, 22/19 – ZPosS, 158/20 – ZIntPK-C, 18/21, 18/23 – ZDU-1O, 75/23, 102/24 in 77/25) mora lastniška zadruga pri matičnih družbah, organiziranih kot družba z omejeno odgovornostjo, prejemati izplačilo bilančnega dobička, ki je sorazmerno s poslovnim deležem lastniške zadruge.
(1) Lastniška zadruga se lahko financira z namenskimi dolžniškimi viri financiranja.
(2) Lastniška zadruga lahko sredstva, pridobljena z namenskimi dolžniškimi viri, uporabi le za pridobivanje kapitalske naložbe v matični družbi in za poplačilo valorizirane vrednosti na osebnih kapitalskih računih.
(3) Ne glede na določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, se dolžniški viri, ki jih najame lastniška zadruga od matične družbe, ne štejejo za fiktivni posel in niso nični.
(prepoved nenamenske uporabe premoženja)
Lastniška zadruga lahko premoženje uporablja le za namen, za katerega je bila ustanovljena.
(1) Lastniška zadruga oblikuje obvezne rezerve v višini najmanj pet odstotkov doseženega letnega presežka. Ko višina obvezne rezerve doseže 100 odstotkov vrednosti vplačanih obveznih deležev, lahko lastniška zadruga preneha odvajati dodatne deleže dobička in sredstva iz prispevka matične družbe za oblikovanje obvezne rezerve.
(2) Če rezerve lastniške zadruge presegajo višino obveznih rezerv, kot je določeno v prejšnjem odstavku, se lahko presežek rezerv, ki presega obvezne rezerve uporabi za:
– pridobivanje dodatne kapitalske naložbe v matični družbi;
– predčasna izplačila članom, ki jim je članstvo prenehalo;
– predčasno poplačilo posojila.
VI. IZJEME V ZVEZI S PRIDOBIVANJEM KAPITALSKE NALOŽBE
(izjeme v zvezi s pridobivanjem kapitalske naložbe)
(1) Če z zadružnimi pravili ni drugače določeno, lahko upravni odbor brez soglasja ali potrditve občnega zbora pridobi kapitalsko naložbo v matični družbi, če je nabavna vrednost kapitalske naložbe lastniške zadruge manjša ali enaka sorazmernemu delu knjigovodske vrednosti matične družbe.
(2) Če nabavna vrednost kapitalske naložbe lastniške zadruge odstopa od pogojev iz prejšnjega odstavka, se izvede cenitev, ki jo opravi pooblaščeni ocenjevalec vrednosti podjetij. Cenitev potrdi občni zbor.
VII. LASTNI RAČUNI LASTNIŠKE ZADRUGE
(vrste lastnih računov lastniške zadruge)
(1) Lastniška zadruga vodi dva lastna računa:
– prehodni račun, na katerem se vodi dolg lastniške zadruge iz pridobitve kapitalske naložbe v matični družbi, in
– osebni kapitalski račun, na katerem se vodi valorizirana vrednost obveznega deleža aktivnih in nekdanjih članov.
(2) Poleg lastnih računov iz prejšnjega odstavka lahko lastniška zadruga določi tudi kolektivni kapitalski račun, ki je kolektivizirani del vrednosti kapitalske naložbe, ki zmanjšuje kapitalska upravičenja članov do lastniške zadruge.
(3) Deleža kolektivnega kapitalskega računa in osebnega kapitalskega računa se določita z zadružnimi pravili.
(pripis vrednosti zaradi odplačila dolga za pridobitev kapitalske naložbe)
(1) Ob vsakem plačilu dolga lastniške zadruge iz pridobitve kapitalske naložbe v matični družbi se vrednost na prehodnem kapitalskem računu zmanjša.
(2) Ob vsakokratnem zmanjšanju vrednosti na prehodnem kapitalskem računu se na osebne kapitalske račune in kolektivni kapitalski račun v skladu z zadružnimi pravili lastniške zadruge, ki določajo delež posamičnega kapitalskega računa, pripiše ali odpiše vrednost, ki se izračuna po enačbi:
ΔPR = Δ∑OKR + ΔKKR
Pri tem je:
– ΔPR: zmanjšanje dolga na prehodnem računu;
– Δ∑OKR: zvišanje vrednosti na osebnih kapitalskih računih;
– ΔKKR: zvišanje vrednosti na kolektivnem kapitalskem računu.
(3) Vrednost se na osebne kapitalske račune posameznih članov lastniške zadruge pripisuje v skladu z določbami 39. člena tega zakona.
(pripis vrednosti zaradi spremembe knjigovodske vrednosti)
(1) Ob spremembi knjigovodske vrednosti matične družbe se na osebne kapitalske račune in kolektivni kapitalski račun v skladu z zadružnimi pravili lastniške zadruge pripiše ali odpiše vrednost spremembe, ki se izračuna po enačbi:
Δ∑OKR + ΔKKR = ΔNVSi * α
Pri tem je:
– ΔNVSi razlika med knjigovodsko vrednostjo matične družbe glede na zadnje objavljeno letno poročilo matične družbe in med knjigovodsko vrednostjo matične družbe glede na predzadnje objavljeno letno poročilo;
– α delež kapitalske naložbe v matični družbi glede na celotni kapital matične družbe.
(2) Vrednost se na osebne kapitalske račune posameznih članov lastniške zadruge pripisuje v skladu z določbami 39. člena tega zakona.
(uporaba presežka lastniške zadruge, izplačila članom in nekdanjim članom ter pripisi vrednosti zaradi izplačil upravičenj)
(1) Presežek denarnih sredstev, ki lastniški zadrugi ostane po plačilu zapadlih obveznosti iz posojil ali drugih zadolžitev ter po oblikovanju obveznih rezerv, lahko lastniška zadruga uporabi za:
– delitev presežka članom in nekdanjim članom;
– pridobivanje dodatne kapitalske naložbe v matični družbi;
– predčasno poplačilo posojila;
– dodatna vplačila v denarne rezerve zadruge.
(2) Vrednost se na osebne kapitalske račune posameznih članov lastniške zadruge pripisuje v skladu z določbami 39. člena tega zakona.
(3) Izplačila članom v času zaposlitve in članom ob in po prenehanju članstva v skladu s stanjem, izkazanim na osebnih kapitalskih računih članov, ki so podlaga za valorizacijo obveznega deleža, se določijo v skladu z zadružnimi pravili lastniške zadruge.
(4) Vsa izplačila članom v času zaposlitve in članom ob in po prenehanju članstva ter prerazporejanje vrednosti se izvajajo v skladu z zadružnimi pravili lastniške zadruge in določbami tega poglavja, razen izplačil, ki se vežejo na odpovedi prostovoljnih deležev.
(5) Pri izplačilih upravičenj članom in nekdanjim članom lastniške zadruge, kot jih izkazujejo osebni kapitalski računi, se upošteva vrstni red pripisov in upravičenj na osebne kapitalske račune, tako da se najprej izplačajo najstarejši pripisi in upravičenja.
(6) Skupna vrednost, ki je bila izplačana članom in nekdanjim članom, se razporedi na osebne kapitalske račune članov v skladu z merili distribucije, določenimi z zadružnimi pravili lastniške zadruge, ter pravili pripisovanja vrednosti, kot jih določa 39. člen tega zakona.
(7) Valorizirana vrednost osnovnega deleža se članu lastniške zadruge, ki mu preneha članstvo, določi na dan prenehanja članstva.
(pravila pripisovanja vrednosti)
(1) Vrednost se na osebne kapitalske račune pripisuje v skladu z merilom distribucije, ki določa razmerja pripisov na posamične osebne kapitalske račune.
(2) Merilo distribucije se določi z zadružnimi pravili lastniške zadruge in ne sme presegati razmerja ena proti osem.
(3) Če je delavec, ki je član lastniške zadruge, zaposlen za krajši delovni čas od polnega, je lahko merilo distribucije sorazmerno obsegu za katerega je zaposlen.
(4) Vsak pripis vrednosti na osebni kapitalski račun vsebuje podatek o datumu pripisa vrednosti.
VIII. POSEBNE DAVČNE SPODBUDE
1. Davčne spodbude za pravne osebe
Posebne davčne spodbude zavezanci v skladu z zakonom, ki določa davek od dohodkov pravnih oseb, uveljavljajo v posebni prilogi obračuna davka od dohodkov pravnih oseb v skladu s pravilnikom, ki določa davčni obračun davka od dohodkov pravnih oseb.
(davčna obravnava plačil na podlagi pogodbe o prispevku družbe)
Ne glede na določbe zakona, ki ureja davek od dohodkov pravnih oseb, se plačila matične družbe lastniški zadrugi na podlagi pogodbe o prispevku družbe štejejo za davčno priznani odhodek matične družbe do višine, določene v četrtem odstavku 29. člena tega zakona, pri čemer ne sme priti do dvojnega ali večkratnega priznavanja tega stroška ali odhodka.
(davčna olajšava lastniške zadruge)
Ne glede na določbe zakona, ki ureja davek od dohodkov pravnih oseb, lahko lastniška zadruga uveljavlja zmanjšanje davčne osnove v višini 100 odstotkov prihodkov financiranja s strani matične družbe, če jih uporabi za namen in v skladu z določbami tega zakona, vendar največ v višini davčne osnove, pri čemer se omejitev iz 59.a člena Zakona o davku od dohodkov pravnih oseb (Uradni list RS, št. 117/06, 56/08, 76/08, 5/09, 96/09, 110/09 – ZDavP-2B, 43/10, 59/11, 24/12, 30/12, 94/12, 81/13, 50/14, 23/15, 82/15, 68/16, 69/17, 79/18, 66/19, 172/21, 105/22 – ZZNŠPP, 12/24 in 100/24), ki določa omejitev zmanjšanja davčne osnove, za olajšavo iz tega člena ne upošteva.
(odsvojitev lastniških deležev)
Pri prodaji deleža v matični družbi se glede transakcij prodaje tega deleža ne uporabljajo določbe 17. člena Zakona o davku od dohodkov pravnih oseb (Uradni list RS, št. 117/06, 56/08, 76/08, 5/09, 96/09, 110/09 – ZDavP-2B, 43/10, 59/11, 24/12, 30/12, 94/12, 81/13, 50/14, 23/15, 82/15, 68/16, 69/17, 79/18, 66/19, 172/21, 105/22 – ZZNŠPP, 12/24 in 100/24), ki določa cene med povezanimi osebami rezidenti, o ugotavljanju prihodkov in odhodkov zavezanca.
(izključitev davčnih ugodnosti po drugih predpisih)
Matična družba, v kateri ima delež lastniška zadruga, za delavca, člana lastniške zadruge, v času članstva v lastniški zadrugi ne more koristiti posebnih davčnih ugodnosti v skladu z zakonom, ki ureja udeležbo delavcev pri dobičku.
(vračilo davčne olajšave s strani lastniške zadruge)
(1) Če lastniška zadruga delno ali v celoti proda kapitalsko naložbo v matični družbi, mora lastniška zadruga v poslovnem letu odsvojitve kapitalske naložbe v matični družbi povečati davčno osnovo v višini zneska davčne olajšave sorazmerno s prodanim deležem, ki je v skladu z 42. členom tega zakona predhodno zmanjševal davčno osnovo v vsakem posameznem davčnem obdobju v desetih prejšnjih davčnih obdobjih.
(2) Določba prejšnjega odstavka se uporablja tudi v primeru odvzema statusa lastniške zadruge na podlagi 15. člena tega zakona.
(3) V primeru iz prvega odstavka tega člena in prejšnjega odstavka lastniška zadruga do plačila zneska davka zaradi vračila davčne olajšave po prvem odstavku tega člena ne sme namenjati sredstev za izplačila članom ali nekdanjim članom. V primeru izplačila članom ali nekdanjim članom zadruge v času od nastanka davčnih obveznosti v skladu s prvim odstavkom tega člena in preden so te davčne obveznosti poravnane, so člani in nekdanji člani, ki so prejeli izplačila v tem času, odgovorni za davčne obveznosti po tem členu sorazmerno glede na višino zneska, ki jim je bil v tem času kakor koli izplačan iz naslova prodaje kapitalske naložbe.
(4) Ne glede na določbe zakona, ki ureja davčni postopek, se davčni nadzor lahko nanaša tudi na davčna obdobja iz prvega odstavka tega člena.
2. Davčne spodbude za fizične osebe
(davčna obravnava dobička iz kapitala)
(1) Ne glede na določbe zakona, ki ureja dohodnino, se za vrednost deleža v matični družbi ob odsvojitvi, ki ga fizična oseba odsvoji lastniški zadrugi, če je v prodajni ali drugi pogodbi navedena vrednost deleža ob odsvojitvi nižja od primerljive tržne cene deleža v matični družbi ob odsvojitvi, šteje v pogodbi navedena vrednost deleža v matični družbi ob odsvojitvi. Če je razlika med vrednostjo deleža v matični družbi ob odsvojitvi in vrednostjo deleža v matični družbi v času pridobitve negativna, navedena izguba ne zmanjšuje davčne osnove od dobička iz kapitala po zakonu, ki ureja dohodnino.
(2) Pozitivna davčna osnova od dobička, doseženega z odsvojitvijo deleža v matični družbi, ki ga fizična oseba odsvoji lastniški zadrugi, ugotovljena v skladu z zakonom, ki ureja dohodnino, se zniža za 20 odstotkov.
(davčna obravnava pripisa vrednosti na osebnem kapitalskem računu)
Pripis vrednosti na osebni kapitalski račun člana lastniške zadruge se ne šteje za dohodek po zakonu, ki ureja dohodnino, ter za dohodek, od katerega se plačujejo prispevki za socialno varnost.
(davčna obravnava izplačil lastniške zadruge članu lastniške zadruge)
(1) Izplačila lastniške zadruge članu lastniške zadruge v času članstva (delitev presežka članom) se obdavčijo kot dividenda na podlagi zakona, ki ureja dohodnino.
(2) Izplačila lastniške zadruge članu lastniške zadruge zaradi prenehanja članstva v lastniški zadrugi, zmanjšana za višino vplačanega obveznega deleža, se obdavčijo kot dividenda na podlagi zakona, ki ureja dohodnino. Če je dogovorjeno obročno izplačevanje izplačil, se vplačilo člana lastniške zadruge v lastniško zadrugo porazdeli med obroke sorazmerno njihovi višini.
(3) Ne glede na zakon, ki ureja dohodnino, se stopnja dohodnine od izplačil iz prejšnjega odstavka, razen v primerih iz četrtega odstavka tega člena in v primerih likvidacije lastniške zadruge, razen v primerih iz šestega odstavka 9. člena tega zakona, znižuje vsakih pet let od vstopa člana v lastniško zadrugo in znaša po dopolnjenih:
– petih letih od vstopa: 20 odstotkov;
– desetih letih od vstopa: 15 odstotkov;
– 15 letih od vstopa: 0 odstotkov.
(4) Ne glede na drugi odstavek tega člena se za namene obdavčitve z dohodnino šteje, da je izplačilo iz drugega odstavka tega člena nastalo v trenutku prenehanja statusa lastniške zadruge v skladu s 15. členom tega zakona ter prostovoljnega prenehanja statusa lastniške zadruge, razen v primeru iz šestega odstavka 9. člena tega zakona. Vrednost izplačila se določi na podlagi pravil, kot jih zadružna pravila določajo za določitev vrednosti zaradi prenehanja članstva v lastniški zadrugi.
(5) Ne glede na zakon, ki ureja dohodnino se v primeru prenehanja statusa lastniške zadruge iz prejšnjega odstavka:
– za nabavno vrednost deleža v subjektu, ki nima statusa lastniške zadruge, šteje vrednost izplačila, ugotovljena v skladu s prejšnjim odstavkom, ki delavcu ob prenehanju statusa lastniške zadruge ni bila izplačana v denarju,
– za čas pridobitve deleža v subjektu, ki nima statusa lastniške zadruge, šteje čas prenehanja statusa lastniške zadruge v skladu s prejšnjim odstavkom.
(izključitev davčnih ugodnosti po drugih predpisih)
V času članstva v lastniški zadrugi delavec ne more koristiti naslednjih posebnih davčnih obravnav dohodka, ki ga izplača delodajalec, ki se v skladu s tem zakonom šteje za matično družbo, in s tem delodajalcem povezana oseba, kot je določena v skladu z zakonom, ki ureja davek od dohodkov pravnih oseb:
– posebnega vrednotenja bonitete, zagotovljene v obliki zagotovljene pravice do nakupa oziroma pridobitve delnic ali deležev, v skladu z zakonom, ki ureja dohodnino,
– posebne davčne obravnave za delavce inovativnih zagonskih podjetij v skladu z zakonom, ki ureja dohodnino in
– olajšav pri dohodnini in prispevkih za socialno varnost v skladu z zakonom, ki ureja udeležbo delavcev pri dobičku.
(zagotavljanje informacij lastniški zadrugi)
(1) Matična družba in vključene družbe morajo lastniški zadrugi, za namene preverjanja izpolnjevanja pogojev za članstvo in za določitev meril distribucije zagotavljati naslednje podatke:
– število zaposlenih delavcev, ki izpolnjujejo pogoje za članstvo v lastniški zadrugi;
– podatke o najnižji, najvišji in povprečni plači v družbi;
– za delavca, ki je podal pristopno izjavo: osebno ime, datum in kraj rojstva ter datum sklenitve delovnega razmerja;
– podatke o prenehanju delovnega razmerja.
(2) Podatki se hranijo dve leti od njihovega pošiljanja lastniški zadrugi. Po poteku roka hrambe se podatki trajno uničijo.
(pošiljanje podatkov ministrstvu)
(1) Seznam delavcev iz tretjega odstavka 9. člena tega zakona, ki ga lastniška zadruga pošlje ministrstvu, mora vsebovati naslednje podatke:
– osebno ime;
– datum in kraj rojstva;
– datum sklenitve delovnega razmerja;
– datum prenehanja delovnega razmerja.
(2) Poleg podatkov iz prejšnjega odstavka, mora lastniška zadruga ministrstvu pošiljati seznam vseh delavcev, ki izpolnjujejo pogoje za članstvo.
(3) Na zahtevo ministrstva mora lastniška zadruga ministrstvu poslati tudi druge podatke, ki so potrebni za izvajanje tega zakona.
(4) Podatki se hranijo dve leti od njihovega pošiljanja ministrstvu. Po poteku roka hrambe se podatki trajno uničijo.
X. EVIDENCA LASTNIŠKIH ZADRUG
(evidenca lastniških zadrug)
(1) Ministrstvo vodi evidenco lastniških zadrug, ki vsebuje naslednje podatke:
1. firmo lastniške zadruge;
2. skrajšano firmo lastniške zadruge;
3. osebno ime osebe ali oseb, ki imajo pooblastila za zastopanje lastniške zadruge;
4. firmo matične družbe, kjer lastniška zadruga pridobiva ali bo pridobivala kapitalsko naložbo;
5. dan pridobitve statusa lastniške zadruge;
6. o izpolnjevanju drugih pogojev in omejitev iz tega zakona;
7. o izpolnjevanju pogojev lastniške zadruge v prejšnjem poslovnem letu iz 2., 3. in 5. točke prvega odstavka 9. člena tega zakona;
8. o mirovanju statusa in dan začetka mirovanja statusa.
(2) Zaradi varnosti pravnega prometa je evidenca lastniških zadrug javna. Javen je tudi podatek o osebnem imenu oseb, ki imajo pooblastila za zastopanje lastniške zadruge.
(3) Evidenca se lahko vodi kot informatizirana zbirka podatkov.
(nadzor nad izvajanjem zakona)
(1) Nadzor nad izvajanjem določb tega zakona opravlja ministrstvo.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek nadzor nad izvajanjem določb VIII. poglavja tega zakona opravlja Finančna uprava Republike Slovenije.
(1) Z globo od 2.000 do 10.000 eurov se za prekršek kaznuje pravna oseba, če:
1. brez pridobitve statusa lastniške zadruge uporablja besedno zvezo »lastniška zadruga delavcev« ali okrajšavo »l. z. d.« v firmi (drugi odstavek 11. člena);
2. v obdobju mirovanja statusa lastniške zadruge pridobi novo kapitalsko naložbo (drugi odstavek 12. člena);
3. v obdobju mirovanja statusa lastniške zadruge lastniški zadrugi izplača prispevek družbe (drugi odstavek 12. člena);
4. ima sklenjeno več kot eno pogodbo o prispevku družbe (tretji odstavek 29. člena);
5. s pogodbo o prispevku družbe določi višino prispevka v nasprotju z določbo četrtega odstavka 29. člena;
6. pred sklenitvijo pogodbe o prispevku družbe ne pridobi potrditve predloga pogodbe (peti odstavek 29. člena);
7. zaradi zagotavljanja sredstev za financiranje lastniške zadruge zmanjša število delavcev, zniža osnovne plače ali z delavci sklene pogodbe o zaposlitvi za določen čas ali pogodbe civilnega prava (sedmi odstavek 29. člena);
8. prejetih sredstev ne uporablja po prednostnem vrstnem redu (osmi odstavek 29. člena);
9. premoženje uporablja v nasprotju z namenom, za katerega je bila ustanovljena (32. člen).
(2) Z globo od 120 do 500 eurov se za prekršek iz prejšnjega odstavka kaznuje tudi odgovorna oseba pravne osebe.
(višina globe v hitrem prekrškovnem postopku)
Za prekrške iz tega zakona se sme v hitrem postopku izreči globa tudi v znesku, ki je višji od najnižje predpisane globe, določene s tem zakonom.
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije, uporabljati pa se začne 1. januarja 2026.
Št. 450-01/25-13/19
Ljubljana, dne 23. oktobra 2025
EPA 2308-IX
mag. Urška Klakočar Zupančič
