Uradni list

Številka 57
Uradni list RS, št. 57/2012 z dne 27. 7. 2012
Uradni list

Uradni list RS, št. 57/2012 z dne 27. 7. 2012

Kazalo

Št. 5 Ob-3704/12 , Stran 1803
Št. 5 Ob-3704/12
V skladu z določbami Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) in določbami statuta družbe, uprava družbe sklicuje
skupščino delničarjev
družbe GARDENIA ARS FLORAE d.d., Trg mladinskih delovnih brigad 4, 1000 Ljubljana,
ki bo dne 30. 8. 2012 ob 12.30, na sedežu družbe, na naslovu Trg mladinskih delovnih brigad 4, 1000 Ljubljana. Dnevni red: 1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih teles skupščine. Predlogi sklepov: Za predsednico skupščine se izvoli Melita Trop. Za preštevalca glasov se izvoli Nina Pajntar. Ugotovi se prisotnost vabljene notarke Erike Braniselj. Ugotovi se, da je skupščina sklepčna. Potrdi se predlagani dnevni red. 2. Obravnava poslovnega poročila za poslovno leto 2011 in podelitev razrešnice upravi in nadzornemu svetu. Predlogi sklepov: Skupščina se seznani s poslovnim poročilom za leto 2011. Skupščina ne podeljuje razrešnice upravi. Skupščina podeljuje razrešnico nadzornemu svetu. 3. Imenovanje revizorja za poslovno leto 2012. Predlog sklepa: za revizorja za poslovno leto 2012 se imenuje IN revizija d.o.o., Tržaška cesta 134, Ljubljana. 4. Sprejem odstopnih izjav članov nadzornega sveta in imenovanje novih članov nadzornega sveta. Predlog sklepa: Skupščina se seznani z odstopno izjavo članov nadzornega sveta, Mirko Turk in Gorazd Račič z dne 27. 6. 2012, ki stopi v veljavo na dan te skupščine. Direktorica družbe je pooblaščena, da sodnemu in poslovnemu registru predlaga, da se Mirko Turk in Gorazd Račič izbrišeta kot člana nadzornega sveta družbe. Uprava predlaga, da se za nova člana nadzornega sveta imenujeta Andrey Druzhinin, kot član nadzornega sveta in kot predsednik nadzornega sveta, in Nikolay Lantukh, kot član nadzornega sveta in kot namestnik predsednika nadzornega sveta, oba kot predstavnika delničarjev. Direktorica družbe je pooblaščena, da sodnemu in poslovnemu registru predlaga, da se Andrey Druzhinin in Nikolay Lantukh vpišeta kot člana nadzornega sveta družbe. 5. Dokapitalizacija družbe GARDENIA ARS FLORAE d.d. Predlog sklepa: Izvede se dokapitalizacija z denarnimi vložki v višini do 1.000.000.00 EUR. Sprejme se povečanje osnovnega kapitala družbe z izdajo novih imenskih delnic, tako, da se osnovni kapital družbe poveča za največ 1.000.000,00 EUR, kar pomeni, da bo po povečanju osnovni kapital družbe znašal največ 1.176.132,00 EUR. Povečanje osnovnega kapitala družbe se izvede z izdajo 250.000 novih imenskih navadnih in prosto prenosljivih kosovnih delnic, ki skupaj z obstoječimi 44.033 delnicami tvorijo isti razred, tako da ima družba po izdaji novih delnic 294.033 navadnih imenskih prosto prenosljivih kosovnih delnic. Emisijska vrednost novoizdane delnice je 4 EUR, celotne emisije pa 1.000.000,00 EUR. Vse novo izdane kosovne delnice dajejo njihovim imetnikom enaka upravičenja in pravice, kot že izdane delnice istega razreda: pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, pravico do dela dobička (dividende), pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. Delnice bodo izdane v nematerializirani obliki na imetnika in bodo vpisane v register pri KDD d.d. po vpisu povečanja osnovnega kapitala v sodni register. Obstoječi delničarji imajo v sorazmerju s svojimi deleži v osnovnem kapitalu prednostno pravico do vpisa novih delnic. Uprava mora najkasneje v 14 dneh od sklepa skupščine o povečanju osnovnega kapitala z izdajo novih delnic z objavo v Uradnem listu RS povabiti dotedanje delničarje k vpisu in vplačilu novih delnic v sorazmerju z njihovo dotedanjo udeležbo. Obstoječi delničarji morajo novo izdane delnice vpisati s pisno izjavo v skladu s 336. členom ZGD-1, ki jo morajo poslati upravi najkasneje v 30 dneh od objave v Uradnem listu RS. Po poteku roka za uveljavitev prednostne pravice do vpisa novih delnic nove delnice do preostale višine vpišejo obstoječi ali novi delničarji. Rok za vpis preostalih delnic je 30 dni po poteku prednostne pravice do vpisa novih delnic. Vplačilo novih delnic in s tem povečanje osnovnega kapitala v znesku 1.000.000,00 EUR se izvede v roku do najkasneje 31. 12. 2014, pri čemer mora biti povečanje osnovnega kapitala vpisano v sodni register najkasneje do 30. 6. 2015. Izdaja novih delnic bo uspela, če bodo v rokih, ki so določeni s tem sklepom vpisane in vplačane vse delnice nove emisije. V primeru neuspešnega povečanja osnovnega kapitala postane vpis novih delnic neobvezujoč, vplačila pa se brezobrestno vrnejo na transakcijski račun vplačnikov in sicer v 15 delovnih dneh po objavi rezultata vpisa in vplačila delnic. Direktorica družbe je pooblaščena, da v primeru uspešne dokapitalizacije uskladi statut družbe s tem skupščinskim sklepom o povečanju osnovnega kapitala in s stanjem po izvedenem vpisu delnic. 6. Določitev sejnin za člane nadzornega sveta. Predlog sklepa: sejnine, ki se izplačajo članom nadzornega sveta, znašajo za redno letno sejo 300 EUR za predsednika nadzornega sveta, za vsakega člana nadzornega sveta pa 150 EUR. Sejnine za ostale seje znašajo 150 EUR za predsednika, za vsakega člana pa 100 EUR. Člani nadzornega sveta ne prejmejo sejnine za seje, ki se opravijo korespondenčno, ne glede na to, ali gre za redno letno sejo ali za ostale seje. 7. Vpis delnic v nematerializirani obliki v KDD. Predlog sklepa: Skupščina se seznani, da obstoječe delnice še niso bile vpisane v centralnem registru nematerializiranih delnic v obliki, ki ga vodi Centralna klirinško depotna družba d.d. (KDD). Skupščina pooblašča upravo, da vse obstoječe delnice družbe vpiše v nematerializirani obliki v KDD. Skupščina pogojno, kolikor bo sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala iz 5. točke dnevnega reda te skupščine in bo dokapitalizacija uspešna, pooblasti upravo, da po vpisu povečanja osnovnega kapitala v sodni register vse novoizdane delnice vpiše v nematerializirani obliki v KDD. 8. Predlog sprememb statuta družbe Predlog sklepa: Sprejme se statut družbe v sledečem besedilu: Skupščina delniške družbe GARDENIA ARS FLORAE, d.d., Trg mladinskih delovnih brigad 4 (štiri), Ljubljana, je na svoji 16. skupščini dne 30. 8. 2012 sprejela spremembe in dopolnitve statuta družbe, tako da prečiščeno besedilo statuta glasi: Statut delniške družbe GARDENIA ARS FLORAE cvetličarstvo, Ljubljana, d.d., Ljubljana, Trg mladinskih delovnih brigad 4 (štiri) I. Firma in sedež 1. (prvi) člen Firma družbe je: GARDENIA ARS FLORAE, cvetličarstvo, Ljubljana, d.d. (v nadaljnjem besedilu statuta: družba) Skrajšana firma družbe je: GARDENIA ARS FLORAE, d.d. Sedež družbe je: Ljubljana. Naslov: Ljubljana, Trg mladinskih delovnih brigad 4 (štiri). Sprememba naslova ne pomeni spremembe tega statuta. Družba lahko uporablja v poslovanju tudi žig z besedilom firme družbe in besedilom skrajšane firme. II. Dejavnost družbe 2. (drugi člen) Dejavnost družbe je: A01.110 Pridelovanje žit (razen riža), stročnic in oljnic A01.130 Pridelovanje zelenjadnic in melon, korenovk in gomoljnic A01.190 Pridelovanje cvetja in drugih enoletnih rastlin A01.250 Gojenje drugih sadnih dreves in grmovnic A01.280 Gojenje začimbnih, aromatskih in zdravilnih rastlin A01.300 Razmnoževanje rastlin A01.610 Storitve za rastlinsko pridelavo A01.630 Priprava pridelkov A01.640 Obdelava semen A02.100 Gojenje gozdov in druge gozdarske dejavnosti A02.300 Nabiranje gozdnih dobrin, razen lesa A02.400 Storitve za gozdarstvo C10.390 Druga predelava in konzerviranje sadja in zelenjave C20.150 Proizvodnja gnojil in dušikovih spojin E38.210 Ravnanje z nenevarnimi odpadki G46.210 Trgovina na debelo z žiti, tobakom, semeni in krmo G46.440 Trgovina na debelo s porcelanom, steklenino, čistili G46.490 Trgovina na debelo z drugimi izdelki široke porabe G46.730 Trgovina na debelo z lesom, gradbenim materialom in sanitarno opremo G46.760 Trgovina na debelo z drugimi polizdelki G46.900 Nespecializirana trgovina na debelo G47.210 Trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah s sadjem in zelenjavo G47.220 Trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah z mesom in mesnimi izdelki G47.761 Trgovina na drobno v cvetličarnah G47.762 Trgovina na drobno v specializiranih prodajalnah z vrtnarsko opremo in hišnimi živalmi G47.790 Trgovina na drobno v prodajalnah z rabljenim blagom G47.810 Trgovina na drobno na stojnicah in tržnicah z živili, pijačami in tobačnimi izdelki G47.820 Trgovina na drobno na stojnicah in tržnicah s tekstilijami in obutvijo G47.890 Trgovina na drobno na stojnicah in tržnicah z drugim blagom G47.910 Trgovina na drobno po pošti ali po internetu G47.990 Druga trgovina na drobno zunaj prodajaln, stojnic in tržnic H49.410 Cestni tovorni promet H49.420 Selitvena dejavnost I56.102 Okrepčevalnice in podobni obrati I56.300 Strežba pijač J59.200 Snemanje in izdajanje zvočnih zapisov in muzikalij J63.990 Drugo informiranje K64.910 Dejavnost finančnega zakupa K66.120 Posredništvo pri trgovanju z vrednostnimi papirji in borznim blagom K66.190 Druge pomožne dejavnosti za finančne storitve, razen za zavarovalništvo in pokojninske sklade M70.210 Dejavnost stikov z javnostjo M70.220 Drugo podjetniško in poslovno svetovanje M72.110 Raziskovalna in razvojna dejavnost na področju biotehnologije M72.190 Raziskovalna in razvojna dejavnost na drugih področjih naravoslovja in tehnologije M72.200 Raziskovalna in razvojna dejavnost na področju družboslovja in humanistike M74.900 Drugje nerazvrščene strokovne in tehnične dejavnosti N77.400 Dajanje pravic uporabe intelektualne lastnine v zakup, razen avtorsko zaščitenih del N81.300 Urejanje in vzdrževanje zelenih površin in okolice N82.910 Zbiranje terjatev in ocenjevanje kreditne sposobnosti N82.990 Drugje nerazvrščene spremljajoče dejavnosti za poslovanje P85.320 Srednješolsko poklicno in strokovno izobraževanje P85.510 Izobraževanje, izpopolnjevanje in usposabljanje na področju športa in rekreacije P85.590 Drugje nerazvrščeno izobraževanje, izpopolnjevanje in usposabljanje P85.600 Pomožne dejavnosti za izobraževanje Družba poleg registrirane dejavnosti opravlja tudi druge dejavnosti, potrebne za njen obstoj in izvajanje registrirane dejavnosti. O spremembah in dopolnitvah dejavnosti zaradi uskladitve s predpisi ali zahtevami inšpekcijskih služb odloča nadzorni svet. III. Osnovni kapital 3. (tretji) člen Osnovni kapital družbe zanaša 176.132,00 (stošestinsedemdesettisočstodvaintrideset 00/100) EUR in je razdeljen na 44.033 (štiriinštiridesettisočtriintrideset) navadnih prenosljivih imenskih delnic nominalno vrednostjo 4 (štiri) EUR. Navadne delnice so delnice, ki dajejo njihovim imetnikom: – pravico do udeležbe pri upravljanju – pravico do dela dobička (dividenda) – pravic do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe. 4. (četrti) člen Vse delnice so delnice enega razreda v smislu 178. člen a ZGD. 5. (peti) člen Vse delnice so v celoti vplačane. 6. (šesti) člen Družba vodi delniško knjigo v skladu s predpisi. 7. (sedmi) člen Imenske delnice, ki so izdane v nematerializirani obliki, se prenašajo na način, določen v predpisih, ki urejajo prenose nematerializiranih vrednostnih papirjev. IV. Rezerve družbe Rezerve iz dobička 8. (osmi) člen Rezerve iz dobička se lahko oblikujejo samo iz zneskov čistega dobička poslovnega leta in čistega dobička preteklih let. Rezerve iz dobička se delijo na zakonske rezerve, na rezerve za lastne deleže in statutarne rezerve ter druge rezerve iz dobička. Rezerve za lastne deleže 9. (deveti) člen Če družba v poslovnem letu pridobi lastne delnice, mora v bilanci stanja za to poslovno leto oblikovati rezerve za lastne deleže v višini zneskov, ki so bili plačani za pridobitev lastnih delnic. Statutarne rezerve Družba oblikuje poleg zakonskih rezerv tudi statutarne rezerve. Statutarne rezerve se oblikujejo v vrednosti 10(deset)% osnovnega kapitala. Oblikujejo se tako, da najmanj 5(pet)% zneska čistega dobička, zmanjšanega za morebitne zneske za kritje prenesene izgube, oblikovanje zakonskih rezerv om rezerv iz dobička, nameni za oblikovanje statutarnih rezerv, dokler ne dosežejo v tem členu določene višine. Nameni, za katere se lahko statutarne rezerve uporabijo, so: – pridobitev lastnih delnic; – pokrivanje čiste izgube poslovnega leta in prenesene izgube preteklih let; – za preoblikovanje v osnovni kapital; – za delitev dividend, kadar ni dovolj tekočega čistega dobička. Druge rezerve iz dobička 11. (enajsti) člen Druge rezerve iz dobička lahko oblikujeta uprava in nadzorni svet ob sprejemu letnega poročila iz zneska čistega dobička poslovnega leta, v višini in pod pogoji, določenimi z zakonom. O dodatnem oblikovanju drugih rezerv iz dobička, v višini 50 (petdeset)% preostalega čistega dobička tekočega leta (ki ostane po uporabi le-tega za pokrivanje izgube in oblikovanje rezervnih skladov, predpisanih z zakonom), odloča skupščina s sklepom o uporabi bilančnega dobička. Druge rezerve iz dobička se uporabijo za: – pokrivanje izgube, ki je ni bilo mogoče pokriti iz čistega dobička tekočega leta, – oblikovanje rezerv za lastne deleže, – katerekoli druge namene, o katerih odločata uprava in nadzorni svet skupno. V. Povečanje in zmanjšanje osnovnega kapitala 12. (dvanajsti) člen O povečanju osnovnega kapitala z novo izdajo delnic, glede na vrste ter razred delnic, odloča skupščina s 3/4 (tričetrtinsko) večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Dotedanji delničarji imajo prednostno pravico do vpisa novih delnic v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu družbe. Prednostna pravica se lahko izključi v celoti ali deloma samo na podlagi sklepa skupščine, sprejetega s 3/4 (tričetrtinsko) večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. 13. (trinajsti) člen Uprava mora najkasneje v 14 (štirinajst) dneh od sklepa skupščine o povečanju osnovnega kapitala z izdajo novih delnic z objavo v Uradnem listu RS povabiti dotedanje delničarje k vpisu in vplačilu novih delnic v sorazmerju z njihovo dotedanjo udeležbo. Dotedanji delničarji morajo novoizdane delnice vpisati najkasneje v 30 (tridesetih) dneh od objave v Uradnem listu RS, če z vsakokratnim sklepom o izdaji delnic ni drugače določeno. 14. (štirinajsti) člen Prednostna pravica se uresničuje s pisno izjavo, ki jo mora upravičenec poslati upravi družbe v roku, določenem s sklepom o izdaji delnic. Kolikor dotedanji delničarji v zakonskem roku ne uveljavijo prednostne pravice in vpišejo izdanih delnic, lahko uprava prosto pozove tretje osebe k vpisu in vplačilu delnic. 15. (petnajsti) člen Postopek izdaje in pogoji vpisa in vplačila delnic so določeni z zakonom oziroma vsakokratnim sklepom skupščine o izdaji novih delnic. 16. (šestnajsti) člen Povečanje osnovnega kapitala začne veljati z dnem vpisa v sodni register. 17. (sedemnajsti) člen Skupščina lahko s 3/4 (tričetrtinsko) večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala sklene, da se osnovni kapital družbe poveča iz sestavin lastnega kapitala skladno z Zakonom o gospodarskih družbah. Sklep o povečanju osnovnega kapitala temelji na bilanci stanja, katere bilančni presečni dan je največ osem mesecev pred vložitvijo predloga za vpis povečanega osnovnega kapitala v register in ki jo je pregledal revizor ter k njej dal pritrdilno mnenje. S povečanjem osnovnega kapitala po tej točki se lahko poveča nominalna vrednost posamezne delnice ali pa se izdajo nove delnice. Kolikor se izdajo nove delnice, pripadajo dotedanjim delničarjem nove delnice v sorazmerju z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu družbe. 18. (osemnajsti) člen Družba lahko zmanjša osnovni kapital, če tako zahteva zakon ali če tako sklene skupščina s 3/4 (tričetrtinsko) večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. V sklepu se navede razlog oziroma namen zmanjšanja ter način zmanjšanja osnovnega kapitala. 19. (devetnajsti) člen Družba lahko umakne delnice s pridobitvijo s strani družbe. Za umik se uporabljajo so določbe Zakona o gospodarskih družbah o zmanjšanju osnovnega kapitala. VI. Lastne delnice 20. (dvajseti) člen Družba ne more pridobivati lastnih delnic niti sama niti s pomočjo tretje osebe razen v primerih in pod pogoji, ki jih določa zakon: – če je pridobitev nujna, da bi družba preprečila hudo, neposredno škodo, – za nagrajevanje uprave, nadzornega sveta in zaposlenih iz naslova udeležbe na dobičku, kadar se ta izplača v delnicah, – na podlagi sklepa skupščine o umiku delnic po določbah o zmanjšanju osnovnega kapitala, – na podlagi pooblastila skupščine za nakup lastnih delnic v skladu z zakonom, – za druge namene v skladu z zakonom, Organi družbe VII. Uprava 21. (enaindvajseti) člen Uprava vodi družbo samostojno in na lastno odgovornost ter jo zastopa in predstavlja nasproti tretjim osebam neomejeno. 22. (dvaindvajseti) člen Upravo imenuje in razrešuje nadzorni svet. 23. (triindvajseti) člen Uprava ima enega člana – direktorja. Mandat direktorja traja 5 (pet) let z možnostjo ponovnega imenovanja. 24. (štiriindvajseti) člen Nadzorni svet lahko predčasno odpokliče upravo iz razlogov, določenih v ZGD. 25. (petindvajseti) člen Uprava odloča o vseh vprašanjih organizacije in vodenja družbe, zlasti pa: – sprejme in posreduje nadzornemu svetu v obravnavo in potrditev letno poročilo in druge splošne akte, – sprejme letni načrt poslovanja, – izvršuje sklepe skupščine in nadzornega sveta, – lahko podeli prokuro po predhodnem soglasju nadzornega sveta, – sprejema odločitve o poslovanju družbe, odloča o razpolaganju s premoženjem družbe v okviru pooblastil, – določa notranjo organizacijo in sistematizacijo delovnih mest družbe ter določa naloge delavcem in izvršuje nadzor nad izvrševanjem teh nalog, – sprejema splošne akte in organizacijske predpise ter opravlja druge naloge v skladu z zakonom, statutom in splošnimi akti družbe, – odloča o posamičnih pravicah in obveznostih delavcev s področja delovnih razmerij v skladu z zakonom, kolektivno pogodbo in splošnimi akti družbe, – imenuje in razrešuje vodilne delavce družbe, – opravlja druge naloge s skladu s predpisi. V razmerju do skupščine ima naslednje pristojnosti in odgovornosti: – pripravi predlog sklepa o uporabi bilančnega dobička, – pripravlja ukrepe iz pristojnosti skupščine, – opravlja druge naloge s skladu s predpisi. VIII. Nadzorni svet 26. (šestindvajseti) člen Nadzorni svet šteje 3 (tri) člane. Vsi člani nadzornega sveta imajo enake pravice in dolžnosti, če s tem statutom ni določeno drugače. 27. (sedemindvajseti) člen 1 (en) član nadzornega sveta je predstavnik delavcev družbe, ki ga izvoli svet delavcev. Ta določba velja, dokler je v veljavi Zakon o sodelovanju delavcev pri upravljanju (Uradni list RS, št. 42/93). 28. (osemindvajseti) člen 2 (dva) člana nadzornega sveta, predstavnika delničarjev imenuje skupščina delničarjev z navadno večino glasov navzočih delničarjev. 29. (devetindvajseti) člen Člani nadzornega sveta so izvoljeni za dobo 4 (štirih) let in so po preteku mandata lahko ponovno izvoljeni. Nadzorni svet izmed svojih članov izvoli predsednika in namestnika. Predsednik sklicuje in vodi seje nadzornega sveta ter je pooblaščen izjavljati voljo in objavljati odločitve nadzornega sveta. Predsednik nadzornega sveta zastopa družbo proti članom uprave. Predsednik nadzornega sveta je vedno predstavnik delničarjev. Namestnik predsednika nadzornega sveta je vedno predstavnik delničarjev. 30. (trideseti) člen Sejo nadzornega sveta sklicuje predsednik na lastno pobudo, na pobudo kateregakoli člana ali na pobudo uprave. 31. (enaintrideseti) člen Nadzorni svet odloča na sejah. Nadzorni svet lahko sprejema sklepe pisno, telefonsko, telegrafsko ali z uporabo podobnih tehničnih sredstev, če tako v sklicu posamezne seje določi predsednik nadzornega sveta oziroma v njegovi odsotnosti namestnik predsednika. 32. (dvaintrideseti) člen Nadzorni svet je sklepčen, če sta pri sklepanju prisotna vsaj dva člana. 33. (triintrideseti) člen Glasovanje nadzornega sveta poteka z navadno večino glasov, razen, če zakon ali ta statut ne določata drugačne večine. 34. (štiriintrideseti) člen Sklep o predčasnem odpoklicu predstavnikov delničarjev mora biti sprejet s 3/4 (tričetrtinsko) večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala na skupščini, pogoje odpoklica predstavnika delavcev pa določi svet delavcev s svojim poslovnikom. 35. (petintrideseti) člen Člani nadzornega sveta za svoje delo upravičeni do nagrade ter sejnine, katerih višino določi skupščina družbe. Poleg tega pripada članom tudi povračilo potnih in drugih razumnih stroškov za prihod in udeležbo na seji. 36. (šestintrideseti) člen Pristojnosti nadzornega sveta so: – nadzira vodenja poslov družbe, – imenuje in odpokliče člane uprave, – odloča o ukrepih za pregled in nadzor dela uprave, – preveri in potrdi sestavljeno letno poročilo uprave, – pripravi pisno poročilo skupščini o preveritvi letnega poročila uprave skupaj s predlogom za uporabo bilančnega dobička ter zavzema stališča do revizijskega poročila, – predlaga akte, katerih sprejem je v pristojnosti skupščine, – odloča o vseh prejemkih članov uprave, predsednik nadzornega sveta pa sklepa z njimi individualno pogodbo o zaposlitvi, – daje soglasje k pogodbam v skladu s tem statutom, – lahko pregleduje in preverja knjige in dokumentacijo družbe, njeno blagajno, shranjene vrednostne papirje in zaloge blaga, ter druge stvari, – skliče skupščino, če to narekuje interes družbe in to ne stori uprava, – lahko predlaga skupščini odpoklic člana nadzornega sveta, – odobrava pogodbe med članom nadzornega sveta in družbo, – obravnava in odloča o vseh drugih zadevah, za katere je pristojen po zakonu, drugih predpisih, po pooblastilu skupščine in statutu družbe. 37. (sedemintrideseti) člen Nadzorni svet lahko podrobneje uredi način in pogoje za svoje delo s poslovnikom nadzornega sveta. IX. Skupščina 38. (osemintrideseti) člen Svoje pravice v zvezi z družbo delničarji uresničujejo na skupščini. 39. (devetintrideseti) člen Skupščina se skliče, kadar je to v korist družbe ali kadar je to potrebno v skladu z zakonom in tem statutom. 40(štirideseti) člen Skupščino skliče uprava družbe na lastno pobudo, na zahtevo nadzornega sveta ali na zahtevo delničarjev, ki predstavljajo vsaj 5 (pet)% osnovnega kapitala družbe. Upravičenec iz te točke, ki zahteva sklic skupščine, mora ob zahtevi posredovati upravi tudi obrazložen ter utemeljen namen in razlog sklica. 41. (enainštirideseti) člen Skupščina se skliče vsaj mesec dni pred sejo z objavo v Uradnem listu RS. Sklicatelj skupščine lahko v vabilu določi, da je pogoj za udeležbo in glasovanje na skupščini, da delničar, ki je imetnik imenskih delnic vsaj tri dni pred sejo skupščine pisno napove svojo udeležbo na skupščini, kar pomeni, da mora prijavnica prispeti v tem roku na sedež družbe, v nasprotnem primeru izgubi pravico udeležbe na skupščini in glasovalno pravico. 42. (dvainštirideseti) člen Skupščina se praviloma opravi v kraju sedeža družbe. 43. (triinštirideseti) člen Skupščina veljavno odloča ne glede na število prisotnih glasov delničarjev. 44. (štiriinštirideseti) člen Skupščina odloča z večino oddanih glasov, če zakon ali ta statut ne določata drugače. S 3/4 (tričetrtinsko) večino zastopanega osnovnega kapitala na skupščini, odloča skupščina v naslednjih zadevah: – spremembah statuta, – zmanjšanju osnovnega kapitala, – povečanju osnovnega kapitala (vključno pogojnem povečanju), – odobrenem povečanju osnovnega kapitala, – statusnih spremembah in prenehanju družbe, – izključitvi prednostne pravice delničarjev pri izdaji novih delnic, – drugih primerih, če tako določa zakon ali ta statut. Z večino oddanih glasov skupščina odloča zlasti o: – uporabi bilančnega dobička, – imenovanju članov nadzornega sveta, – podelitvi razrešnice upravi in članom nadzornega sveta, – imenovanju revizorja, – obravnava poročila nadzornega sveta, – drugih pomembnih zadevah, ki jih ne prepusti v pristojno odločanje uprave ali nadzornega sveta in o zadevah, za katere tako odloča zakon, drug predpis ali ta statut. Skupščina je pristojna za sprejemanje letnega poročila samo, če nadzorni svet letnega poročila ni potrdil ali če uprava in nadzorne svet predlagata, da odločitev o sprejemu letnega poročila sprejme skupščina. V tem primeru morajo biti v poročilu, ki ga nadzorni svet predloži skupščini, navedeni ustrezni sklepi uprave in nadzornega sveta. 45. (petinštirideseti) člen Delničarju lahko pravice iz delnic uresničujejo neposredno na skupščini ali preko pooblaščencev na skupščini. X. Letno poročilo, uporaba bilančnega dobička in vmesne dividende 46. (šestinštirideseti) člen Poslovno leto je koledarsko leto. Uprava je odgovorna za sestavo letnega poročila. Letno poročilo z letnimi računovodskimi izkazi je potrebno sestaviti za vsako poslovno leto v roku 3 (treh) mesecev po koncu poslovnega leta. Konsolidirano letno poročilo je potrebno sestaviti za vsako poslovno leto v roku 4 (štirih) mesecev po koncu poslovnega leta. Revizijo letnega poročila in revizijo konsolidiranega letnega poročila je potrebno sestaviti za vsako poslovno leto v roku 6 (šestih) mesecev po koncu poslovnega leta. Revidirano letno poročilo mora uprava predložiti nadzornemu svetu v roku 8 (osmih) dni od prejema revizijskega poročila. 47. (sedeminštirideseti) člen Letno poročil skupaj z revizijskim mnenje je potrebno predložiti pooblaščeni organizaciji za obdelovanje in objavljanje podatkov v roku 8 (osmih) mesecev po koncu poslovnega leta. 48. (oseminštirideseti) člen Nadzorni svet izroči pisno poročilo upravi o preveritvi letnega poročila v roku 1 (enega) meseca od predložitve sestavljenega letnega poročila, sicer mora uprava nadzornemu svetu postaviti dodaten rok, ki ne sme biti daljši od 1 (enega) meseca. 49. (devetinštirideseti) člen Skupaj z letnim poročilom mora uprava posredovati tudi predlog uporabe in razdelitve bilančnega dobička. Bilančni dobiček je po sklepu skupščine dovoljeno uporabiti za oblikovanje rezerv iz dobička, za razdelitev med delničarje, za izplačilo članom nadzornega sveta, članom uprave in zaposlenim, za humanitarne, kulturne, vzgojno izobraževalne, športne, ipd. namene. 50. (petdeseti) člen Uprava je pooblaščena, da izplačuje dividende tudi med letom (vmesne dividende), glede na predviden dobiček tekočega leta. Izplačilo dividend odobri nadzorni svet. Vmesne dividende ne smejo biti višje od polovice vrednosti predvidenega dobička po oblikovanju rezerv, niti od polovice dobička preteklega leta. XI. Obveščanje delničarjev 51. (enainpetdeseti) člen Družba oglaša v Uradnem listu, lahko pa tudi v časopisu z visoko naklado ali v drugih sredstvih javnega obveščanja. Nadzorni svet določi glasilo za oglašanje družbe. XII. Trajanje in prenehanje družbe 52. (dvainpetdeseti) člen Družba je ustanovljena za nedoločen čas. 52. (triinpetdeseti) člen Družba preneha iz razlogov in po postopku, določenim z zakonom. XIII. Končne določbe 54. (štiriinpetdeseti) člen Spremembe statuta stopijo v veljavo, ko so po sprejemu na skupščini v obliki čistopisa statuta vpisane v register. 55. (petinpetdeseti) člen Za urejanje zadev, ki niso urejene s tem statutom in drugimi akti podjetja, se neposredno uporabljajo zakoni in drugi veljavni predpisi. Ljubljana, 30. 8. 2012. Gradiva Predlogi sklepov ter ostala gradiva za skupščino so na vpogled delničarjem na sedežu družbe, vsak delovni dan od 8. do 12. ure. Pogoji udeležbe Pogoj za udeležbo in glasovanje na skupščini je, da delničar, ki je imetnik imenskih delnic vsaj tri dni pred sejo skupščine pisno napove svojo udeležbo na skupščini, kar pomeni, da mora prijavnica prispeti v tem roku na sedež družbe, v nasprotnem primeru izgubi pravico udeležbe na skupščini in glasovalno pravico. Dopolnitev dnevnega reda Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi mora biti v pisni obliki priložen predlog sklepa, o katerem naj odloča skupščina, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev dnevnega reda. Delničarji, ki izpolnjujejo pogoje za vložitev zahteve za dodatno točko dnevnega reda, morajo zahtevo poslati družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Predlogi delničarjev Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov iz 300. člena ZGD-1 (v nadaljevanju: nasprotni predlog). Nasprotni predlog se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če bo delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine, družbi poslal predlog za objavo v skladu s 300. členom ZGD-1. Pravica do obveščenosti Delničarji lahko na skupščini uresničujejo svojo pravico do obveščenosti iz prvega odstavka 305. člena ZGD-1.
GARDENIA ARS FLORAE d.d. Lea Levičar, direktorica

AAA Zlata odličnost