Uradni list

Številka 10
Uradni list RS, št. 10/2008 z dne 30. 1. 2008
Uradni list

Uradni list RS, št. 10/2008 z dne 30. 1. 2008

Kazalo

307. Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1A), stran 648.

Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
U K A Z
o razglasitvi Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1A)
Razglašam Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1A), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 22. januarja 2008.
Št. 003-02-17/2008
Ljubljana, dne 30. januarja 2008
dr. Danilo Türk l.r.
Predsednik
Republike Slovenije
Z A K O N
O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O GOSPODARSKIH DRUŽBAH (ZGD-1A)
1. člen
V Zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 42/06, 60/06 – popravek, 26/07 – ZSDU-B, 33/07 – ZSReg-B in 67/07 – ZTFI) se v prvem odstavku 2. člena za besedilom »Direktiva 84/253/EGS),« doda besedilo »Deseta direktiva Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb (UL L št. 310 z dne 25. 11. 2005, str. 1, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 05/56/ES),«.
2. člen
V 50. členu se v dvajseti alineji črta beseda »in« ter se za njo doda nova alineja, ki se glasi:
»– zadevah v zvezi s čezmejno združitvijo kapitalskih družb (4. oddelek Drugega poglavja VI. dela tega zakona) in«.
3. člen
Prvi odstavek 248. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(1) Pravni posel, s katerim družba zagotovi predujem ali posojilo za pridobitev delnic, ali drug posel s primerljivim učinkom, je ničen.«.
4. člen
Prvi odstavek 330. člena se spremeni tako, da se glasi:
»(1) Za sklenitev pogodb in drugih pravnih poslov, s katerimi se delniška družba zaveže prenesti najmanj 25% premoženja družbe, pri čemer ne gre za prenos po določbah tega zakona o statusnih preoblikovanjih, je potreben sklep skupščine, sprejet z večino, določeno v drugem odstavku 329. člena tega zakona. Ta omejitev nima pravnega učinka proti tretjim osebam.«.
V drugem odstavku se črta prvi stavek.
5. člen
V 592. členu se dodajo novi tretji, četrti in peti odstavek, ki se glasijo:
»(3) Kadar je pri pripojitvi udeležena družba, ki je imetnik več kot 25% delnic katere koli druge pri pripojitvi udeležene družbe (delnice ciljne družbe), in je te delnice dala ali obljubila dati v zastavo ali v zavarovanje za dobljena posojila ali podobne pravne posle, s katerimi si je zagotovila sredstva za pridobitev teh delnic ciljne družbe (prevzemna družba), je za veljavnost pogodbe o pripojitvi potrebno tudi:
– soglasje večine upnikov vsake pri pripojitvi udeležene družbe (večinsko soglasje),
– soglasje upnikov vsake pri pripojitvi udeležene družbe, katerih terjatve presegajo 5% delež vseh obveznosti družbe (posamično soglasje upnikov) in
– soglasje delavcev vsake pri pripojitvi udeležene družbe, v imenu katerih poda izjavo o soglasju njihov predstavnik, v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.
(4) Večinsko soglasje je dano, če dajo soglasje upniki, katerih terjatve znašajo skupaj vsaj 75% vsote obveznosti družbe, izkazanih v bilanci stanja na dan obračuna pripojitve, ki jo je potrdil revizor. V vsoto obveznosti, ki je podlaga za izračun večinskega soglasja, je treba prišteti vrednost odpravnin, do katerih bi bili upravičeni delavci družbi, če bi družba na ta dan prenehala. V imenu delavcev poda izjavo, ki se upošteva pri izračunu večinskega soglasja, njihov predstavnik, v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.
(5) Upniki in predstavnik delavcev dajo izjavo o soglasju v obliki notarskega zapisa.«.
6. člen
Za 622. členom se dodajo naslov novega 4. oddelka Drugega poglavja VI. dela in novi 622.a do 622.l členi, ki se glasijo:
»4. oddelek
POSEBNA PRAVILA ZA ČEZMEJNE ZDRUŽITVE KAPITALSKIH DRUŽB
622.a člen
(splošna pravila in pomen pojmov)
(1) Določbe tega oddelka se uporabljajo za čezmejne združitve kapitalskih družb.
(2) Kapitalska družba, ki je lahko udeležena v čezmejni združitvi po določbah tega oddelka, je:
1. družba iz 1. člena Direktive 68/151/EGS ali
2. družba s priznano pravno osebnostjo, ki za svoje obveznosti odgovarja izključno z lastnim premoženjem in za katero se uporabljajo zaščitni ukrepi za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, določeni v Direktivi 68/151/EGS.
(3) Izrazi, uporabljeni v tem oddelku, imajo naslednji pomen:
1. “družba, ki izide iz čezmejne združitve” je:
– nova družba, ki se ustanovi s spojitvijo, na katero se prenese celotno premoženje družb, ki se spajajo (tretji odstavek 580. člena tega zakona), ali
– prevzemna družba, na katero se prenese celotno premoženje ene ali več družb, ki se pripajajo (drugi odstavek 580. člena tega zakona),
2. “imetnik deležev” je delničar, družbenik družbe z omejeno odgovornostjo ali družbenik komanditne delniške družbe,
3. “delež” je poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo ali delnica v delniški ali komanditni delniški družbi,
4. “statut” je akt o ustanovitvi, družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo, statut delniške družbe ali komanditne delniške družbe.
622.b člen
(čezmejna združitev)
(1) Delniške družbe, komanditne delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo s sedežem v Republiki Sloveniji so lahko:
– kot prevzete družbe udeležene v čezmejni združitvi s kapitalskimi družbami, ki so ustanovljene po pravu druge države članice, s sedežem, poslovodstvom ali glavno dejavnostjo v državah članicah, ali če imajo te družbe v teh državah podružnico, ali
– družbe, ki izidejo iz čezmejne združitve dveh ali več kapitalskih družb, ki so ustanovljene po pravu različnih držav članic.
(2) Če ni v določbah tega oddelka določeno drugače, se za čezmejno združitev smiselno uporabljajo določbe Drugega poglavja VI. dela tega zakona.
(3) Dan začetka veljavnosti čezmejne združitve se presoja po pravu, ki velja za družbo, ki izide iz čezmejne združitve.
(4) Določbe tega oddelka se ne uporabljajo za čezmejne združitve, v katerih je udeležena družba s ciljem kolektivnih naložb s strani javnosti zagotovljenega kapitala, ki deluje v skladu z načelom razpršitve tveganj in katere deleži se na zahtevo imetnikov odkupijo ali ponovno kupijo, neposredno ali posredno, iz premoženja te družbe. Ukrepi, s katerimi ta družba zagotovi, da se vrednost njenih deležev po borznem tečaju bistveno ne razlikuje od njihove neto vrednosti, se štejejo kot enakovredni takemu odkupu ali ponovnemu nakupu.
622.c člen
(načrt čezmejne združitve)
(1) Poslovodstva ali organi vodenja, ki se čezmejno združujejo, morajo pripraviti skupen načrt čezmejne združitve.
(2) Načrt čezmejne združitve mora vsebovati predvsem:
1. pravnoorganizacijsko obliko, firmo in sedež vsake prevzete družbe ter družbe, ki izide iz čezmejne združitve,
2. razmerje, v katerem se zamenjajo deleži prevzetih družb za deleže družbe, ki izide iz čezmejne združitve (menjalno razmerje), vključno z višino morebitnega denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem znesku na posamezen delež prevzete družbe,
3. natančen opis postopkov v zvezi s prenosom deležev družbe, ki izide iz čezmejne združitve, in plačilom denarnega doplačila; če družba, ki izide iz čezmejne združitve, ne bo zagotovila deležev, je treba navesti tudi razloge za to,
4. natančen opis verjetnih vplivov čezmejne združitve na položaj delavcev v družbah, ki se čezmejno združujejo,
5. dan, od katerega naprej so imetniki deležev družbe, ki izide iz čezmejne združitve, ki jih bo ta zagotovila zaradi čezmejne združitve, udeleženi pri dobičku te družbe, in vse podrobnosti v zvezi z uveljavitvijo te pravice,
6. dan, od katerega naprej se šteje, da so dejanja prevzetih družb opravljena za račun družbe, ki izide iz čezmejne združitve (dan obračuna čezmejne združitve),
7. pravice ter ukrepe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz deležev prevzetih družb,
8. vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom organov vodenja ali nadzora družb, ki so udeležene pri čezmejni združitvi, revizorjem ali revizorjem čezmejne združitve,
9. predlog statuta družbe, ki izide iz čezmejne združitve,
10. kadar je to primerno, podatke o postopkih, s katerimi so, v skladu s 16. členom Direktive 2005/56/ES, določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo,
11. podatke o vrednotenju premoženja in obveznosti, ki se prenesejo na družbo, ki izide iz čezmejne združitve,
12. bilančni presečni dan računovodskih poročil družb, ki se čezmejno združujejo, ki so bila podlaga za določitev pogojev čezmejne združitve.
(3) Načrt čezmejne združitve mora vsebovati tudi ponudbo za prevzem deležev tistih imetnikov deležev, ki na skupščini, ki odloča o čezmejni združitvi, na zapisnik ugovarjajo sklepu o soglasju za čezmejno združitev, za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Obveznost zagotoviti denarno odpravnino lahko prevzame družba, ki izide iz čezmejne združitve, ali druga oseba. Ponudba denarne odpravnine ni potrebna, če je ista oseba imetnik vseh deležev družbe ali če se vsi upravičenci do denarne odpravnine tej odpovedo. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa.
(4) Če je prevzemna družba imetnica vseh deležev prevzete družbe in je pri čezmejni združitvi udeležena samo ta prevzeta družba, ni treba upoštevati določb 2., 3. in 5. točke drugega odstavka tega člena, določb prve in druge alineje 2. točke drugega odstavka 582. člena ter določb petega odstavka 583. člena tega zakona.
(5) Načrt čezmejne združitve mora potrditi notar.
622.č člen
(poročilo poslovodstva ali organa vodenja o čezmejni združitvi)
(1) V poročilu poslovodstva ali organa vodenja o čezmejni združitvi je treba obrazložiti pravne in ekonomske posledice čezmejne združitve za imetnike deležev, upnike in delavce v družbah, ki se čezmejno združujejo.
(2) Poročilo o čezmejni združitvi je treba vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine vsake družbe, ki se čezmejno združuje, ki bo odločala o soglasju za čezmejno združitev, predložiti predstavniku, prek katerega delavci uresničujejo pravice do sodelovanja pri upravljanju, ali če predstavnika ni, delavcem.
(3) Kadar poslovodni ali organ vodenja katere koli od družb, ki se čezmejno združujejo, pravočasno prejme mnenje predstavnikov svojih delavcev, se to mnenje doda poročilu.
(4) Poročilu o čezmejni združitvi se ni dopustno odpovedati.
622.d člen
(revizija čezmejne združitve)
(1) Kadar je v čezmejni združitvi udeležena družba, ki je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, se za revizijo čezmejne združitve smiselno uporabljajo določbe 583. člena in petega odstavka 599. člena tega zakona.
(2) Revizorji čezmejne združitve morajo o reviziji čezmejne združitve izdelati pisno poročilo. Poročilo o reviziji čezmejne združitve je lahko tudi skupno za vse družbe, ki se čezmejno združujejo. Pri izdelavi poročila so revizorji upravičeni zahtevati vse informacije, ki so potrebne za izpolnitev njihove naloge, od vsake družbe, ki je udeležena v čezmejni združitvi.
(3) Poročilo o reviziji čezmejne združitve mora vsebovati mnenje revizorja ali revizorjev o tem, ali je ponujena denarna odpravnina primerno nadomestilo za deleže prevzete družbe. Pri tem je treba zlasti razložiti:
1. z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij je bila določena višina denarne odpravnine, ki je predlagana v načrtu čezmejne združitve,
2. razloge, zaradi katerih je uporaba teh metod v konkretnem primeru primerna za določitev višine denarne odpravnine, in
3. če je bilo za določitev višine denarne odpravnine uporabljenih več metod, kakšna vrednost je bila ugotovljena pri uporabi vsake od teh metod; hkrati je treba dati mnenje o relativni pomembnosti, pripisani takim metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča, in opisati vse morebitne posebne težave pri ocenjevanju vrednosti družb, udeleženih pri čezmejni združitvi.
(4) Mnenje revizorja o primernosti višine ponujene denarne odpravnine ni potrebno, če je ista oseba imetnik vseh deležev družbe ali če se vsi upravičenci do denarne odpravnine tej odpovedo. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa.
(5) Kadar se s čezmejno združitvijo prenašajo premoženje, pravice in obveznosti prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji na družbo, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici, je treba v poročilu o reviziji čezmejne združitve navesti tudi višino osnovnega kapitala družb, ki se čezmejno združujejo, in višino vezanih rezerv teh družb.
622.e člen
(priprava in izvedba skupščine)
(1) Kadar je v čezmejni združitvi udeležena družba, ki je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, se za pripravo in izvedbo skupščine, ki bo odločala o soglasju za čezmejno združitev, namesto določb 619. člena uporabljajo določbe 586. člena tega zakona.
(2) Načrt čezmejne združitve je treba predložiti registrskemu organu in o tem objaviti obvestilo v skladu z določbami prvega in drugega stavka prvega odstavka 586. člena tega zakona. V obvestilu o predložitvi načrta čezmejne združitve registrskemu organu je treba navesti tudi:
1. pravnoorganizacijsko obliko, firmo in sedež vsake družbe, ki se čezmejno združuje,
2. registrske organe, pri katerih so za vsako družbo, ki se čezmejno združuje, shranjene listine iz drugega odstavka 3. člena Direktive 68/151/EGS, in številke, pod katerimi so te družbe vpisane v register,
3. način za uveljavitev pravic upnikov in imetnikov deležev vsake od družb, ki se čezmejno združuje, in naslov, na katerem lahko brezplačno pridobijo popolne informacije o tem. Kadar se s čezmejno združitvijo premoženje, pravice in obveznosti prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji prenašajo na družbo, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici, in katere vsota osnovnega kapitala in vezanih rezerv bo nižja od vsote osnovnega kapitala in vezanih rezerv, ki jih je oblikovala ta prevzeta družba, je treba znane upnike te prevzete družbe osebno obvestiti.
(3) Vsakemu upniku prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, katere premoženje, pravice in obveznosti se s čezmejno združitvijo prenašajo na družbo, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici, je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz drugega odstavka 586. člena tega zakona.
(4) Predložitvi poročila o čezmejni združitvi registrskemu organu in objavi obvestila o predložitvi se ni dopustno odpovedati.
622.f člen
(soglasje skupščine za čezmejno združitev)
(1) Če je prevzemna družba imetnica vseh deležev prevzete družbe, za veljavnost sklepa o soglasju za čezmejno združitev ni potrebno soglasje skupščine prevzete družbe.
(2) Skupščina vsake od družb, ki sodelujejo pri čezmejni združitvi, lahko združitev pogojuje tako, da se način soodločanja delavcev v družbi, ki bo nastala s čezmejno združitvijo, izrecno potrdi pri družbi, ki bo izšla iz čezmejne združitve.
622.g člen
(ponudba denarne odpravnine v načrtu čezmejne združitve)
(1) Vsak imetnik deležev prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, katere premoženje, pravice in obveznosti se s čezmejno združitvijo prenašajo na družbo s sedežem v drugi državi članici, ki je na skupščini prevzete družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za čezmejno združitev, lahko od družbe, ki izide iz čezmejne združitve, ali od druge osebe, ki se je zavezala plačati denarno odpravnino, zahteva, da prevzame deleže, ki mu jih mora zagotoviti zaradi čezmejne združitve, za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev prevzete družbe, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
(2) Ponudba denarne odpravnine veže ponudnika do izteka enega meseca od dneva sprejetja sklepa o soglasju za čezmejno združitev. Ponudba vsebuje odložni pogoj, ki nastopi, ko je čezmejna združitev vpisana v register. Obveznost plačati denarno odpravnino zastara v treh letih po objavi vpisa čezmejne združitve v register. Stroške v zvezi s prevzemom deležev krije družba ali druga oseba, ki je v načrtu čezmejne združitve prevzela obveznost plačati denarno odpravnino.
(3) Upravičencem do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega člena je treba za izpolnitev obveznosti plačati denarno odpravnino in dati ustrezno zavarovanje.
(4) Registrski organ lahko potrdilo iz četrtega odstavka 622.k člena tega zakona izda šele, če ugotovi, da je bilo za izpolnitev obveznosti plačila denarne odpravnine dano ustrezno zavarovanje ali da so se vsi upravičenci do denarne odpravnine tej odpovedali.
(5) Če statut določa, da je za prenos deležev potrebno dovoljenje družbe ali imetnikov deležev, se lahko deleži od dneva sprejetja sklepa o soglasju za čezmejno združitev do izteka roka za sprejem ponudbe denarne odpravnine prenašajo brez dovoljenja.
622.h člen
(sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine)
Imetniki deležev, ki so na zapisnik ugovarjali sklepu o soglasju za čezmejno združitev, lahko zahtevajo sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Za postopek sodnega preizkusa primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 603. člena tega zakona.
622.i člen
(izključitev razlogov za izpodbijanje, posebni primeri sodnega preizkušanja menjalnega razmerja)
(1) Sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za čezmejno združitev, ni mogoče izpodbijati iz razlogov iz 604. člena tega zakona.
(2) Kadar so pri čezmejni združitvi udeležene družbe iz držav članic, v katerih pravni red ne ureja postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja, sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za čezmejno združitev, ni mogoče izpodbijati iz razlogov iz 604. člena tega zakona le če skupščine vseh družb s sedežem v drugih državah članicah, ki se čezmejno združujejo, v katerih pravni red ne ureja postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja, pri sprejemanju sklepa o soglasju za čezmejno združitev izrecno soglašajo, da:
1. lahko imetniki deležev družbe s sedežem v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti družbi, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v Republiki Sloveniji, ali
2. lahko imetniki deležev prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti družbi, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici na način in pod pogoji iz 605. do 615. člena tega zakona.
(3) V primeru iz 2. točke prejšnjega odstavka lahko predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja vložijo le tisti imetniki deležev, ki so na skupščini, ki je odločala o soglasju za čezmejno združitev, na zapisnik napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja ali ki so vložitev tega predloga družbi napovedali v mesecu dni po sprejetju sklepa o soglasju za čezmejno združitev. V potrdilu iz četrtega odstavka 622.k člena tega zakona je treba navesti, ali in kateri imetniki deležev so napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.
(4) Imetniki deležev posamezne prevzete družbe s sedežem v drugi državi članici lahko vložijo predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja, če:
1. iz potrdila, ki je bilo izdano za to družbo, izhaja, da so se imetniki deležev veljavno odpovedali pravici izpodbijati sklep skupščine o soglasju za čezmejno združitev iz razlogov v zvezi z menjalnim razmerjem, in
2. vse prevzete družbe s sedeži v drugih državah članicah soglašajo z vložitvijo predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.
622.j člen
(varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic)
(1) Upniki prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, ki s čezmejno združitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na družbo, ki izide iz čezmejne združitev, s sedežem v drugi državi članici, imajo pravico zahtevati zavarovanje za svoje nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če tako zavarovanje zahtevajo v enem mesecu po objavi obvestila o predložitvi načrta čezmejne združitve registrskemu organu. Upniki lahko to pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi čezmejne združitve ogrožena izpolnitev njihovih terjatev. Šteje se, da je izpolnitev njihovih terjatev ogrožena, če je vsota osnovnega kapitala in vezanih rezerv družbe, ki izide iz čezmejne združitve, nižja od vsote osnovnega kapitala in vezanih rezerv te prevzete družbe. Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo ob morebitnem stečajnem postopku pravico do prednostnega poplačila.
(2) Če je prevzeta družba izdala zamenljive obveznice, obveznice s pravico do prednostnega nakupa delnic ali dividendne obveznice ali posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe pri dobičku, je treba imetnikom teh pravic zagotoviti enakovredne pravice v družbi, ki izide iz čezmejne združitve.
(3) Registrski organ lahko potrdilo iz četrtega odstavka 622.k člena tega zakona izda šele, če ugotovi, da je bilo upnikom, ki so upravičeni do zavarovanja po prvem odstavku tega člena, to dano ali če ugotovi, da so bile imenikom posebnih pravic iz prejšnjega odstavka zagotovljene enakovredne pravice.
622.k člen
(predhodni nadzor zakonitosti čezmejne združitve, potrdilo sodišča)
(1) Poslovodstvo družbe, ki s čezmejno združitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na družbo, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici, predlaga vpis namere čezmejne združitve v register.
(2) Predlogu za vpis namere čezmejne združitve je treba priložiti:
1. načrt čezmejne združitve,
2. zapisnik zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je odločala o soglasju za čezmejno združitev,
3. dovoljenje pristojnega organa, če se za čezmejno združitev to zahteva,
4. poročilo poslovodstva prevzete družbe o čezmejni združitvi,
5. poročilo ali poročila o reviziji čezmejne združitve,
6. zaključno poročilo prevzete družbe,
7. dokaz, da je bila nameravana čezmejna združitev objavljena v skladu z določbo 622.e člena tega zakona,
8. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic imetnikov deležev in soglasje družb s sedežem v drugih državah članicah za začetek postopka za sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine,
9. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov v skladu z določbo prvega odstavka 622.j člena tega zakona ali izjavo, da to ni bilo potrebno,
10. izjavo poslovodstva prevzete družbe, za katero se smiselno uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona, in
11. izjavo poslovodstva prevzete družbe o številu imetnikov deležev, ki uveljavljajo pravico zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine, in o načinu uresničitve te pravice.
(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 10. ali 11. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za čezmejno združitev vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.
(4) Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi s čezmejno združitvijo pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice imetnikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi imetniki deležev veljavno odpovedali tej pravici, in ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje. Če registrski organ ugotovi, da so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice imenikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine in pravice upnikov zahtevati zavarovanje ter da so imetnikom posebnih pravic zagotovljene enakovredne pravice, vpiše namero čezmejne združitve in kar najhitreje izda potrdilo, s katerim potrdi, da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za čezmejno združitev.
(5) Ob vpisu namere za čezmejno združitev se vpišeta nameravani sedež družbe, ki izide iz čezmejne združitve, in register, pri katerem bo ta družba vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz prejšnjega odstavka.
(6) Ko so izpolnjene predpostavke, ki jih za veljavnost združitve predpisuje pravni red države članice, v kateri bo družba, ki izide iz čezmejne združitve, vpisana v register, mora poslovodstvo te družbe registrskemu organu, pri katerem je vpisana prevzeta družba, to sporočiti. Obvestilo mora biti v izvirniku in overjenem prevodu.
(7) Registrski organ, pri katerem je vpisana prevzeta družba, mora po prejemu obvestila o vpisu prenosa premoženja, pravic in obveznosti s čezmejno združitvijo v register v drugi državi članici po uradni dolžnosti vpisati izbris družbe iz registra.
622.l člen
(prijava za vpis čezmejne združitve, preizkus in vpis čezmejne združitve v register v Republiki Sloveniji)
(1) Poslovodstvo vsake družbe, ki se čezmejno združuje, mora vložiti predlog za vpis čezmejne združitve pri registrskem organu v Republiki Sloveniji, pri katerem bo družba, ki izide iz čezmejne združitve, vpisana v register.
(2) Predlogu za vpis čezmejne združitve je treba poleg dokumentov in listin iz drugega odstavka 590. člena tega zakona priložiti tudi potrdila, ki so jih po opravljenem vpisu nameravane čezmejne združitve izdali pristojni organi držav članic, v katerih so prevzete družbe imele svoje sedeže. Potrdila ne smejo biti starejša od šestih mesecev.
(3) Pred vpisom čezmejne združitve v register mora registrski organ preizkusiti:
1. ali so skupščine družb, ki se čezmejno združujejo, s sklepom o soglasju za čezmejno združitev potrdile isti načrt čezmejne združitve in
2. ali so bila v prevzetih družbah izvedena pogajanja o udeležbi delavcev pri upravljanju družbe, ki izide iz čezmejne združitve.
(4) Registrski organ mora po vpisu čezmejne združitve v register po uradni dolžnosti o tem vpisu nemudoma obvestiti pristojni organ za vpis družb v državah članicah, v katerih so prevzete družbe vpisane v register.«.
KONČNA DOLOČBA
7. člen
Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 001-03/92-1/80
Ljubljana, dne 22. januarja 2008
EPA 1824-IV
Predsednik
Državnega zbora
Republike Slovenije
France Cukjati, dr. med., l.r.