Uradni list

Številka 51
Uradni list RS, št. 51/2006 z dne 18. 5. 2006
Uradni list

Uradni list RS, št. 51/2006 z dne 18. 5. 2006

Kazalo

2176. Zakon o trgu vrednostnih papirjev (uradno prečiščeno besedilo) (ZTVP-1-UPB2), stran 5473.

Na podlagi 153. člena Poslovnika državnega zbora je Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 3. maja 2006 potrdil uradno prečiščeno besedilo Zakona o trgu vrednostnih papirjev, ki obsega:
– Zakon o trgu vrednostnih papirjev – ZTVP-1 (Uradni list RS, št. 56/99 z dne 13. 7. 1999),
– Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o prekrških – ZP-L (Uradni list RS, št. 31/2000 z dne 7. 4. 2000),
– Zakon o javnih agencijah – ZJA (Uradni list RS, št. 52/02 z dne 14. 6. 2002)
– Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu vrednostnih papirjev – ZTVP-1A (Uradni list RS, št. 86/04 z dne 5. 8. 2004) in
– Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu vrednostnih papirjev – ZTVP-1B (Uradni list RS, št. 28/06 z dne 17. 3. 2006).
Št. 450-12/93-11/53
Ljubljana, dne 3. maja 2006
EPA 772-IV
Predsednik
Državnega zbora
Republike Slovenije
France Cukjati, dr. med. l.r.
Z A K O N
O TRGU VREDNOSTNIH PAPIRJEV
uradno prečiščeno besedilo
(ZTVP-1-UPB2)
1. SPLOŠNE DOLOČBE
Agencija za trg vrednostnih papirjev
1. člen
(1) Agencija za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: agencija) opravlja nadzor in izvršuje druge naloge in pristojnosti, določene s:
1. tem zakonom;
2. Zakonom o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 110/02, 73/03 – sklep US, 32/04 – avtentična razlaga in 42/04, v nadaljnjem besedilu: ZISDU-1) in določene po 240. členu ZISDU-1 z uporabo določb Zakona o investicijskih skladih in družbah za upravljanje (Uradni list RS, št. 6/94, 25/97, 32/97 – popr., 10/98 in 26/99, v nadaljnjem besedilu: ZISDU);
3. Zakonom o prevzemih (Uradni list RS, št. 47/97 – v nadaljnjem besedilu: ZPre);
4. Zakonom o nematerializiranih vrednostnih papirjih (Uradni list RS, št. 23/99 – v nadaljnjem besedilu: ZNVP).
(2) Svoje naloge in pristojnosti izvršuje agencija z namenom zagotoviti spoštovanje določb zakonov iz prvega odstavka tega člena in njihovih vsakokratnih sprememb ter predpisov izdanih na podlagi teh zakonov, ter s tem ustvariti pogoje za učinkovito delovanje trgov vrednostnih papirjev in zaupanje vlagateljev v te trge.
(3) Agencija odloča o prekrških za kršitve zakonov iz prvega odstavka tega člena in na njihovi podlagi izdanih predpisov, kot prekrškovni organ v skladu z zakonom, ki ureja prekrške.
Prenos direktiv
1.a člen
Ta zakon ureja trg vrednostnih papirjev v skladu z naslednjimi direktivami:
– Direktivo Sveta 1989/117/EGS z dne 13. februarja 1989 o obveznostih podružnic, ustanovljenih v državi članici, ki pripadajo kreditnim in finančnim institucijam, s sedežem zunaj te države članice, glede objave letnih računovodskih izkazov (UL L 044 z dne 16. 2. 1989),
– Direktivo Sveta 93/22/EGS z dne 10. maja 1993 o investicijskih storitvah na področju vrednostnih papirjev (UL L 141 z dne 11. 6. 1993), kakor je dopolnjena in spremenjena z Direktivo 2002/87/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. decembra 2002 o dopolnilnem nadzoru kreditnih institucij, zavarovalnic in investicijskih družb v finančnem konglomeratu, ki spreminja Direktive Sveta 73/239/EGS, 79/267/EGS, 92/49/EGS, 92/96/EGS, 93/6/EGS in 93/22/EGS ter Direktivi 98/78/ES in 2000/12/ES Evropskega parlamenta in Sveta (UL L 035 z dne 11. 2. 2003),
– Direktivo 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. maja 2001 o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi in o informacijah, ki jih je treba objaviti v zvezi s temi vrednostnimi papirji (UL L 184 z dne 6. 7. 2001),
– Direktivo 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. januarja 2003 o trgovanju z notranjimi informacijami in tržni manipulaciji (zloraba trga) (UL L 096 z dne 12. 4. 2003),
– Direktivo Komisije 2003/124/ES z dne 22. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi z opredelitvijo in javno objavo notranjih informacij ter opredelitvijo manipulacije trga (UL L 339 z dne 24. 12. 2003),
– Direktivo Komisije 2003/125/ES z dne 22. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega parlamenta in Sveta v zvezi s primerno predstavitvijo naložbenih priporočil in razkrivanjem navskrižij interesov (UL L 339 z dne 24. 12. 2003),
– Direktivo Komisije 2004/72/ES z dne 29. aprila 2004 o izvajanju Direktive 2003/6/ES Evropskega Parlamenta in Sveta glede sprejetih tržnih praks, opredelitve pojma notranje informacije pri izvedenih finančnih instrumentih na blago, priprave seznama oseb z notranjimi informacijami, obveščanja o transakcijah uprav in obveščanja o sumljivih transakcijah (UL L 162 z dne 30. 4. 2004),
– Direktivo 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 4. novembra 2003 o prospektu, ki se objavi ob javni ponudbi ali sprejemu vrednostnih papirjev v trgovanje in o spremembi Direktive 2001/34/ES (UL L 345 z dne 31. 12. 2003, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2003/71/ES).
Prilagajanje tolarskih zneskov
2. člen
Vlada Republike Slovenije na predlog agencije spremeni tolarske zneske, določene v 80. členu, drugem odstavku 117. člena in drugem odstavku 279. člena tega zakona, če se spremeni razmerje tolarja proti EVRO po tečaju Banke Slovenije za več kot 10%.
2. TEMELJNE DOLOČBE
Vrednostni papirji
3. člen
(1) Vrednostni papirji po tem zakonu so delnice, obveznice in drugi serijski vrednostni papirji.
(2) Serijski vrednostni papirji so vrednostni papirji istega izdajatelja, ki so izdani istočasno in iz katerih izhajajo enake pravice in obveznosti.
(3) Dolžniški vrednostni papirji po tem zakonu so obveznice in drugi serijski vrednostni papirji, ki dajejo imetniku pravico do izplačila glavnice in morebitnih obresti oziroma drugih donosov.
(4) Lastniški vrednostni papirji so delnice in drugi njim enakovredni prenosljivi vrednostni papirji, kakor tudi katera koli druga vrsta prenosljivih vrednostnih papirjev, ki dajejo pravico do pridobitve katerega koli prej navedenega vrednostnega papirja zaradi njihove zamenjave ali izvršitve pravic, ki jih vsebujejo, če je slednje vrednostne papirje izdal izdajatelj, ki je izdal tudi delnice, iz katerih so ti vrednostni papirji izvedeni, ali če jih je izdal subjekt, ki pripada skupini navedenega izdajatelja. Nelastniški vrednostni papirji so tisti vrednostni papirji, ki niso lastniški.
(5) Tržni vrednostni papirji po tem zakonu so vrednostni papirji, s katerimi se trguje na organiziranem trgu. Drugi vrednostni papirji so netržni vrednostni papirji.
(6) Vrednostni papirji po tem zakonu so tudi serijski vrednostni papirji, ki jih izda posamezen izdajatelj delnic oziroma obveznic, in ki dajejo imetniku oblikovalno upravičenje do odkupa, prodaje oziroma zamenjave teh vrednostnih papirjev za druge vrednostne papirje izdajatelja, in z uresničitvijo katerega je med imetnikom in izdajateljem sklenjena pogodba o odkupu, prodaji oziroma zamenjavi teh vrednostnih papirjev (izvedeni vrednostni papirji).
Prva in nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev
4. člen
Prva prodaja vrednostnih papirjev je prodaja vrednostnih papirjev na podlagi izdajateljeve ponudbe ob izdaji vrednostnih papirjev. Vse ostale prodaje vrednostnih papirjev so nadaljnje prodaje.
Javna in nejavna prodaja vrednostnih papirjev
5. člen
(1) Prva javna prodaja vrednostnih papirjev je prodaja na podlagi izdajateljeve javne ponudbe vrednostnih papirjev.
(2) Nadaljnja javna prodaja vrednostnih papirjev je prodaja vrednostnih papirjev na podlagi imetnikove javne ponudbe vrednostnih papirjev in prodaja vrednostnih papirjev, sklenjena na organiziranem trgu vrednostnih papirjev.
(3) Pogodbe o prodaji vrednostnih papirjev, ki niso sklenjene na način iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena so nejavne prodaje.
Izvedeni finančni instrumenti
6. člen
(1) Izvedeni finančni instrumenti po tem zakonu so pravice oziroma obveznosti:
1. katerih vsebina je glede vrednosti posredno ali neposredno odvisna od cene vrednostnega papirja, tuje valute, blaga, višine obrestne mere, indeksa oziroma ocene kreditne sposobnosti ali podobnih spremenljivk,
2. ki ne zahtevajo začetne čiste finančne naložbe ali ki zahtevajo le majhno začetno čisto finančno naložbo,
3. ki se poravnavajo v prihodnosti, in
4. ki niso vrednostni papirji po 3. členu tega zakona.
(2) Za izvedene finančne instrumente se štejejo zlasti:
1. terminske pogodbe, ki se nanašajo na finančne instrumente, na indekse ali obrestne mere, valutne terminske pogodbe in njim enakovredni instrumenti, če se obveznosti, ki izhajajo iz teh instrumentov ali obveznosti, ki nastanejo na podlagi sklenjenih poslov s temi instrumenti, izpolnijo z denarnimi sredstvi,
2. obrestne in valutne zamenjave ter zamenjave, katerih višina poravnave s strani ene ali obeh strank zamenjave je odvisna od gibanja delniškega indeksa ali gibanja cene oziroma donosnosti posamezne vrste delnic,
3. opcije na finančne instrumente, opcije na obrestno mero, valutne opcije in njim enakovredni instrumenti, če se obveznosti, ki izhajajo iz opcij ali obveznosti, ki nastanejo na podlagi sklenjenih poslov z opcijami, izpolnijo z denarnimi sredstvi,
4. izvedeni finančni instrumenti na blago.
(3) Tržni izvedeni finančni instrumenti so po tem zakonu standardizirani izvedeni finančni instrumenti. Standardizirani izvedeni finančni instrumenti so izvedeni finančni instrumenti, ki
1. jih uvrsti na organizirani trg izvedenih finančnih instrumentov organizator tega trga in
2. dajejo imetniku enake pravice.
(4) Netržni izvedeni finančni instrumenti so izvedeni finančni instrumenti, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu.
Finančni instrumenti
6.a člen
Finančni instrumenti po tem zakonu so vrednostni papirji in izvedeni finančni instrumenti.
Javna ponudba vrednostnih papirjev
7. člen
(1) Javna ponudba vrednostnih papirjev je sporočilo osebam v kakršni koli obliki in na kakršen koli način, ki vsebuje dovolj informacij o pogojih ponudbe in ponujenih vrednostnih papirjih, da se lahko investitor odloči za nakup ali vpis teh vrednostnih papirjev. Ta definicija se uporablja tudi za izvedbo prvih prodaj vrednostnih papirjev v okviru opravljanja storitev iz drugega odstavka 73. člena tega zakona. Za javno ponudbo se ne šteje ponudba vrednostnih papirjev, dana v okviru sistema trgovanja na organiziranem trgu vrednostnih papirjev.
(2) Ponudnik je pravna ali fizična oseba, ki daje javno ponudbo.
(3) Javno ponudbo vrednostnih papirjev je dopustno opraviti samo po postopku in pod pogoji določenimi v tem zakonu.
Izdajatelj in javna družba
8. člen
(1) Izdajatelj je pravna oseba, ki je izdala ali namerava izdati vrednostne papirje.
(2) Javna družba po tem zakonu je družba oziroma druga pravna oseba – izdajatelj vrednostnih papirjev, ki je uspešno opravila prvo javno prodajo teh vrednostnih papirjev v skladu z določbami tega zakona oziroma ima te vrednostne papirje uvrščene na organiziranem trgu. Vse ostale pravne osebe so nejavne družbe.
(3) Javna družba je dolžna poročati o svojem finančnem in pravnem položaju ter poslovnih dogodkih, ki bi lahko pomembneje vplivali na ceno vrednostnega papirja z vsebino in na način določen v tem zakonu.
(4) Ne glede na določbo tretjega odstavka tega člena se v primeru, kadar je izdajatelj vrednostnih papirjev Republika Slovenija ali Banka Slovenije, ne uporabljajo določbe 4. poglavja tega zakona.
(5) Ne glede na določbo tretjega odstavka tega člena mora oseba, ki je zaprosila za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu brez soglasja izdajatelja teh vrednostnih papirjev, sama zagotoviti izvajanje določb iz tretjega odstavka tega člena in 276.a člena tega zakona.
(6) Za nadzor nad poročanjem in prenehanjem dolžnosti poročanja osebe iz prejšnjega stavka se smiselno uporabljajo določbe podpoglavja 4.2. in 4.3. tega zakona.
Organizirani trg
9. člen
(1) Organizirani trg vrednostnih papirjev je trg vrednostnih papirjev, ki je posredno ali neposredno dostopen javnosti, na katerem trgovanje poteka redno in je urejen in nadzorovan s strani pristojnih organov.
(2) Za borzni trg in prosti trg se šteje, da sta organizirana trga.
(3) Z vrednostnimi papirji se lahko trguje na organiziranih trgih samo, če je izdajatelj uspešno opravil prvo javno prodajo teh vrednostnih papirjev v skladu z določbami tega zakona oziroma pridobil dovoljenje agencije za organizirano trgovanje. Ne glede na določbe prejšnjega stavka se na organiziranih trgih lahko trguje z vrednostnimi papirji, katerih izdajatelj je Republika Slovenija ali Banka Slovenije.
(4) Borzni trg je organizirani trg vrednostnih papirjev, na katerem se trguje s tistimi vrednostnimi papirji iz tretjega odstavka tega člena, ki so bili sprejeti v kotacijo na borzi.
(5) Prosti trg je organizirani trg vrednostnih papirjev, na katerem se trguje s tistimi vrednostnimi papirji iz tretjega odstavka tega člena, ki niso bili sprejeti v kotacijo na borzi.
(6) Sprejem v borzno kotacijo je odločitev borze o uvrstitvi vrednostnega papirja, ki izpolnjuje v tem zakonu in aktih borze določene pogoje, na borzni trg.
(7) Ne glede na določbe tretjega odstavka tega člena se na prostem trgu lahko trguje tudi z vrednostnimi papirji iz 5. točke prvega odstavka 16. člena tega zakona, če se objavi poenostavljeni prospekt v skladu z 61.b členom tega zakona.
Borzno posredniška družba in banka
10. člen
(1) Borzno posredniška družba po tem zakonu je gospodarska družba s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je pridobila dovoljenje agencije za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.
(2) Banka po tem zakonu je banka, ki je pridobila dovoljenje Banke Slovenije za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji v skladu z Zakonom o bančništvu (Uradni list RS, št. 7/99 – v nadaljnjem besedilu: ZBan).
(3) Določbe tega zakona, ki se nanašajo na borzno posredniške družbe, se uporabljajo tudi za banke iz drugega odstavka tega člena, če ni v tem zakonu drugače določeno.
(4) Ne glede na določbo tretjega odstavka tega člena se za banke ne uporabljajo določbe 6. poglavja, razen če ZBan oziroma predpisi, izdani na njegovi podlagi ne določajo drugače.
Druge finančne organizacije in nadzorovane finančne organizacije
10.a člen
(1) Druge finančne organizacije po tem zakonu so pravne osebe, ki kot izključno ali pretežno dejavnost opravljajo:
1. bančne storitve ali
2. druge finančne storitve iz prvega odstavka 6. člena ZBan, ki niso storitve v zvezi z vrednostnimi papirji iz 73. člena tega zakona.
(2) Druge nadzorovane finančne organizacije po tem zakonu so druge finančne organizacije, nad katerimi opravlja nadzor pristojni nadzorni organ v skladu z zakoni oziroma drugimi predpisi, ki urejajo opravljanje:
1. bančnih storitev oziroma
2. drugih finančnih storitev iz prvega odstavka 6. člena ZBan, ki niso storitve v zvezi z vrednostnimi papirji iz 73. člena tega zakona.
(3) Kot merilo za pretežno opravljanje dejavnosti iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo merila, ki jih predpiše minister, pristojen za finance, na podlagi četrtega odstavka 7. člena ZBan.
Dobro poučen investitor
10.b člen
(1) Dobro poučen investitor pomeni pravno osebo, ki je pridobila dovoljenje za poslovanje na finančnih trgih ali drugo pravno osebo, ki je ustanovljena z namenom, da opravlja posle na finančnih trgih.
(2) Za dobro poučene investitorje se štejejo banke, borzno posredniške družbe, zavarovalnice, investicijski skladi in družbe za upravljanje ali upravitelji teh skladov, pokojninski skladi in upravitelji teh skladov ter nadzorovane finančne organizacije iz 10.a člena tega zakona, kakor tudi druge osebe, katerih dejavnost je izključno vlaganje v vrednostne papirje.
Za dobro poučenega investitorja iz prvega stavka tega odstavka se štejejo tudi:
1. države,
2. regionalne in lokalne skupnosti,
3. centralne banke,
4. mednarodne organizacije, kot so Mednarodni denarni sklad, Evropska investicijska banka, Evropska centralna banka in druge podobne mednarodne organizacije,
5. velike družbe,
6. druge pravne osebe, ki ne izpolnjujejo vsaj dveh meril iz tretjega odstavka tega člena (v nadaljevanju: majhne ali srednje velike družbe), ki imajo sedež v Republiki Sloveniji in zahtevajo, da so obravnavane kot dobro poučeni investitorji,
7. fizične osebe s stalnim prebivališčem v Republiki Sloveniji, ki zahtevajo, da so obravnavane kot dobro poučeni investitorji in izpolnjujejo vsaj dve od naslednjih meril:
– fizična oseba je v vsakem posameznem četrtletju v zadnjih 12 mesecih kot investitor na organiziranih trgih vrednostnih papirjev povprečno sklenila najmanj 10 večjih poslov z vrednostnimi papirji,
– obseg naložb fizične osebe v vrednostne papirje presega 120 milijonov tolarjev,
– je najmanj eno leto opravljala ali opravlja delo v finančnem sektorju, in sicer na področju, ki zahteva poznavanje vlaganj v vrednostne papirje.
(3) Za potrebe tega zakona se šteje kot velika družba tista, ki izpolnjuje vsaj dve od naslednjih meril:
1. povprečno število zaposlenih v zadnjem poslovnem letu je najmanj 250,
2. čisti prihodki od prodaje v zadnjem poslovnem letu presegajo 12.000.000.000 tolarjev,
3. vrednost aktive ob koncu zadnjega poslovnega leta presega 10.320.000.000 tolarjev.
(4) Osebe iz 6. in 7. točke drugega odstavka tega člena se štejejo za dobro poučenega investitorja z dnem vpisa v register iz 10.c člena tega zakona. Borzno posredniška družba začne za potrebe tretjega odstavka 10.c člena tega zakona obravnavati osebe iz prejšnjega stavka kot dobro poučene investitorje potem, ko ta oseba:
1. borzno posredniški družbi, ki zanjo opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji, predloži pisno zahtevo, da jo le-ta začne obravnavati kot dobro poučenega investitorja in, če je potrebno, predloži dokazila, iz katerih izhaja, da izpolnjuje merila za dobro poučenega investitorja,
2. od borzno posredniške družbe, ki zanjo opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji, prejme pisno opozorilo o prenehanju pravice do jamstva za terjatve vlagateljev iz 16. poglavja tega zakona ter navedbo in opis tveganj, ki jih kot dobro poučen investitor prevzema,
3. predloži borzno posredniški družbi, ki zanjo opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji, pisno izjavo, da se zaveda tveganj iz 2. točke tega odstavka.
(5) Vsi drugi investitorji, ki niso investitorji iz prvega in drugega odstavka tega člena, se štejejo za nepoučene investitorje.
(6) Dobro poučeni investitor iz 6. in 7. točke drugega odstavka tega člena ima pravico kadar koli pisno zahtevati, da borzno posredniška družba, ki zanj opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji, na agencijo vloži zahtevo iz četrtega odstavka 10.c člena tega zakona. Oseba se začne obravnavati kot nepoučeni investitor z dnem izbrisa iz registra iz 10.c člena tega zakona.
(7) Borzno posredniška družba mora pred začetkom opravljanja storitev v zvezi z vrednostnimi papirji sprejeti splošni akt, v katerem opredeli postopke in politiko razvrščanja investitorjev med nepoučene in dobro poučene investitorje.
(8) Agencija lahko predpiše podrobnejša merila iz prvega in drugega odstavka tega člena.
Register dobro poučenih investitorjev
10.c člen
(1) Agencija vodi register fizičnih oseb ter majhnih ali srednje velikih družb, ki se štejejo za dobro poučene investitorje (v nadaljevanju: register dobro poučenih investitorjev) ob izpolnjevanju pogojev za ustrezno varstvo osebnih podatkov. Register mora vsebovati najmanj podatke o imenu, priimku in stalnem prebivališču fizične osebe oziroma o firmi in sedežu gospodarske družbe.
(2) Register dobro poučenih investitorjev iz prejšnjega odstavka tega člena je dostopen dobro poučenim investitorjem, vsem izdajateljem, borzno posredniškim družbam oziroma bankam ter družbam za upravljanje na uradni internetni spletni strani oziroma na sedežu agencije.
(3) Borzno posredniška družba oziroma banka, ki opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji oziroma družba za upravljanje, ki upravlja finančno premoženje dobro poučenih investitorjev, mora najkasneje deseti dan po tem, ko prične posamezno fizično osebo oziroma majhno ali srednje veliko družbo iz prvega odstavka tega člena, šteti za dobro poučenega investitorja, vložiti v njenem imenu in za njen račun zahtevo agenciji za vpis v register dobro poučenih investitorjev.
(4) Borzno posredniška družba oziroma banka oziroma družba za upravljanje mora v 10 dneh po prejemu pisne zahteve za obravnavo osebe kot nepoučenega investitorja, v imenu in za račun osebe, ki je vpisana v register dobro poučenih investitorjev, na agencijo vložiti zahtevo za izbris iz registra dobro poučenih investitorjev.
(5) Natančnejšo vsebino registra dobro poučenih investitorjev, postopek vpisa ter izbrisa in način dostopa do podatkov v registru določi agencija.
Udeležba in kvalificirani delež
11. člen
(1) Po tem zakonu je posamezna oseba udeležena v drugi osebi, če je posredno ali neposredno imetnik poslovnega deleža, delnic oziroma drugih pravic, na podlagi katerih je udeležena pri upravljanju druge osebe oziroma v kapitalu druge osebe z najmanj 20%.
(2) Kvalificirani delež po tem zakonu je posredno ali neposredno imetništvo poslovnega deleža, delnic oziroma drugih pravic, na podlagi katerega pridobi imetnik 10% delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu določene pravne osebe.
Povezane osebe in posredne naložbe
12. člen
(1) Povezane osebe po tem zakonu so pravno samostojne osebe, ki so med seboj bodisi upravljalsko, kapitalsko bodisi kako drugače povezane tako, da zaradi navedenih povezav skupno oblikujejo poslovno politiko in delujejo usklajeno z namenom doseganja skupnih ciljev oziroma tako, da ima ena oseba možnost usmerjati drugo ali bistveno vplivati nanjo pri odločanju o financiranju in poslovanju, oziroma tako, da poslovanje ene osebe oziroma njeni rezultati poslovanja lahko pomembno vplivajo na poslovne rezultate oziroma poslovanje druge osebe.
(2) Za povezane osebe po tem zakonu se štejejo zlasti osebe, ki so povezane:
1. kot ožji družinski člani;
2. tako, da je ena oseba oziroma osebe, ki se štejejo za povezane po drugih točkah tega člena, skupaj, posredno ali neposredno udeležena v drugi osebi;
3. tako, da je v obeh osebah udeležena ista oseba oziroma osebe, ki se štejejo za povezane po drugih točkah tega člena;
4. tako, da tvorijo pogodbeni koncern ali koncern z razmerjem enakopravnosti po Zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 30/93, 29/94, 82/94, 20/98, 84/98 in 6/99 – v nadaljnjem besedilu: ZGD);
5. kot člani uprave ali nadzornega sveta oziroma zaposleni na podlagi pogodbe o zaposlitvi, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, z družbo, v kateri opravljajo to funkcijo oziroma v kateri so zaposleni, in ožji družinski člani te osebe.
(3) Za ožje družinske člane posamezne osebe po tem zakonu se štejejo:
1. zakonec oziroma oseba, s katero živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake pravne posledice kot zakonska zveza;
2. otroci oziroma posvojenci te osebe, ki nimajo polne poslovne sposobnosti;
3. druge osebe, ki z osebo živijo v skupnem gospodinjstvu.
(4) Odvisna oziroma obvladujoča družba po tem zakonu je odvisna oziroma obvladujoča družba v smislu 462. člena ZGD.
(5) Obvladovanje po tem zakonu je razmerje med odvisno in obvladujočo družbo oziroma temu razmerju podobno razmerje med katerokoli fizično in pravno osebo.
(6) Kadar je v tem zakonu določeno, da borzno posredniška družba ne sme imeti naložb v določeni pravni osebi, se prepoved nanaša tako na neposredne kot tudi posredne naložbe.
(7) Posredne naložbe so naložbe v osebe, ki obvladujejo ali jih obvladuje določena oseba, v kateri borzno posredniška družba po tem zakonu ne sme imeti naložb.
Posredna pridobitev
13. člen
(1) Posredni imetnik delnic, poslovnih deležev oziroma drugih pravic, ki zagotavljajo udeležbo pri upravljanju oziroma v kapitalu, je oseba, za račun katere je druga oseba kot neposredni imetnik pridobila te delnice, poslovne deleže oziroma druge pravice, ki zagotavljajo udeležbo pri upravljanju.
(2) Šteje se, da je posamezna oseba posredni imetnik delnic, poslovnih deležev oziroma drugih pravic, ki zagotavljajo udeležbo pri upravljanju, oziroma drugih vrednostnih papirjev, katerih neposredni imetnik je druga oseba, ki jo ta oseba obvladuje.
Oseba države članice in tuja oseba
14. člen
(1) Oseba države članice Evropskih skupnosti, ki delujejo v okviru Evropske unije (v nadaljnjem besedilu: država članica) je fizična oseba, ki ima bivališče na območju države članice oziroma pravna oseba s sedežem na območju države članice.
(2) Tuja oseba po tem zakonu je oseba, ki ima sedež oziroma bivališče izven območja Republike Slovenije in izven območja države članice.
3. JAVNA PONUDBA VREDNOSTNIH PAPIRJEV
3.1. Splošno
Prva in nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev
15. člen
Ne glede na 4. člen tega zakona se za prvo prodajo šteje tudi prodaja, ki jo kot prodajalec opravi borzno posredniška družba, ki je od izdajatelja na podlagi pogodbe o opravljanju storitev izvedbe prvih prodaj z obveznostjo odkupa odkupila vrednostne papirje z namenom nadaljnje prodaje, če je takšno prodajo opravila v roku iz 33. člena tega zakona.
Področje uporabe 3. poglavja tega zakona
16. člen
(1) 3. poglavje tega zakona se ne uporablja za:
1. enote, ki jih izdajo kolektivni naložbeni podjemi, ki niso zaprtega tipa, kot jih določa točka p) prvega odstavka 2. člena Direktive 2003/71/ES,
2. nelastniške vrednostne papirje, ki jih izdaja Republika Slovenija ali druge države članice ali njihove regionalne ali lokalne skupnosti, mednarodne organizacije, katerih članica je Republika Slovenija, ali ena ali več drugih držav članic, Evropska centralna banka ali Banka Slovenije ali centralna banka ene ali več drugih držav članic,
3. vrednostne papirje, za katere brezpogojno in nepreklicno jamči Republika Slovenija ali njena regionalna ali lokalna skupnost, ali kaka druga država članica ali njena regionalna ali lokalna skupnost,
4. nelastniške vrednostne papirje, ki jih banke izdajajo stalno ali ponavljajoče in če za te vrednostne papirje velja, da:
a) niso podrejeni, spremenljivi ali zamenljivi;
b) ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti;
c) omogočajo plačilo vračljivih pologov;
d) jih krije jamstvena shema v skladu z ZBan;
5. vrednostne papirje, ki so del ponudbe, pri kateri je celotna vrednost ponudbe, izračunana v obdobju 12 mesecev, manjša od 600.000.000 tolarjev,
6. nelastniške vrednostne papirje, ki jih banke izdajajo stalno ali ponavljajoče, če je celotna vrednost ponudbe, izračunana v obdobju 12 mesecev, manjša od 12.000.000.000 tolarjev, in če za te vrednostne papirje velja, da:
a) niso podrejeni, spremenljivi ali zamenljivi;
b) ne dajejo pravice do vpisa ali pridobitve drugih vrst vrednostnih papirjev in niso povezani z izvedenimi finančnimi instrumenti.
(2) Ne glede na 2., 3., 5. in 6. točko prejšnjega odstavka pa izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki vloži zahtevo za izdajo dovoljenja za organizirano trgovanje z vrednostnimi papirji iz navedenih točk, lahko sestavi in objavi prospekt v skladu s tem zakonom.
(3) Vrednostni papirji, ki se izdajajo stalno ali ponavljajoče, so vrednostni papirji podobne vrste ali razreda, ki se izdajajo stalno ali v najmanj dveh ločenih izdajah v obdobju 12 mesecev.
(4) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena se za vrednostne papirje iz 5. točke prvega odstavka tega člena uporabljajo določbe podpoglavja 3.3. o javni prodaji vrednostnih papirjev tujega izdajatelja ter določbi 61.a in 61.b člena tega zakona.
3.2. Prva prodaja vrednostnih papirjev
3.2.1. Splošno
Prva prodaja na podlagi javne ponudbe
17. člen
Pred prvo prodajo vrednostnih papirjev na podlagi javne ponudbe je treba objaviti prospekt, razen če ta zakon določa drugače.
Izjeme od objave prospekta
18. člen
(1) Prospekta ni treba objaviti pri naslednjih javnih ponudbah:
1. ponudbe vrednostnih papirjev izključno dobro poučenim investitorjem,
2. ponudbe vrednostnih papirjev, ki so namenjene manj kot stotim vnaprej znanim fizičnim ali pravnim osebam, ki niso dobro poučeni investitorji in imajo stalno prebivališče ali sedež v Republiki Sloveniji oziroma v vsaki posamezni drugi državi članici,
3. ponudbe vrednostnih papirjev, ki so namenjene vnaprej znanim osebam, ki se zavežejo, da bo vsaka od njih odkupila vrednostne papirje, ki so predmet take ponudbe, v skupnem znesku najmanj 12.000.000 tolarjev, in sicer v vsaki taki ponudbi posebej,
4. ponudbe vrednostnih papirjev, katerih najmanjši znesek na enoto znaša vsaj 12.000.000 tolarjev,
5. ponudbe vrednostnih papirjev, pri katerih je vrednost celotne ponudbe za vrednostne papirje, izračunana v obdobju 12 mesecev, manjša od 24.000.000 tolarjev.
(2) Prospekta ni treba objaviti pri javni ponudbi naslednjih vrst vrednostnih papirjev:
1. delnice, ki so zamenjava za že izdane delnice istega razreda, če izdaja takih delnic ne pomeni povečanja kapitala,
2. nadomestni vrednostni papirji v skladu z drugo alineo prvega odstavka 10. člena ZPre, če je na voljo dokument s podatki, ki se lahko štejejo za enakovredne podatkom iz prospekta,
3. vrednostni papirji, ki so ponujeni, zagotovljeni ali naj bi se zagotovili v zvezi z združitvijo, če je na voljo dokument s podatki, ki se lahko štejejo za enakovredne podatkom iz prospekta,
4. delnice, ki se obstoječim delničarjem brezplačno ponudijo, izročijo ali naj bi se izročile, ter dividende, izplačane v obliki delnic istega razreda kakor so tiste, v zvezi s katerimi se navedene dividende izplačujejo, če je na voljo dokument s podatki o številu in lastnostih delnic ter razlogi in podrobnosti ponudbe,
5. vrednostni papirji, ki jih delodajalec, katerega vrednostni papirji istega razreda so že sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, ali z njim povezana družba, ponudi, zagotovi ali naj bi jih zagotovil obstoječim ali nekdanjim članom uprave ali zaposlenim, če je na voljo dokument s podatki o številu in lastnostih vrednostnih papirjev ter razlogi in podrobnosti ponudbe.
(3) Prospekta ni treba objaviti pri sprejetju v trgovanje na organiziranem trgu naslednjih vrst vrednostnih papirjev:
1. delnice, ki v obdobju 12 mesecev predstavljajo manj kakor 10 odstotkov delnic istega razreda, ki so že sprejete v trgovanje na istem organiziranem trgu,
2. delnice, ki so zamenjava za že izdane delnice istega razreda, ki so bile že sprejete v trgovanje na istem organiziranem trgu, če izdaja takih delnic ne pomeni povečanja kapitala,
3. nadomestni vrednostni papirji v skladu z drugo alineo prvega odstavka 10. člena ZPre, če je na voljo dokument s podatki, ki se lahko štejejo za enakovredne podatkom iz prospekta,
4. vrednostni papirji, ki se ponudijo, zagotovijo ali naj bi se zagotovili v zvezi z združitvijo, če je na voljo dokument s podatki, ki se lahko štejejo za enakovredne podatkom iz prospekta,
5. delnice, ki se obstoječim delničarjem brezplačno ponudijo, izročijo ali naj bi se izročile, ter dividende, izplačane v obliki delnic istega razreda, kakor so tiste, v zvezi s katerimi se navedene dividende izplačujejo, če so te delnice istega razreda kot že sprejete na istem organiziranem trgu in če je na voljo dokument s podatki o številu in lastnostih delnic ter razlogi in podrobnosti ponudbe,
6. vrednostni papirji, ki jih delodajalec ali z njim povezana družba, ponudi, zagotovi ali naj bi jih zagotovil obstoječim ali nekdanjim članom uprave ali zaposlenim, če so ti vrednostni papirji istega razreda kot že sprejeti v trgovanje na istem organiziranem trgu in če je na voljo dokument s podatki o številu in lastnostih vrednostnih papirjev ter razlogi in podrobnosti ponudbe,
7. delnice, ki izhajajo iz zamenjave ali izmenjave drugih vrednostnih papirjev ali uresničevanja pravic iz drugih vrednostnih papirjev, če so te delnice istega razreda kot že sprejete v trgovanje na istem organiziranem trgu,
8. vrednostni papirji, ki so bili že sprejeti v trgovanje na drugem organiziranem trgu v Republiki Sloveniji ali drugi državi članici, pod naslednjimi pogoji:
a) da so bili ti vrednostni papirji ali vrednostni papirji istega razreda uvrščeni v trgovanje na drugem organiziranem trgu več kakor 18 mesecev,
b) da je bilo za vrednostne papirje, ki so bili prvič sprejeti v trgovanje na drugem organiziranem trgu v Republiki Sloveniji, sprejem v trgovanje na navedenem drugem organiziranem trgu dovoljeno z odobrenim prospektom, ki je dostopen javnosti v skladu s tem zakonom, za vrednostne papirje, ki so bili prvič sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu v drugi državi članici, pa da je bilo sprejem v trgovanje na navedenem drugem organiziranem trgu dovoljeno z odobrenim prospektom, ki je dostopen javnosti po enakimi pogoji, kot so določeni v tem zakonu,
c) da, razen kadar se uporablja 8.b) točka tega odstavka, so bila za vrednostne papirje, ki so bili prvič sprejeti v kotacijo po 30. juniju 1983, pravila o kotaciji sprejeta v skladu z Direktivama 80/390/EGS Sveta z dne 17. marca 1980 o usklajevanju zahtev za sestavo, pregled in razširjanje podrobnosti o kotaciji, ki se objavijo pri sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi (UL L 100 z dne 17. 4. 1980), in 2001/34/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 28. maja 2001 o sprejemu vrednostnih papirjev v uradno kotacijo na borzi in o informacijah, ki jih je treba objaviti v zvezi s temi vrednostnimi papirji (UL L 184 z dne 6. 7. 2001),
d) da so bile izpolnjene sprotne obveznosti za trgovanje na navedenem organiziranem trgu,
e) da oseba, ki zaprosi za sprejem vrednostnega papirja v trgovanje na organiziranem trgu po tej oprostitvi, da javnosti na voljo izvleček v jeziku, ki ga sprejme pristojni organ države članice organiziranega trga, kjer se zaprosi za sprejem,
f) da se izvleček iz 8.e) točke tega odstavka da na voljo javnosti v državi članici organiziranega trga, kjer se zaprosi za sprejem v trgovanje, na enak način kot je tisti, določen v tem zakonu,
g) da je vsebina izvlečka iz 8.e) točke tega odstavka v skladu z določbo tretjega odstavka 22. člena tega zakona in je v izvlečku navedeno, kje se lahko dobi najnovejši prospekt in kje so na voljo finančne informacije, ki jih je izdajatelj objavil na podlagi svoje stalne obveznosti razkritja.
(4) Vsaka nadaljnja prodaja vrednostnih papirjev, za prodajo katerih, na podlagi prvega odstavka tega člena ni bilo treba objaviti prospekta, se šteje za ločeno ponudbo in agencija ločeno presoja, ali gre za javno ponudbo ali ne. Prospekt je treba objaviti tudi ob prodaji vrednostnih papirjev, ki jo kot prodajalec opravi borzno posredniška družba iz drugega odstavka 15. člena tega zakona, če za tako prodajo ni izpolnjen noben od pogojev iz prvega odstavka tega člena.
(5) Subjekti iz tega člena agenciji sporočijo uporabo izjeme po prvem, drugem ali tretjem odstavku tega člena najpozneje tri delovne dni pred začetkom javne ponudbe ali sprejetja v trgovanje na organiziranem trgu in ji, v primeru prve prodaje iz prvega ali drugega odstavka tega člena, predložijo sklep o izdaji vrednostnih papirjev.
3.2.2. Odločba o potrditvi prospekta
Splošno
19. člen
(1) Pred objavo prospekta je potrebno pridobiti odločbo agencije o potrditvi prospekta. Ta določba velja tudi za osnovni prospekt.
(2) Določbe o potrditvi prospekta se smiselno uporabljajo tudi za potrditev posameznih delov prospekta, vendar pa je prospekt mogoče objaviti šele, ko agencija potrdi celoten prospekt.
Zahteva za izdajo odločbe o potrditvi prospekta
20. člen
(1) Odločbo o potrditvi prospekta izda agencija na pisno zahtevo.
(2) Zahtevi iz prejšnjega odstavka je treba priložiti prospekt, sestavljen v skladu z Uredbo 809/2004 z dne 29. 4. 2004 o izvajanju Direktive 2003/71/ES Evropskega parlamenta in Sveta o informacijah, ki jih vsebujejo prospekti in o obliki prospektov, vključitvi informacij s sklicevanjem in objavi teh prospektov in razširjanju oglaševanj (UL L 149 z dne 30. 4. 2004, v nadaljevanju: Uredba 809/2004) in s tem zakonom, ter sklep o izdaji vrednostnih papirjev.
(3) Če lokalna skupnost sestavlja prospekt v skladu s tem poglavjem, mora priložiti še soglasje o izdaji vrednostnih papirjev, ki ga izda minister, pristojen za finance.
Odločanje o zahtevi za izdajo odločbe
o potrditvi prospekta
21. člen
(1) Agencija izda odločbo o potrditvi prospekta, če ugotovi, da prospekt vsebuje vse podatke iz 22. člena tega zakona.
(2) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena agencija zavrne zahtevo za izdajo odločbe o potrditvi prospekta, če ugotovi, da je sklep o izdaji vrednostnih papirjev v nasprotju z zakonom ali da ni bil sprejet po predpisanem postopku.
(3) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena agencija zavrne zahtevo za izdajo odločbe o potrditvi prospekta nove izdaje vrednostnih papirjev javne družbe tudi, če je tej družbi izdala odločbo o kršitvah obveznosti poročanja iz četrtega odstavka 69. člena tega zakona, ki jih javna družba še ni odpravila.
(4) Kadar je bila zahteva za izdajo odločbe o potrditvi prospekta zavrnjena na podlagi tretjega odstavka tega člena, lahko javna družba ponovno vloži zahtevo za izdajo odločbe o potrditvi prospekta za prvo javno prodajo vrednostnih papirjev, če je agencija izdala odločbo iz tretjega odstavka 69. člena tega zakona.
Roki za odločanje
21.a člen
(1) Agencija obvesti izdajatelja, ponudnika ali osebo, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, o svoji odločitvi o potrditvi ali zavrnitvi prospekta v desetih delovnih dneh po prejemu popolne zahteve za izdajo odločbe o potrditvi prospekta.
(2) Rok iz prejšnjega odstavka se podaljša na dvajset delovnih dni, če se javna ponudba nanaša na vrednostne papirje izdajatelja, katerega vrednostni papirji še niso sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu in jih še nikoli prej ni ponudil javnosti.
(3) Popolna zahteva za izdajo odločbe o potrditvi prospekta mora skupaj s prilogami vsebovati vse podatke, ki jih določata Uredba 809/2004 in ta zakon. Agencija obvesti izdajatelja o nepopolno predloženi zahtevi najpozneje v desetih delovnih dneh po njenem prejemu.
(4) Agencija lahko v soglasju s pristojnim organom druge države članice nanj prenese potrditev prospekta. Prenos potrditve se sporoči izdajatelju, ponudniku ali osebi, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, najpozneje tri delovne dni po sprejetju te odločitve. Z dnem prenosa potrditve na pristojni organ druge države članice začne teči rok iz prvega odstavka tega člena.
(5) Pristojni organ druge države članice iz prejšnjega odstavka tega člena mora biti osrednji pristojni organ v skladu s predpisi te druge države članice. V primeru prenosa potrditve prospekta na pristojni organ druge države članice se šteje, da je agencija nanj prenesla tudi odgovornost v zvezi s potrditvijo prospekta.
3.2.3. Prospekt za javno ponudbo ali sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu
Prospekt za javno ponudbo ali sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu
22. člen
(1) Prospekt za javno ponudbo ali sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu je pisni dokument s podatki, ki glede na naravo izdajatelja in vrednostnih papirjev, ki se javno ponujajo ali sprejemajo v trgovanje na organiziranem trgu, omogočajo kupcu vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: investitor) pravilno oceno stanja izdajatelja ali garanta ter vpogled v njegov pravni in finančni položaj, poslovne možnosti in pravice, ki izhajajo iz vrednostnega papirja (v nadaljnjem besedilu: prospekt). Ti podatki morajo biti predstavljeni v pregledni in razumljivi obliki. Natančnejšo obliko prospekta kakor tudi minimalne informacije, ki jih vsebuje prospekt, določa Uredba 809/2004.
(2) Prospekt vsebuje podatke, ki se nanašajo na izdajatelja in vrednostne papirje, ki se javno ponujajo ali sprejemajo v trgovanje na organiziranem trgu in izvleček prospekta.
(3) V izvlečku prospekta (v nadaljnjem besedilu: izvleček) morajo biti na kratko in razumljivo ter v jeziku, v katerem je bil prospekt prvotno sestavljen, navedene bistvene značilnosti in tveganja, povezana z izdajateljem, garantom in vrednostnim papirjem. Agencija lahko podrobneje predpiše merila za presojo izpolnjevanja pogojev iz prejšnjega stavka.
(4) Izvleček mora vsebovati tudi opozorilo, da:
1. naj se bere kot uvod k prospektu,
2. naj investitorjeva odločitev za nakup vrednostnega papirja temelji na preučitvi celotnega prospekta,
3. bo moral investitor v primeru, če bo vložil tožbo v zvezi s podatki iz prospekta, po potrebi in v skladu z zakonodajo, ki ureja take sodne postopke, nositi stroške prevoda prospekta pred začetkom sodnega postopka,
4. so osebe, ki so sestavile izvleček, vključno z njegovim prevodom in zaprosile za izdajo potrdila iz 49.b člena tega zakona, odgovorne za netočne ali zavajajoče podatke v izvlečku glede na druge dele prospekta.
(5) Če se prospekt nanaša na sprejem v trgovanje nelastniških vrednostnih papirjev katerih najmanjši znesek na enoto znaša vsaj 12.000.000 tolarjev na organiziran trg, se izvleček ne zahteva.
(6) Izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, sestavi prospekt kot enoten ali deljen dokument.
(7) Prospekt, sestavljen iz več dokumentov, mora imeti podatke razdeljene v registracijski dokument, opis vrednostnih papirjev in izvleček, pri čemer vsebuje registracijski dokument podatke o izdajatelju, opis vrednostnega papirja pa podatke o tem vrednostnem papirju.
(8) Agencija lahko od izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, zahteva, da prospekt zaradi varstva investitorjev dopolni z dodatnimi podatki. Prav tako lahko od oseb, navedenih v prejšnjem stavku, oseb, ki jih te osebe obvladujejo ali od katerih so te osebe obvladovane, revizorjev oseb iz prejšnjega stavka, članov organov vodenja oseb iz prejšnjega stavka ter oseb, ki zanje opravljajo storitve v zvezi z javno ponudbo ali sprejemom v trgovanje na organiziranem trgu, zahteva, da ji predložijo podatke ali dokumente.
Osnovni prospekt
22.a člen
(1) Ne glede na prejšnji člen je prospekt lahko sestavljen iz osnovnega prospekta, ki v skladu z Uredbo 809/2004 vsebuje vse pomembne podatke o izdajatelju in javno ponujenih vrednostnih papirjih ali vrednostnih papirjih, ki so predmet sprejema v trgovanje na organiziranem trgu, in sicer pri naslednjih vrstah vrednostnih papirjev:
1. nelastniški vrednostni papirji, vključno z jamstvi v kateri koli obliki, izdani po ponudbenem programu;
2. nelastniški vrednostni papirji, ki jih banke izdajajo stalno ali ponavljajoče, če se:
a) zneski prejeti od izdaje teh vrednostnih papirjev vložijo v premoženje, ki omogoča zadostno kritje obveznosti iz vrednostnih papirjev do njihove dospelosti;
b) v primeru insolventnosti te banke zneski iz prejšnje točke prednostno namenijo za poplačilo glavnice in zapadlih obresti, brez poseganja v določbe zakona, ki ureja bančništvo.
(2) Podatki v osnovnem prospektu se skladno z 22.h členom tega zakona lahko dopolnijo v dodatku k prospektu z novimi podatki o izdajatelju ali tem vrednostnem papirju.
(3) Če končni pogoji ponudbe niso vključeni v osnovnem prospektu ali dodatku, se posredujejo investitorjem in predložijo agenciji ob vsakokratni javni ponudbi takoj, ko je to mogoče in, če je možno, pred začetkom ponudbe. V takem primeru se smiselno uporabi določba prvega stavka prvega odstavka 22.b člena tega zakona.
(4) Ponudbeni program pomeni načrt, ki bi omogočil stalno ali ponavljajoče se izdajanje nelastniških vrednostnih papirjev, vključno z jamstvi v kateri koli obliki, podobne vrste oziroma razreda v določenem obdobju izdaje.
Izpustitev informacij
22.b člen
(1) Če končna ponudbena cena in količina vrednostnih papirjev, ki bodo predmet javne ponudbe, ne moreta biti vključeni v prospekt, je treba v prospektu razkriti merila ali pogoje, v skladu s katerimi se ta cena in količina določita, v primeru cene pa tudi najvišja cena za ponujene vrednostne papirje. Če prospekt ne vsebuje podatkov iz prejšnjega stavka, lahko investitor sprejem ponudbe za nakup ali vpis vrednostnih papirjev umakne v treh delovnih dneh, potem ko sta znani končna ponudbena cena in količina vrednostnih papirjev, ki sta predmet javne ponudbe. Prospekt mora na vidnem mestu vsebovati opozorilo na pravico iz prejšnjega stavka.
(2) Končna ponudbena cena in količina vrednostnih papirjev se predložita agenciji in objavita v skladu z določbami tega poglavja.
(3) Agencija lahko odobri opustitev navedbe posamezne informacije, v skladu s tem zakonom ali Uredbo 809/2004 v prospektu, če:
1. bi bilo razkritje take informacije v nasprotju z javnim interesom,
2. bi razkritje take informacije izdajatelju povzročilo veliko škodo, pod pogojem, da ni verjetno, da bi opustitev navedbe posamezne informacije lahko zavajala javnost glede dejstev in okoliščin, pomembnih za pravilno oceno izdajatelja, ponudnika ali garanta ali pravic, ki izhajajo iz ponujenega vrednostnega papirja,
3. je taka informacija manjšega pomena le za posamezno ponudbo ali sprejem v trgovanje na organiziranem trgu in ne vpliva na oceno glede finančnega položaja in bodočega razvoja izdajatelja, ponudnika ali garanta.
(4) Izjemoma se lahko nekatere informacije, ki jih mora v skladu z Uredbo 809/2004 vsebovati prospekt, kadar so te neprimerne glede na izdajateljevo dejavnost ali njegovo pravno obliko ali vrednostne papirje, na katere se prospekt nanaša, v prospektu nadomestijo z zahtevanim informacijam enakovrednimi informacijami, ob upoštevanju primerne obveščenosti investitorjev. Če enakovrednih informacij ni, se določba iz prejšnjega stavka ne uporablja.
(5) Agencija lahko podrobneje predpiše merila za odobritev opustitve navedbe posameznih informacij iz tretjega odstavka tega člena.
Veljavnost
22.c člen
(1) Prospekt je veljaven 12 mesecev po njegovi javni objavi, če je dopolnjen s potrebnim dodatkom k prospektu v skladu z določbami 22.h člena tega zakona.
(2) V primeru ponudbenega programa je osnovni prospekt, ki je bil predhodno predložen, veljaven 12 mesecev.
(3) V primeru nelastniških vrednostnih papirjev iz 2. točke prvega odstavka 22.a člena tega zakona je prospekt veljaven le toliko časa, dokler se ti vrednostni papirji izdajajo stalno ali ponavljajoče.
(4) Predhodno predložen registracijski dokument je veljaven 12 mesecev, če je bil posodobljen v skladu z določbo prvega odstavka 22.d člena tega zakona. Registracijski dokument, ki mu je priložen opis vrednostnega papirja, posodobljen v skladu z določbo drugega odstavka 22.f člena tega zakona, in izvleček se skupaj štejejo za veljaven prospekt.
(5) Po izteku roka veljavnosti prospekta na podlagi takega prospekta ni mogoča nobena javna ponudba ali sprejem na organizirani trg.
Letni dokument
22.d člen
(1) Izdajatelji, katerih vrednostni papirji so uvrščeni v trgovanje na organiziranem trgu, vsaj enkrat na leto izdelajo dokument, ki vsebuje ali se sklicuje na vse informacije, ki so bile v skladu s predpisi s področja vrednostnih papirjev v Republiki Sloveniji, drugih državah članicah in na ravni Evropske unije objavljene v zadnjih 12 mesecih ali razkrite javnosti v Republiki Sloveniji, drugih državah članicah in državah, ki niso države članice. Izdajatelji iz prejšnjega stavka se sklicujejo vsaj na informacije, ki se zahtevajo po določbah predpisov o gospodarskih družbah, ter po Uredbi (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L 243, z dne 11. 9. 2002).
(2) Dokument mora biti predložen agenciji v 30 dneh po objavi povzetka revidiranega letnega poročila, objavljen pa v skladu z Uredbo 809/2004. Če se dokument na določene informacije le sklicuje, se v njem navede, kje je te informacije mogoče pridobiti.
(3) Določbe iz prvega odstavka tega člena se ne nanašajo na izdajatelje nelastniških vrednostnih papirjev, katerih najmanjši znesek na enoto znaša vsaj 12.000.000 tolarjev.
Vključitev s sklicevanjem
22.e člen
(1) V prospekt se lahko vključijo informacije iz drugih predhodno ali sočasno objavljenih dokumentov, na katere se prospekt sklicuje. Dokumenti, na katere se prospekt sklicuje, morajo biti potrjeni s strani agencije ali pristojnih nadzornih organov iz drugih držav članic oziroma morajo biti predloženi agenciji v skladu z določili tega zakona, zlasti z določbami 22.d člena tega zakona, in na njegovi podlagi izdanih predpisov, ali pristojnim nadzornim organom iz drugih držav članic na enak način, kot je to določeno s tem zakonom in na njegovi podlagi izdanih predpisih. Informacije v dokumentih morajo biti najnovejše informacije, s katerimi razpolaga izdajatelj. Izvleček se ne sme sklicevati na informacije iz drugih dokumentov. Podrobnejše določbe o informacijah, ki se lahko vključijo v prospekt s sklicevanjem, določa Uredba 809/2004.
(2) Če se prospekt sklicuje na informacije iz drugih dokumentov, mora prospekt vsebovati seznam, ki omogoča investitorjem lahko prepoznavanje in dostop do posameznih informacij iz teh dokumentov.
Prospekt, sestavljen iz več dokumentov
22.f člen
(1) Izdajatelj, katerega registracijski dokument je agencija že potrdila, mora ob javni ponudbi vrednostnih papirjev ali njihovem sprejetju v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti le še opis vrednostnega papirja in izvleček.
(2) V primeru iz prvega odstavka tega člena mora opis vrednostnega papirja, če je od potrditve zadnje posodobitve registracijskega dokumenta ali katerega koli dodatka iz 22.h člena tega zakona prišlo do bistvenih sprememb ali dogodkov, ki bi lahko vplivali na oceno investitorjev, vsebovati informacije, ki jih sicer vsebuje registracijski dokument. Opis vrednostnega papirja in izvleček se potrjujeta vsak posebej.
(3) Če izdajatelj predloži registracijski dokument, ki še ni bil potrjen, je treba potrditi celotno dokumentacijo, vključno s posodobljenimi informacijami.
Oglaševanje
22.g člen
(1) Oglasi, ki se nanašajo na javno ponudbo vrednostnih papirjev ali njihovo sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, morajo biti v skladu z določbami drugega do petega odstavka tega člena in določbami Uredbe 809/2004. Drugi, tretji in četrti odstavek tega člena se uporabljajo le takrat, kadar se prospekt zahteva.
(2) Oglas mora vsebovati navedbo, da je bil ali da bo objavljen prospekt in navesti, kje ga investitorji lahko pridobijo ali ga bodo lahko pridobili.
(3) Iz oglasa mora biti jasno razvidno, da gre za oglas. Informacije, ki so v njem navedene, ne smejo biti netočne ali zavajajoče, hkrati pa morajo biti skladne z informacijami, ki so ali morajo biti v prospektu, če se le-ta objavi pozneje.
(4) Ne glede na določbe prvega do tretjega odstavka tega člena morajo biti vse informacije v zvezi z javno ponudbo ali sprejemom v trgovanje na organiziranem trgu, ki se razkrijejo javnosti ustno ali pisno, skladne z informacijami iz prospekta, ne glede na to ali so namenjene oglaševanju ali ne.
(5) Če se v skladu s tem zakonom prospekt ne zahteva, se bistvene informacije, ki jih da izdajatelj ali ponudnik dobro poučenim investitorjem ali posebnim kategorijam investitorjev, vključno z informacijami, razkritimi v okviru srečanj glede ponudbe vrednostnih papirjev, razkrijejo vsem takim investitorjem, ki jim je ponudba namenjena. Če se prospekt zahteva, se te informacije navedejo v njem ali v dodatku k prospektu, kakor izhaja iz prvega odstavka 22.h člena tega zakona.
(6) Agencija nadzoruje izvajanje določb tega člena.
Dodatek k prospektu
22.h člen
(1) Vsak pomembnejši dejavnik, bistvena napaka ali netočnost, ki se nanaša na informacije v prospektu in bi lahko vplivala na oceno vrednostnih papirjev ter nastane ali se opazi v času po potrditvi prospekta in pred zaključkom javne ponudbe ali začetkom trgovanja na organiziranem trgu, se navede v dodatku k prospektu. Agencija lahko predpiše merila za določanje pomembnejših dejavnikov, bistvenih napak ali netočnosti.
(2) Agencija dodatek iz prejšnjega odstavka potrdi najpozneje v sedmih delovnih dneh po prejemu, dodatek pa se objavi takoj zatem in pod enakimi pogoji, kot je bil objavljen prospekt, na katerega se nanaša. Dopolnita se tudi izvleček in morebitni prevod, če je to potrebno zaradi novih informacij v dodatku.
(3) Investitorji, ki so že pred objavo dodatka sprejeli ponudbo in so vpisali ali vplačali vrednostne papirje, lahko sprejem ponudbe umaknejo v treh delovnih dneh po objavi dodatka. Dodatek mora na vidnem mestu vsebovati opozorilo na to pravico.
Uporaba jezikov
22.i člen
(1) Če je dana javna ponudba ali se zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu samo v Republiki Sloveniji, se prospekt sestavi v slovenščini.
(2) Če je dana javna ponudba ali se zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu v eni ali več drugih državah članicah, ne pa tudi v Republiki Sloveniji, se prospekt po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu sestavi v jeziku, ki je sprejemljiv za pristojne organe teh držav članic, ali v enem od jezikov, ki so običajni za mednarodno finančno okolje.
(3) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka je treba za namene presoje prospekta s strani agencije le-tega, po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu sestaviti tudi v slovenščini ali v enem od jezikov, ki so običajni za mednarodno finančno okolje, če eden od teh jezikov ni bil izbran že po prejšnjem odstavku tega člena.
(4) Če je dana javna ponudba ali se zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu tako v Republiki Sloveniji kot v drugih državah članicah, se prospekt sestavi v slovenščini, na voljo pa mora biti, po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu tudi v jezikih, ki so sprejemljivi za vsakega od pristojnih organov drugih držav članic, ali v enem od jezikov, ki so običajni za mednarodno finančno okolje.
(5) Če je dana javna ponudba ali se zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu v Republiki Sloveniji, za katerega nadzor je pristojen nadzorni organ iz druge države članice, se prospekt po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu sestavi v slovenščini ali v enem od jezikov, ki so običajni za mednarodno finančno okolje. Če prospekt ni sestavljen v slovenščini, lahko agencija zahteva prevod izvlečka v slovenščino.
(6) Če se v Republiki Sloveniji ali v eni ali več drugih državah članicah zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu za nelastniške vrednostne papirje, katerih najmanjši znesek na enoto znaša vsaj 12.000.000 tolarjev, se prospekt po izbiri izdajatelja, ponudnika ali osebe, ki zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu sestavi bodisi v slovenščini in v jezikih, ki so sprejemljivi za pristojne organe teh držav članic, bodisi enem od jezikov, ki so običajni za mednarodno finančno okolje. Če prospekt ni sestavljen v slovenščini, lahko agencija zahteva prevod izvlečka v slovenščino.
Odgovornost za resničnost podatkov
23. člen
(1) Če so v prospektu oziroma izvlečku prospekta navedeni neresnični podatki, so osebe, ki so izdale prospekt oziroma sodelovale pri izdaji prospekta (odgovorna oseba izdajatelja, revizor in druge osebe, ki so lahko vplivale na vsebino prospekta), solidarno odgovorne imetnikom takšnih vrednostnih papirjev za škodo, če so vedele ali bi morale vedeti za neresničnost podatkov.
(2) Odgovorne osebe iz prejšnjega odstavka se v prospektu navedejo z imenom, priimkom in funkcijo, ki jo opravljajo, če gre za fizične osebe, ali firmo in sedežem, če gre za pravne osebe. V prospektu se navede tudi izjava teh oseb, da so po njihovem najboljšem vedenju in prepričanju podatki v prospektu točni in da niso zamolčale dejstev, ki bi lahko vplivala na odločitev investitorjev.
(3) Osebe iz prvega odstavka tega člena odgovarjajo za škodo tudi, če v prospektu oziroma izvlečku prospekta niso navedeni bistveni podatki o izdajatelju oziroma vrednostnem papirju, ki bi lahko vplivali na odločitev investitorja o nakupu vrednostnega papirja.
(4) Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov nihče ne more biti civilno-pravno odgovoren zgolj na podlagi izvlečka, vključno z njegovim prevodom, razen če izvleček vsebuje netočne ali zavajajoče podatke glede na druge dele prospekta.
(5) Odgovornosti za škodo so osebe oproščene, če dokažejo, da je investitor v času nakupa vrednostnih papirjev vedel za netočnost oziroma nepopolnost podatkov v prospektu oziroma izvlečku prospekta.
Odgovornost agencije za resničnost podatkov
24. člen
Agencija ne odgovarja za resničnost in popolnost podatkov, navedenih v prospektu oziroma izvlečku prospekta.
3.2.4. Postopek javne ponudbe
Uporaba določb o postopku javne ponudbe
25. člen
(1) Določbe tega poglavja o postopku javne ponudbe se uporabljajo za javno ponudbo vseh serijskih vrednostnih papirjev, za katere je treba sestaviti in objaviti prospekt.
(2) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena se za javno ponudbo delnic v primeru sukcesivne ustanovitve delniške družbe ne uporabljajo določbe 33. člena, 34. člena ter drugega in tretjega odstavka 35. člena, za javno ponudbo delnic zaradi povečanja kapitala delniške družbe z novimi vložki pa se ne uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 33. člena, 34. člena ter drugega in tretjega odstavka 35. člena tega zakona.
(3) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena se za javno ponudbo vrednostnih papirjev v primeru prve prodaje iz prvega odstavka 15. člena tega zakona ne uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 33. člena in 34. člena tega zakona.
Predložitev dokončnega prospekta
26. člen
(1) Po potrditvi prospekta mora izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zaprosi za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu takoj, ko je to mogoče, najpozneje pa en dan pred začetkom javne ponudbe ali sprejemom v trgovanje na organiziranem trgu, dokončno oblikovan prospekt predložiti agenciji in ga javno objaviti. Poleg tega mora biti pri prvi javni ponudbi določenega razreda delnic, ki še ni sprejet v trgovanje na organiziranem trgu in gre torej za prvi sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, dokončno oblikovan prospekt predložen agenciji in javno objavljen najmanj šest delovnih dni pred koncem javne ponudbe. Prospekt se predloži agenciji v elektronski obliki.
(2) Končna oblika in vsebina prospekta oziroma dodatkov k prospektu se ne sme razlikovati od prospekta, ki ga je odobrila agencija ob izdaji odločbe o potrditvi prospekta.
Sprememba pogojev javne ponudbe
27. člen
Med javno ponudbo izdajatelj ne sme izvršiti pravnih dejanj, zaradi katerih se spremenijo pravice imetnikov vrednostnih papirjev kot so navedene v prospektu niti spremeniti pogojev javne ponudbe določenih v prospektu.
Vpisovanje vrednostnih papirjev
28. člen
(1) Vpisovanje javno ponujenih vrednostnih papirjev poteka pri bankah oziroma borzno posredniških družbah, ki jih pooblasti izdajatelj, in sicer na vpisnih mestih, ki jih v prospektu določi izdajatelj.
(2) Agencija določi podrobnejše pogoje vpisovanja vrednostnih papirjev, ki jih mora izdajatelj zagotoviti na vpisnih mestih.
Vplačevanje vrednostnih papirjev
29. člen
Vplačevanje vrednostnih papirjev na podlagi javne ponudbe poteka pri bankah ali organizaciji za plačilni promet, ki jih pooblasti izdajatelj.
Začetek javne ponudbe
30. člen
(črtan)
Poziv za vpisovanje in vplačevanje
31. člen
(črtan)
Dostopnost prospekta
32. člen
(1) Za prospekt se šteje, da je javno objavljen, če je objavljen na enega od naslednjih načinov:
1. v enem ali več dnevnikih, ki so dostopni po vsej Republiki Sloveniji ali v njenem znatnem delu in celotnem ozemlju držav članic ali njihovem znatnem delu, če se vrednostni papirji tam ponujajo ali je tam dana zahteva za sprejem v trgovanje;
2. brezplačno javno dostopen v pisni obliki na sedežu izdajatelja in na vseh mestih za vpisovanje in vplačevanje vrednostnih papirjev ali na sedežu organiziranega trga, na katerega sprejem v trgovanje se zaprosi;
3. v elektronski obliki na spletni strani izdajatelja in če je možno, na spletnih straneh bank oziroma borzno posredniških družb, pri katerih se v skladu z 28. oziroma 29. členom tega zakona opravlja vpisovanje oziroma vplačevanje vrednostnih papirjev;
4. v elektronski obliki na spletni strani organiziranega trga, na katerega sprejem v trgovanje se zaprosi;
5. v elektronski obliki na spletni strani agencije.
(2) Agencija na svoji spletni strani objavi vse prospekte, potrjene v obdobju zadnjih 12 mesecev, ali vsaj seznam potrjenih prospektov z navedbo povezave na objavljene prospekte na spletnih straneh izdajatelja ali organiziranega trga.
(3) Če je prospekt sestavljen iz več dokumentov oziroma se sklicuje na določene informacije, se lahko ti dokumenti in informacije, ki so del prospekta, objavijo in dajo na voljo ločeno, če so navedeni dokumenti javno in brezplačno dostopni v skladu s prvim odstavkom tega člena. V vsakem od teh dokumentov je treba navesti, kje se lahko pridobijo preostali dokumenti, ki so del prospekta.
(4) Izdajatelj, ponudnik, oseba, ki zahteva sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ali borzno posredniška družba, ki v zvezi z zadevnimi vrednostnimi papirji opravlja storitve iz drugega odstavka 73. člena tega zakona, mora zagotoviti, da se prospekt in izvleček prospekta na zahtevo zainteresirane osebe na vseh mestih za vpisovanje in vplačevanje, le-tej izroči. Izvleček prospekta je izdajatelj dolžan ob vpisu izročiti tudi vsakemu vpisniku ponujenih vrednostnih papirjev. Prospekt se lahko zainteresirani osebi izroči ali pošlje v pisni ali elektronski obliki. Zainteresirana oseba sama izbere, v kakšni obliki želi prejeti prospekt. Če je prospekt na voljo v elektronski obliki, ga je treba na željo zainteresirane osebe izročiti tudi v pisni obliki.
(5) V primerih iz četrtega odstavka tega člena je izdajatelj izvleček prospekta in prospekt dolžan izročiti brezplačno.
(6) Izdajatelj mora na vseh mestih za vplačevanje in vpisovanje vrednostnih papirjev omogočiti vpogled v svoj statut oziroma ustanovitveni akt in v računovodske izkaze, če so bili izdelani po pripravi prospekta.
(7) Besedilo in oblika prospekta oziroma dodatki k prospektu, ki so bili objavljeni ali dani na voljo javnosti, morajo biti vedno enaki izvirni različici, ki jo je odobrila agencija ali pristojni organ druge države članice.
(8) Agencija lahko podrobneje predpiše način izvajanja prvega in drugega odstavka tega člena.
Rok za vpisovanje
33. člen
(1) Vpisovanje vrednostnih papirjev na podlagi javne ponudbe sme trajati največ tri mesece od dne, določenega za začetek vpisovanja in vplačevanja.
(2) Če je v roku iz prvega odstavka tega člena vpisanih najmanj 80% in vplačanih najmanj 50% vseh s prospektom ponujenih vrednostnih papirjev, agencija na zahtevo izdajatelja podaljša rok za vpisovanje in vplačevanje vrednostnih papirjev na podlagi javne ponudbe največ za dva meseca.
(3) Vrednostnih papirjev, ki niso bili vpisani v roku, ki je predviden za vpisovanje vrednostnih papirjev z javno ponudbo, po preteku tega roka ni mogoče več vpisovati.
Prag uspešnosti javne prodaje
34. člen
Javna prodaja je uspešna, če je v roku iz 33. člena tega zakona vpisanih in vplačanih najmanj 80% vseh s prospektom ponujenih vrednostnih papirjev, razen če ni izdajatelj v prospektu določil višjega praga uspešnosti.
Odločba o uspešnosti javne prodaje
35. člen
(1) Izdajatelj mora najpozneje v sedmih dneh po izteku roka iz 33. člena tega zakona obvestiti agencijo o številu vpisanih in vplačanih vrednostnih papirjev. Obvestilu mora priložiti poročila pravnih oseb, pri katerih je potekalo vpisovanje in vplačevanje vrednostnih papirjev, o vpisu in vplačilu vrednostnih papirjev.
(2) Agencija izda na podlagi obvestila iz prvega odstavka tega člena odločbo, s katero ugotovi, da je javna prodaja uspešna oziroma neuspešna.
(3) Izdajatelj sme izdati dolžniške vrednostne papirje na podlagi javne ponudbe šele po prejemu odločbe, s katero agencija ugotovi, da je javna prodaja uspešna.
(4) Če javna prodaja ni uspešna, se šteje, da vrednostni papirji niso vpisani in je izdajatelj dolžan zagotoviti vrnitev vplačanih zneskov pri pravnih osebah, pri katerih je potekalo vplačilo.
Objava izida javne prodaje
36. člen
(1) Izdajatelj mora na način iz prvega odstavka 32. člena tega zakona, najpozneje v treh dneh po prejemu odločbe agencije iz drugega odstavka 35. člena tega zakona oziroma v primeru iz drugega odstavka 25. člena tega zakona v roku treh dni po izteku roka iz 33. člena tega zakona, objaviti podatke o vpisanih in vplačanih vrednostnih papirjih z navedbo ali je bila javna prodaja uspešna oziroma neuspešna.
(2) Agencija predpiše podrobnejšo vsebino in način objave iz prvega odstavka tega člena.
3.2.5. Nadzor nad izvajanjem postopka javne ponudbe
Nadzor nad izvajanjem postopka javne ponudbe
37. člen
(1) Pri izdajateljih vrednostnih papirjev, katerih izdaje niso navedene v drugem stavku tega odstavka in imajo sedež v Republiki Sloveniji, opravlja nadzor nad izvajanjem postopka javne ponudbe agencija. Agencija izvaja nadzor iz prejšnjega stavka tudi nad:
1. izdajami nelastniških vrednostnih papirjev:
a) katerih najmanjši znesek na enoto znaša vsaj 240.000 tolarjev,
b) ki dajejo pravico do pridobitve prenosljivih vrednostnih papirjev ali pravico do denarnega izplačila kot posledico zamenjave teh vrednostnih papirjev ali izvršitve pravic, ki iz njih izhajajo, če izdajatelj nelastniških vrednostnih papirjev ni tudi izdajatelj vrednostnih papirjev, iz katerih so ti vrednostni papirji izvedeni, ali z njim povezana oseba,
če so ali bodo ti vrednostni papirji sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu ali ponujeni javnosti v Republiki Sloveniji in se tako odloči izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu. Svojo odločitev morajo te osebe predhodno sporočiti agenciji. Enaka ureditev se uporablja tudi pri nelastniških vrednostnih papirjih, ki se ne glasijo v tolarjih, če je protivrednost njihovega najmanjšega zneska na enoto v tuji valuti enaka tolarski;
2. izdajami nelastniških vrednostnih papirjev iz prejšnje točke tega odstavka, katerih izdajatelj ima sedež v Republiki Sloveniji, in so ali bodo ti vrednostni papirji sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu ali ponujeni javnosti v drugi državi članici. Agencija ne izvaja nadzora nad izdajami teh vrednostnih papirjev, če se tako odloči izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu in izbere za izvajanje nadzora nad temi izdajami pristojni organ države članice, kjer so ali bodo ti vrednostni papirji sprejeti v trgovanje ali ponujeni javnosti. Svojo odločitev morajo te osebe predhodno sporočiti temu pristojnemu organu in agenciji;
3. izdajami vrednostnih papirjev izdajateljev s sedežem v državi, ki ni država članica, ki niso navedene v 1. točki tega odstavka, če se njihove vrednostne papirje namerava prvič ponuditi javnosti v Republiki Sloveniji ali če je dana v Republiki Sloveniji prva zahteva za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, če se tako odloči izdajatelj, ponudnik ali oseba, ki zahteva sprejem v trgovanje, ob upoštevanju kasnejše želje izdajatelja s sedežem v državi, ki ni država članica, če pristojni organ ni bil določen po njegovi izbiri.
(2) Če izdajatelj agenciji ne omogoči izvajanja nadzora, agencija razveljavi postopek vpisovanja in vplačevanja vrednostnih papirjev.
(3) V primeru iz drugega odstavka tega člena se šteje, da javna prodaja ni uspešna.
(4) Agencija lahko razkrije javnosti vsak ukrep ali sankcijo, ki jo bo izrekla za kršitve določb postopka javne ponudbe, razen če bi takšno razkritje resno ogrozilo finančne trge ali povzročilo nesorazmerno škodo vpletenim strankam.
Nepravilnosti postopka javne ponudbe
38. člen
(1) Če agencija pri opravljanju nadzora ugotovi nepravilnosti pri izvajanju postopka javne ponudbe in gre za nepravilnosti, ki jih izdajatelj lahko odpravi, izda odredbo, s katero izdajatelju naloži, da ugotovljene nepravilnosti odpravi. V odredbi določi rok, v katerem je izdajatelj dolžan odpraviti nepravilnosti. Odredba se vroči tudi pravnim osebam, pri katerih poteka vpisovanje vrednostnih papirjev.
(2) Izdajatelj mora v roku iz prvega odstavka tega člena odpraviti ugotovljene nepravilnosti in agenciji dostaviti poročilo, v katerem opiše ukrepe za odpravo nepravilnosti. Poročilu mora priložiti listine in druge dokaze, iz katerih izhaja, da so bile ugotovljene nepravilnosti odpravljene.
(3) Če iz poročila iz drugega odstavka tega člena in priloženih dokazov izhaja, da so bile nepravilnosti odpravljene, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da so bile nepravilnosti odpravljene. V nasprotnem primeru agencija z odredbo izdajatelju naloži, da do izteka roka iz prvega odstavka tega člena ustrezno dopolni poročilo in dokaze o odpravi nepravilnosti.
(4) V času od vročitve odredbe agencije iz prvega odstavka tega člena do izdaje odločbe iz tretjega odstavka tega člena mora izdajatelj ustaviti postopek vpisovanja in vplačevanja vrednostnih papirjev. V tem času rok iz prvega odstavka 33. člena tega zakona ne teče.
Razveljavitev postopka javne ponudbe
39. člen
(1) Če izdajatelj ne ravna v skladu z odredbo iz prvega odstavka 38. člena tega zakona ali če agencija pri opravljanju nadzora ugotovi nepravilnosti, ki jih izdajatelj ne more odpraviti, agencija z odločbo razveljavi postopek javne ponudbe.
(2) Če se odločba iz prvega odstavka tega člena nanaša na postopek vpisovanja in vplačevanja delnic, agencija pošlje odločbo tudi pristojnemu sodišču, ki vodi sodni register, v katerem je vpisan izdajatelj teh delnic.
(3) V primeru iz prvega odstavka tega člena se šteje, da javna prodaja ni uspešna.
Dodatni ukrepi agencije v zvezi s prospektom
39.a člen
V primeru kršitev določb tega poglavja sme agencija za zagotovitev izpolnjevanja določb iz tega poglavja, potem ko prejme zahtevo za potrditev prospekta, poleg drugih ukrepov po tem zakonu tudi:
1. za največ deset zaporednih delovnih dni od dneva ugotovitve kršitve določb tega poglavja ustaviti postopek javne ponudbe;
2. za največ deset zaporednih delovnih dni od dneva ugotovitve kršitve določb tega poglavja prepovedati ali ustaviti oglaševanje;
3. javno objaviti, da izdajatelj ne izpolnjuje zahtev o prospektu, v skladu s četrtim odstavkom 37. člena tega zakona.
Stroški nadzora
40. člen
(1) Kadar so bile pri opravljanju nadzora ugotovljene nepravilnosti postopka javne ponudbe, mora izdajatelj agenciji plačati pavšalno nadomestilo, ki ga glede na vrsto in obseg kršitev določa tarifa agencije.
(2) O povrnitvi stroškov iz prvega odstavka tega člena odloči agencija z odločbo.
(3) Pravnomočna odločba o povrnitvi stroškov iz prvega odstavka tega člena je izvršilni naslov.
3.2.6. Izpolnitev pogojev za začetek organiziranega trgovanja
Izpolnitev pogojev za začetek organiziranega trgovanja
41. člen
(1) Če je bila javna ponudba uspešna, vroči agencija izvod odločbe iz drugega odstavka 35. člena tega zakona tudi borzi in klirinško depotni družbi.
(2) Izdajatelj mora klirinško depotni družbi izdati nalog za izdajo vrednostnih papirjev, ki so bili predmet javne ponudbe, v nematerializirani obliki, v roku 15 dni šteto od dneva, ko se izpolnijo pogoji za njihovo izdajo.
(3) Klirinško depotna družba mora obvestiti borzo o izdaji vrednostnih papirjev, ki so bili predmet javne ponudbe, v nematerializirani obliki, v roku treh delovnih dni po izdaji.
(4) Za nadzor agencije nad izpolnitvijo obveznosti izdajatelja iz drugega odstavka tega člena se smiselno uporablja določba 69. člena tega zakona.
3.3. Javna prodaja vrednostnih papirjev tujega izdajatelja
3.3.1. Splošne določbe
Javna prodaja vrednostnih papirjev tujega izdajatelja
42. člen
(1) Za javno prodajo vrednostnih papirjev izdajatelja s sedežem v tujini (v nadaljnjem besedilu: tuji izdajatelj) veljajo določbe tega zakona o prvi oziroma nadaljnji javni prodaji vrednostnih papirjev, če ni v tem poglavju drugače določeno.
(2) Vrednostne papirje tujega izdajatelja je dopustno javno ponujati na območju Republike Slovenije samo pod pogoji in na način določen v tem poglavju.
3.3.2. Prva javna prodaja vrednostnih papirjev tujega izdajatelja
Prva javna prodaja vrednostnih papirjev tujega izdajatelja
43. člen
(1) Vrednostne papirje tujega izdajatelja, lahko javno ponudi samo borzno posredniška družba, ki ima dovoljenje za opravljanje storitev izvedbe prvih prodaj, in je s tujim izdajateljem v zvezi s temi vrednostnimi papirji sklenila pogodbo o opravljanju teh storitev.
(2) Nihče drug razen borzno posredniške družbe iz prvega odstavka tega člena ne sme javno ponujati vrednostnih papirjev tujega izdajatelja.
Odločba o potrditvi prospekta za prvo javno prodajo vrednostnih papirjev tujega izdajatelja
44. člen
(1) Pred začetkom javne ponudbe vrednostnih papirjev tujega izdajatelja mora borzno posredniška družba iz prejšnjega člena, razen v primerih iz četrtega odstavka 46. člena tega zakona, pridobiti odločbo agencije o potrditvi prospekta za prvo javno prodajo vrednostnih papirjev tujega izdajatelja.
(2) Za odločanje o potrditvi prospekta iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe 21. člena tega zakona.
Zahteva za izdajo odločbe o potrditvi prospekta za prvo javno prodajo vrednostnih papirjev tujega izdajatelja
45. člen
(1) Zahtevi za izdajo odločbe o potrditvi prospekta za prvo javno prodajo vrednostnih papirjev tujega izdajatelja je treba priložiti:
1. prospekt v elektronski obliki,
2. pogodbo z izdajateljem vrednostnih papirjev,
3. drugo dokumentacijo, iz katere izhaja, da je zahtevek za izdajo odločbe utemeljen.
(2) Agencija lahko podrobneje predpiše zahtevano dokumentacijo iz 3. točke prejšnjega odstavka tega člena.
Uporaba določb o prospektu
46. člen
(1) Za prospekt za javno ponudbo vrednostnih papirjev tujega izdajatelja se uporabljajo določbe tega zakona o prospektu.
(2) Za škodo iz 23. člena tega zakona odgovarja imetnikom vrednostnih papirjev tujega izdajatelja tudi borzno posredniška družba iz 43. člena tega zakona solidarno z osebami iz 23. člena tega zakona.
(3) Agencija lahko potrdi prospekt tujega izdajatelja za javno ponudbo ali za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu, za nadzor nad izdajo katerega je pristojna, če je prospekt sestavljen v skladu s pravili države njegovega sedeža in če:
1. je prospekt sestavljen v skladu z mednarodnimi standardi, ki so jih sprejele mednarodne organizacije nadzornih organov s področja vrednostnih papirjev, vključno s standardi o objavi informacij Mednarodne organizacije komisij za vrednostne papirje – IOSCO (International Organisation of Securities Commissions);
2. so zahtevane informacije, vključno s finančnimi informacijami, enakovredne tistim, ki jih določa Direktiva 2003/71/ES.
(4) Če je dana javna ponudba ali se zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu tujega izdajatelja vrednostnih papirjev, nad izdajo katerih izvaja nadzor agencija, v drugi državi članici ali kadar se v zvezi z vrednostnimi papirji tujega izdajatelja, nad izdajo katerih izvaja nadzor pristojni nadzorni organ druge države članice, da javno ponudbo ali zahteva sprejem v trgovanje na organiziranem trgu v Republiki Sloveniji, se za tako javno ponudbo ali sprejem v trgovanje na organiziranem trgu smiselno uporabljajo določbe 22.i, 49.a in 49.b člena tega zakona.
(5) Agencija lahko podrobneje predpiše pogoje za ugotavljanje enakovrednosti prospektov tujih izdajateljev iz tretjega odstavka tega člena.
Uporaba določb o postopku javne ponudbe
47. člen
(1) Za postopek javne ponudbe vrednostnih papirjev tujega izdajatelja se uporabljajo določbe tega zakona o postopku javne ponudbe in o nadzoru nad javno ponudbo.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena mora obveznosti iz prvega odstavka 35. člena, 36. člena in drugega in četrtega odstavka 38. člena tega zakona namesto izdajatelja izpolniti borzno posredniška družba iz 43. člena tega zakona.
3.3.3. Nadaljnja javna prodaja vrednostnih papirjev tujega izdajatelja
Nadaljnja javna prodaja vrednostnih papirjev tujega izdajatelja
48. člen
Nadaljnja javna prodaja vrednostnih papirjev tujega izdajatelja je na območju Republike Slovenije dopustna samo na organiziranem trgu.
Dovoljenje za organizirano trgovanje
z vrednostnimi papirji tujega izdajatelja
49. člen
(1) Za dovoljenje za organizirano trgovanje z vrednostnimi papirji tujega izdajatelja se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o dovoljenju za organizirano trgovanje, razen določb 61. člena tega zakona.
(2) Zahtevi za izdajo dovoljenja za organizirano trgovanje z vrednostnimi papirji tujega izdajatelja mora tuji izdajatelj priložiti tudi potrdilo družbe, ki vodi register izdanih vrednostnih papirjev tujega izdajatelja, o veljavnosti izdaje ter prenosov oziroma trgovanja z vrednostnimi papirji, na katere se nanaša zahteva iz 55. člena tega zakona in listino o vsebini tujega prava, ki velja za vrednostne papirje, na katere se nanaša zahteva, glede veljavnosti izdaje in načina in veljavnosti prenosov in trgovanja s temi vrednostnimi papirji.
3.3.a Javna prodaja oziroma sprejem v trgovanje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev v drugih državah članicah in iz njih
Veljavnost prospekta v drugih državah članicah
in veljavnost prospekta iz drugih držav članic
49.a člen
(1) Če je bila javna ponudba oziroma zahteva za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu dana v drugih državah članicah, so prospekt in vsi dodatki k prospektu, ki jih je potrdila agencija kot pristojni organ, veljavni za javno ponudbo oziroma za sprejem v trgovanje na organiziranem trgu v kateri koli državi članici, če so bili pristojni organi teh držav članic o tem obveščeni v skladu z 49.b členom tega zakona.
(2) V primeru iz prvega odstavka 22.h člena tega zakona, ali če jo na to opozori pristojni nadzorni organ druge države članice, agencija zahteva dopolnitev prospekta in njegovo objavo.
(3) Prospekt, ki ga v skladu z Direktivo 2003/71/ES potrdi pristojni organ druge države članice, ima enako veljavo kot prospekt, ki ga kot pristojni organ potrdi agencija. Za tak prospekt se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka tega člena.
Potrdilo pristojnim organom
49.b člen
(1) Agencija na zahtevo izdajatelja ali osebe, ki je odgovorna za sestavo prospekta, pošlje pristojnemu organu druge države članice potrdilo o potrditvi prospekta, v katerem izjavlja, da je prospekt sestavljen v skladu z Direktivo 2003/71/ES in kopijo prospekta. Agencija to stori v treh delovnih dneh po prejemu zahteve ali naslednji delovni dan po potrditvi prospekta, če je zahteva dana skupaj z zahtevo za potrditev prospekta. Potrdilu se, če je to mogoče, priloži tudi prevod izvlečka, ki ga priskrbi izdajatelj ali oseba, odgovorna za sestavo prospekta.
(2) Postopek iz prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi za kakršne koli dodatke k prospektu.
(3) V primeru opustitve navedb informacij v skladu s tretjim in četrtim odstavkom 22.b člena agencija to dejstvo v potrdilu navede in obrazloži.
3.4. Organizirano trgovanje in nadaljnja javna prodaja vrednostnih papirjev
Nadaljnja javna prodaja vrednostnih papirjev
50. člen
(1) Pred vsako nadaljnjo prodajo vrednostnih papirjev na podlagi javne ponudbe je treba objaviti prospekt, razen če ni s tem zakonom določeno drugače.
(2) Pred objavo prospekta je potrebno pridobiti odločbo agencije o potrditvi prospekta.
(3) Za izdajo odločbe o potrditvi prospekta in objavo prospekta ter postopek javne ponudbe se smiselno uporabljajo določbe podpoglavja 3.2. Prva prodaja vrednostnih papirjev, razen 34. do 36. člena.
Omejitev trgovanja z nejavno ponujenimi
vrednostnimi papirji
51. člen
(črtan)
Dovoljenje za organizirano trgovanje
52. člen
(1) Pred sprejemom vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu je treba objaviti prospekt, razen če ni s tem zakonom določeno drugače.
(2) Pred objavo prospekta je treba pridobiti dovoljenje agencije za organizirano trgovanje.
(3) Dovoljenje za organizirano trgovanje ni potrebno, če so izpolnjeni pogoji iz 41. člena tega zakona in je prospekt še veljaven, ali v primerih iz tretjega odstavka 49.a člena tega zakona.
(4) Za objavo prospekta se smiselno uporabljajo določbe podpoglavja 3.2. Prva prodaja vrednostnih papirjev.
Dovoljenje za prvo javno prodajo vrednostnih papirjev kasnejše izdaje
53. člen
(črtan)
Umik delnic z organiziranega trga
54. člen
(1) Če je družba uspešno opravila javno prodajo delnic oziroma pridobila dovoljenje za organizirano trgovanje, lahko skupščina družbe sprejme sklep o umiku teh delnic z organiziranega trga.
(2) Glede sklepa skupščine o umiku delnic z organiziranega trga in pravic ugovarjajočega delničarja se smiselno uporabljajo določbe drugega do petega odstavka 542. člena in določbe 545. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 15/05 – uradno prečiščeno besedilo).
(3) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka lahko skupščina delničarjev, ob smiselni uporabi tretjega in četrtega odstavka 542. člena ter 545. člena Zakona o gospodarskih družbah, sklep o umiku delnic z organiziranega trga sprejme z večino, ki obsega najmanj 3/4 vsega osnovnega kapitala družbe.
(4) Sklep o umiku delnic z organiziranega trga je družba dolžna predložiti borzi naslednji dan po njegovem sprejetju v obliki overjenega prepisa notarskega zapisa.
(5) Borza je dolžna izključiti delnice izdajatelja, za katere je bil sprejet skupščinski sklep o umiku delnic z organiziranega trga na način iz tretjega odstavka tega člena, ko preteče rok 12 mesecev od dneva skupščine, na kateri je bil navedeni sklep sprejet. Pri sprejetju sklepa o umiku z organiziranega trga iz drugega odstavka tega člena se izključitev izvede z dnem veljavnosti sprejetega sklepa.
(6) Z dnem veljavnosti sklepa o umiku delnic z organiziranega trga, se s takimi delnicami ne sme več trgovati na organiziranem trgu.
3.5. Dovoljenje za organizirano trgovanje
in nadaljnja javna prodaja
Zahteva za izdajo dovoljenja
za organizirano trgovanje
55. člen
(1) Dovoljenje za organizirano trgovanje izda agencija na pisno zahtevo.
(2) Za zahtevo za izdajo dovoljenja za organizirano trgovanje se smiselno uporabljajo določbe 20. člena tega zakona.
Obvestilo imetnikom
56. člen
(črtan)
Odločanje o dovoljenju za organizirano trgovanje
57. člen
Za odločanje o dovoljenju za organizirano trgovanje se smiselno uporabljajo določbe 21. člena tega zakona.
Nadzor nad izvajanjem postopka sprejetja v trgovanje
na organiziranem trgu
57.a člen
(1) Za nadzor nad izvajanjem postopka sprejetja v trgovanje na organiziranem trgu se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o prvi prodaji vrednostnih papirjev. Poleg tega sme agencija, potem ko prejme zahtevo za izdajo dovoljenja za organizirano trgovanje, sprejeti tudi naslednje ukrepe:
1. zahtevati ustavitev trgovanja na organiziranem trgu za največ deset delovnih dni za vsako dejanje, za katero utemeljeno sumi, da so bile z njim kršene določbe tega poglavja;
2. prepovedati trgovanje na organiziranem trgu, če ugotovi, da so bile kršene določbe tega poglavja.
(2) Po sprejetju vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu sme agencija:
1. zahtevati od izdajatelja, da naj razkrije vse informacije, ki bi lahko vplivale na oceno vrednostnih papirjev, sprejetih v trgovanje na organiziranem trgu tako, da se zavarujejo investitorji ali nemoteno trgovanje na trgu;
2. zahtevati od izdajateljev, da vsem investitorjem omogočijo enakovredne informacije in da vse imetnike vrednostnih papirjev, ki so v enakem položaju, obravnavajo enako;
3. zahtevati začasno ali trajno izključitev trgovanja s posameznim vrednostnim papirjem na prostem trgu, če ugotovi, da bi lahko nadaljnje trgovanje s tem vrednostnim papirjem ogrozilo delovanje trga vrednostnih papirjev ali če je to potrebno zaradi zaščite interesov investitorjev.
(3) V primeru iz 3. točke drugega odstavka tega člena in drugega odstavka 237. člena tega zakona se lahko agencija posvetuje z borzo.
(4) Agencija lahko razkrije javnosti vsak ukrep ali sankcijo, ki jo bo izrekla za kršitve določb o postopku sprejema v organizirano trgovanje, razen če bi takšno razkritje resno ogrozilo finančne trge ali povzročilo nesorazmerno škodo vpletenim strankam.
Dovoljenje za javno ponudbo zaradi nadaljnje prodaje
58. člen
(črtan)
Odločanje o dovoljenju za javno ponudbo zaradi nadaljnje prodaje
59. člen
(črtan)
Postopek javne ponudbe zaradi nadaljnje prodaje
60. člen
(črtan)
Začetek organiziranega trgovanja
61. člen
Izvod odločbe o izdaji dovoljenja za organizirano trgovanje vroči agencija tudi borzi in klirinško depotni družbi.
3.5. Poenostavljeni prospekt
Poenostavljeni prospekt za javno ponudbo
61.a člen
(1) Ob vsaki javni ponudbi vrednostnih papirjev iz 5. točke prvega odstavka 16. člena tega zakona je treba objaviti poenostavljeni prospekt, razen v primerih iz 18. člena tega zakona. V primerih iz 18. člena tega zakona mora izdajatelj o nameravani izdaji vrednostnih papirjev iz 5. točke 16. člena tega zakona predhodno obvestiti agencijo in ji predložiti sklep o izdaji vrednostnih papirjev.
(2) Poenostavljeni prospekt vsebuje:
1. firmo, sedež in matično številko izdajatelja, razen v primeru ustanovitve delniške družbe,
2. vrednost celotne izdaje,
3. zneske, na katere se glasijo vrednostni papirji, in pravice, ki iz vrednostnih papirjev izvirajo,
4. finančne in druge informacije, ki so potrebne investitorjem za pravilno oceno izdajatelja in vrednostnih papirjev,
5. druge podatke in dokumentacijo, iz katere izhaja, da je zahtevek za potrditev poenostavljenega prospekta utemeljen.
(3) Pred objavo prospekta je potrebno pridobiti odločbo agencije o potrditvi poenostavljenega prospekta.
(4) Za zahtevo za potrditev, potrditev in objavo poenostavljenega prospekta ter postopek javne ponudbe se smiselno uporabljajo določbe tega poglavja o prvi prodaji. V primeru javne ponudbe ob nadaljnji prodaji vrednostnih papirjev se ne uporabljajo določbe 34. do 36. člena tega zakona.
Poenostavljeni prospekt za sprejem na organizirani trg
61.b člen
(1) Pred sprejemom vrednostnih papirjev iz 5. točke prvega odstavka 16. člena tega zakona v trgovanje na organiziranem trgu je treba objaviti poenostavljeni prospekt, razen v primerih iz tretjega odstavka 18. člena tega zakona.
(2) Za objavo poenostavljenega prospekta pred sprejemom v trgovanje na organiziranem trgu se uporabljajo določbe drugega do četrtega odstavka 61.a člena tega zakona.
4. DOLŽNOST POROČANJA JAVNIH DRUŽB
4.1. Vsebina dolžnosti poročanja
Vsebina in način poročanja
62. člen
(1) Javna družba mora poročati o svojem finančnem in pravnem položaju ter poslovanju s predložitvijo in objavo revidiranega letnega poročila in rednim obveščanjem o vseh poslovnih dogodkih, ki bi lahko pomembneje vplivali na ceno vrednostnih papirjev, katerih izdajatelj je.
(2) Javna družba, katere delnice so bile sprejete v kotacijo na borzi, mora poročati o svojem finančnem in pravnem položaju ter poslovanju tudi s predložitvijo in objavo polletnega poročila.
(3) Kadar je v tem zakonu določeno, da mora javna družba objaviti določena pravna dejstva oziroma druga dejstva in okoliščine, jih mora objaviti v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije, oziroma na drug ustrezen način, ki ga predpiše agencija.
Predložitev revidiranega letnega poročila
63. člen
(1) Javna družba mora agenciji predložiti revidirano letno poročilo v 30 dneh po prejemu revizijskega poročila, najkasneje pa v šestih mesecih po preteku poslovnega leta. Letno poročilo mora poleg podatkov, ki jih mora obsegati letno poročilo vsake gospodarske družbe, v posebni prilogi vsebovati tudi navedbo pomembnejših sprememb vseh podatkov, ki so vsebovani v prospektu.
(2) Letno poročilo iz prvega odstavka tega člena mora vsebovati konsolidirane računovodske izkaze tudi, če izdajatelj takšnih izkazov po določbah zakona o gospodarskih družbah ni dolžan sestavljati, kadar mora izdajatelj takšne izkaze sestavljati na podlagi računovodskih standardov.
(3) Kadar se z vrednostnimi papirji javne družbe trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, mora le-ta v roku iz prvega odstavka tega člena predložiti revidirano letno poročilo tudi borzi in vsaki od borzno posredniških družb.
(4) Kadar skupščina izdajatelja zavrne revidirano letno poročilo iz prvega odstavka tega člena, mora izdajatelj to agenciji in borzi sporočiti najkasneje naslednji delovni dan in ji predložiti overjen prepis zapisnika skupščine.
Objava povzetka revidiranega letnega poročila
64. člen
(1) Javna družba mora v roku osem dni šteto od izteka roka iz prvega odstavka 63. člena tega zakona objaviti povzetek revidiranega letnega poročila, ki mora vsebovati:
1. povzetek letnih računovodskih izkazov z mnenjem revizorja,
2. navedbo pomembnejših sprememb podatkov, ki so vsebovani v prospektu,
3. navedbo, da je celotno letno poročilo na vpogled na sedežu javne družbe.
(2) Besedilo povzetka iz prvega odstavka tega člena mora javna družba pred objavo predložiti agenciji skupaj z revidiranim letnim poročilom iz 63. člena tega zakona.
(3) Kadar se z vrednostnimi papirji javne družbe trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, mora le-ta besedilo povzetka iz prvega odstavka tega člena predložiti tudi borzi in vsaki od borzno posredniških družb.
(4) Agencija predpiše podrobnejšo vsebino povzetka iz prvega odstavka tega člena in način njegove objave.
(5) V primeru iz četrtega odstavka 63. člena tega zakona mora izdajatelj objaviti sklep skupščine na enak način kot je bil objavljen povzetek iz prvega odstavka tega člena.
Polletno poročilo
65. člen
(1) Javna družba, katere delnice so bile sprejete v kotacijo na borzi, mora najpozneje v dveh mesecih po končanem polletnem obračunskem obdobju agenciji predložiti polletno poročilo o svojem poslovanju.
(2) Polletno poročilo mora poleg podatkov o poslovnem izidu v posebni prilogi vsebovati tudi navedbo pomembnejših podatkov, ki so vsebovani v prospektu.
(3) Za polletno poročilo se smiselno uporabljajo določbe tretjega odstavka 63. člena in 64. člen tega zakona.
Sprotno obveščanje
66. člen
(1) Javna družba mora nemudoma javno objaviti informacije o pravnih oziroma poslovnih dogodkih oziroma druge informacije, ki se tičejo javne družbe oziroma njenega poslovanja ali ki se nanašajo na finančni instrument, katerega izdajateljica je, oziroma druge informacije, ki imajo značilnosti notranje informacije iz 275. člena tega zakona, in ki bi lahko pomembneje vplivale na ceno finančnega instrumenta, ter zagotoviti, da so vse informacije, ki imajo značilnosti notranje informacije iz 275. člena tega zakona, najmanj sedem dni objavljene tudi na njeni uradni spletni strani. Prav tako mora javna družba nemudoma objaviti vse spremembe v zvezi z objavljenimi informacijami na enak način kot je objavila pretekle informacije.
(2) Informacije iz prvega odstavka tega člena, je javna družba pred njihovo javno objavo, dolžna predložiti agenciji, kadar se s finančnimi instrumenti te družbe trguje na katerem od organiziranih trgov pa tudi borzi.
(3) Agencija lahko na podlagi obrazložene zahteve javno družbo oprosti dolžnosti takojšnje javne objave informacij iz prvega odstavka tega člena v primeru, ko bi njihova takojšnja javna objava oziroma razkritje javnosti resno ogrozilo upravičene interese javne družbe, če so izpolnjeni naslednji pogoji:
1. če je javna objava teh informacij oziroma njihovo razkritje javnosti zgolj časovno odloženo, pri čemer se v zahtevi navede predviden čas odložitve javne objave,
2. če javna družba zagotovi, da se z odložitvijo razkritja teh informacij ne bo zavajalo javnosti in vlagateljev glede podatkov, ki so pomembni za odločitev o pridobitvi ali odtujitvi finančnih instrumentov,
3. če javna družba zagotovi zaupnost teh informacij do njihovega razkritja javnosti, in
4. če odložitev javne objave oziroma razkritja teh informacij javnosti ni v nasprotju z javnim interesom.
(4) Za upravičen interes iz prejšnjega odstavka se štejejo zlasti naslednje okoliščine:
1. pogajanja v teku ali z njimi povezana ravnanja, če bi javno razkritje informacij iz prvega odstavka tega člena javnosti, lahko vplivalo na potek teh pogajanj oziroma z njimi povezanih ravnanj;
2. odločitve sprejete oziroma pogodbe ali drugi pravni posli sklenjeni s strani članov uprave izdajatelja, za veljavnost katerih je potrebno soglasje drugega organa izdajatelja, in bi javno razkritje informacij iz prvega odstavka tega člena pred pridobitvijo tega soglasja ter sočasno razkritje informacije o potrebnosti pridobitve navedenega soglasja javnosti, lahko ogrozilo oziroma vplivalo na pravilnost ocene razkritih informacij iz prvega odstavka tega člena.
(5) Pri zagotavljanju zaupnosti notranjih informacij na podlagi 3. točke tretjega odstavka tega člena mora izdajatelj vzpostaviti evidentiran in nadzorovan dostop do teh informacij tako, da:
1. se prepreči dostop nepooblaščenih oseb do teh informacij, in
2. sprejme ukrepe, potrebne za seznanitev oseb, pooblaščenih za dostop do teh informacij o zakonskih obveznostih zagotavljanja zaupnosti informacij ter o sankcijah v zvezi s kršitvami teh obveznosti, zlorabo ali širjenjem teh informacij v nasprotju z določili tega zakona, in
3. sprejme ukrepe za takojšnje razkritje notranjih informacij javnosti v primeru, da ni uspel zagotoviti zaupnosti teh informacij.
(6) Izdajatelj odgovarja za točnost in popolnost informacij, ki jih je navedel v obrazložitvi zahteve iz tretjega odstavka tega člena ter za odložitev javne objave informacij iz prvega odstavka tega člena.
(7) Izdajatelj mora takoj, ko je to mogoče, javno objaviti informacije, ki so bile predmet zahteve iz tretjega odstavka tega člena.
(8) Če izdajatelj ali fizična oziroma pravna oseba, ki nastopa v njegovem imenu ali za njegov račun, pri izvrševanju svojih delovnih ali poklicnih nalog, razkrije informacijo iz prvega odstavka tega člena, tretji osebi, kot je to določeno v 1. točki petega odstavka 276. člena tega zakona, mora to informacijo oziroma dogodek v celoti javno objaviti, in sicer:
1. sočasno z razkritjem te informacije tretji osebi, če je bilo razkritje namerno, ali
2. nemudoma, v primeru nenamernega razkritja informacije oziroma dogodka tretji osebi,
razen če je tretja oseba, ki je pridobila te informacije, zavezana k varovanju zaupnih podatkov na podlagi pogodbe, pravil internih aktov, zakona oziroma drugih predpisov.
(9) Določbe tretjega in šestega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo tudi za oprostitev dolžnosti poročanja javne družbe v zvezi z objavo informacij iz prvega odstavka tega člena v prospektu oziroma letnem oziroma polletnem poročilu.
(10) Agencija s predpisom določi:
1. podrobnejšo vsebino, način in roke za objave oziroma obvestila iz prvega, drugega, sedmega in osmega odstavka tega člena,
2. podrobnejše pogoje oziroma okoliščine, na podlagi katerih lahko izdajatelj v skladu s tretjim odstavkom tega člena odloži javno objavo oziroma razkritje notranjih informacij, pravnih in poslovnih dogodkov javnosti,
3. podrobnejšo vsebino zahteve iz tretjega odstavka tega člena,
4. način, na katerega mora izdajatelj na podlagi določb 3. točke tretjega odstavka tega člena zagotavljati zaupnost informacij.
(11) Obveznost objave po prvem odstavku tega člena ter določbe tretjega do devetega odstavka tega člena se ne uporabljajo za izdajatelje, ki niso vložili zahteve za izdajo dovoljenja za organizirano trgovanje, oziroma ki niso pridobili dovoljenja za trgovanje z njihovimi finančnimi instrumenti na organiziranih trgih Republike Slovenije oziroma držav članic Evropske unije.
(12) Ne glede na določbe prejšnjega odstavka se do objave izida javne prodaje iz 36. člena tega zakona, določbe prvega odstavka tega člena uporabljajo tudi za izdajatelja, ki je pridobil odločbo agencije o potrditvi prospekta zaradi prve javne prodaje.
(13) Oseba iz šestega odstavka 277. člena tega zakona, ki je obvestila agencijo o utemeljenem sumu glede posla, ki bi lahko vseboval znake trgovanja na podlagi notranje informacije ali tržne manipulacije, ne sme o tem obvestiti nobene druge osebe, še posebej ne osebe za račun katere se je posel izvršil ali z njo povezane osebe, razen v primerih kadar to določa zakon. Zaradi izpolnjevanja te zahteve oseba, ki obvešča, nima nobene civilno-pravne odgovornosti pod pogojem, da ravna v dobri veri.
Odgovornost za pravilnost poročil
67. člen
Glede odgovornosti za resničnost podatkov vsebovanih v letnih oziroma polletnih poročilih, obvestilih o poslovnih dogodkih in v obvestilih o spremembah deleža glasovalnih pravic ali udeležbe v kapitalu javne družbe se smiselno uporabljajo določbe o odgovornosti za resničnost podatkov v prospektu.
4.2. Nadzor nad poročanjem javnih družb
Nadzor nad poročanjem javnih družb
68. člen
Nadzor nad poročanjem javnih družb opravlja agencija.
Kršitev obveznosti poročanja
69. člen
(1) Če agencija pri opravljanju nadzora ugotovi, da javna družba v zvezi s poročanjem krši določbe tega poglavja oziroma 32. člena tega zakona, izda odredbo, s katero javni družbi naloži, da ugotovljene kršitve odpravi. V odredbi določi rok, v katerem je javna družba dolžna odpraviti kršitve.
(2) Javna družba je dolžna v roku iz prvega odstavka tega člena odpraviti ugotovljene kršitve in agenciji dostaviti poročilo, v katerem opiše ukrepe za odpravo kršitev. Poročilu je dolžna priložiti listine in druge dokaze, iz katerih izhaja, da so bile ugotovljene kršitve odpravljene.
(3) Če iz poročila iz drugega odstavka tega člena in priloženih dokazov izhaja, da so bile kršitve odpravljene, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da so bile kršitve odpravljene.
(4) Če javna družba ne ravna v skladu z odredbo iz prvega odstavka tega člena oziroma, če izdajatelj agenciji ne omogoči izvajanja nadzora, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da izdajatelj krši obveznost poročanja. Izvod odločbe se vroči tudi borzi.
(5) V primeru iz četrtega odstavka tega člena lahko agencija po pravnomočnosti odločbe iz četrtega odstavka tega člena tudi javno objavi ugotovljene kršitve dolžnosti poročanja javne družbe.
4.3. Prenehanje dolžnosti poročanja
Prenehanje dolžnosti poročanja
70. člen
(1) Obveznost poročanja javne družbe – izdajatelja delnic, ki velja samo v zvezi z izdajo delnic preneha:
1. z dnem, ko borza izdajateljeve delnice v skladu s 54. členom tega zakona izključi iz organiziranega trga;
2. z dnem vpisa preoblikovanja v sodni register, če se javna družba preoblikuje v drugo pravno organizacijsko obliko.
(2) Obveznost poročanja javne družbe – izdajatelja obveznic oziroma drugih dolžniških vrednostnih papirjev, ki velja samo v zvezi z izdajo teh vrednostnih papirjev, preneha, ko zapadejo vse obveznosti izdajatelja iz teh vrednostnih papirjev.
4.4. Register dovoljenj
Register dovoljenj
71. člen
(1) Agencija vodi register izdanih dovoljenj za organizirano trgovanje oziroma odločb o potrditvi prospekta (v nadaljnjem besedilu: register dovoljenj).
(2) V register dovoljenj se vpisujejo podatki o izdajatelju in vrednostnem papirju.
(3) Sestavni del registra za posameznega izdajatelja so tudi prospekt za javno ponudbo oziroma nadaljnjo javno prodajo, revidirana letna poročila in njihovi povzetki, polletna poročila in njihovi povzetki ter poročila o poslovnih dogodkih.
(4) Register dovoljenj je javen.
(5) Natančnejšo vsebino registra dovoljenj in način javnega dostopa do podatkov določi agencija.
5. OPRAVLJANJE STORITEV V ZVEZI Z VREDNOSTNIMI PAPIRJI
5.1. Storitve v zvezi z vrednostnimi papirji
Uporaba določb
72. člen
Določbe tega poglavja o storitvah v zvezi z vrednostnimi papirji se primerno uporabljajo tudi za storitve, katerih predmet so izvedeni finančni instrumenti (v nadaljnjem besedilu: storitve v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti).
Vrste storitev v zvezi z vrednostnimi papirji
73. člen
(1) Storitve v zvezi z vrednostnimi papirji po tem zakonu so naslednje storitve:
1. sprejemanje in posredovanje naročil za nakup ali prodajo vrednostnih papirjev, ki jih izvršujejo druge borzno posredniške družbe (posredovanje naročil);
2. nakup ali prodaja vrednostnih papirjev po nalogu in za račun stranke (borzno posredovanje);
3. nakup ali prodaja vrednostnih papirjev po nalogu in za račun borzno posredniške družbe (trgovanje za svoj račun);
4. gospodarjenje z vrednostnimi papirji po nalogu in za račun posamezne stranke (gospodarjenje z vrednostnimi papirji);
5. posebne storitve v zvezi z vrednostnimi papirji;
6. pomožne storitve v zvezi z vrednostnimi papirji.
(2) Posebne storitve v zvezi z vrednostnimi papirji so naslednje storitve:
1. opravljanje vseh ali nekaterih poslov in dejanj za račun izdajatelja vrednostnih papirjev, potrebnih za uspešno prvo prodajo vrednostnih papirjev, brez obveznosti odkupiti vrednostne papirje, ki v postopku prve prodaje ne bi bili prodani investitorjem (izvedba prvih prodaj brez obveznosti odkupa);
2. opravljanje vseh ali nekaterih poslov in dejanj za račun izdajatelja vrednostnih papirjev potrebnih za uspešno prvo prodajo vrednostnih papirjev, z obveznostjo odkupiti vrednostne papirje, ki v postopku prve prodaje ne bi bili prodani investitorjem (izvedba prvih prodaj z obveznostjo odkupa);
3. opravljanje vseh ali nekaterih poslov in dejanj za račun izdajatelja ali imetnika vrednostnih papirjev potrebnih za uvrstitev vrednostnih papirjev na organiziran trg (storitve v zvezi z uvedbo vrednostnih papirjev v javno trgovanje).
Pomožne storitve v zvezi z vrednostnimi papirji
74. člen
(1) Pomožne storitve v zvezi z vrednostnimi papirji so naslednje storitve:
1. svetovanje v zvezi z nakupom oziroma prodajo vrednostnih papirjev (investicijsko svetovanje);
2. vodenje računov nematerializiranih vrednostnih papirjev imetnikov pri klirinško depotni družbi in izvrševanje nalogov imetnikov za prenos vrednostnih papirjev med računi imetnikov (vodenje računov nematerializiranih vrednostnih papirjev);
3. hramba vrednostnih papirjev, izdanih kot pisne listine, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu (hramba vrednostnih papirjev);
4. opravljanje vseh ali nekaterih poslov in dejanj za račun tretje osebe potrebnih za izvedbo združitve oziroma prevzema delniške družbe (storitve v zvezi s prevzemi).
(2) Dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji ni mogoče izdati samo za pomožne storitve v zvezi z vrednostnimi papirji.
Opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji
75. člen
Storitve v zvezi z vrednostnimi papirji lahko opravlja:
1. borzno posredniška družba, ki za opravljanje teh storitev pridobi dovoljenje agencije;
2. podružnica tuje borzno posredniške družbe, ki za opravljanje teh storitev pridobi dovoljenje agencije;
3. borzno posredniška družba države članice, ki v skladu s tem zakonom ustanovi podružnico na območju Republike Slovenije oziroma je v skladu s tem zakonom pooblaščena neposredno opravljati storitev v zvezi z vrednostnimi papirji na območju Republike Slovenije;
4. banka, ki za opravljanje teh storitev pridobi dovoljenje Banke Slovenije.
Prepoved opravljanja storitev
v zvezi z vrednostnimi papirji
76. člen
(1) Nihče drug razen oseb iz 75. člena tega zakona ne sme opravljati storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.
(2) Prepoved iz prvega odstavka tega člena ne velja za naslednje storitve:
1. storitve svetovanja, kadar so povezane s svetovanjem glede finančne reorganizacije, razvojne strategije ali svetovanjem v zvezi s prevzemom gospodarske družbe;
2. storitve svetovanja, kadar takšno svetovanje nudijo odvetniki oziroma davčni svetovalci v okviru opravljanja svojega poklica;
3. sprejemanje nalogov komitentov borzno posredniške družbe za nakup ali prodajo vrednostnih papirjev, kadar naloge v imenu in za račun borzno posredniške družbe sprejema druga pravna oseba na podlagi pogodbe z borzno posredniško družbo;
4. sprejemanje nalogov imetnikov nematerializiranih vrednostnih papirjev za prenos vrednostnih papirjev med računi imetnikov, kadar naloge v imenu in za račun borzno posredniške družbe sprejema druga pravna oseba na podlagi pogodbe z borzno posredniško družbo;
5. storitve v zvezi s prevzemi;
6. sklepanje poslov z vrednostnimi papirji za svoj račun.
5.2. Borzno posredniška družba
5.2.1. Splošne določbe
Pravno organizacijska oblika
77. člen
Borzno posredniška družba je lahko organizirana kot delniška družba ali kot družba z omejeno odgovornostjo.
Uporaba določb zakona o gospodarskih družbah
78. člen
(1) Za borzno posredniške družbe se uporabljajo določbe ZGD, če ni s tem zakonom drugače določeno.
(2) Določbe tega zakona, ki se nanašajo na delnice in delničarje v borzno posredniški družbi, ki je organizirana kot delniška družba, se smiselno uporabljajo za poslovne deleže in družbenike borzno posredniške družbe, ki je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo.
5.2.2. Dejavnosti borzno posredniške družbe
Dejavnosti borzno posredniške družbe
79. člen
(1) Borzno posredniška družba ne sme opravljati nobenih drugih dejavnosti, razen storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.
(2) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena lahko borzno posredniška družba za investicijske sklade, ki izpolnjujejo pogoje za trženje in prodajo na območju Republike Slovenije, na podlagi pooblastila družbe za upravljanje iz šestega odstavka 5. člena ZISDU-1 opravlja tudi posamezne storitve upravljanja investicijskih skladov iz prvega odstavka 5. člena ZISDU-1.
(3) Borzno posredniška družba, ki na podlagi pooblastila družbe za upravljanje opravlja posamezne storitve iz prejšnjega odstavka tega člena, opravljanja teh storitev ne sme prenašati naprej na tretje osebe.
(4) Za opravljanje posameznih storitev iz drugega odstavka tega člena se uporabljajo določbe ZISDU-1 in določbe predpisov, sprejetih na njegovi podlagi.
(5) Borzno posredniška družba, ki na podlagi pooblastila družbe za upravljanje s sedežem v državi članici opravlja trženje in prodajo enot investicijskega sklada s sedežem v državi članici, lahko pri banki iz prvega odstavka 2. člena ZBan ali pri podružnici banke iz države članice, ustanovljene v Republiki Sloveniji v skladu z ZBan, odpre račun, prek katerega se izvajajo vsa vplačila in izplačila enot oziroma drugih terjatev iz naslova enot takega investicijskega sklada.
5.2.3. Osnovni kapital in delnice borzno posredniške družbe
Osnovni kapital
80. člen
(1) Najnižji znesek osnovnega kapitala borzno posredniške družbe je 150,000.000 tolarjev.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena je najnižji znesek osnovnega kapitala borzno posredniške družbe 25,000.000 tolarjev, če borzno posredniška družba ne opravlja storitev izvedbe prvih prodaj z obveznostjo odkupa in dejavnosti trgovanja z vrednostnimi papirji.
Delnice borzno posredniške družbe
81. člen
(1) Delnice borzno posredniške družbe so lahko le imenske delnice.
(2) Delnice borzno posredniške družbe se lahko vplačajo samo v denarju in morajo biti v celoti vplačane pred vpisom ustanovitve oziroma povečanja osnovnega kapitala v sodni register.
(3) Delnice borzno posredniške družbe morajo biti izdane v nematerializirani obliki.
5.2.4. Kvalificirani deleži
Dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža
82. člen
(1) Za pridobitev delnic borzno posredniške družbe, na podlagi katere oseba posredno ali neposredno doseže ali preseže kvalificirani delež (v nadaljnjem besedilu: kvalificirani imetnik) v borzno posredniški družbi je potrebno predhodno pridobiti dovoljenje agencije.
(2) Oseba, ki je pridobila dovoljenje iz prvega odstavka tega člena, mora za vsako nadaljnjo pridobitev delnic borzno posredniške družbe, na podlagi katere doseže ali preseže mejo 20%, 33% ali 50% deleža glasovalnih pravic ali deleža v kapitalu borzno posredniške družbe ali na podlagi katerih oseba postane obvladujoča družba borzno posredniške družbe, pridobiti predhodno dovoljenje agencije.
(3) Če namerava oseba, ki je pridobila dovoljenje iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena odtujiti delnice tako, da bi se zaradi tega njen delež zmanjšal pod mejo, za katero je pridobila dovoljenje, mora o tem predhodno obvestiti agencijo.
(4) Agencija predpiše način obveščanja iz tretjega odstavka tega člena.
(5) Agencija se mora pred odločitvijo o izdaji dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža oziroma deleža iz drugega odstavka tega člena posvetovati s pristojnim nadzornim organom druge države članice, če je bodoči pridobitelj kvalificiranega deleža oziroma deleža iz drugega odstavka tega člena ena od naslednjih oseb:
1. borzno posredniška družba, ki je v tej drugi državi članici pridobila dovoljenje za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji oziroma banka ali zavarovalnica, ki je v tej drugi državi članici pridobila dovoljenje za opravljanje bančnih storitev oziroma zavarovalniških storitev,
2. fizična ali pravna oseba, ki obvladuje borzno posredniško družbo, banko oziroma zavarovalnico iz 1. točke;
3. odvisna družba borzno posredniške družbe, banke oziroma zavarovalnice iz 1. točke;
4. pravna oseba, ki jo obvladuje ista oseba, ki obvladuje borzno posredniško družbo, banko oziroma zavarovalnico iz 1. točke.
(6) Če je bodoči pridobitelj kvalificiranega deleža oziroma deleža iz drugega odstavka tega člena borzno posredniška družba države članice oziroma tuja borzno posredniška družba ali druga nadzorovana finančna organizacija države članice oziroma tuje države, mora zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža oziroma deleža iz drugega odstavka tega člena priložiti tudi soglasje oziroma mnenje pristojnega nadzornega organa ali obvestilo, da v skladu s predpisi, ki veljajo za bodočega kvalificiranega imetnika v državi njegovega sedeža, takšno soglasje oziroma mnenje ni potrebno.
(7) Dovoljenje iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena preneha veljati, če oseba:
1. v šestih mesecih od vročitve odločbe agencije o izdaji dovoljenja, ne pridobi delnic, na katere se dovoljenje nanaša, ali
2. odtuji delnice, na katere se dovoljenje nanaša, tako, da se zaradi tega njen delež zniža pod mejo, za katero je pridobila dovoljenje agencije.
Odločanje o dovoljenju za pridobitev
kvalificiranega deleža
83. člen
(1) Zahtevi za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža oziroma deleža iz drugega odstavka 82. člena tega zakona, je treba priložiti listine iz 4. oziroma 5. točke 93. člena tega zakona.
(2) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža oziroma deleža iz drugega odstavka 82. člena tega zakona, če iz podatkov, s katerimi razpolaga izhaja:
1. da bi bilo zaradi pravnega oziroma finančnega položaja bodočega kvalificiranega imetnika oziroma zaradi dejavnosti ali poslov, ki jih opravlja kvalificirani imetnik oziroma z njim povezane osebe, oziroma zaradi ravnanj, ki jih je storil bodoči kvalificirani imetnik oziroma z njim povezane osebe, lahko ogroženo poslovanje borzno posredniške družbe v skladu s pravili o obvladovanju tveganj oziroma pravili varnega in skrbnega poslovanja;
2. da bi bilo zaradi dejavnosti ali poslov, ki jih opravlja bodoči kvalificirani imetnik oziroma z njim povezane osebe, oziroma načina povezanosti med temi osebami, lahko onemogočeno oziroma bistveno oteženo opravljanje nadzora nad borzno posredniško družbo.
Med podatke, s katerimi agencija razpolaga, se štejejo tudi informacije oziroma mnenja pridobljena na podlagi 93.a člena tega zakona.
(3) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža oziroma deleža iz drugega odstavka 82. člena tega zakona tujemu kvalificiranemu imetniku, če je ob upoštevanju predpisov države te osebe oziroma ob upoštevanju prakse države te osebe pri uporabi in izvrševanju teh predpisov, verjetno, da bo ovirano oziroma bistveno oteženo izvajanje nadzora v skladu z določbami tega zakona.
(4) Pred odločitvijo na podlagi drugega oziroma tretjega odstavka tega člena mora dati agencija osebi rok, ki ne sme biti krajši od 15 dni in ne daljši od 30 dni, da se izjasni o razlogih za zavrnitev dovoljenja.
(5) Če je pravna oseba vložila zahtevo za izdajo dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, se postopek odločanja o dovoljenju iz prvega odstavka tega člena združi s postopkom odločanja o dovoljenju za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.
Sankcije za kršitev in odvzem dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža
84. člen
(1) Če oseba pridobi oziroma ima delnice v nasprotju s prvim oziroma drugim odstavkom 82. člena tega zakona, iz delnic borzno posredniške družbe, s katerimi bi bila udeležena pri upravljanju borzno posredniške družbe v deležu, glede katerega bi bila dolžna pridobiti dovoljenje agencije, nima glasovalne pravice.
(2) Glasovalne pravice iz prvega odstavka tega člena se za čas, dokler iz teh delnic imetnik, ki jih je pridobil v nasprotju s prvim oziroma drugim odstavkom 82. člena tega zakona, nima glasovalnih pravic, prištejejo glasovalnim pravicam drugih delničarjev borzno posredniške družbe v sorazmerju z njihovo udeležbo v osnovnem kapitalu borzno posredniške družbe, tako da je imetnik pri glasovanju udeležen zgolj z deležem delnic, za pridobitev katerega ne potrebuje dovoljenja iz prvega oziroma drugega odstavka 82. člena tega zakona.
(3) Agencija odvzame dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža v naslednjih primerih:
1. če je bilo dovoljenje pridobljeno z navajanjem neresničnih podatkov;
2. če je zaradi dejavnosti ali poslov, ki jih opravlja kvalificirani imetnik oziroma z njim povezane osebe, oziroma zaradi ravnanj, ki jih je storil kvalificirani imetnik oziroma z njim povezane osebe, ogroženo poslovanje borzno posredniške družbe v skladu s pravili o obvladovanju tveganj oziroma pravili varnega in skrbnega poslovanja;
3. če je zaradi dejavnosti ali poslov, ki jih opravlja kvalificirani imetnik oziroma z njim povezane osebe, oziroma načina povezanosti med temi osebami, onemogočeno oziroma bistveno oteženo opravljanje nadzora nad borzno posredniško družbo;
4. v primeru tujega kvalificiranega imetnika: če je ob upoštevanju predpisov države te osebe oziroma ob upoštevanju prakse države te osebe pri uporabi in izvrševanju teh predpisov, verjetno, da bo ovirano oziroma bistveno oteženo izvajanje nadzora v skladu z določbami tega zakona.
(4) S pravnomočnostjo odločbe o odvzemu dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža nastopijo pravne posledice iz prvega odstavka tega člena.
(5) Postopek odvzema dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža in postopek odvzema dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji se lahko združita.
(6) Če imetnik pridobi delnice v nasprotju s prvim oziroma drugim odstavkom 82. člena tega zakona in v enem mesecu od pridobitve delnic ne vloži zahteve za izdajo dovoljenja iz prvega oziroma drugega odstavka 82. člena tega zakona, mu agencija z odredbo o odpravi kršitev naloži, da delnice, ki jih je pridobil v nasprotju s prvim oziroma drugim odstavkom 82. člena tega zakona odtuji v roku, določenem z odredbo, ki ne sme biti krajši od treh in ne daljši od šestih mesecev.
(7) Imetnik iz šestega odstavka tega člena mora do roka, določenega v odredbi, agenciji predložiti poročilo o odtujitvi delnic, ki mora obsegati podatke o pridobitelju oziroma pridobiteljih delnic, in ji predložiti dokazilo o odtujitvi.
(8) Agencija lahko od pridobitelja delnic iz prejšnjega odstavka zahteva, da se izjavi, ali je delnice pridobil v svojem imenu in za svoj račun. Agencija lahko v postopku presoje, ali je imetnik iz šestega odstavka tega člena ravnal v skladu z odredbo, izvede dokaze o dejstvu, za čigav račun je pridobitelj pridobil delnice. V postopku iz prejšnjega stavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe 373.a člena tega zakona.
(9) Če imetnik iz šestega odstavka tega člena delnic ne odtuji v roku, določenem z odredbo agencije oziroma če agencija v postopku po osmem odstavku tega člena ugotovi, da ima pridobitelj delnic iz sedmega odstavka tega člena delnice v svojem imenu in za račun imetnika iz šestega odstavka tega člena, izda odločbo, s katero ugotovi, da imetnik iz šestega odstavka tega člena ni ravnal v skladu z odredbo. Odločba iz prejšnjega stavka se vroči tudi borzno posredniški družbi.
(10) Od izdaje odločbe iz devetega odstavka tega člena imetnik iz šestega odstavka tega člena oziroma pridobitelj teh delnic iz sedmega odstavka tega člena, iz delnic, ki jih ima v nasprotju z odredbo agencije iz šestega odstavka tega člena, v razmerju do borzno posredniške družbe ne more uresničevati nobenih pravic. Agencija v izreku odločbe iz devetega odstavka tega člena navede podatke o imetniku iz šestega odstavka tega člena oziroma pridobiteljih in številu delnic, v zvezi s katerimi navedene osebe v razmerju do borzno posredniške družbe ne morejo uresničevati nobenih pravic in prepove borzno posredniški družbi, da bi navedenim osebam na kakršenkoli način omogočila uresničevanje pravic iz teh delnic.
(11) Če je borzno posredniška družba v obdobju od izdaje odločbe agencije iz devetega odstavka tega člena do dneva, ko je delnice, na katere se je nanašala odločba agencije, pridobil nov imetnik v skladu s tem zakonom, izplačala dividendo, mora borzno posredniška družba dividendo, ki pripada navedenim delnicam izplačati novemu imetniku v osmih dneh po tem, ko jo novi imetnik obvesti o pridobitvi delnic.
(12) Določbe šestega do enajstega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo tudi v naslednjih primerih:
1. če imetnik pridobi delnice v nasprotju s prvim oziroma drugim odstavkom 82. člena tega zakona in v enem mesecu od pridobitve delnic vloži zahtevo za izdajo dovoljenja iz prvega oziroma drugega odstavka 82. člena, pa je ta zahteva zavrnjena, zavržena oziroma umaknjena, ali
2. če je imetniku odvzeto dovoljenje iz prvega oziroma drugega odstavka 82. člena tega zakona.
Obvestilo o delničarskem sporazumu
84.a člen
Če posamezni delničarji borzno posredniške družbe sklenejo sporazum, s katerim se dogovorijo o usklajenem izvrševanju upravljavskih upravičenj iz delnic, katerih imetniki so, mora vsak izmed njih v treh delovnih dneh od sklenitve sporazuma obvestiti agencijo o sklenitvi sporazuma in obvestilu priložiti kopijo tega sporazuma. V primeru iz prejšnjega stavka lahko sklenitelji sporazuma pooblastijo posameznega sklenitelja, da v imenu ostalih skleniteljev obvesti agencijo o sklenitvi sporazuma in mu predloži njegovo fotokopijo.
Predhodno pisno obvestilo o nameri pridobitve
kvalificiranega deleža v tuji finančni organizaciji
84.b člen
(1) Borzno posredniška družba mora četrtletno pisno obveščati agencijo o nameri pridobitve kvalificiranega deleža v drugi borzno posredniški družbi oziroma drugi finančni organizaciji s sedežem izven območja Republike Slovenije in izven območja države članice (v nadaljnjem besedilu: tuja finančna organizacija), pri čemer se poročajo namere za obdobje najmanj treh mesecev pred nameravano pridobitvijo, ki so aktualne na dan poročanja.
(2) Borzno posredniška družba iz prejšnjega odstavka tega člena mora četrtletno pisno obveščati agencijo o nameri vsake nadaljnje pridobitve, na podlagi katere bo dosegla ali presegla mejo 20%, 33% ali 50% deleža glasovalnih pravic ali deleža v kapitalu tuje finančne organizacije ali na podlagi katere bo borzno posredniška družba postala obvladujoča družba tuje finančne organizacije, pri čemer se poročajo namere za obdobje najmanj treh mesecev pred nameravano pridobitvijo, ki so aktualne na dan poročanja.
(3) Če namerava borzno posredniška družba odtujiti delnice oziroma poslovne deleže tako, da bi se njen delež v tuji finančni organizaciji zmanjšal pod kvalificiran delež oziroma pod mejo iz drugega odstavka tega člena, mora o tem predhodno obvestiti agencijo.
(4) V primeru, če vrednost naložbe ne dosega 10% kapitala borzno posredniške družbe, mora borzno posredniška družba o nameravani pridobitvi obvestiti agencijo v skladu z 198. členom tega zakona.
(5) Predhodnemu pisnemu obvestilu o nameri iz prvega odstavka je potrebno priložiti naslednjo dokumentacijo:
1. seznam imetnikov kvalificiranih deležev v tuji finančni organizaciji, s podatki o njihovih deležih ter prevod overjenega izpiska iz sodnega registra oziroma drugega javnega registra za vsakega izmed njih,
2. prevod overjenega izpisa iz sodnega registra oziroma drugega javnega registra za tujo finančno organizacijo,
3. letni poročili tuje finančne organizacije za zadnji dve poslovni leti,
4. če je tuja finančna organizacija po predpisih države sedeža zavezana k revidiranju: revizorjevo poročilo z mnenjem k letnemu poročilu za zadnje poslovno leto,
5. seznam oseb, ki so povezane s tujo finančno organizacijo z opisom načina povezav,
6. strategijo upravljanja tuje finančne organizacije z oceno ekonomske učinkovitosti naložbe.
5.2.5. Uprava borzno posredniške družbe
Uprava borzno posredniške družbe
85. člen
(1) Uprava borzno posredniške družbe mora imeti najmanj dva člana, ki borzno posredniško družbo skupaj zastopata in predstavljata v pravnem prometu. Nobeden izmed članov uprave borzno posredniške družbe oziroma prokurist ne sme biti pooblaščen za samostojno zastopanje borzno posredniške družbe za celoten obseg poslov iz dejavnosti borzno posredniške družbe.
(2) Člani uprave borzno posredniške družbe morajo biti v borzno posredniški družbi zaposleni oziroma opravljati to funkcijo s polnim delovnim časom.
(3) Najmanj en član uprave mora obvladati slovenski jezik. Najmanj en član uprave mora imeti v Republiki Sloveniji središče uresničevanja svojih življenjskih interesov.
(4) Uprava mora voditi posle borzno posredniške družbe v Republiki Sloveniji.
(5) Za člana uprave borzno posredniške družbe je lahko imenovana oseba, ki izpolnjuje naslednje pogoje:
1. da je ustrezno strokovno usposobljena in ima lastnosti in izkušnje, potrebne za vodenje poslov borzno posredniške družbe,
2. da ni bila pravnomočno nepogojno obsojena na kazen zapora več kot treh mesecev, ki še ni izbrisana.
(6) Pogoj iz prve točke petega odstavka tega člena je izpolnjen, če ima oseba zadostna teoretična in praktična znanja za vodenje poslov borzno posredniške družbe. Šteje se, da je pogoj iz prve točke petega odstavka tega člena izpolnjen, če ima oseba najmanj štiriletne izkušnje pri vodenju poslov podjetja primerljive velikosti in dejavnosti kot borzno posredniška družba oziroma drugih primerljivih poslov.
Dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave
86. člen
(1) Za člana uprave borzno posredniške družbe je lahko imenovana le oseba, ki pridobi dovoljenje agencije za opravljanje funkcije člana uprave borzno posredniške družbe.
(2) Zahtevi za izdajo dovoljenja iz prvega odstavka tega člena mora kandidat za člana uprave priložiti dokaze o izpolnjevanju pogojev iz 85. člena tega zakona.
(3) Agencija lahko odloči, da mora kandidat za člana uprave v postopku odločanja o dovoljenju opraviti predstavitev vodenja poslov borzno posredniške družbe.
(4) Agencija predpiše podrobnejšo vsebino dokumentacije, s katero kandidat za člana uprave dokazuje izpolnjevanje pogojev iz 85. člena tega zakona.
(5) Agencija izda dovoljenje iz prvega odstavka tega člena, če na podlagi listin iz drugega odstavka tega člena in predstavitve iz tretjega odstavka tega člena ugotovi, da kandidat izpolnjuje pogoje za člana uprave borzno posredniške družbe.
(6) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja, če iz podatkov, s katerimi razpolaga, izhaja, da bi bilo zaradi dejavnosti ali poslov, ki jih oseba opravlja, oziroma zaradi ravnanj, ki jih je oseba storila, lahko ogroženo poslovanje borzno posredniške družbe v skladu s pravili o obvladovanju tveganj oziroma pravili varnega in skrbnega poslovanja ali če na podlagi predstavitve iz tretjega odstavka tega člena presodi, da kandidat ne bo zagotovil vodenja poslov borzno posredniške družbe v skladu s pravili določenimi v tem zakonu in predpisi izdanimi na njegovi podlagi.
(7) Če agencija pravnomočno zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za člana uprave borzno posredniške družbe, oseba ne sme vložiti nove zahteve za izdajo dovoljenja za člana uprave pred potekom najmanj treh let od pravnomočnosti odločbe o zavrnitvi zahteve za izdajo dovoljenja. Odločba o zavrnitvi zahteve za izdajo dovoljenja se vroči tudi borzno posredniški družbi.
(8) Če je oseba pridobila dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave borzno posredniške družbe, mora pred imenovanjem za opravljanje te funkcije v drugi borzno posredniški družbi pridobiti dovoljenje agencije za imenovanje. Za dovoljenje se smiselno uporabljajo določbe tretjega, četrtega in petega odstavka tega člena.
(9) Če je pravna oseba vložila zahtevo za izdajo dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, se postopek odločanja o dovoljenju iz prvega odstavka tega člena združi s postopkom odločanja o dovoljenju za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.
(10) Agencija lahko podatke potrebne za presojo, ali obstajajo okoliščine iz šestega odstavka tega člena, pridobi od pristojnih državnih organov.
(11) Dovoljenje iz prvega odstavka tega člena preneha veljati:
1. če oseba ni imenovana za člana uprave borzno posredniške družbe v šestih mesecih po prejemu odločbe, s katero je agencija osebi izdala dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave borzno posredniške družbe v postopku izdaje dovoljenja borzno posredniški družbi za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji;
2. če je oseba prejela odločbo, s katero ji je agencija izdala dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave borzno posredniške družbe pred postopkom odločanja agencije o zahtevi za izdajo dovoljenja tej borzno posredniški družbi za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji: z dnem, ko agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja borzno posredniški družbi za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji;
3. če osebi preneha funkcija člana uprave borzno posredniške družbe, na katero se dovoljenje nanaša, z dnem prenehanja funkcije.
(12) Če dovoljenje iz prvega odstavka tega člena preneha veljati zaradi razlogov iz enajstega odstavka tega člena, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da je dovoljenje prenehalo veljati.
Dolžnosti člana uprave
87. člen
(1) Člani uprave borzno posredniške družbe morajo zagotoviti, da borzno posredniška družba posluje v skladu s pravili o obvladovanju tveganj in pravili o varnem in skrbnem poslovanju, kot so določena s tem zakonom in predpisi, izdanimi na njegovi podlagi, oziroma drugimi zakoni, ki urejajo storitve, ki jih opravlja borzno posredniška družba, in predpisi, izdanimi na njihovi podlagi.
(2) Člani uprave borzno posredniške družbe morajo zagotoviti spremljanje tveganj, katerim je borzno posredniška družba izpostavljena pri poslovanju, ter sprejeti ustrezne ukrepe, s katerimi borzno posredniška družba obvladuje tveganja,
(3) Člani uprave morajo zagotoviti organizacijo sistema notranjih kontrol na vseh področjih poslovanja borzno posredniške družbe in notranjo revizijo ter zagotoviti njihovo delovanje v skladu s tem zakonom in na njegovi podlagi izdanimi predpisi.
(4) Člani uprave borzno posredniške družbe morajo zagotoviti, da borzno posredniška družba vodi poslovne in druge knjige ter poslovno dokumentacijo, sestavlja knjigovodske listine, vrednoti knjigovodske postavke, sestavlja računovodska poročila ter poroča oziroma obvešča agencijo v skladu s tem zakonom in na njegovi podlagi izdanimi predpisi.
Obveščanje nadzornega sveta
87.a člen
(1) Uprava borzno posredniške družbe mora nemudoma pisno obvestiti nadzorni svet borzno posredniške družbe o naslednjih dogodkih:
1. če je ogrožena likvidnost ali solventnost borzno posredniške družbe,
2. če nastopijo razlogi za prenehanje ali odvzem dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji oziroma prepoved opravljanja posameznih storitev v zvezi z vrednostnimi papirji,
3. če se finančni položaj borzno posredniške družbe spremeni tako, da borzno posredniška družba ne dosega minimalnega kapitala iz 117. člena tega zakona,
4. nastanku velikih izpostavljenosti ter izpostavljenostih borzno posredniške družbe do članov uprave, članov nadzornega sveta oziroma prokuristov borzno posredniške družbe in s temi osebami povezanih oseb, če takšna izpostavljenost presega 1% kapitala borzno posredniške družbe,
5. ugotovitvah agencije in drugih nadzornih organov v postopkih nadzora nad borzno posredniško družbo.
(2) Član uprave borzno posredniške družbe mora nadzorni svet nemudoma pisno obvestiti o:
1. imenovanju in prenehanju njegove funkcije v nadzornih organih drugih pravnih oseb,
2. pravnih poslih, na podlagi katerih je, posredno ali neposredno, član uprave sam oziroma njegov ožji družinski član pridobil delnice oziroma poslovne deleže pravne osebe, na podlagi katerih član uprave skupaj z njegovimi ožjimi družinskimi člani v tej pravni osebi doseže ali preseže kvalificirani delež, oziroma se njihov delež zmanjša pod mejo kvalificiranega deleža.
(3) Določbe 87.a, 88.a, 88.b in 88.c člena tega zakona se smiselno uporabljajo tudi za družbe za upravljanje oziroma nadzorne svete družb za upravljanje.
Odvzem dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave
88. člen
(1) Agencija odvzame dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave borzno posredniške družbe:
1. če je bilo dovoljenje pridobljeno z navajanjem neresničnih podatkov;
2. če je bil član uprave pravnomočno obsojen zaradi kaznivega dejanja iz 2. točke petega odstavka 85. člena tega zakona;
3. če član uprave huje krši dolžnosti člana uprave iz 87. člena tega zakona;
4. če član uprave krši dolžnost varovanja zaupnih podatkov (177. člen);
5. če član uprave krši prepoved manipulacije (248. člen);
6. če član uprave krši prepoved uporabe notranjih informacij (276. člen);
7. če član uprave huje krši določbe 7. poglavja tega zakona oziroma na njihovi podlagi izdanih predpisov;
8. če član uprave huje krši pravila organiziranega trga (247. člen).
9. če nastopijo razlogi iz šestega odstavka 86. člena tega zakona, zaradi katerih lahko agencija zavrne izdajo dovoljenja.
(2) Za hujšo kršitev določb iz 3., 7. oziroma 8. točke prvega odstavka tega člena se šteje bodisi
1. kršitev, zaradi katere je ogrožena likvidnost oziroma solventnost borzno posredniške družbe, bodisi
2. kršitev, zaradi katere je stranki borzno posredniške družbe oziroma tretji osebi nastala škoda, bodisi
3. ponavljajoča kršitev navedenih določb.
(3) Za ponavljajočo se kršitev iz 3. točke prejšnjega odstavka tega člena se šteje kršitev, pri kateri član uprave borzno posredniške družbe kršitev ponovno stori vsaj enkrat v obdobju petih let po storitvi istovrstne kršitve.
(4) Če je bil nad članom uprave začet postopek za odvzem dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave zaradi kršitev zaradi katerih je bil nad borzno posredniško družbo začet postopek za odvzem dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, lahko agencija oba postopka združi.
Člani nadzornega sveta borzno posredniške družbe
88.a člen
(1) Funkcijo člana nadzornega sveta borzno posredniške družbe ne more opravljati oseba:
1. ki je povezana s pravnimi osebami, v katerih ima borzno posredniška družba več kot 5% delež glasovalnih pravic ali delež v njihovem osnovnem kapitalu,
2. ki je član nadzornega sveta, član uprave, prokurist, ali imetnik večine glasovalnih pravic oziroma deležev v naslednjih pravnih osebah ne glede na njihov sedež:
– v drugi borzno posredniški družbi,
– v banki,
– v družbi, ki je neposredno ali posredno obvladujoča družba druge borzno posredniške družbe oziroma banke, ali
– v finančnem holdingu,
3. katerih obveznosti do borzno posredniške družbe so večje od njenih terjatev in naložb v borzno posredniški družbi.
(2) Ne glede na določbe zakona, ki urejajo udeležbo delavcev pri upravljanju, delavci borzno posredniške družbe ne morejo biti člani nadzornega sveta te borzno posredniške družbe.
(3) Agencija predpiše podrobnejši način izračuna obveznosti, terjatev in naložb za ugotovitev izločitvenega razloga iz 3. točke prvega odstavka tega člena in za ugotovitev neto izpostavljenosti borzno posredniške družbe iz petega odstavka tega člena.
(4) Prepoved iz 2. točke prvega odstavka tega člena ne velja za osebe, ki so člani nadzornega sveta, uprave ali prokuristi nadrejene borzno posredniške družbe ali druge nadrejene družbe v skupini.
(5) Število članov nadzornega sveta borzno posredniške družbe, ki so povezani s pravnimi osebami, do katerih neto izpostavljenost borzno posredniške družbe presega 1% kapitala borzno posredniške družbe, lahko doseže največ tretjino članov nadzornega sveta borzno posredniške družbe.
Pogoji za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta
borzno posredniške družbe
88.b člen
(1) Za člana nadzornega sveta borzno posredniške družbe je lahko imenovana le oseba, ki izpolnjuje naslednje pogoje:
1. da je ustrezno strokovno usposobljena in ima lastnosti in izkušnje, potrebne za nadziranje poslov borzno posredniške družbe,
2. da ni bila pravnomočno obsojena v skladu z 2. točko petega odstavka 85. člena tega zakona,
3. da ni bila član uprave podjetja, nad katerim je bila uvedena prisilna poravnava, likvidacija, stečaj ali izredna uprava.
(2) Šteje se, da je pogoj iz 1. točke prvega odstavka tega člena izpolnjen, če ima oseba najmanj štiriletne izkušnje vodenja ali nadziranja poslov družbe primerljive velikosti ali dejavnosti kot borno posredniška družba oziroma drugih primerljivih poslov ali je strokovnjak na teh področjih.
(3) Agencija lahko zahteva od borzno posredniške družbe, da predlaga družbenikom, oziroma delničarjem na skupščini, ki jo skliče, razrešitev člana nadzornega sveta borzno posredniške družbe, če:
1. član nadzornega sveta krši dolžnost člana nadzornega sveta iz 88.c člena tega zakona,
2. so kršene določbe 88.a člena tega zakona,
3. ne izpolnjuje pogojev iz prvega odstavka tega člena.
Dolžnosti članov nadzornega sveta
borzno posredniške družbe
88.c člen
(1) Člani nadzornega sveta borzno posredniške družbe morajo:
1. nadzirati primernost postopkov in učinkovitost delovanja notranje revizije,
2. obravnavati ugotovitve agencije in drugih nadzornih organov v postopkih nadzora nad borzno posredniško družbo,
3. preveriti letna in druga finančna poročila borzno posredniške družbe in o tem izdelati obrazloženo mnenje,
4. obrazložiti skupščini delničarjev oziroma družbenikov svoje mnenje k letnemu poročilu notranje revizije in mnenje k letnemu poročilu uprave.
(2) Člani nadzornega sveta borzno posredniške družbe solidarno odgovarjajo borzno posredniški družbi za škodo, ki je nastala kot posledica opustitve njihovih dolžnosti po prvem odstavku tega člena, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti.
(3) Član nadzornega sveta borzno posredniške družbe mora agencijo nemudoma obvestiti o:
1. imenovanju in prenehanju njegove funkcije v upravnih in nadzornih organih drugih pravnih oseb,
2. pravnih poslih, na podlagi katerih so posredno ali neposredno, član nadzornega sveta sam oziroma njegovi ožji družinski člani, pridobili delnice oziroma poslovne deleže pravne osebe, na podlagi katerih član nadzornega sveta skupaj z njegovimi ožjimi družinskimi člani v tej pravni osebi doseže ali preseže kvalificirani delež oziroma se njihov delež zmanjša pod mejo kvalificiranega deleža.
5.2.6. Pogoji za opravljanje storitev
Določitev pogojev za opravljanje storitev
89. člen
Agencija določi podrobnejše kadrovske, tehnične in organizacijske pogoje za poslovanje s strankami pri opravljanju storitev v zvezi z vrednostnimi papirji oziroma za poslovanje s premoženjem strank.
5.2.7. Stečaj borzno posredniške družbe
Začetek stečajnega postopka
nad borzno posredniško družbo
90. člen
(1) Nad borzno posredniško družbo ni mogoče začeti postopka prisilne poravnave.
(2) Če ni v tem zakonu drugače določeno, se za stečajni in likvidacijski postopek nad borzno posredniško družbo uporabljajo določbe Zakona o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji (Uradni list RS, št. 67/93 in 39/97 – v nadaljnjem besedilu: ZPPSL).
Posebne določbe za stečaj
borzno posredniške družbe
91. člen
(1) Ne glede na določbo 121. člena ZPPSL, v stečajnem postopku nad borzno posredniško družbo stečajni upravitelj ne more odstopiti od pogodbe o nakupu ali prodaji vrednostnih papirjev, ki jo je sklenila borzno posredniška družba na organiziranem trgu vrednostnih papirjev.
(2) Terjatev Banke Slovenije iz naslova sredstev iz petega odstavka 284. člena tega zakona, ki jih je zagotovila za izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev, se iz stečajne mase izplača kot strošek stečajnega postopka pred poplačilom terjatev iz drugega in tretjega odstavka 160. člena ZPPSL.
(3) Določba drugega odstavka tega člena velja tudi za terjatev banke prevzemnice iz sedmega odstavka 284. člena tega zakona.
(4) Sklep o začetku stečaja nad borzno posredniško družbo vroči sodišče tudi agenciji in Banki Slovenije.
5.2.8. Dovoljenje za opravljanje storitev v zvezi
z vrednostnimi papirji
Dovoljenje za opravljanje storitev
92. člen
(1) Borzno posredniška družba mora pred vpisom ustanovitve v sodni register oziroma vpisom dodatne storitve za vsako od storitev pridobiti dovoljenje agencije za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.
(2) Banka mora pred začetkom opravljanja storitev v zvezi z vrednostnimi papirji pridobiti dovoljenje Banke Slovenije. Banka Slovenije izda dovoljenje po predhodnem mnenju agencije.
(3) Za mnenje agencije iz drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe tega poglavja o dovoljenju za opravljanje storitev.
Zahteva za izdajo dovoljenja
93. člen
Zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji je potrebno priložiti:
1. družbeno pogodbo oziroma statut družbe v obliki overjenega prepisa notarskega zapisa;
2. opis storitev, ki jih bo opravljala družba ali banka ter poslovni načrt za prva tri leta poslovanja, iz katerega je razvidna vrsta načrtovanih poslov;
3. seznam družbenikov oziroma delničarjev z navedbo imena in priimka ter naslova oziroma firme in sedeža, višine njihovih poslovnih deležev oziroma skupnega nominalnega zneska delnic in odstotkov udeležbe v osnovnem kapitalu družbe;
4. za družbenike oziroma delničarje, ki so imetniki najmanj 10% delnic in so domače pravne osebe: izpisek iz sodnega registra; če je družbenik delniška družba pa tudi izpisek delničarjev iz knjige delničarjev oziroma, če so bile izdane prinosniške delnice, overjen prepis notarskega zapisa prisotnih na zadnji skupščini, letni poročili za zadnji dve poslovni leti in v primeru če je imetnik zavezan k revidiranju, tudi revizorjevo poročilo z mnenjem k letnemu poročilu za zadnje poslovno leto;
5. za družbenike oziroma delničarje, ki so tuje pravne osebe je potrebno listine iz 4. točke tega odstavka predložiti v overjenem prevodu;
6. podatke o naložbah z borzno posredniško družbo povezanih oseb v drugi borzno posredniški družbi;
7. dokumentacijo, ki jo določi agencija, na podlagi katere je mogoče ugotoviti, ali je družba kadrovsko, tehnično in organizacijsko sposobna opravljati storitev, na katere se nanaša zahteva za izdajo dovoljenja.
Mnenje pristojnih organov drugih držav članic
Evropske unije
93.a člen
(1) Pred izdajo dovoljenja borzno posredniški družbi za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji mora agencija pridobiti mnenje pristojnega nadzornega organa druge države članice, če je borzno posredniška družba, na katero se nanaša zahteva za izdajo tega dovoljenja odvisna družba:
1. borzno posredniške družbe, ki je v tej drugi državi članici pridobila dovoljenje za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, ali banke oziroma zavarovalnice, ki je v tej drugi državi članici pridobila dovoljenje za opravljanje bančnih oziroma zavarovalniških storitev;
2. družbe, ki je obvladujoča družba borzno posredniške družbe, ki je v tej drugi državi članici pridobila dovoljenje za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, ali banke oziroma zavarovalnice, ki je v tej drugi državi članici pridobila dovoljenje za opravljanje bančnih oziroma zavarovalniških storitev.
(2) Pred izdajo dovoljenja borzno posredniški družbi za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji mora agencija pridobiti mnenje pristojnega nadzornega organa druge države članice tudi v primeru, če je borzno posredniška družba, na katero se nanaša zahteva za izdajo tega dovoljenja, družba, ki jo kapitalsko ali kako drugače obvladuje ista fizična ali pravna oseba oziroma osebe, ki obvladujejo borzno posredniško družbo, banko oziroma zavarovalnico iz 1. točke prvega odstavka tega člena.
(3) Agencija mora pridobiti mnenje pristojnih organov druge države članice iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena zlasti zaradi ocene ustreznosti delničarjev in ugleda ter izkušenj članov uprav, ki vodijo poslovanje drugih družb znotraj iste skupine.
(4) Agencija izmenjuje informacije s pristojnimi organi druge države članice iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena, ki se nanašajo na ustreznost delničarjev in ugled ter izkušnje članov uprav, ki so pomembne za izdajo dovoljenja za opravljanje storitev družbam iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena kot tudi za oceno izpolnjevanja pogojev poslovanja s strani teh družb.
Odločanje o dovoljenju za opravljanje storitev
94. člen
(1) Agencija izda dovoljenje za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, če ugotovi, da borzno posredniška družba izpolnjuje pogoje za opravljanje teh storitev.
(2) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji:
1. če delničarji, ki so imetniki kvalificiranih deležev, nimajo dovoljenja iz prvega odstavka 82. člena tega zakona;
2. če član uprave nima dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave;
3. če borzno posredniška družba ne izpolnjuje drugih pogojev za opravljanje storitev, na katere se zahteva za izdajo dovoljenja nanaša;
4. če na podlagi informacij, pridobljenih od pristojnih organov druge države članice na podlagi tretjega in četrtega odstavka 93.a člena tega zakona, oceni, da bi lahko bilo ogroženo poslovanje borzno posredniške družbe v skladu s pravili o obvladovanju tveganj oziroma pravili varnega in skrbnega poslovanja.
(3) V izreku odločbe iz prvega odstavka tega člena agencija določno navede, za katere storitve dovoljenje velja.
Prenehanje dovoljenja za opravljanje storitev
v zvezi z vrednostnimi papirji
94.a člen
(1) Dovoljenje za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji preneha:
1. če borzno posredniška družba ne začne poslovati v dvanajstih mesecih od izdaje dovoljenja,
2. če borzno posredniška družba preneha z opravljanjem storitev v zvezi z vrednostnimi papirji za več kot šest mesecev,
3. z začetkom stečajnega postopka oziroma postopka prisilne likvidacije nad borzno posredniško družbo,
4. če skupščina borzno posredniške družbe sprejme sklep o začetku redne likvidacije oziroma o spremembi dejavnosti, po katerem borzno posredniška družba ne bo več opravljala storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.
(2) Če nastopi razlog iz prvega odstavka tega člena, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da je dovoljenje prenehalo.
(3) V postopku odločanja o prenehanju dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji iz razloga, določenega v 1. in 2. točki prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o postopku odvzema dovoljenja.
(4) Borzno posredniška družba ne sme več sklepati novih poslov v zvezi z opravljanjem storitev v zvezi z vrednostnimi papirji:
1. v primeru iz 1. in 2. točke prvega odstavka tega člena od dneva vročitve odločbe iz drugega odstavka tega člena,
2. v primeru iz 3. točke prvega odstavka tega člena od dneva, ko je oklic o začetku stečajnega postopka oziroma postopka prisilne likvidacije nabit na oglasno desko sodišča,
3. v primeru iz 4. točke prvega odstavka tega člena od dneva, ki je v sklepu skupščine določen kot dan, do katerega bo borzno posredniška družba opravljanje storitev za račun strank prenesla na drugo borzno posredniško družbo.
Dovoljenje za združitev oziroma razdružitev
95. člen
(1) Za združitev oziroma razdružitev morajo borzno posredniške družbe, ki se združujejo oziroma razdružujejo, pridobiti dovoljenje agencije.
(2) Za dovoljenja za združitev oziroma razdružitev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o dovoljenju za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.
(3) Kadar zaradi združitve oziroma razdružitve nastane ena ali več novih borzno posredniških družb, odloči agencija o dovoljenju za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji novih borzno posredniških družb hkrati z odločanjem o dovoljenju za združitev oziroma razdružitev.
(4) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za združitev tudi, če organ, pristojen za varstvo konkurence, zavrne zahtevo za soglasje za združitev oziroma prepove združitev na podlagi zakona, ki ureja varstvo konkurence.
5.2.9. Opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji izven območja Republike Slovenije
Opravljanje storitev v državi članici
96. člen
Borzno posredniška družba lahko opravlja storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, za katere je pridobila dovoljenje agencije, na območju države članice bodisi preko podružnice bodisi neposredno, če izpolnjuje pogoje, določene s predpisi te države članice.
Opravljanje storitev v državi članici preko podružnice
97. člen
(1) Borzno posredniška družba, ki namerava odpreti podružnico v državi članici, mora o tem obvestiti agencijo, in navesti državo članico, v kateri namerava odpreti podružnico. Obvestilu mora priložiti:
1. opis storitev, ki jih bo opravljala podružnica in njen načrt poslovanja;
2. imena oseb, pooblaščenih za vodenje poslov podružnice;
3. naslov podružnice v državi članici, na katerem bo mogoče pridobiti dokumentacijo o podružnici.
(2) Agencija mora najkasneje v roku treh mesecev od prejema obvestilo iz prvega odstavka s prilogami posredovati pristojnemu nadzornemu organu države članice in o tem obvestiti borzno posredniško družbo.
(3) Hkrati z obvestilom iz drugega odstavka tega člena mora agencija pristojnemu nadzornemu organu države članice posredovati tudi:
1. podatke o višini kapitala in kapitalski ustrezno borzno posredniške družbe,
2. podrobnejši opis sistema jamstva za terjatve vlagateljev v Republiki Sloveniji.
(4) Ne glede na določbo drugega odstavka tega člena agencija zavrne zahtevo za posredovanje obvestila nadzornemu organu države članice, če na podlagi podatkov, s katerimi razpolaga in dokumentacije iz prvega odstavka tega člena, in ob upoštevanju načrtovanega obsega poslovanja, zaključi, da obstoji utemeljen dvom o ustreznosti organizacije in upravljanja podružnice oziroma finančnega položaja borzno posredniške družbe.
(5) Borzno posredniška družba mora agencijo obvestiti o vsaki spremembi podatkov iz prvega odstavka tega člena najmanj en mesec pred nameravano spremembo. Agencija mora obvestilo posredovati pristojnemu nadzornemu organu države članice v roku treh mesecev od prejema.
Neposredno opravljanje storitev v državi članici
98. člen
(1) Borzno posredniška družba, ki namerava pričeti z neposrednim opravljanjem storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, na območju države članice, mora o tem obvestiti agencijo, in navesti državo članico, v kateri namerava pričeti z neposrednim opravljanjem storitev. Obvestilu mora priložiti opis storitev, ki jih bo opravljala v državi članici, in načrt poslovanja v zvezi s temi dejavnostmi.
(2) Agencija mora najkasneje v roku enega meseca po prejemu obvestila iz prvega odstavka tega člena, obvestilo s prilogo posredovati pristojnemu nadzornemu organu države članice in o tem obvestiti borzno posredniško družbo.
Nadzor nad opravljanjem storitev v državi članici
99. člen
(1) Agencija opravlja nadzor nad podružnico borzno posredniške družbe v državi članici.
(2) Agencija lahko zaprosi pristojni nadzorni organ države članice, v kateri borzno posredniška družba opravlja storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, da opravi pregled poslovanja podružnice borzno posredniške družbe v tej državi članici, če se s tem postopek nadzora pospeši oziroma poenostavi oziroma če je to v skladu z interesi učinkovitosti, enostavnosti, hitrosti oziroma manjših stroškov postopka. Pod enakimi pogoji se lahko pooblaščene osebe agencije udeležijo nadzora, ki ga izvaja pristojni nadzorni organ države članice.
(3) Če borzno posredniška družba, ki opravlja storitev v zvezi z vrednostnimi papirji v državi članici kljub opozorilu pristojnega nadzornega organa države članice krši predpise te države članice, sprejme agencija ukrepe nadzora v skladu s tem zakonom. Agencija mora nemudoma obvestiti pristojni nadzorni organ države članice o ukrepih, ki jih je sprejela.
(4) Če agencija borzno posredniški družbi odvzame dovoljenje za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji oziroma ji začasno prepove opravljati te storitve, mora o tem nemudoma pisno obvestiti pristojne nadzorne organe držav članic, v katerih borzno posredniška družba opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji.
Opravljanje storitev v tujini
100. člen
(1) Borzno posredniška družba sme opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji v tujini samo preko podružnice.
(2) Za ustanovitev podružnice v tujini mora borzno posredniška družba pridobiti dovoljenje agencije.
(3) Za odločanje o dovoljenju za ustanovitev podružnice v tujini se smiselno uporabljajo določbe prvega in četrtega odstavka 97. člena tega zakona.
(4) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice v tujini tudi, če je ob upoštevanju predpisov države, v kateri namerava borzno posredniška družba ustanoviti podružnico, oziroma ob upoštevanju prakse pri izvrševanju teh predpisov, verjetno, da bo ovirano izvajanje nadzora v skladu z določbami tega zakona.
(5) Ne glede na določbe prvega do četrtega odstavka tega člena lahko borzno posredniška družba storitev v zvezi z vrednostnimi papirji iz 3. točke prvega odstavka 73. člena tega zakona v tujini opravlja neposredno. V tem primeru se smiselno uporabljajo določbe 98. člena tega zakona.
5.3. Podružnica in prosto opravljanje storitev borzno posredniških družb držav članic
Borzno posredniške družbe držav članic
101. člen
(1) Borzno posredniška družba, ki je v državi članici upravičena opravljati vse oziroma posamezne storitve v zvezi z vrednostnimi papirji, lahko te storitve opravlja tudi na območju Republike Slovenije, bodisi preko podružnice, bodisi neposredno.
(2) Za borzno posredniško družbo iz prvega odstavka tega člena, ki opravlja storitev v zvezi z vrednostnimi papirji preko podružnice veljajo naslednje določbe tega zakona in na njihovi podlagi izdani predpisi:
1. določbe 7. poglavja;
2. določbe 9. poglavja;
3. določbe 15. poglavja in
4. določbe 229. do 231. člena ter 247. člena in 248. člena tega zakona.
(3) Za borzno posredniško družbo iz prvega odstavka tega člena, ki neposredno opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji veljajo določbe tega zakona in na njihovi podlagi izdani predpisi iz 1., 3. in 4. točke prejšnjega odstavka.
Začetek poslovanja
102. člen
(1) Borzno posredniška družba države članice iz prvega odstavka 101. člena tega zakona lahko prične poslovati preko podružnice z iztekom dvomesečnega roka, šteto od dne, ko agencija od pristojnega nadzornega organa države članice prejme obvestilo z vsebino določeno v prvem in tretjem odstavku 97. člena tega zakona.
(2) Borzno posredniška družba države članice iz prvega odstavka 101. člena tega zakona lahko prične neposredno opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji na območju Republike Slovenije takoj, ko agencija od pristojnega nadzornega organa države članice prejme obvestilo z vsebino določeno v prvem in tretjem odstavku 97. člena tega zakona.
(3) Borzno posredniška družba države članice iz prvega odstavka tega člena mora agencijo obvestiti o vsaki nameravani spremembi podatkov iz 1. do 3. točke prvega odstavka 97. člena tega zakona najmanj mesec dni pred nameravano spremembo.
Nadzor nad podružnico borzno posredniške družbe
države članice
103. člen
(1) Pristojni nadzorni organ države članice oziroma osebe, ki jih pooblasti, lahko na območju Republike Slovenije opravijo pregled poslovanja podružnice borzno posredniške družbe te države članice.
(2) V primeru iz prvega odstavka tega člena ima pristojni nadzorni organ oziroma osebe, ki jih pooblasti, enake pristojnosti kot agencija na podlagi določb 344. do 348. člena tega zakona.
(3) Na zaprosilo pristojnega nadzornega organa države članice mora agencija opraviti pregled poslovanja podružnice borzno posredniške družbe te države članice na območju Republike Slovenije.
(4) Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov tega člena je agencija pristojna opraviti pregled poslovanja podružnice borzno posredniške družbe te države članice na območju Republike Slovenije v skladu z določbami 344. do 348. člena tega zakona zaradi preverjanja, če podružnica ravna v skladu z določbami iz drugega odstavka 101. člena tega zakona.
Ukrepi nadzora nad borzno posredniško družbo
države članice
104. člen
(1) Če borzno posredniška družba države članice na območju Republike Slovenije krši določbe iz tretjega odstavka 101. člena tega zakona oziroma če podružnica borzno posredniške družbe krši določbe iz drugega odstavka 101. člena tega zakona, ji agencija z odredbo naloži odpravo kršitev.
(2) Če borzno posredniška družba države članice oziroma njena podružnica v roku, določenem z odredbo, ne ravna v skladu z odredbo iz prvega odstavka tega člena, obvesti agencija pristojni nadzorni organ te države članice.
(3) Agencija lahko borzno posredniški družbi države članice oziroma njeni podružnici za kršitve storjene na območju Republike Slovenije izreče tudi začasno prepoved opravljanja storitev oziroma prepoved opravljanja storitev, če so izpolnjeni pogoji, določeni v prvem odstavku 204. člena tega zakona oziroma prvem odstavka 205. člena tega zakona.
(4) Pred izrekom ukrepa iz tretjega odstavka tega člena mora agencija obvestiti pristojni nadzorni organ države članice.
(5) Ne glede na določbo četrtega odstavka tega člena lahko agencija borzno posredniški družbi države članice izreče začasno prepoved opravljanja storitev, ne da bi predhodno obvestila pristojni nadzorni organ države članice, če zaradi zaščite interesov vlagateljev ni mogoče odlašati.
(6) V primeru iz petega odstavka tega člena mora agencija o začasni prepovedi opravljanja storitev obvestiti pristojni nadzorni organ države članice in Evropsko komisijo takoj, ko je to mogoče.
Objava povzetka letnega poročila podružnic borzno posredniških družb držav članic
104.a člen
(1) Podružnica borzno posredniške družbe države članice mora, najpozneje v 15 dneh po izteku roka za javno objavo v državi članici sedeža borzno posredniške družbe, objaviti povzetek revidiranega letnega poročila in revidiranega konsolidiranega letnega poročila borzno posredniške družbe države članice, ki obsega najmanj računovodske izkaze z mnenjem revizorja.
(2) Objavijo se lahko le tisti dokumenti iz prejšnjega odstavka, ki so sestavljeni in revidirani v skladu s predpisi države članice, kjer ima borzno posredniška družba sedež.
(3) Dokumenti iz prvega odstavka tega člena se objavijo v slovenskem jeziku v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije, ali v elektronski obliki na sistemu elektronskega obveščanja.
(4) Agencija predpiše podrobnejšo vsebino dokumentov iz prvega odstavka tega člena ter način in postopke objave iz tretjega odstavka tega člena.
5.4. Opravljanje storitev tujih borzno posredniških družb
Opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji tuje
borzno posredniške družbe
105. člen
Tuja borzno posredniška družba lahko na ozemlju Republike Slovenije opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji samo preko podružnice.
Dovoljenje za ustanovitev podružnice
106. člen
(1) Tuja borzno posredniška družba lahko na ozemlju Republike Slovenije ustanovi podružnico, če pridobi dovoljenje agencije.
(2) Zahtevi za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice je potrebno priložiti:
1. akt o ustanovitvi podružnice;
2. izpisek iz sodnega oziroma drugega ustreznega registra države sedeža za matično borzno posredniško družbo;
3. statut oziroma pravila matične borzno posredniške družbe;
4. revidirana poslovna poročila matične borzno posredniške družbe za zadnja tri leta poslovanja;
5. če iz izpiska iz 2. točke niso razvidni podatki o lastnikih matične borzno posredniške družbe: ustrezno listino, ki verodostojno izkazuje lastnike in njihove deleže pri upravljanju matične borzno posredniške družbe;
6. izpisek iz sodnega oziroma drugega ustreznega registra države sedeža za pravne osebe, ki so pri upravljanju matične borzno posredniške družbe udeležene z več kot 10%;
7. opis storitev, ki jih bo opravljala podružnica ter načrt poslovanja za dve leti;
8. dokumentacijo, ki jo določi agencija, na podlagi katere je mogoče ugotoviti, ali je podružnica kadrovsko, tehnično in organizacijsko sposobna opravljati storitve, na katere se nanaša zahteva za izdajo dovoljenja.
(3) Agencija lahko kot pogoj za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice tuje borzno posredniške družbe zahteva, da tuja borzno posredniška družba na ozemlju Republike Slovenije deponira določen denarni znesek oziroma drugo ustrezno finančno premoženje, kot jamstvo za poravnavo obveznosti iz poslov, sklenjenih na območju Republike Slovenije.
(4) Agencija izda dovoljenje za ustanovitev podružnice tuje borzno posredniške družbe, če na podlagi podatkov, s katerimi razpolaga in dokumentacije, priložene zahtevi za izdajo dovoljenja, zaključi, da je podružnica finančno, upravljalsko, organizacijsko, kadrovsko in tehnično usposobljena za poslovanje v skladu z določbami tega zakona.
(5) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za ustanovitev podružnice tuje borzno posredniške družbe, če je ob upoštevanju predpisov države sedeža te borzno posredniške družbe oziroma ob upoštevanju prakse te države pri uporabi in izvrševanju teh predpisov, verjetno, da bo ovirano izvajanje nadzora v skladu z določbami tega zakona.
Uporaba določb
107. člen
(1) Za tujo borzno posredniško družbo, ki je na območju Republike Slovenije ustanovila podružnico, velja določba tretjega odstavka 191. člena tega zakona.
(2) Za podružnico borzno posredniške družbe iz prvega odstavka tega člena veljajo naslednje določbe tega zakona in na njihovi podlagi izdani predpisi:
1. določbe 7. poglavja;
2. določbe 9. poglavja;
3. določbe 15. poglavja in
4. določbe 247. in 248. člena.
(3) Za nadzor nad podružnico borzno posredniške družbe iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe 11. poglavja tega zakona.
(4) Za poslovodje podružnice borzno posredniške družbe iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o upravi borzno posredniške družbe.
(5) Agencija odvzame podružnici dovoljenje za ustanovitev tudi:
1. če je nadzorni organ tuje borzno posredniške družbe tej družbi odvzel dovoljenje za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji;
2. če podružnica ne izpolnjuje obveznosti iz naslova jamstva za terjatve vlagateljev.
Objava povzetka letnega poročila tuje
borzno posredniške družbe
107.a člen
(1) Podružnica tuje borzno posredniške družbe mora javno objaviti dokumente iz prvega odstavka 104.a člena tega zakona.
(2) Za objavo in sestavo zahtevanih dokumentov se smiselno uporabljajo prvi do tretji odstavek 104.a člena tega zakona.
5.5. Osebe, ki lahko opravljajo storitve v zvezi z vrednostnimi papirji
Borzni posredniki
108. člen
(1) Storitve izvrševanja nalogov strank, gospodarjenja z vrednostnimi papirji in svetovanja strankam v zvezi z nakupom oziroma prodajo vrednostnih papirjev lahko pri borzno posredniški družbi opravljajo samo borzni posredniki.
(2) Borzni posrednik je oseba, ki ima veljavno dovoljenje agencije za opravljanje poslov borznega posrednika.
Pogoji za opravljanje poslov borznega posrednika
109. člen
(1) Za pridobitev dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika mora oseba izpolnjevati naslednje pogoje:
1. da ima najmanj enoletne delovne izkušnje s področja poslovanja z vrednostnimi papirji,
2. da je uspešno opravila preizkus strokovnih znanj, potrebnih za opravljanje poslov borznega posrednika,
3. da ni bila pravnomočno nepogojno obsojena za kaznivo dejanje zoper premoženje oziroma zoper gospodarstvo na kazen zapora več kot treh mesecev, ki še ni izbrisana.
(2) Agencija predpiše program in način opravljanja preizkusa strokovnih znanj iz 2. točke prvega odstavka tega člena.
Dovoljenje za opravljanje poslov
110. člen
(1) Zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje poslov borznega posrednika je potrebno priložiti dokaze o izpolnjevanju pogojev iz prvega odstavka 109. člena tega zakona.
(2) Agencija izda dovoljenje iz prvega odstavka tega člena, če ugotovi, da oseba izpolnjuje pogoje za opravljanje poslov borznega posrednika.
(3) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja, če iz podatkov, s katerimi razpolaga izhaja, da bi bilo zaradi storitev ali poslov, ki jih oseba opravlja, oziroma zaradi ravnanj, ki jih je oseba storila, lahko ogroženo poslovanje borzno posredniške družbe v skladu s pravili o obvladovanju tveganj oziroma pravili varnega in skrbnega poslovanja.
(4) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja iz prvega odstavka tega člena tudi, če je bilo osebi že pravnomočno odvzeto dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave borzno posredniške družbe oziroma za opravljanje poslov borznega posrednika.
Pravila ravnanja borznih posrednikov
111. člen
(1) Borzni posrednik mora pri opravljanju poslov, ki so jih borzno posredniški družbi zaupale stranke, ravnati s strokovno skrbnostjo dobrega borznega posrednika in v vsem paziti na interese strank.
(2) Borzni posrednik ne sme spodbujati ali priporočati nakupa ali prodaje vrednostnih papirjev zgolj z namenom pridobitve provizije.
Odvzem dovoljenja za opravljanje poslov
112. člen
(1) Agencija odvzame dovoljenje za opravljanje poslov:
1. če je bilo dovoljenje pridobljeno z navajanjem neresničnih podatkov;
2. če je bil borzni posrednik pravnomočno obsojen za kaznivo dejanje zoper premoženje oziroma zoper gospodarstvo na kazen zapora več kot treh mesecev;
3. če borzni posrednik krši dolžnost varovanja zaupnih podatkov (177. člen);
4. če borzni posrednik krši prepoved manipulacije (248. člen);
5. če borzni posrednik krši prepoved uporabe notranjih informacij (276. člen);
6. če borzni posrednik huje krši določbe 7. poglavja tega zakona oziroma na njihovi podlagi izdanih predpisov;
7. če borzni posrednik huje krši pravila organiziranega trga (247. člen).
(2) Za hujšo kršitev določb iz 6. oziroma 7. točke prvega odstavka tega člena se šteje bodisi
1. kršitev, zaradi katere je stranki borzno posredniške družbe oziroma tretji osebi nastala škoda, bodisi
2. ponavljajoča kršitev navedenih določb.
(3) Za ponavljajočo se kršitev iz 2. točke prejšnjega odstavka se šteje kršitev, pri kateri borzni posrednik kršitev ponovno stori vsaj enkrat v obdobju petih let po storitvi istovrstne kršitve.
(4) Če je bil nad osebo začet postopek za odvzem dovoljenja za opravljanje poslov zaradi kršitve iz 3. točke prvega odstavka tega člena, lahko agencija postopek združi s postopkom za odvzem dovoljenja za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, ki zaradi iste kršitve teče proti borzno posredniški družbi.
6. OBVLADOVANJE TVEGANJ
6.1. Splošne določbe
Obvladovanje tveganj
113. člen
(1) Borzno posredniška družba mora zagotoviti, da vedno razpolaga z ustreznim kapitalom, glede na obseg in vrste storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, ki jih opravlja, ter tveganja, ki jim je izpostavljena pri opravljanju teh storitev (kapitalska ustreznost).
(2) Borzno posredniška družba mora poslovati tako, da tveganja, ki jim je izpostavljena pri posameznih oziroma vseh vrstah poslov, ki jih opravlja, nikoli ne presežejo omejitev določenih s tem zakonom in na njegovi podlagi izdanih predpisov.
(3) Borzno posredniška družba mora poslovati tako, da je v vsakem trenutku sposobna pravočasno izpolnjevati zapadle obveznosti (likvidnost) ter da je trajno sposobna izpolniti vse svoje obveznosti (solventnost).
Kapital borzno posredniške družbe
114. člen
(1) Pri izračunu kapitala zaradi ugotavljanja kapitalske ustreznosti oziroma izpostavljenosti borzno posredniške družbe (v nadaljnjem besedilu: kapital) se upoštevajo naslednje postavke:
1. vplačani osnovni kapital in vplačani presežek kapitala;
2. rezerve;
3. preneseni dobiček preteklih let;
4. dobiček tekočega poslovnega leta, vendar največ do višine 50% tega dobička po odbitku davkov in drugih dajatev, ki bremenijo dobiček, če je višino dobička potrdil pooblaščeni revizor;
5. rezervacije za splošna tveganja iz prvega odstavka 123. člena tega zakona;
6. podrejeni dolžniški instrumenti iz 115. člena tega zakona;
7. druge postavke, ki so po svojih lastnostih enake postavkam iz 1. do 3. in 5. točke tega odstavka.
(2) Pri izračunu kapitala se kot odbitne upoštevajo naslednje postavke:
1. lastne delnice;
2. neopredmetena dolgoročna sredstva;
3. prenesene izgube in izgube tekočega leta;
4. delnice oziroma poslovni deleži, na podlagi katerih je borzno posredniška družba udeležena v kapitalu banke oziroma druge borzno posredniške družbe in druge naložbe v teh osebah, ki se upoštevajo pri izračunu njihovega kapitala;
5. nelikvidna sredstva iz 116. člena tega zakona;
6. druge postavke, ki so po svojih lastnostih enake postavkam iz prejšnjih točk tega odstavka.
(3) Agencija predpiše podrobnejši način izračuna kapitala in kapitalskih zahtev, s tem da zlasti določi:
1. način in obseg upoštevanja posameznih postavk pri izračunu kapitala borzno posredniške družbe in kapitalske ustreznosti;
2. podrobnejše lastnosti in vrste postavk, ki se upoštevajo pri izračunu kapitala in kapitalske ustreznosti;
3. podrobnejše lastnosti podrejenih dolžniških instrumentov iz 115. člena tega zakona in nelikvidnih sredstev iz 116. člena tega zakona;
4. podrobnejši način izračuna posameznih kapitalskih zahtev iz prvega odstavka 117. člena tega zakona.
Podrejeni dolžniški instrumenti
115. člen
Podrejeni dolžniški instrumenti so vrednostni papirji in drugi finančni instrumenti, iz katerih ima imetnik v primeru stečaja oziroma likvidacije izdajatelja pravico do poplačila šele po poplačilu drugih upnikov izdajatelja, in ki so glede dospelosti in drugih lastnosti primerni za pokrivanje morebitnih izgub zaradi tveganj, ki jim je pri poslovanju izpostavljena borzno posredniška družba.
Nelikvidna sredstva
116. člen
Nelikvidna sredstva so naložbe borzno posredniške družbe v delnice borze, klirinško depotne družbe, terjatve iz naslova vplačil v jamstveni sklad pri klirinško depotni družbi, terjatve iz naslova vplačil v druge sklade, ki so namenjeni vzajemnemu jamstvu za izpolnitev obveznosti več oseb, in druga sredstva, ki jih ni mogoče unovčiti v času, ki je potreben zaradi pravočasne izpolnitve zapadlih denarnih obveznosti.
6.2. Kapitalska ustreznost
Minimalni kapital borzno posredniške družbe
117. člen
(1) Kapital borzno posredniške družbe mora biti vedno enak vsoti:
1. kapitalskih zahtev za kritje morebitnih izgub zaradi tveganj, ki jim je borzno posredniška družba izpostavljena pri trgovanju z vrednostnimi papirji za svoj račun in pri opravljanju storitev izvedbe prvih prodaj z obveznostjo odkupa (kapitalske zahteve za trgovanje);
2. kapitalskih zahtev za kritje morebitnih izgub zaradi valutnih tveganj, ki jim je borzno posredniška družba izpostavljena pri svojem poslovanju (kapitalske zahteve za valutna tveganja);
3. kapitalskih zahtev za kritje morebitnih izgub zaradi tveganj, ki jim je borzno posredniška družba izpostavljena pri opravljanju storitev v zvezi z vrednostnimi papirji in drugih poslov, razen poslov iz 1. točke tega odstavka (kapitalske zahteve za storitve).
(2) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena kapital borzno posredniške družbe ne sme biti nikoli manjši od 150,000.000 tolarjev oziroma od 25,000.000 tolarjev, če borzno posredniška družba ne opravlja dejavnost trgovanja z vrednostnimi papirji in ne opravlja storitev izvedbe prvih prodaj z obveznostjo odkupa.
Izračun kapitalskih zahtev
118. člen
(1) Kapitalske zahteve za trgovanje se izračunajo tako, da se vrednosti vrednostnih papirjev, katerih imetnik je borzno posredniška družba, ter terjatev in obveznosti borzno posredniške družbe iz poslov z vrednostnimi papirji, ki jih je sklenila za svoj račun, pomnožijo z ustreznimi utežmi za tehtanje:
1. posebnih in splošnih tveganj spremembe cen vrednostnih papirjev;
2. tveganj izpolnitve nasprotne stranke;
3. tveganj velike izpostavljenosti do posamezne osebe in z njo povezanih oseb.
(2) Kapitalske zahteve za valutna tveganja se izračunajo tako, da se vrednost tistih sredstev borzno posredniške družbe, katerih vrednost je odvisna od tečaja ustrezne tuje valute, pomnožijo z utežmi za tehtanje tveganj spremembe tečaja te tuje valute.
(3) Kapitalske zahteve za storitve se izračunajo tako, da se terjatve in druga sredstva, razen sredstev iz prvega odstavka tega člena, ter morebitne (pogojne) obveznosti, ki so nastale iz poslov iz 3. točke prvega odstavka 117. člena tega zakona, pomnožijo z utežmi za tehtanje:
1. tveganj izpolnitve nasprotne stranke;
2. drugih tveganj, ki jim je pri opravljanju storitev in poslov iz 3. točke prvega odstavka 117. člena tega zakona, izpostavljena borzno posredniška družba.
(4) Agencija predpiše uteži za tehtanje tveganj iz prejšnjih odstavkov tega člena in načine izračunov kapitalskih zahtev.
6.3. Izpostavljenost
Pojem izpostavljenosti
119. člen
(1) Izpostavljenost borzno posredniške družbe do posamezne osebe je vsota vseh terjatev in pogojnih terjatev do te osebe, vrednosti naložb v vrednostne papirje te osebe in vrednosti kapitalskih deležev borzno posredniške družbe v tej osebi.
(2) Pri izračunu izpostavljenosti se za posamezno osebo štejeta tudi dve ali več oseb, ki so med seboj povezane tako, da za borzno posredniško družbo predstavljajo eno samo tveganje.
Največja dopustna izpostavljenost
120. člen
(1) Izpostavljenost borzno posredniške družbe do posamezne osebe in s to osebo povezanih oseb ne sme presegati višine 25% kapitala borzno posredniške družbe.
(2) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena izpostavljenost borzno posredniške družbe do osebe, ki je v razmerju do borzno posredniške družbe posredno ali neposredno obvladujoča družba oziroma, ki jo borzno posredniška družba posredno ali neposredno obvladuje, oziroma do osebe, ki jo posredno ali neposredno obvladuje ista oseba kot borzno posredniško družbo ne sme presegati višine 20% kapitala borzno posredniške družbe.
(3) Če borzno posredniška družba preseže največjo dopustno izpostavljenost iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena zaradi združitve dveh pravnih oseb oziroma zaradi drugih vzrokov, na katere ne more vplivati, mora o tem nemudoma obvestiti agencijo. Obvestilu mora priložiti opis ukrepov, ki jih bo opravila zaradi uskladitve s prvim oziroma drugim odstavkom tega člena in roke, v katerih bo te ukrepe opravila.
Velika izpostavljenost
121. člen
(1) Velika izpostavljenost borzno posredniške družbe je izpostavljenost borzno posredniške družbe do posamezne osebe in s to osebo povezanih oseb, ki presega višino 10% kapitala borzno posredniške družbe.
(2) Vsota vseh velikih izpostavljenosti borzno posredniške družbe ne sme presegati 800% višine kapitala borzno posredniške družbe.
Predpis o izpostavljenosti
122. člen
Agencija predpiše podrobnejši način vrednotenja in vključitve posameznih postavk pri izračunu izpostavljenosti borzno posredniške družbe in podrobnejša merila za upoštevanje skupine oseb iz drugega odstavka 119. člena tega zakona.
6.4. Oblikovanje rezervacij
Rezervacije za splošna tveganja
123. člen
(1) Borzno posredniška družba lahko oblikuje rezervacije za splošna tveganja, namenjena kritju morebitnih izgub zaradi tveganj, ki izhajajo iz njenega celotnega poslovanja.
(2) Če borzno posredniška družba oblikuje rezervacije za splošna tveganja, mora v izkazu uspeha ločeno prikazovati prihodke in odhodke, povezane s povečanjem oziroma zmanjševanjem teh rezervacij.
Posebne rezervacije
124. člen
(1) Borzno posredniške družba mora oblikovati posebne rezervacije glede na posebna tveganja, ki izhajajo iz posameznih poslov oziroma skupin posameznih poslov.
(2) Za posebne rezervacije iz prvega odstavka tega člena se štejejo tudi rezervacije, ki jih oblikuje borzno posredniška družba glede na posebno tveganje neizterljivosti terjatev iz naslova jamstva za terjatve vlagateljev v primeru stečaja druge borzno posredniške družbe.
(3) Agencija predpiše najmanjši obseg in način izračuna posebnih rezervacij iz prvega in drugega odstavka tega člena.
6.5. Likvidnost
Likvidnost
125. člen
(1) Borzno posredniška družba mora gospodariti z viri in naložbami tako, da je v vsakem trenutku sposobna izpolniti vse dospele obveznosti.
(2) Borzno posredniške družba mora za zavarovanje pred likvidnostnim tveganjem oblikovati in izvajati politiko rednega upravljanja z likvidnostjo, ki obsega:
1. načrtovanje pričakovanih znanih in morebitnih denarnih odtokov in zadostnih denarnih pritokov zanje;
2. redno spremljanje likvidnosti;
3. sprejemanje ustreznih ukrepov za preprečitev oziroma odpravo vzrokov nelikvidnosti.
6.6. Ukrepi spremljanja tveganj in zagotavljanja kapitalske ustreznosti
6.6.1. Izračunavanje in poročanje
Količniki likvidnosti sredstev
126. člen
(1) Borzno posredniška družba mora dnevno izračunavati količnike likvidnosti sredstev.
(2) Agencija predpiše način izračuna količnikov likvidnosti sredstev in najmanjši obseg likvidnosti, ki jo mora borzno posredniška družba zagotavljati.
Poročilo o plačilni nesposobnosti
127. člen
Borzno posredniška družba mora agenciji nemudoma poročati o nastopu nesposobnosti poravnati dospele denarne obveznosti ob njihovi dospelosti.
Mesečno izračunavanje
128. člen
Borzno posredniška družba mora mesečno, po stanju na zadnji dan meseca, izračunavati in ugotavljati:
1. višino kapitala;
2. kapitalske zahteve;
3. kapitalsko ustreznost;
4. izpostavljenost.
Mesečno poročilo
129. člen
Borzno posredniška družba mora agenciji mesečno poročati o kapitalu, kapitalskih zahtevah, kapitalski ustreznosti, izpostavljenosti in likvidnosti.
Vsebina in način poročanja
130. člen
Agencija predpiše podrobnejšo vsebino poročil iz 127. in 129. člena tega zakona ter roke in način poročanja.
6.6.2. Ukrepi za zagotavljanje kapitalske ustreznosti
in likvidnosti
Prepoved izplačila dobička
131. člen
(1) Borzno posredniška družba ne sme izplačati dobička niti v obliki vmesne dividende oziroma dividende, niti v obliki izplačila iz naslova udeležbe v dobičku uprave družbe, nadzornega sveta oziroma zaposlenih, v naslednjih primerih:
1. če je kapital borzno posredniške družbe manjši od minimalnega kapitala, določenega v 117. členu tega zakona;
2. če bi se kapital borzno posredniške družbe zaradi izplačila dobička zmanjšal tako, da ne bi več dosegal minimalnega kapitala, določenega v 117. členu tega zakona;
3. če borzno posredniška družba ne zagotavlja najmanjšega obsega likvidnosti iz drugega odstavka 126. člena tega zakona;
4. če borzno posredniška družba zaradi izplačila dobička ne bi več zagotavljala najmanjšega obsega likvidnosti iz drugega odstavka 126. člena tega zakona.
(2) Sklep skupščine borzno posredniške družbe, ki je v nasprotju s prvim odstavkom tega člena je ničen.
Ukrepi uprave
132. člen
(1) Če kapital borzno posredniške družbe zaradi povečanih kapitalskih zahtev ali drugih vzrokov ne dosega minimalnega kapitala, določenega v 117. členu tega zakona, mora uprava borzno posredniške družbe nemudoma sprejeti tiste ukrepe za zagotovitev minimalnega kapitala, za odločanje o katerih je pristojna sama, oziroma izdelati predlog tistih ukrepov, za odločanje o katerih so pristojni drugi organi borzno posredniške družbe.
(2) O ukrepih oziroma predlogu ukrepov iz prvega odstavka tega člena mora uprava poročati agenciji z mesečnim poročilom iz 129. člena tega zakona.
Začasna prepoved opravljanja storitev
133. člen
(1) Če agencija pri opravljanju nadzora ugotovi, da borzno posredniška družba ne dosega minimalnega kapitala, določenega v 117. členu tega zakona, oziroma ni sposobna poravnavati dospelih denarnih obveznosti, lahko borzno posredniški družbi začasno prepove opravljanje vseh ali posameznih storitve v zvezi z vrednostnimi papirji.
(2) Za začasno prepoved iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe drugega do petega odstavka 204. člena tega zakona.
7. PRAVILA VARNEGA IN SKRBNEGA POSLOVANJA
7.1. Splošne določbe
Uporaba določb
134. člen
(1) Za pravno razmerje med borzno posredniško družbo in njenimi strankami veljajo splošna pravila obligacijskega prava, če ni v tem zakonu drugače določeno.
(2) Določb tega zakona o varnem in skrbnem poslovanju s pogodbo ni mogoče izključiti oziroma omejiti, razen če je v zvezi s posamezno določbo izrecno dopusten drugačen dogovor pogodbenih strank oziroma je drugačen dogovor v očitnem interesu stranke borzno posredniške družbe.
(3) Določbe tega poglavja se primerno uporabljajo tudi za storitve v zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti.
Oglaševanje
135. člen
(1) Oglase, katerih predmet je ponudba storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, lahko objavljajo samo borzno posredniške družbe.
(2) Prepovedano je objavljati oglase, katerih vsebina lahko zavaja investitorje glede pravic ali tveganj, ki jih vsebuje posamezni vrednostni papir ali glede storitev, ki jih opravlja posamezna borzno posredniška družba.
(3) Pred objavo oglasa je potrebno o njegovi vsebini obvestiti agencijo.
(4) Agencija izda predpis o oglaševanju, s katerimi opredeli posamezne dejanske stanove oglaševanja, ki je prepovedano po drugem odstavku tega člena.
7.2. Skupne določbe
Skrbnost dobre borzno posredniške družbe
136. člen
Borzno posredniška družba mora pri opravljanju storitev v zvezi z vrednostnimi papirji ravnati s strokovno skrbnostjo dobre borzno posredniške družbe.
Splošni pogoji poslovanja
137. člen
(1) Borzno posredniška družba mora določiti splošne pogoje opravljanja storitev v zvezi z vrednostnimi papirji (splošni pogoji poslovanja).
(2) Splošni pogoji poslovanja morajo za vsako od storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, ki jih borzno posredniška družba nudi strankam, vsebovati:
1. določbe, ki urejajo medsebojne pravice in obveznosti borzno posredniške družbe in stranke;
2. opis tveganj, povezanih z naložbami v vrednostne papirje.
Objava splošnih pogojev poslovanja in cenika
138. člen
(1) Borzno posredniška družba mora v vsakem prostoru, v katerem posluje s strankami, na vidnem in dostopnem mestu omogočiti vpogled v splošne pogoje poslovanja in cenik.
(2) Borzno posredniška družba mora pred sprejemom prvega naročila stranke za nakup oziroma prodajo vrednostnih papirjev oziroma naloga za prenos nematerializiranih vrednostnih papirjev med računi strank oziroma sklenitvijo druge pogodbe o storitvah v zvezi z vrednostnimi papirji, stranki izročiti izvod splošnih pogojev poslovanja.
(3) Določbi prvega in drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljata tudi kadar naročila oziroma naloge iz drugega odstavka tega člena v imenu in za račun borzno posredniške družbe sprejema druga pravna oseba na podlagi pogodbe z borzno posredniško družbo.
Zaščita interesov stranke
139. člen
(1) Borzno posredniška družba mora pri opravljanju storitev v zvezi z vrednostnimi papirji v vsem paziti na interese stranke.
(2) Borzno posredniška družba mora stranko na primeren način seznaniti z vsemi okoliščinami, ki so pomembne za odločitve stranke v zvezi z naročili za nakup oziroma prodajo vrednostnih papirjev, oziroma drugimi storitvami, ki jih stranki nudi, in tveganjih, ki so povezana z naložbami v vrednostne papirje.
(3) Borzno posredniška družba si mora prizadevati od stranke pridobiti ustrezne podatke o izkušnjah stranke na področju naložb v vrednostne papirje, njenih finančnih možnostih in njenih namenih v zvezi z naložbami v vrednostne papirje, ki so pomembni za zaščito interesov stranke v zvezi s storitvami, ki jih stranki nudi.
Nasprotje interesov
140. člen
(1) Borzno posredniška družba mora stranko poučiti o morebitnih nasprotjih med interesi stranke in interesi borzno posredniške družbe oziroma interesi drugih strank borzno posredniške družbe.
(2) Borzno posredniška družba mora organizirati poslovanje tako, da se morebitna nasprotja med interesi strank, borzno posredniške družbe in zaposlenih pri borzno posredniški družbi omejijo na najmanjšo možno mero.
Pogodba o opravljanju storitev v zvezi z vrednostnimi papirji
141. člen
(1) Kadar je v tem zakonu določeno, da mora borzno posredniška družba s stranko skleniti pisno pogodbo o opravljanju posameznih vrst storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, mora takšna pogodba vsebovati:
1. določbo, da so splošni pogoji poslovanja njen sestavni del;
2. izjavo stranke, da so ji bili splošni pogoji poslovanja pred sklenitvijo pogodbe izročeni in, da se je imela pred sklenitvijo možnost poučiti o njihovi vsebini.
(2) Pogodba iz prvega odstavka tega člena, ki ni sklenjena v pisni obliki, je veljavna, za borzno posredniško družbo pa se šteje, da je s tem, ko pogodbe ni sklenila v pisni obliki, storila kršitev pravil varnega in skrbnega poslovanja.
7.3. Borzno posredovanje
Pogodba o borznem posredovanju
142. člen
(1) Pogodba o borznem posredovanju je pogodba, s katero se borzno posredniška družba zaveže izvrševati nakupe in prodaje vrednostnih papirjev po nalogih in za račun stranke, stranka pa se zaveže za opravljanje teh storitev plačevati provizijo.
(2) Pred sprejemom prvega naročila posamezne stranke za nakup oziroma prodajo vrednostnih papirjev, mora borzno posredniška družba s to stranko skleniti splošno pogodbo o borznem posredovanju v pisni obliki.
Sprejemanje naročil strank
143. člen
(1) Borzno posredniška družba sprejema naročila strank za nakup oziroma prodajo vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: naročilo stranke) na sedežu družbe oziroma v poslovalnici, ki izvršuje naročila strank.
(2) Borzno posredniška družba lahko sprejema pisna naročila strank tudi v lastni poslovalnici, ki ne izvršuje naročil strank oziroma v poslovalnici pravnih oseb, ki v imenu in za račun borzno posredniške družbe sprejemajo naloge strank, če se stranka v tej poslovalnici borzno posredniške družbe oziroma pravne osebe osebno oglasi.
(3) Kadar borzno posredniška družba sprejema naročila na način iz drugega odstavka tega člena, morajo splošni pogoji poslovanja določati rok, v katerem mora naročilo prispeti na sedež borzno posredniške družbe oziroma poslovalnice borzno posredniške družbe, ki izvršuje naloge strank. Na to določbo splošnih pogojev poslovanja mora biti stranka ob izročitvi naročila izrecno opozorjena.
(4) Šteje se, da je naročilo prejeto, ko ga prejme borzno posredniška družba na sedežu oziroma poslovalnici borzno posredniške družbe, ki izvršuje naloge strank.
Potrdilo o prejemu naročila stranke
144. člen
(1) Borzno posredniška družba mora stranki posredovati potrdilo o prejemu naročila.
(2) Borzno posredniška družba mora stranki poslati potrdilo o prejemu naročila najkasneje naslednji delovni dan po prejemu naročila.
(3) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi v primeru spremembe oziroma preklica naročila.
Odklonitev sprejema naročila
145. člen
(1) Če borzno posredniška družba noče sprejeti naročila stranke, mora stranko o tem obvestiti takoj po prejemu naročila. V obvestilu mora navesti razlog odklonitve sprejema naročila.
(2) Kadar splošni pogoji poslovanja borzno posredniške družbe določajo, da borzno posredniška družba ni dolžna sprejeti naročila za prodajo vrednostnih papirjev, dokler stranka vrednostnih papirjev, ki so predmet naročila ne prenese na račun stranke pri borzno posredniški družbi, teče rok za obvestilo iz prvega odstavka tega člena od takrat:
1. ko borzno posredniška družba lahko ugotovi, da stranka na računu stranke pri borzno posredniški družbi nima vrednostnih papirjev oziroma zadostne količine vrednostnih papirjev, ki so predmet naročila stranke; oziroma
2. kadar stranka hkrati z naročilom za prodajo borzno posredniški družbi posreduje ustrezen nalog za prenos vrednostnih papirjev med računi istega imetnika (prvi odstavek 158. člena tega zakona), ko borzno posredniška družba lahko ugotovi, da takšnega naloga ni mogoče izvršiti.
(3) Kadar v primeru naročila za nakup borzno posredniška družba zahteva od stranke, da pred izvršitvijo naročila založi predujem, teče rok za obvestilo iz prvega odstavka tega člena od takrat, ko borzno posredniška družba lahko ugotovi, da predujem v dogovorjenem roku ni bil založen.
Izvrševanje naročil strank
146. člen
(1) Borzno posredniška družbe sme naročila za nakup oziroma prodajo tržnih vrednostnih papirjev izvrševati samo na organiziranem trgu, razen če stranka izrecno naroči drugačen način izvršitve naročila.
(2) Borzno posredniška družba mora izvršiti naročilo stranke tako kot se glasi.
(3) Če stranka v naročilu ne določi največje oziroma najmanjše cene, po kateri mora borzno posredniška družba izvršiti naročilo za nakup oziroma prodajo vrednostnih papirjev, takšno naročilo preneha veljati z iztekom dne, ko ga je borzno posredniška družba prejela.
(4) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka tržnim naročilom in naročilom s preudarkom, ki so prejeta po zaključku trgovanja, veljavnost poteče z iztekom naslednjega trgovalnega dne.
(5) Za naročila iz tretjega odstavka tega člena morajo biti pogoji za izvršitev iz drugega odstavka 147. člena tega zakona izpolnjeni do zaključka trgovanja na dan prejema naročila.
Način izvrševanja naročil strank na organiziranem trgu
147. člen
(1) Borzno posredniška družba izvršuje naročila strank za nakup oziroma prodajo vrednostnih papirjev na organiziranem trgu z vnosom ustrezne ponudbe oziroma povpraševanja v centralno informatizirano bazo borznega informacijskega sistema.
(2) Borzno posredniška družba mora izvršiti naročilo stranke takoj, ko so izpolnjeni pogoji za izvršitev naročila. Šteje se, da so pogoji za izvršitev izpolnjeni, ko borzno posredniška družba prejme naročilo (četrti odstavek 143. člena tega zakona) in izteče rok za odklonitev naročila (145. člen tega zakona) ter če naročilo še ni prenehalo veljati.
(3) Borzno posredniška družba mora izvrševati naročila strank za nakup oziroma prodajo vrednostnih papirjev na organiziranem trgu po vrstnem redu prejema ustreznih naročil za takšen nakup oziroma prodajo.
(4) Borzno posredniška družba ne sme kupiti oziroma prodati vrednostnih papirjev na organiziranem trgu za svoj račun, za račun osebe, ki je povezana z borzno posredniško družbo, za račun zaposlenega pri borzno posredniški družbi ali za račun osebe, ki je povezana z zaposlenim pri borzno posredniški družbi, če zaradi takšnega nakupa oziroma prodaje ne bi mogla izvršiti sočasnega naročila stranke za nakup oziroma prodajo oziroma bi ga bilo mogoče izvršiti samo pod za stranko manj ugodnimi pogoji.
Izvrševanje naročil s preudarkom
148. člen
(1) Naročilo s preudarkom je posebna vrsta naročila, pri katerem stranka ne določi tečaja za nakup ali prodajo vrednostnega papirja, ki se izvrši po presoji borzno posredniške družbe.
(2) Ne glede na določbo drugega odstavka 147. člena tega zakona, mora borzno posredniška družba izvršiti naročilo s preudarkom, takrat kadar s skrbnostjo dobre borzno posredniške družbe oceni, da je glede na stanje na trgu, izvršitev naročila najugodnejša za interese stranke.
(3) Pri izvrševanju naročila s preudarkom borzno posredniška družba ne sme vnesti nasprotnega naročila za nakup ali prodajo vrednostnih papirjev za račun druge stranke, ki je dala naročilo s preudarkom, za svoj račun, račun zaposlenega pri borzno posredniški družbi ali za račun z borzno posredniško družbo in njenimi zaposlenimi povezane osebe, razen če to ni dovoljeno s pravili organiziranega trga.
Izvrševanje naročil za račun več strank
149. člen
(1) Kadar borzno posredniška družba sprejme več naročil s preudarkom oziroma kadar sočasno prejme več naročil za nakup oziroma prodajo vrednostnih papirjev pod enakimi pogoji, lahko takšna naročila izvrši sočasno (v nadaljnjem besedilu: trgovanje za skupni račun).
(2) Pri trgovanju za skupni račun borzno posredniška družba ne sme sklepati poslov za svoj račun, za račun osebe, ki je povezana z borzno posredniško družbo, za račun zaposlenega pri borzno posredniški družbi ali za račun osebe, ki je povezana z zaposlenim pri borzno posredniški družbi.
(3) Kadar borzno posredniška družba pri trgovanju za skupni račun sklene enega ali več poslov, mora pravice in obveznosti iz takšnega posla oziroma poslov prenesti na stranke po naslednjih pravilih:
1. če je posel oziroma posle sklenila za enako ceno, količina vrednostnih papirjev pa ne zadošča za izvršitev celotnih naročil vseh strank se najprej v celoti izvrši naročilo tiste stranke, ki ga je borzno posredniška družba prejela pred naročilom naslednje stranke;
2. če je posel oziroma posle sklenila po različnih cenah se za najugodnejšo ceno najprej v celoti izvrši naročilo tiste stranke, ki ga je borzno posredniška družba prejela pred naročilom naslednje stranke.
Izročitev vrednostnih papirjev stranki
150. člen
(1) Borzno posredniška družba mora v skladu s pravili, ki urejajo izpolnitev obveznosti iz poslov, sklenjenih na organiziranem trgu, zagotoviti, da se na dan izpolnitve posla vrednostni papirji, ki jih je na organiziranem trgu kupila za račun posamezne stranke, prenesejo na račun te stranke.
(2) Kadar borzno posredniška družba v skladu z naročilom stranke kupi nematerializirane vrednostne papirje izven organiziranega trga vrednostnih papirjev, mora zagotoviti, da se na dan, ko ji prodajalec izpolni obveznost, nematerializirani vrednostni papirji prenesejo na račun stranke, za račun katere jih je kupila.
(3) Določbi prvega in drugega odstavka tega člena se uporabljata tudi za vrednostne papirje, izdane kot pisne listine, ki so v zbirni hrambi pri Klirinško depotni družbi.
(4) Kadar borzno posredniška družba v skladu z naročilom stranke kupi vrednostne papirje, izdane kot pisne listine, in ne gre za vrednostne papirje iz tretjega odstavka tega člena, jih mora izročiti stranki v dveh delovnih dneh po tem, ko ji prodajalec izpolni obveznost, če se nista borzno posredniška družba in stranka izrecno drugače dogovorili.
(5) Kadar sta se v primeru iz četrtega odstavka tega člena borzno posredniška družba in stranka dogovorili, da borzno posredniška družba vrednostnih papirjev ni dolžna izročiti stranki, jih sme borzno posredniška družba sama hraniti za račun stranke samo, če ima dovoljenje agencije za opravljanje storitev hrambe vrednostnih papirjev. V nasprotnem primeru mora v roku iz četrtega odstavka tega člena izročiti vrednostne papirje za račun stranke borzno posredniški družbi, ki takšno dovoljenje ima.
Denarna sredstva strank
151. člen
(1) Borzno posredniška družba mora pri banki oziroma organizaciji, ki opravlja plačilni promet, odpreti poseben račun, preko katerega sprejema vplačila in opravlja izplačila iz poslov, ki jih je sklenila za račun strank, in vodi denarna sredstva strank.
(2) Borzno posredniška družba preko računa iz prvega odstavka tega člena ne sme sprejemati vplačil in opravljati izplačil iz poslov, ki jih je sklenila za svoj račun.
(3) Borzno posredniška družba mora kupnino, zneske unovčenih kuponov oziroma dividend oziroma neizkoriščeni predujem, nakazati stranki naslednji delovni dan šteto od:
1. prejema kupnine iz posla, ki ga je sklenila za račun stranke;
2. unovčenja dividend oziroma kuponov iz vrednostnih papirjev, katerih imetnik je stranka;
3. preklica naročila, v zvezi s katerim je stranka plačala predujem;
če se nista borzno posredniška družba in stranka drugače dogovorili.
(4) Borzno posredniška družba ne sme uporabljati denarnih sredstev strank niti za svoj račun niti za račun drugih strank.
Obračun o opravljenem poslu
152. člen
(1) Borzno posredniška družba mora najkasneje naslednji delovni dan po izpolnitvi obveznosti iz posla, ki ga je sklenila za račun stranke, stranki poslati obračun opravljenega posla.
(2) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka mora borzno posredniška družba, ki je posredovala pri sklenitvi posla na tujih trgih, obračun opravljenega posla stranki poslati najkasneje naslednji delovni dan po njegovem prejemu s strani tuje borzno posredniške družbe.
7.4. Vodenje računov nematerializiranih vrednostnih papirjev in hramba vrednostnih papirjev
7.4.1. Skupne določbe
Uporaba določb
153. člen
Določbe tega razdelka se uporabljajo tako v primeru, ko borzno posredniška družba za stranko opravlja samo storitve vodenja računov vrednostnih papirjev in hrambe vrednostnih papirjev, kot tudi v primeru, ko borzno posredniška družba te storitve opravlja v okviru opravljanja storitev borznega posredovanja, gospodarjenja z vrednostnimi papirji ali drugih storitev.
7.4.2. Vodenje računov nematerializiranih vrednostnih papirjev
Pogodba o vodenju računov nematerializiranih
vrednostnih papirjev
154. člen
(1) Pogodba o vodenju računov nematerializiranih vrednostnih papirjev je pogodba, s katero se borzno posredniška družba zaveže, da bo pri Klirinško depotni družbi stranki odprla račun nematerializiranih vrednostnih papirjev in na tem računu v imenu in za račun stranke vodila stanja vrednostnih papirjev stranke ter vnašala naloge stranke za prenos vrednostnih papirjev s tega računa na drug račun, stranka pa se zaveže za opravljanje teh storitev plačevati provizijo.
(2) Pred odprtjem računa posamezne stranke, mora borzno posredniška družba s to stranko skleniti splošno pogodbo o vodenju računov nematerializiranih vrednostnih papirjev v pisni obliki.
(3) Borzno posredniška družba mora voditi račune nematerializiranih vrednostnih papirjev pri Klirinško depotni družbi in opravljati prenose med računi v skladu z ZNVP ter pravili in navodili Klirinško depotne družbe, ki urejajo vodenje centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev.
(4) Določbe tega podrazdelka o vodenju računov nematerializiranih vrednostnih papirjev se smiselno uporabljajo tudi za vodenje računov vrednostnih papirjev, izdanih kot pisne listine, ki so v zbirni hrambi pri Klirinško depotni družbi.
Hišni račun
155. člen
(1) Borzno posredniška družba mora vse vrednostne papirje, katerih imetnik je, voditi na posebnem računu pri Klirinško depotni družbi (v nadaljnjem besedilu: hišni račun).
(2) Borzno posredniška družba na hišni račun ne sme prenesti vrednostnih papirjev, katerih imetniki so stranke oziroma, ki jih je pridobila za račun stranke.
(3) Borzno posredniška družba vrednostnih papirjev, katerih imetnik je, ne sme voditi na računu strank pri sebi ali pri drugi borzno posredniški družbi.
Računi strank
156. člen
(1) Borzno posredniška družba mora vrednostne papirje posamezne stranke voditi na računu te stranke pri Klirinško depotni družbi (v nadaljnjem besedilu: račun stranke).
(2) Kadar borzno posredniška družba za posamezno stranko opravlja storitve gospodarjenja z vrednostnimi papirji te stranke mora vrednostne papirje, ki so predmet gospodarjenja, voditi na posebnem računu te stranke pri Klirinško depotni družbi (v nadaljnjem besedilu: račun gospodarjenja).
(3) Preko računa gospodarjenja mora borzno posredniška družba opravljati vse prenose vrednostnih papirjev, ki jih kupuje in prodaja za račun stranke na podlagi pogodbe o gospodarjenju z vrednostnimi papirji.
Odprtje računa stranke
157. člen
Borzno posredniška družba mora pred vnosom novega računa stranke v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev (odprtje računa stranke) preveriti identiteto stranke.
Vodenje računov strank
158. člen
(1) Borzno posredniška družba sme vnesti naloga stranke za prenos vrednostnih papirjev, katerih imetnik je stranka, z registrskega računa oziroma računa stranke pri drugi borzno posredniški družbi na račun stranke pri tej borzno posredniški družbi samo na podlagi ustreznega pisnega naloga stranke (v nadaljnjem besedilu: nalog za prenos med računi istega imetnika).
(2) Borzno posredniška družba ne sme vnesti naloga stranke za prenos vrednostnih papirjev na račun drugega imetnika (v nadaljnjem besedilu: nalog za prenos med računi različnih imetnikov) oziroma naloga za vpis pravic tretjih na vrednostnih papirjih, katerih imetnik je stranka (v nadaljnjem besedilu: nalog za vpis pravic tretjih), brez ustreznega pisnega naloga stranke.
(3) Kadar izdaja nalog pooblaščenec stranke, sme borzno posredniška družba opraviti ustrezen vnos iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena samo, če pooblaščenec predloži notarsko overjeno pooblastilo stranke, ali če imetnik osebno pri borzno posredniški družbi pooblasti določeno osebo za razpolaganje z vrednostnimi papirji na njegovem računu.
Nalogi za prenos
159. člen
(1) Nalog za posamezno vrsto prenosa iz prvega oziroma drugega odstavka 158. člena tega zakona mora obsegati podatke, ki jih za ustrezno vrsto naloga določajo navodila Klirinško depotne družbe.
(2) Pred vnosom naloga iz prvega odstavka tega člena v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev se mora borzno posredniška družba na zanesljiv način prepričati o identiteti nalogodajalca.
(3) Šteje se, da naročilo za prodajo vrednostnih papirjev na organiziranem trgu, vsebuje tudi nalog za prenos vrednostnih papirjev z računa stranke zaradi izpolnitve obveznosti iz prodaje, sklenjene na organiziranem trgu.
(4) Določba drugega odstavka tega člena se ne uporablja pri vnosih nalogov za prenos vrednostnih papirjev z računa stranke, ki jih borzno posredniška družba vnaša pri opravljanju storitev gospodarjenja z vrednostnimi papirji stranke.
Vrstni red vnašanja nalogov za prenose
160. člen
Borzno posredniška družba mora vnašati naloge za prenose z računa posameznega imetnika oziroma za vpis pravic tretjih na vrednostnih papirjih tega imetnika po vrstnem redu prejema popolnih nalogov za prenos s tega računa oziroma nalogov za vpis pravic tretjih.
Oblika izpiskov
161. člen
Izpiske stanja oziroma prometa na računih mora borzno posredniška družba izstavljati z računalniškim izpisom iz centralne informatizirane baze centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev.
Izpisek o opravljenem prenosu
162. člen
Borzno posredniška družba mora na zahtevo stranke naslednji delovni dan po prejemu zahteve izstaviti izpisek prometa na računu za zahtevano obdobje in novega stanja na dan izstavitve izpiska.
Izpisek o stanju in prometu na računu
163. člen
(1) Borzno posredniška družba mora stranki enkrat letno izstaviti izpisek stanja in letnega prometa na računu nematerializiranih vrednostnih papirjev.
(2) Borzno posredniška družba in stranka se lahko dogovorita za krajša obdobja poročanja o stanju in prometu na računu nematerializiranih vrednostnih papirjev.
7.4.3. Hramba vrednostnih papirjev, izdanih kot pisnih listin, ki niso v zbirni hrambi pri Klirinško depotni družbi
Uporaba določb
164. člen
Določbe tega podrazdelka se uporabljajo za vrednostne papirje, izdane kot pisne listine, ki niso v zbirni hrambi pri Klirinško depotni družbi.
Hramba vrednostnih papirjev
165. člen
(1) Borzno posredniška družba sme sama hraniti vrednostne papirje strank iz 164. člena tega zakona samo, če ima dovoljenje agencije za opravljanje storitev hrambe vrednostnih papirjev.
(2) Borzno posredniška družba iz prvega odstavka tega člena hrani vrednostne papirje strank in svoje vrednostne papirje iz 155. člena tega zakona po pravilih o zbirni hrambi.
(3) Pogodba o hrambi vrednostnih papirjev mora biti sklenjena v pisni obliki.
Potrdilo o pologu oziroma dvigu
166. člen
(1) Borzno posredniška družba mora stranki ob vsakem pologu oziroma dvigu vrednostnih papirjev iz 164. člena tega zakona izstaviti potrdilo o pologu oziroma dvigu.
(2) Borzno posredniška mora stranki izstaviti potrdilo o pologu tudi, kadar prejme vrednostne papirje na podlagi izpolnitve posla nakupa vrednostnih papirjev, ki ga je sklenila za račun stranke.
Knjiga pologov in dvigov
167. člen
(1) Borzno posredniška družba iz prvega odstavka 165. člena tega zakona mora voditi knjigo pologov in dvigov, v katero vpisuje vse pologe in dvige vrednostnih papirjev iz 164. člena tega zakona po datumskem zaporedju.
(2) V knjigo pologov in dvigov se vpisujejo tudi podatki o prejemu oziroma odtujitvi vrednostnih papirjev iz 164. člena tega zakona, katerih imetnik je borzno posredniška družba sama.
7.5. Gospodarjenje z vrednostnimi papirji strank
Pogodba o gospodarjenju z vrednostnimi papirji
168. člen
(1) Pogodba o gospodarjenju z vrednostnimi papirji je pogodba, s katero se borzno posredniška družba zaveže, da bo v skladu z naložbeno politiko določeno v pogodbi, za račun stranke nalagala denarna sredstva stranke v vrednostne papirje z namenom razpršitve tveganja, stranka pa se zaveže plačati provizijo.
(2) Pogodba o gospodarjenju z vrednostnimi papirji mora biti sklenjena v pisni obliki.
(3) Pogodba iz prvega odstavka tega člena mora določati:
1. znesek denarnih sredstev, ki ga stranka izroča v gospodarjenje na podlagi pogodbe;
2. naložbeno politiko;
3. višino provizije in način izračuna osnove oziroma osnov za provizijo.
(4) Kadar stranka ob sklenitvi pogodbe iz prvega odstavka tega člena borzno posredniški družbi v gospodarjenje izroči vrednostne papirje, mora pogodba v posebni prilogi obsegati tudi seznam teh vrednostnih papirjev z navedbo njihove oznake in količine.
(5) Pogodbeni stranki določita naložbeno politiko tako, da določita:
1. vrste vrednostnih papirjev,
2. lastnosti izdajateljev vrednostnih papirjev,
3. največji dopustni delež naložb v vrednostne papirje posameznega izdajatelja in z njim povezanih oseb,
4. druge okoliščine, ki so pomembne za določitev stopnje tveganosti naložb.
(6) Za gospodarjenje z vrednostnimi papirji stranke se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 146. člena, 147., 149. in 151. člena tega zakona, če ni v tem razdelku drugače določeno.
Vrste naložb
169. člen
(1) Borzno posredniška družba sme denarna sredstva stranke naložiti samo v tržne vrednostne papirje.
(2) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena lahko borzno posredniška družba naloži denarna sredstva stranke tudi v netržne vrednostne papirje ali v standardizirane izvedene finančne instrumente, razen izvedenih finančnih instrumentov na blago, če se pogodbeni stranki za takšne naložbe izrecno dogovorita.
(3) Ne glede na določbe prvega odstavka tega člena lahko borzno posredniška družba naloži denarna sredstva dobro poučenega investitorja tudi v netržne izvedene finančne instrumente, če se pogodbeni stranki za takšne naložbe izrecno pisno dogovorita.
(4) V primeru iz drugega odstavka tega člena mora pogodba določati največji delež naložb v netržne vrednostne papirje oziroma v izvedene finančne instrumente.
(5) Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov tega člena lahko borzno posredniška družba naloži denarna sredstva stranke v svojem imenu in za račun stranke tudi v obliki bančnih denarnih depozitov, če zaradi trenutnega stanja na trgu vrednostnih papirjev, denarnih sredstev stranke ni mogoče v celoti naložiti v vrednostne papirje v skladu z naložbeno politiko, določeno v pogodbi.
(6) Kadar v primeru iz četrtega odstavka tega člena, denarna sredstva stranke presegajo 10% vrednosti vseh naložb stranke, mora borzno posredniška družba pred deponiranjem denarnih sredstev pridobiti pisno soglasje stranke za takšno naložbo.
Poročilo o stanju naložb z obračunom poslov
170. člen
(1) Borzno posredniška družba mora stranki, za katero opravlja storitve gospodarjenja z vrednostnimi papirji, najmanj enkrat na tri mesece po stanju na zadnji dan v mesecu trimesečja poslati poročilo o stanju naložb stranke z obračunom poslov.
(2) Borzno posredniška družba in stranka se lahko dogovorita za krajša obdobja poročanja.
7.6. Vodenje evidenc o strankah in poslih in hramba dokumentov
7.6.1. Skupna določba
Vodenje poslovnih knjig, evidenc in dokumentacije
171. člen
Borzno posredniška družba mora organizirati poslovanje in tekoče voditi poslovne knjige, poslovno dokumentacijo in druge administrativne oziroma poslovne evidence tako, da je mogoče kadarkoli preveriti potek posameznega posla, ki ga je opravila za svoj račun oziroma za račun stranke.
7.6.2. Vodenje evidenc
Evidenca strank
172. člen
Borzno posredniška družba vodi evidenco strank.
Evidenca naročil in poslov z vrednostnimi papirji
173. člen
Borzno posredniška družba vodi evidenco naročil in poslov z vrednostnimi papirji, v katero za vsako naročilo in za vsak posel nakupa oziroma prodaje vrednostnih papirjev, ki ga je sklenila za račun stranke oziroma za svoj račun, vpisuje podatke o tem.
7.6.3. Vodenje in hranjenje dokumentacije
Dokumenti o poslovanju s stranko
174. člen
Borzno posredniška družba mora vse dokumente o poslovanju s posamezno stranko hraniti ločeno od dokumentov o poslovanju z drugimi strankami in od dokumentov o lastnem poslovanju.
Dokumenti o posameznih poslih za račun strank
175. člen
Borzno posredniška družba mora hraniti vse dokumente o posameznem poslu po datumskem zaporedju poslov za vsak posamezen posel, ki ga je borzno posredniška družba opravila za račun posamezne stranke.
Dokumenti o posameznih poslih za račun
borzno posredniške družbe
176. člen
Določba 175. člena tega zakona se smiselno uporablja tudi za dokumente o poslih, ki jih je borzno posredniška družba sklenila za svoj račun.
7.7. Varovanje zaupnih podatkov
Dolžnost varovanja zaupnih podatkov
177. člen
(1) Borzno posredniška družba mora kot zaupne varovati podatke o stanju in prometu na računih vrednostnih papirjev stranke ter druge podatke, dejstva in okoliščine, za katere je izvedela v zvezi z opravljanjem storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.
(2) Podatkov iz prvega odstavka tega člena borzno posredniška družba ne sme sporočiti tretjim osebam, niti jih sama uporabljati ali omogočiti, da bi jih uporabile tretje osebe.
(3) Dolžnost varovanja zaupnih podatkov velja tudi za člane organov borzno posredniške družbe, zaposlene pri borzno posredniški družbi in druge osebe, ki za borzno posredniško družbo na podlagi pogodbe opravljajo posamezne storitve, in sicer tudi po prenehanju funkcije oziroma delovnega ali pogodbenega razmerja.
Ukrepi za varovanje zaupnih podatkov
178. člen
(1) Borzno posredniška družba mora organizirati poslovanje tako, da je zagotovljeno učinkovito varovanje zaupnih podatkov in zaščita pred morebitnimi zlorabami teh podatkov.
(2) Borzno posredniška družba mora tekoče sestavljati seznam vrednostnih papirjev oziroma izdajateljev, v zvezi s katerimi je pridobila zaupne podatke iz prvega odstavka 177. člena tega zakona, ki so na podlagi prvega ali četrtega odstavka 275. člena tega zakona notranje informacije. O vsebini seznama morajo biti seznanjeni vsi borzni posredniki in drugi zaposleni pri borzno posredniški družbi oziroma vsi borzni posredniki in drugi zaposleni v organizacijski enoti banke, ki opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji.
(3) Vrednostnih papirjev, ki so uvrščeni na seznam iz drugega odstavka tega člena, borzni posredniki ne smejo priporočati strankam in jih tudi ne smejo kupovati oziroma prodajati za račun borzno posredniške družbe, za svoj račun, oziroma za račun z borzno posredniško družbo ali borznim posrednikom povezanih oseb.
(4) Borzno posredniška družba mora za vsako od oseb iz tretjega odstavka 177. člena tega zakona in z njimi povezanih oseb tekoče voditi evidenco o vseh poslih teh oseb z vrednostnimi papirji.
(5) Borzno posredniška družba mora zagotoviti, da jo osebe iz tretjega odstavka 177. člena tega zakona tekoče obveščajo o vseh njihovih poslih oziroma poslih z njimi povezanih oseb z vrednostnimi papirji.
Sporočanje zaupnih podatkov
179. člen
(1) Borzno posredniška družba sme zaupne podatke iz prvega odstavka 177. člena sporočiti samo:
1. na podlagi pisnega dovoljenja stranke;
2. na pisno zahtevo sodišča oziroma pristojnega upravnega organa, če sodišče oziroma pristojni upravni organ te podatke potrebuje v posameznem postopku, ki ga vodi v okviru svojih pristojnosti;
3. na pisno zahtevo agencije oziroma Banke Slovenije, če agencija oziroma Banka Slovenije te podatke potrebuje v posameznem postopku, ki ga vodi v okviru svojih pristojnosti.
(2) Podatke, ki jih sodišče, pristojni upravni organ, agencija oziroma Banka Slovenije prejmejo na podlagi prvega odstavka tega člena, smejo uporabiti samo v skladu z namenom, zaradi katerega so bili sporočeni.
7.8. Predpis o opravljanju storitev v zvezi
z vrednostnimi papirji
Predpis o opravljanju storitev z vrednostnimi papirji
180. člen
Agencija izda sklep o opravljanju storitev z vrednostnimi papirji, s katerim predpiše:
1. podrobnejše podatke o stranki, ki jih mora vsebovati pogodba iz prvega odstavka 141. člena tega zakona;
2. podrobnejšo vsebino potrdila o prejemu naročila stranke iz prvega odstavka 144. člena tega zakona;
3. podrobnejšo vsebino obračuna opravljenega posla iz 152. člena tega zakona;
4. podrobnejši način preverjanja identitete stranke iz 157. člena tega zakona;
5. podrobnejšo vsebino potrdila o pologu oziroma dvigu iz prvega odstavka 166. člena tega zakona;
6. podrobnejšo vsebino in način vodenja knjige pologov in dvigov iz prvega odstavka 167. člena tega zakona;
7. podrobnejšo vsebino poročila o stanju naložb stranke z obračunom poslov iz prvega odstavka 170. člena tega zakona in prilog k temu potrdilu;
8. podrobnejšo vsebino in način vodenja evidence strank iz 172. člena tega zakona in evidence naročil in poslov z vrednostnimi papirji iz 173. člena tega zakona;
9. način in roke za vodenje in hranjenje dokumentacije o poslovanju s stranko iz 174. člena tega zakona ter o posameznih poslih iz 175. člena in 176. člena tega zakona.
8. SODELOVANJE Z NADZORNIMI ORGANI IN ORGANI EVROPSKIH SKUPNOSTI
Medsebojno sodelovanje domačih nadzornih organov
181. člen
(1) Agencija pri izvajanju nalog iz tega zakona sodeluje z Banko Slovenije, Agencijo za zavarovalni nadzor, inšpekcijskimi organi ministrstva, pristojnega za finance, in organi v sestavi ministrstva za finance. Navedeni organi morajo na podlagi obrazložene zahteve posameznega organa temu posredovati vse podatke, informacije in dokumentacijo, ki so jih pridobili pri izvajanju svoje nadzorne funkcije, in jih ta potrebuje v postopku opravljanja nalog nadzora, v postopku v zvezi z izdajo dovoljenj, pri odločanju v drugih posamičnih zadevah ter za preprečevanje in odkrivanje kršitev prepovedi uporabe notranjih informacij in tržnih manipulacij.
(2) Nadzorni organi morajo drug drugega obveščati o nepravilnostih, ki jih pri opravljanju nadzora ugotovijo, če so te ugotovitve pomembne tudi za delo drugih nadzornih organov.
(3) Podrobnejšo vsebino in način medsebojnega sodelovanja nadzornih organov določi minister, pristojen za finance, na podlagi predhodnega mnenja nadzornih organov.
Sodelovanje agencije z državnimi organi in
organizacijami z javnimi pooblastili
181.a člen
(1) Agencija in državni organi, ki niso navedeni v prvem odstavku 181. člena tega zakona, pri izvajanju svojih nalog medsebojno sodelujejo z izmenjavo, posredovanjem in pridobivanjem podatkov, informacij in dokumentacije.
(2) Agencija lahko od nosilcev javnih pooblastil zahteva podatke, informacije in dokumentacijo, ki jo potrebuje v zvezi z opravljanjem svojih nalog. Nosilec javnega pooblastila mora zahtevane podatke, informacije in dokumentacijo poslati agenciji brez odlašanja, najkasneje pa v 15 dnevih od prejema obrazložene zahteve.
(3) Agencija, državni organi iz prvega odstavka in nosilci javnih pooblastil ter njihovi delavci smejo podatke, informacije in dokumentacijo, ki so jo pridobili po prvem ali drugem odstavku tega člena, uporabljati samo za namene, določene s tem zakonom.
Obdelava podatkov, pridobivanje
in posredovanje informacij
182. člen
(1) Agencija je pristojna pridobivati, zbirati in obdelovati podatke, o dejstvih in okoliščinah, ki so pomembne za izvrševanje njenih nalog in pristojnosti, določenih s tem zakonom, ZISDU, ZISDU-1 in ZPre.
(2) Za podatke iz prvega odstavka tega člena, ki so pomembni za izvrševanje nalog in pristojnosti agencije, določenih s tem zakonom se štejejo zlasti podatki o:
1. dovoljenjih za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji in drugih dovoljenjih in soglasjih, ki jih izda agencija na podlagi tega zakona;
2. članih uprave in nadzornih svetov borzno posredniških družb (ime in priimek ter stalno prebivališče, firmo zaposlitve, funkcije, ki jih opravljajo v drugih institucijah ali gospodarskih subjektih, podatki o udeležbi v kapitalu v gospodarskih družbah), njihovi organizaciji, delovanju notranjih kontrol in revizij;
3. podružnicah oziroma neposrednem opravljanju storitev borzno posredniških družb v državah članicah, in podružnicah oziroma neposrednem opravljanju storitev borzno posredniških družb držav članic v Republiki Sloveniji;
4. podružnicah borzno posredniških družb v tujini in podružnicah tujih borzno posredniških družb v Republiki Sloveniji;
5. poslih iz 277. člena tega zakona in pojasnila, podatki ter dokumentacija iz 278. člena tega zakona;
6. spoštovanju pravil varnega in skrbnega poslovanja;
7. mesečnih poročilih iz 129. člena tega zakona;
8. imetnikih kvalificiranih deležev iz 82. člena tega zakona;
9. revidiranih letnih poročilih in konsolidiranih letnih poročilih iz 191. člena tega zakona;
10. izvršenih ukrepih nadzora iz 203. člena tega zakona;
11. poročilih in obvestilih, ki jih je zbrala na podlagi 277. člena in 278. člena tega zakona;
12. informacije, ki jih je agencija pridobila v okviru izmenjave informacij od pristojnih nadzornih organov držav članic oziroma tujih držav.
(3) Podatke iz drugega odstavka sme agencija na podlagi pisne obrazložene zahteve, posredovati:
1. domačim nadzornim organom v okviru sodelovanja domačih nadzornih organov na podlagi 181. člena tega zakona;
2. pristojnim organom držav članic, če jih potrebujejo za izpolnjevanje njihovih nalog nadzora nad opravljanjem storitev v zvezi z vrednostnimi papirji in bančnih ter drugih finančnih storitev po ZBan, in če za te organe velja obveznost varovanja zaupnih podatkov najmanj v obsegu kot je določeno v prvem odstavku 303. člena tega zakona;
3. pristojnim nadzornim organom tujih držav, če jih potrebujejo za izpolnjevanje njihovih nalog nadzora nad opravljanjem storitev v zvezi z vrednostnimi papirji in bančnih ter drugih finančnih storitev po ZBan, ob pogoju vzajemnosti in če za te organe velja obveznost varovanja zaupnih podatkov najmanj v obsegu kot je določeno v prvem odstavku 303. člena tega zakona;
4. sodišču, policiji, državnemu tožilstvu in drugim državnim organom, če jih potrebujejo v drugem postopku, ki jih vodijo v okviru svojih pristojnosti;
5. Slovenskemu inštitutu za revizijo, če jih potrebuje v postopku nadzora nad revizijsko družbo, ki je revidirala računovodske izkaze borzno posredniške družbe;
6. Ministrstvu za finance, če jih to potrebuje za pripravo zakonskih in podzakonskih predpisov, vodenje statistike ali vodenje strategije na področju finančnega sistema in na področju davkov, pri čemer zanj velja dolžnost varovanja zaupnih podatkov najmanj v obsegu, kot je določen v prvem odstavku 303. člena tega zakona.
V zahtevi se mora navesti zakonska pristojnost za pridobitev podatkov.
(4) Ne glede na določbo tretjega odstavka tega člena sme agencija podatke iz 12. točke drugega odstavka tega člena posredovati samo, če je to izrecno dovolil organ, ki je te podatke posredoval agenciji. Ti podatki se lahko uporabijo samo za namen, za katerega je bilo dano omenjeno dovoljenje.
(5) Državni organi in organizacije z javnimi pooblastili iz prvega odstavka 181. člena tega zakona smejo podatke, informacije in dokumentacijo iz 5. točke drugega odstavka tega člena uporabljati samo za namene preprečevanja, odkrivanja ali dokazovanja zlorabe notranjih informacij in tržnih manipulacij.
(6) Agencija zbere podatke iz drugega odstavka tega člena tudi na zaprosilo:
1. pristojnega nadzornega organa države članice, če jih ta potrebuje za izpolnjevanje njihovih nalog nadzora nad opravljanjem storitev v zvezi z vrednostnimi papirji in bančnih ter drugih finančnih storitev po ZBan in če zanj velja obveznost varovanja zaupnih podatkov najmanj v obsegu kot je določeno v prvem odstavku 303. člena tega zakona;
2. pristojnega nadzornega organa tuje države, če jih ta potrebuje za izpolnjevanje njihovih nalog nadzora nad opravljanjem storitev v zvezi z vrednostnimi papirji in bančnih ter drugih finančnih storitev po ZBan, ob pogoju vzajemnosti in če zanj velja obveznost varovanja zaupnih podatkov najmanj v obsegu kot je določeno v prvem odstavku 303. člena tega zakona;
3. Ministrstva za finance, če jih to potrebuje za pripravo zakonskih in podzakonskih predpisov, vodenje statistike ali vodenje strategije na področju finančnega sistema in na področju davkov, pri čemer zanj velja dolžnost varovanja zaupnih podatkov najmanj v obsegu, kot je določen v prvem odstavku 303. člena tega zakona.
(7) Agencija lahko v primeru, če so v zvezi s poslom z vrednostnimi papirji ali določeno osebo podani razlogi za sum kršitve prepovedi uporabe notranjih informacij, uvede postopek nadzora ali uvede postopek o prekršku tudi na obrazloženo pisno zahtevo sodišča, državnega tožilstva, policije, Banke Slovenije, Agencije za zavarovalni nadzor, Urada RS za preprečevanje pranja denarja, Borze vrednostnih papirjev, klirinško depotne družbe ali pristojnega nadzornega organa druge države članice.
(8) Agencija mora obveščati Evropsko komisijo in nadzorne organe drugih držav članic o imenih oseb oziroma organov, katerim se sme posredovati podatke iz drugega odstavka tega člena.
(9) Če agencija pri opravljanju nadzora ugotovi, da obstaja razlog za sum, da je bilo storjeno kaznivo dejanje, ki se preganja po uradni dolžnosti, mora to naznaniti pristojnemu državnemu organu.
Mednarodno sodelovanje
182.a člen
(1) Agencija lahko v zvezi z izvrševanjem svojih nalog pristojne organe drugih držav članic, pristojne organe tujih držav in mednarodne organizacije zaprosi za določene podatke, informacije in dokumentacijo oziroma za izvršitev ukrepov iz njihove pristojnosti.
(2) Agencija lahko na lastno pobudo ali na podlagi obrazloženega pisnega zaprosila, posreduje pridobljene podatke, informacije in dokumentacijo pristojnim organom drugih držav članic in mednarodnim organizacijam na podlagi zakona, mednarodne pogodbe oziroma pravnega akta ali odločitve, sprejetih v okviru mednarodne organizacije, na katere je Republika Slovenija prenesla izvrševanje dela suverenih pravic, pristojnim organom tujih držav pa na podlagi in ob pogoju dejanske vzajemnosti.
(3) Pisno zaprosilo iz prejšnjega odstavka mora vsebovati natančno navedbo vrste zahtevanih podatkov, informacij in dokumentacije, navedbo namena njihove uporabe in takšno obrazložitev tega namena, da je iz obrazložitve razvidno, da bo organ (uporabnik) osebne podatke uporabil samo za namene, določene s tem zakonom.
(4) Agencija sme posredovati podatke, informacije in dokumentacijo iz drugega odstavka tega člena, ki jih je pridobila od državnih organov iz prvega odstavka 181. člena ali prvega odstavka 181.a člena tega zakona, le pod pogojem, da je za to predhodno pridobila soglasje teh organov.
(5) Agencija lahko na podlagi obrazloženega pisnega zaprosila pristojnih organov drugih držav članic, pristojnih organov tujih držav in mednarodnih organizacij izvrši tudi določene ukrepe iz svoje pristojnosti.
(6) Pred posredovanjem osebnih podatkov organom iz prejšnjih odstavkov tega člena (uporabnikom) mora agencija pridobiti potrdilo pristojnega organa Republike Slovenije, da ima država, v katero se podatki iznašajo, urejeno ustrezno raven varstva osebnih podatkov, ki vključuje tudi tuje državljane. Ne glede na navedeno, agenciji ni potrebno pridobiti potrdilo pristojnega organa Republike Slovenije v primerih, če se ti podatki iznašajo v države članice Evropske unije oziroma v države Evropskega gospodarskega prostora.
(7) Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov tega člena se lahko z mednarodno pogodbo določijo drugačni pogoji in način sodelovanja.
(8) Agencija, katere zahteva za posredovanje podatkov, informacij in dokumentacije je bila v nasprotju z določbami prejšnjih odstavkov zavrnjena ali ni bila v ustreznem roku upoštevana, lahko o tem obvesti Odbor Evropskih regulatorjev vrednostnih papirjev.
(9) Če nadzorni organ druge države članice, ki je pristojen za nadzor nad določeno javno ponudbo ali sprejemom v trgovanje na organiziranem trgu, na podlagi zaprosila agencije iz prvega odstavka tega člena izvrši ukrepe iz svoje pristojnosti v zvezi z javno ponudbo ali sprejemom v trgovanje na organiziranem trgu za odpravo ugotovljenih nepravilnosti ali kršitev v zvezi z javno ponudbo ali sprejemom v trgovanje na organiziranem trgu, vendar pa subjekt, na katerega se nanašajo navedeni ukrepi pristojnega organa druge države članice, ne preneha z ugotovljenimi kršitvami, agencija potem, ko obvesti ta organ, sama izvrši ukrepe za zaščito investitorjev. O tem takoj obvesti Evropsko komisijo.
Seznam organiziranih trgov
183. člen
(1) Agencija vodi seznam organiziranih trgov.
(2) Agencija posreduje Evropski komisiji in državam članicam seznam organiziranih trgov v Republiki Sloveniji s pravili trgovanja na teh trgih ter predpisih in pravilih, ki urejajo njihovo delovanje in organizacijo.
(3) Agencija na podlagi podatkov, ki jih prejme od Evropske komisije in držav članic, vodi in vzdržuje seznam vseh organiziranih trga v državah članicah.
(4) Agencija mora podatke iz tretjega odstavka tega člena posredovati na zahtevo državnega organa oziroma osebe, ki izkaže upravičen interes glede teh podatkov.
Obveščanje Evropske komisije
184. člen
Agencija mora obveščati Evropsko komisijo o:
1. zavrnitvah zahtev za posredovanje obvestila iz tretjega odstavka 97. člena tega zakona;
2. ukrepih iz tretjega odstavka 104. člena tega zakona.
Razmerja s tujimi državami
185. člen
(1) Agencija mora obvestiti Evropsko komisijo o:
1. izdaji vsakega dovoljenja borzno posredniški družbi, katere posredno ali neposredno obvladujoča družba je pravna oseba s sedežem v tuji državi;
2. izdaji vsakega dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža, na podlagi katerega tuja oseba postane obvladujoča družba borzno posredniške družbe.
(2) Agencija obvešča Evropsko komisijo o vseh pomembnejših ovirah, na katere so naletele borzno posredniške družbe pri opravljanju storitev v zvezi z vrednostnimi papirji v tujih državah.
(3) Če Evropska komisija odloči, da morajo nadzorni organi držav članic zadržati oziroma prekiniti odločanje o zahtevah oseb posamezne tuje države, mora agencija s sklepom prekiniti postopek za največ tri mesece v zadevah odločanja o:
1. zahtevah za izdajo dovoljenja borzno posredniški družbi, katere posredno ali neposredno obvladujoča družba je pravna oseba s sedežem v tuji državi, na katero se nanaša odločitev Evropske komisije;
2. zahtevah za izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža, na podlagi katerega tuja oseba s sedežem v tuji državi, na katero se nanaša odločitev Evropske komisije, postane obvladujoča družba borzno posredniške družbe.
(4) V obdobju, ko traja prekinitev postopka na podlagi tretjega odstavka tega člena, rok za odločitev iz 374. člena tega zakona ne teče.
(5) Če Evropski svet odloči, da se zadržanje oziroma prekinitev postopkov iz tretjega odstavka tega člena podaljša, mora agencija s sklepom podaljšati prekinitev postopka iz tretjega odstavka tega člena za obdobje, določeno z odločitvijo Evropskega sveta.
(6) Ukrepi iz tretjega in petega odstavka tega člena ne veljajo za:
1. ustanovitev borzno posredniške družbe kot odvisne družbe borzno posredniške družbe, ki je v trenutku sprejema odločitve iz tretjega oziroma petega odstavka tega člena upravičena opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji v državi članici, oziroma od te borzno posredniške družbe odvisne družbe;
2. pridobitev kvalificiranega deleža s strani borzno posredniške družbe, ki je v trenutku sprejema odločitve iz tretjega oziroma petega odstavka tega člena upravičena opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji v državi članici, oziroma s strani od te borzno posredniške družbe odvisne družbe.
(7) Agencija mora Evropsko komisijo na njeno zahtevo obvestiti o vsaki zahtevi za izdajo dovoljenja iz prvega odstavka tega člena, če Evropska komisija te podatke potrebuje za ugotovitev dejstev, pomembnih za sprejem odločitve iz tretjega oziroma četrtega odstavka tega člena.
9. POSLOVNE KNJIGE IN POSLOVNA POROČILA
Splošna določba
186. člen
Borzno posredniška družba mora voditi poslovne knjige, sestavljati knjigovodske listine, vrednotiti knjigovodske postavke in sestavljati računovodska poročila v skladu z zakonom o gospodarskih družbah in drugimi predpisi, ter ob upoštevanju računovodskih in finančnih standardov in načel ter splošnih računovodskih predpostavk, ki jih izdaja Slovenski inštitut za revizijo, če ni v tem poglavju drugače določeno.
Vodenje poslovnih knjig, evidenc in dokumentacije
187. člen
Borzno posredniška družba mora organizirati poslovanje in tekoče voditi poslovne knjige, poslovno dokumentacijo in druge administrativne oziroma poslovne evidence tako, da je mogoče kadarkoli preveriti ali posluje v skladu s pravili o obvladovanju tveganj in pravili varnega in skrbnega poslovanja.
Kontni načrt in sheme izkazov
188. člen
(1) Borzno posredniška družba razvršča podatke v računovodske evidence po kontnem načrtu za gospodarske družbe, pri tem pa upošteva analitični kontni načrt za borzno posredniške družbe.
(2) Borzno posredniška družba pri sestavljanju računovodskih izkazov uporablja sheme računovodskih izkazov borzno posredniških družb.
Letno in polletno poročilo
189. člen
(1) Borzno posredniška družba sestavlja računovodske in konsolidirane računovodske izkaze in poslovna poročila za poslovno leto, ki je enako koledarskemu letu.
(2) Borzno posredniška družba sestavlja letno in polletno poročilo.
Predpis o poslovnih knjigah in poslovnih poročilih
190. člen
Agencija na podlagi predhodnega mnenja Slovenskega Inštituta za revizijo izda sklep o poslovnih knjigah in poslovnih poročilih borzno posredniških družb, s katerim predpiše:
1. analitični kontni načrt za borzno posredniške družbe;
2. vrste in sheme računovodskih izkazov borzno posredniških družb;
3. podrobnejšo vsebino poslovnega poročila borzno posredniških družb in dodatkov k tem poročilu.
10. REVIDIRANJE
Revidiranje letnega poročila in konsolidiranega letnega poročila
191. člen
(1) Letno poročilo borzno posredniške družbe in konsolidirano letno poročilo finančne skupine mora pregledati pooblaščeni revizor.
(2) Naloge revidiranja letnih poročil iz prvega odstavka tega člena lahko pri revizijski družbi opravlja pooblaščeni revizor, ki ima pooblastilo Slovenskega inštituta za revizijo za opravljanje nalog revidiranja.
(3) Borzno posredniška družba mora agenciji predložiti revidirano letno poročilo v roku osmih dni po prejemu oziroma najkasneje v štirih mesecih po izteku koledarskega leta, konsolidirano revidirano letno poročilo pa najkasneje v roku petih mesecev po izteku koledarskega leta.
(4) Revizor mora agenciji na njeno zahtevo posredovati tudi druge podatke, ki jih agencija potrebuje pri opravljanju nadzora nad borzno posredniško družbo v skladu s tem zakonom. Glede posredovanja podatkov po prejšnjem stavku za revizorja ne velja dolžnost varovanja zaupnih podatkov. Podatke iz prvega stavka sme agencija uporabiti samo za namene, zaradi katerih so bili pridobljeni.
Vsebina revizijskega pregleda
192. člen
(1) Revizor pregleduje in poroča predvsem o:
1. bilanci stanja;
2. izkazu poslovnega izida;
3. izkazu finančnega izida;
4. izkazu gibanja kapitala;
5. izpolnjevanju pravil o obvladovanju tveganj;
6. izpolnjevanju pravil varnega in skrbnega poslovanja;
7. stanju notranjih kontrol;
8. načinu vodenja poslovnih knjig;
9. kvaliteti informacijskega sistema v borzno posredniški družbi;
10. pravilnost in popolnost obvestil in poročil agenciji.
(2) Agencija na podlagi predhodnega mnenja Slovenskega inštituta za revizijo predpiše podrobnejšo obliko in najmanjši obseg ter vsebino revizijskega pregleda in revizijskega poročila.
(3) Agencija lahko od revizorja zahteva dodatna pojasnila v zvezi z revizijskim pregledom.
(4) Če revizijski pregled oziroma poročilo ni opravljeno oziroma izdelano v skladu s prvim in drugim odstavkom tega člena, agencija zavrne poročilo in zahteva, da revizijski pregled opravi drug pooblaščeni revizor na stroške borzno posredniške družbe.
Objava povzetka revidiranega letnega poročila
193. člen
(1) Borzno posredniška družba v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije ali na drug ustrezen način, ki ga predpiše agencija, objavi povzetek revidiranega letnega poročila z mnenjem revizorja v petnajstih dneh po sprejemu letnega poročila, vendar najkasneje v šestih mesecih po preteku koledarskega leta, povzetek revidiranega konsolidiranega letnega poročila z mnenjem revizorja pa najkasneje v sedmih mesecih po preteku koledarskega leta.
(2) Agencija predpiše podrobnejšo vsebino povzetka iz prvega odstavka tega člena.
11. NADZOR NAD BORZNO POSREDNIŠKIMI DRUŽBAMI
11.1. Splošne določbe
Nadzor nad borzno posredniškimi družbami
194. člen
(1) Agencija opravlja nadzor nad borzno posredniškimi družbami z namenom preverjanja, če borzno posredniške družbe spoštujejo pravila o obvladovanju tveganj, pravila o varnem in skrbnem poslovanju in druga pravila, določena s tem zakonom, ZISDU, ZISDU-1, ZPre in ZNVP oziroma drugimi zakoni, ki urejajo storitve v zvezi z vrednostnimi papirji oziroma, ki se nanašajo na razpolaganje z vrednostnimi papirji, ter predpisi, izdanimi na podlagi teh zakonov.
(2) Agencija opravlja v sodelovanju z Banko Slovenije nadzor tudi nad poslovanjem bank v zvezi z opravljanjem storitev v zvezi z vrednostnimi papirji.
(3) Borza oziroma klirinško depotna družba mora agencijo nemudoma obvestiti o kršitvah, ki jih stori borzno posredniška družba, če takšne kršitve ugotovi pri opravljanju nadzora, za katerega je pristojna po tem zakonu.
Način opravljanja nadzora
195. člen
Agencija opravlja nadzor nad borzno posredniškimi družbami s:
1. spremljanjem in preverjanjem poročil in obvestil, ki jih agenciji posredujejo borzno posredniške družbe oziroma druge osebe;
2. opravljanjem pregledov poslovanja borzno posredniških družb;
3. izrekanjem ukrepov nadzora po tem zakonu.
Letno nadomestilo za opravljanje nadzora
196. člen
(1) Za opravljanje nadzora in 1. in 2. točke 195. člena tega zakona plačujejo borzno posredniške družbe agenciji nadomestilo za nadzor, ki ga glede na obseg prometa posamezne borzno posredniške družbe določa tarifa agencije.
(2) Agencija lahko določi nadomestilo iz prvega odstavka tega člena v taki višini, da vsota nadomestil, ki so jih dolžne plačevati vse borzno posredniške družbe za posamezno leto, ne preseže stroškov nadzora iz 1. in 2. točke 195. člena tega zakona.
(3) Če borzno posredniška družba ne plača nadomestila, v rokih, ki jih določa tarifa agencije, agencija borzno posredniški družbi z odločbo naloži plačilo.
(4) Pravnomočna odločba iz tretjega odstavka tega člena je izvršilni naslov.
Stroški nadzora
197. člen
(1) Kadar je borzno posredniški družbi izrečen ukrep nadzora po tem zakonu mora agenciji plačati pavšalno nadomestilo stroškov postopka, ki ga glede na vrsto in obseg kršitev določa tarifa agencije.
(2) O povrnitvi stroškov iz prvega odstavka tega člena odloči agencija z odredbo oziroma odločbo o izreku ukrepa nadzora.
(3) Proti odločbi o povrnitvi stroškov iz drugega odstavka tega člena je dovoljeno začeti postopek sodnega varstva tudi, če proti odredbi ali odločbi o izreku ukrepa nadzora ni posebnega postopka sodnega varstva.
(4) Pravnomočna odločba iz tretjega odstavka tega člena je izvršilni naslov.
11.2. Poročanje
Redno poročanje
198. člen
Borzno posredniška družba mora poročati agenciji o naslednjih dejstvih in okoliščinah:
1. o podatkih o njenih naložbah v vrednostne papirje in skupnih podatkih o naložbah njenih strank v vrednostne papirje, bančne denarne depozite in stanju neizkoriščenih denarnih sredstev na denarnem računu strank;
2. o spremembah osnovnega kapitala, združitvah in spremembah drugih podatkov, ki se vpisujejo v sodni register;
3. o imetnikih poslovnih deležev oziroma delnic borzno posredniške družbe o spremembah teh imetnikov ter o pridobitvi oziroma spremembi kvalificiranih deležev delnic borzno posredniške družbe iz 82. člena tega zakona;
4. o kapitalskih udeležbah v drugih borzno posredniških družbah;
5. o spremembi splošnih pogojev poslovanja;
6. o imenovanju in razrešitvi članov uprave;
7. o kadrovski sestavi in borznih posrednikih;
8. o sklenitvi pogodbe o opravljanju storitev izvedbe prve prodaje s obveznostjo odkupa;
9. o poslovnih poročilih;
10. o sklicu skupščine in vseh sklepih, sprejetih na skupščini;
11. o nameravanem odprtju, preselitvi, zaprtju ali začasnem prenehanju podružnice oziroma spremembah vrste poslov, ki jih opravlja podružnica;
12. o vsaki načrtovani spremembi kapitala borzno posredniške družbe za 25% oziroma več;
13. o naložbah v druge borzno posredniške družbe oziroma pravne osebe, ki opravljajo storitve v zvezi z vrednostnimi papirji;
14. o povezanih osebah borzno posredniške družbe;
15. o članstvu borznih posrednikov, finančnih analitikov, članov uprave in prokuristov borzno posredniške družbe v nadzornih svetih oziroma upravnih organih drugih gospodarskih družb;
16. o seznamu vrednostnih papirjev iz drugega odstavka 178. člena tega zakona;
17. o vseh drugih dogodkih, ki lahko vplivajo na varno in skrbno poslovanje borzno posredniške družbe.
Poročanje na zahtevo agencije
199. člen
Borzno posredniška družba mora na zahtevo agencije in v roku, ki ga ta določi, posredovati poročila in informacije o vseh zadevah, pomembnih za opravljanje nadzora oziroma izvrševanje drugih pristojnosti in nalog agencije.
Predpis o poročanju
200. člen
Agencija izda sklep o poročanju, s katerim predpiše podrobnejšo vsebino poročil iz 198. člena tega zakona, ter način in roke poročanja o dejstvih in okoliščinah iz 198. člena tega zakona.
11.3. Ukrepi nadzora
11.3.1. Splošna določba
Ukrepi nadzora
201. člen
Ukrepi nadzora nad borzno posredniško družbo po tem zakonu so:
1. odreditev odprave kršitev;
2. odreditev dodatnega ukrepa;
3. začasna prepoved opravljanja dejavnosti;
4. odvzem dovoljenja.
11.3.2. Odprava kršitev
Odredba o odpravi kršitev
202. člen
(1) Agencija izda odredbo o odpravi kršitev, če pri opravljanju nadzora nad borzni posredniško družbo ugotovi:
1. da član uprave borzno posredniške družbe nima soglasja iz 86. člena tega zakona;
2. da borzno posredniška družba ne izpolnjuje pogojev za opravljanje storitev iz 89. člena tega zakona;
3. da borzno posredniška družba opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji, za katere ni pridobila dovoljenja agencije, oziroma opravlja dejavnosti, ki jih po tem zakonu ne sme opravljati;
4. da borzno posredniška družba krši pravila o obvladovanju tveganj;
5. da borzno posredniška družba krši pravila varnega in skrbnega poslovanja;
6. da borzno posredniška družba krši pravila o vodenju poslovnih knjig in poslovnih poročil oziroma o revidiranju letnih poročil;
7. da borzno posredniška družba krši obveznosti poročanja in obveščanja;
8. da borzno posredniška družba krši druga pravila o trgu vrednostnih papirjev oziroma poslovanju z vrednostnimi papirji.
(2) V odredbi iz prvega odstavka tega člena določi agencija rok za odpravo kršitev.
Odreditev dodatnega ukrepa
203. člen
(1) Agencija odredi dodatni ukrep, s katerim naloži pristojnemu organu borzno posredniške družbe, da razreši člana oziroma člane uprave borzno posredniške družbe:
1. če borzno posredniška družba ni ravnala v skladu z odredbo o odpravi kršitev, oziroma
2. če borzno posredniška družba ponavljajoče krši dolžnost pravočasnega in pravilnega poročanja oziroma obveščanja agencije ali kako drugače ovira opravljanje nadzora.
(2) Za odredbo o dodatnem ukrepu iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o odredbi o odpravi kršitev.
Začasna prepoved opravljanja storitev
204. člen
(1) Agencija borzno posredniški družbi začasno prepove opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji v naslednjih primerih:
1. če borzno posredniška družba ni organizirala poslovanja oziroma ne vodi tekoče poslovnih knjig, poslovne dokumentacije ter drugih administrativnih in poslovnih evidenc tako, da je mogoče kadarkoli preveriti ali posluje v skladu s pravili o obvladovanju tveganj oziroma pravili varnega in skrbnega poslovanja,
2. če borzno posredniška družba ni ravnala v skladu z odredbo o odpravi kršitev, oziroma
3. če borzno posredniška družba ponavljajoče krši dolžnost pravočasnega in pravilnega poročanja oziroma obveščanja agencije ali kako drugače ovira opravljanje nadzora.
(2) Prepoved iz prvega odstavka velja do izdaje odločbe, s katero agencija ugotovi, da so bile kršitve odpravljene, oziroma do pravnomočnosti odločbe o odvzemu dovoljenja.
(3) Odločba iz prvega odstavka tega člena se vroči tudi borzi in klirinško depotni družbi, ki morata borzno posredniško družbo, na katero se prepoved nanaša, izključiti iz članstva za čas trajanja prepovedi.
(4) Z odločbo iz prvega odstavka tega člena lahko agencija tudi:
1. prepove Klirinško depotni družbi izvršiti naloge borzno posredniške družbe za prenos vrednostnih papirjev iz njenega hišnega računa oziroma računov strank;
2. prepove organizaciji, ki opravlja plačilni promet, izvršitev nalogov borzno posredniške družbe za prenos denarnih sredstev z računov borzno posredniške družbe.
(5) V primeru iz četrtega odstavka tega člena se odločba vroči tudi organizaciji, ki opravlja plačilni promet.
11.3.3. Odvzem dovoljenja
Razlogi za odvzem dovoljenja za opravljanje storitev
205. člen
(1) Agencija odvzame borzno posredniški družbi dovoljenje za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji v naslednjih primerih:
1. če borzno posredniška družba krši dolžnost varovanja zaupnih podatkov (177. člen), prepoved manipulacije (248. člen) ali prepoved uporabe notranjih informacij (276. člen),
2. če je bilo dovoljenje pridobljeno z navajanjem neresničnih podatkov,
3. če borzno posredniška družba ne izpolnjuje pogojev glede kapitalske ustreznosti in drugih pogojev za poslovanje v skladu s pravili o obvladovanju tveganj,
4. če je agencija odredila dodatni ukrep iz prvega odstavka 203. člena tega zakona in pristojni organ borzno posredniške družbe v roku, določenem za izvršitev dodatnega ukrepa, ni razrešil člana oziroma članov uprave in imenoval novih, oziroma če tudi novo imenovani člani uprave v roku dveh mesecev od imenovanja niso zagotovili odpravo kršitev, ki so bile razlog za dodatni ukrep iz prvega odstavka 203. člena tega zakona,
5. če borzno posredniška družba krši odločbo o začasni prepovedi opravljanja storitev iz 204. člena tega zakona,
6. če so podani razlogi za odvzem dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža iz 84. člena tega zakona osebi, ki je neposredno oziroma posredno obvladujoča oseba borzno posredniške družbe.
(2) Če iz podatkov, s katerimi agencija razpolaga, izhaja utemeljen sum, da je pri banki podan kateri od razlogov iz prvega odstavka tega člena, predlaga Banki Slovenije, da sprejme ukrepe po ZBan.
Pogojni odvzem dovoljenja
206. člen
(1) Z odločbo o odvzemu dovoljenja lahko agencija hkrati izreče, da se odvzem dovoljenja ne bo izvršil, če borzno posredniška družba v času, ki ga določi agencija, ki pa ne sme biti krajši od enega in ne daljši od petih let (preizkusna doba), ne bo storila nove kršitve, zaradi katere je mogoče odvzeti dovoljenje.
(2) Kadar agencija izreče pogojni odvzem dovoljenja, lahko določi, da bo odvzem dovoljenja izvršen tudi, če borzno posredniška družba v določenem roku ne odpravi kršitev, zaradi katerih ji je bil izrečen pogojni odvzem dovoljenja. Rok za izpolnitev teh obveznosti določi agencija v mejah preizkusne dobe.
Preklic pogojnega odvzema dovoljenja
207. člen
Agencija prekliče pogojni odvzem dovoljenja in dovoljenje odvzame, če borzno posredniška družba v preizkusni dobi stori novo kršitev, zaradi katere je mogoče odvzeti dovoljenje, oziroma če ne izpolni dodatnih pogojev iz drugega odstavka 206. člena tega zakona.
Javni opomin
208. člen
(1) Kadar agencija ugotovi, da obstoji razlog za odvzem dovoljenja, lahko namesto odvzema dovoljenja izreče borzno posredniški družbi javni opomin.
(2) Pri odločanju, ali naj namesto odvzema dovoljenja izreče javni opomin, upošteva agencija zlasti težo kršitve in okoliščino, ali je borzno posredniški družbi že bil izrečen javni opomin oziroma pogojni odvzem dovoljenja.
(3) Po pravnomočnosti odločbe iz prvega odstavka tega člena agencija javno objavi izrek iz odločbe.
209. člen
(tehnično izpadel)
12. NADZOR NAD DRUGIMI OSEBAMI
Nadzor nad drugimi osebami
210. člen
(1) Agencija izvaja nadzor nad osebami, ki poleg drugih dejavnosti ali kot edino dejavnost opravljajo storitve v zvezi z vrednostnimi papirji, ne da bi za opravljanje teh storitev pridobile dovoljenje za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji oziroma ki objavljajo oglase, s katerimi reklamirajo storitve v zvezi z vrednostnimi papirji.
(2) Določbe tega poglavja se smiselno uporabljajo tudi za nadzor nad osebami, ki poleg drugih dejavnosti ali kot edino dejavnost, opravljajo storitve v zvezi z organiziranjem trgovanja z vrednostnimi papirji, ne da bi pridobile dovoljenje agencije za opravljanje dejavnosti borze.
Odredba o odpravi kršitev
211. člen
(1) Če iz podatkov, s katerimi agencija razpolaga, izhaja, da oseba opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji, ne da bi za opravljanje teh storitev pridobila dovoljenje za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji oziroma, da objavlja oglase, s katerimi reklamira opravljanje teh storitev, izda tej osebi odredbo, s katero ji naloži, da preneha z opravljanjem teh storitev oziroma, da preneha z oglaševanjem.
(2) V primeru iz prvega odstavka tega člena lahko agencija še pred izdajo odredbe opravi pregled poslovnih knjig in druge dokumentacije osebe, in zbere druge dokaze, zaradi ugotovitve, ali oseba opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji.
(3) V odredbi iz prvega odstavka tega člena agencija osebi naloži, da v roku, ki ne sme biti krajši od 8 dni in ne daljši od 15 dni, predloži poročilo, v katerem opiše ukrepe, ki jih je opravila v zvezi s prenehanjem opravljanja storitev v zvezi z vrednostnimi papirji oziroma oglaševanjem.
Ugotovitvena odločba pri nadaljevanju kršitev
212. člen
(1) Če pravna oseba, pri kateri se opravlja nadzor, ne ravna po odredbi iz prvega odstavka 211. člena, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da obstoji razlog za likvidacijo te osebe.
(2) Na podlagi pravnomočne odločbe iz prvega odstavka tega člena začne pristojno sodišče na predlog agencije postopek likvidacije.
(3) Če samostojni podjetnik posameznik, kot ga določa zakon, ki ureja gospodarske družbe (v nadaljnjem besedilu: podjetnik), pri katerem se opravlja nadzor, ne ravna po odredbi iz 211. člena tega zakona, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da podjetnik ne izpolnjuje pogojev za opravljanje dejavnosti. Agencija po pravnomočnosti odločbe iz prejšnjega stavka o tem obvesti Agencijo Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve.
(4) Če fizična oseba, pri kateri se opravlja nadzor, ne ravna po odredbi iz prvega odstavka prejšnjega člena, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da obstaja razlog za ponovni nadzor fizične osebe.
(5) Na podlagi pravnomočne odločbe iz petega odstavka tega člena agencija začne ponovni nadzor nad fizično osebo.
13. TRGOVANJE NA ORGANIZIRANIH TRGIH VREDNOSTNIH PAPIRJEV
13.1. Splošne določbe
Organiziranje trgovanja
213. člen
(1) Trgovanje z vrednostnimi papirji lahko organizira samo pravna oseba, ki je po določbah tega zakona pridobila dovoljenje agencije za organiziranje trgovanja.
(2) Trgovanje z vrednostnimi papirji se sme organizirati samo v skladu z določbami tega zakona o trgovanju na organiziranih trgih vrednostnih papirjev.
(3) Nihče drug, razen oseb iz prvega odstavka tega člena, ne sme organizirati trgovanja z vrednostnimi papirji.
(4) Za organiziranje trgovanja iz tretjega odstavka tega člena se šteje javno ponujanje prodaje vrednostnih papirjev oziroma vsako drugačno zagotavljanje pogojev za povezovanje ponudbe in povpraševanja po vrednostnih papirjih.
Organizirani trg
214. člen
(črtan)
Vrednostni papirji, s katerimi se lahko trguje na organiziranem trgu
215. člen
(1) Na organiziranem trgu vrednostnih papirjev se lahko trguje z vrednostnimi papirji, ki izpolnjujejo pogoje za tako trgovanje.
(2) Z vrednostnimi papirji, s katerimi se trguje na enem od organiziranih trgov vrednostnih papirjev v Republiki Sloveniji, se ne sme trgovati na drugem organiziranem trgu vrednostnih papirjev.
(3) Ne glede na določbe drugega odstavka tega člena, se z vrednostnimi papirji, s katerimi se trguje na enem od organiziranih trgov vrednostnih papirjev v Republiki Sloveniji, sme trgovati tudi na organiziranih trgih vrednostnih papirjev drugih držav članic.
(4) Če izda izdajatelj vrednostne papirje, ki z že izdanimi vrednostnimi papirji tvorijo isti razred, se z novo izdanimi vrednostnimi papirji lahko organizirano trguje samo na tistem od organiziranih trgov v Republiki Sloveniji, na katerem se že trguje s prej izdanimi vrednostnimi papirji.
(5) Ne glede na določbe četrtega odstavka tega člena, se v primeru, ko izda izdajatelj vrednostne papirje, ki z že izdanimi vrednostnimi papirji tvorijo isti razred, z novo izdanimi vrednostnimi papirji lahko organizirano trguje tudi na organiziranih trgih drugih držav članic.
13.2. Borza vrednostnih papirjev
Borza vrednostnih papirjev
216. člen
(1) Borza vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: borza) je delniška družba, ki pridobi dovoljenje agencije za organiziranje trgovanja.
(2) V sodni register se ne sme vpisati ime »borza vrednostnih papirjev« oziroma izpeljanka iz te besede kot sestavni del firme pravne osebe, ki nima položaja borze vrednostnih papirjev po tem zakonu.
Uporaba določb zakona o gospodarskih družbah
217. člen
Za borzo se uporabljajo določbe zakona o gospodarskih družbah o delniški družbi, če ni s tem zakonom drugače določeno.
Dejavnost borze
218. člen
(1) Borza lahko opravlja samo storitve v zvezi z organiziranjem trgovanja z vrednostnimi papirji.
(2) Borza lahko opravlja tudi storitve v zvezi z organiziranjem trgovanja z drugimi finančnimi instrumenti, če za opravljanje teh storitev pridobi dovoljenje agencije.
(3) Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov lahko borza opravlja tudi dejavnost objavljanja in obdelave podatkov o poslih s tržnimi vrednostnimi papirji v skladu z 250.a členom tega zakona ter tehnične storitve za potrebe trgovanja z netržnimi vrednostnimi papirji. Za opravljanje teh dejavnosti borza ne potrebuje dovoljenja agencije.
Osnovni kapital in delnice borze
219. člen
(1) Najnižji znesek osnovnega kapitala borze je 10,000.000 tolarjev.
(2) Borza sme izdati samo redne imenske delnice istega razreda.
(3) Z delnicami borze se ne sme organizirano trgovati.
(4) Delnice borze morajo biti izdane v nematerializirani obliki.
Delničarji borze
220. člen
(1) Delničarji borze so lahko fizične in pravne osebe.
(2) Posamezna oseba ima lahko neposredno ali posredno največ toliko delnic borze, da ji te delnice zagotavljajo največ 10% delež glasovalnih pravic ali v kapitalu borze.
(3) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka lahko posamezna oseba neposredno ali posredno pridobi kvalificirani delež v borzi, če je namen imetništva takega kvalificiranega deleža dolgoročno strateško lastništvo borze, ki zagotavlja stabilno in varno poslovanje ter razvoj borze v interesu trga vrednostnih papirjev, investitorjev in drugih udeležencev na trgu, če tako imetništvo ne bo oteževalo ali onemogočalo nadzora agencije, in ob upoštevanju 220.a člena tega zakona.
(4) Agencija določi podrobnejša merila za oceno izpolnjevanja pogojev iz prejšnjega odstavka, lahko pa določi še druga merila, ki jih mora izpolnjevati oseba, ki želi postati imetnik kvalificiranega deleža v borzi.
(5) Določbe drugega odstavka ne veljajo za Republiko Slovenijo in Banko Slovenije.
Dovoljenje za pridobitev kvalificiranega deleža
220.a člen
(1) Za pridobitev delnic borze, na podlagi katerih posamezna oseba doseže ali preseže kvalificirani delež v borzi, mora ta oseba predhodno pridobiti dovoljenje agencije.
(2) Oseba, ki je pridobila dovoljenje iz prvega odstavka tega člena, mora za vsako nadaljnjo pridobitev delnic borze, na podlagi katere doseže ali preseže mejo 20%, 33%, 50% ali 75% deleža glasovalnih pravic ali deleža v kapitalu borze, ali na podlagi katerih oseba postane obvladujoča družba borze, predhodno pridobiti dovoljenje agencije.
(3) Če namerava oseba, ki je pridobila dovoljenje iz prvega ali drugega odstavka tega člena, odsvojiti delnice tako, da bi se zaradi tega njen delež zmanjšal pod mejo, za katero je nazadnje pridobila dovoljenje ali zaradi tega v borzi ne bi več imela kvalificiranega deleža, mora o tem predhodno obvestiti agencijo.
(4) Podrobnejši postopek, pogoje, dokumentacijo in način obveščanja, ki je potreben v zvezi z izdajo dovoljenja za pridobitev kvalificiranega deleža, določi agencija.
(5) Agencija izda dovoljenje na podlagi vložene zahteve osebe, če je iz dokumentacije, priložene zahtevi, razvidno, da so izpolnjeni pogoji iz tretjega in četrtega odstavka 220. člena tega zakona, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 82. in 83. člena tega zakona.
(6) Dovoljenje iz prvega in drugega odstavka tega člena preneha veljati, če oseba:
1. v šestih mesecih od vročitve odločbe agencije o izdaji dovoljenja ne pridobi delnic, na katere se dovoljenje nanaša, ali
2. odtuji delnice, na katere se dovoljenje nanaša, tako da se zaradi tega njen delež zniža pod mejo, za katero je pridobila dovoljenje agencije.
(7) Če zaradi ravnanj osebe iz prvega ali drugega odstavka tega člena niso več izpolnjeni pogoji, na podlagi katerih je agencija tej osebi izdala dovoljenje, ali je ta oseba pridobila dovoljenje na podlagi navajanja neresničnih podatkov in dokumentacije, je to razlog, da agencija začne postopek za odvzem dovoljenja. Za sankcije za kršitev in odvzem dovoljenja iz prvega in drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo tudi določbe 84. člena tega zakona.
Nezdružljivost zaposlitve
221. člen
Zaposleni na borzi ne smejo biti člani organov borzno posredniških družb, bank in izdajateljev, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev in tudi ne smejo opravljati nalog za te pravne osebe.
Uprava borze
222. člen
(1) Uprava borze mora imeti najmanj dva člana, ki borzo skupaj zastopata in predstavljata v pravnem prometu. Nobeden izmed članov uprave borze oziroma prokurist ne sme biti pooblaščen za samostojno zastopanje borze za celoten obseg poslov iz dejavnosti borze.
(2) Članu uprave borze morajo biti pri borzi zaposleni oziroma opravljati to funkcijo s polnim delovnim časom.
(3) Najmanj en član uprave mora obvladati slovenski jezik. Najmanj en član uprave mora imeti v Republiki Sloveniji središče uresničevanja svojih življenjskih interesov.
(4) Uprava mora voditi posle borze v Republiki Sloveniji.
(5) Za člana uprave borze je lahko imenovana oseba, ki izpolnjuje naslednje pogoje:
1. da je ustrezno strokovno usposobljena in ima lastnosti in izkušnje, potrebne za vodenje borze,
2. da ni bila pravnomočno nepogojno obsojena na kazen zapora več kot treh mesecev, ki še ni izbrisana.
(6) Pogoj iz prve točke petega odstavka tega člena je izpolnjen, če ima oseba zadostna teoretična in praktična znanja za vodenje borze. Šteje se, da je pogoj iz prve točke petega odstavka tega člena izpolnjen, če ima oseba najmanj petletne izkušnje pri vodenju poslov podjetja primerljive velikosti in dejavnosti kot borza oziroma drugih primerljivih poslov.
Dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave borze
223. člen
(1) Za člana uprave borze je lahko imenovana le oseba, ki pridobi dovoljenje agencije za opravljanje funkcije člana uprave borze.
(2) Zahtevi za izdajo dovoljenja iz prvega odstavka tega člena mora kandidat za člana uprave priložiti dokaze o izpolnjevanju pogojev iz 222. člena tega zakona.
(3) Agencija lahko odloči, da mora kandidat za člana uprave borze v postopku odločanja o dovoljenju opraviti predstavitev delovanja borze.
(4) Agencija izda dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave borze, če na podlagi listin iz drugega odstavka tega člena in predstavitve iz tretjega odstavka tega člena zaključi, da kandidat izpolnjuje pogoje za člana uprave borze.
(5) Agencija zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja, če iz podatkov, s katerimi razpolaga izhaja, da bi bilo zaradi dejavnosti ali poslov, ki jih oseba opravlja, oziroma zaradi ravnanj, ki jih je oseba storila, lahko ogroženo poslovanje borze v skladu s pristojnostmi in odgovornostmi borze po tem zakonu.
(6) Član uprave borze mora zagotoviti, da borza določi pravila trgovanja, opravlja nadzor nad trgovanjem in posluje v skladu s tem zakonom.
Odvzem dovoljenja za opravljanje funkcije člana uprave borze
224. člen
(1) Agencija odvzame dovoljenje za opravljanje funkcije člana uprave borze:
1. če je bilo dovoljenje pridobljeno z navajanjem neresničnih podatkov;
2. če je bil član uprave pravnomočno nepogojno obsojena za kaznivo dejanje na kazen zapora več kot treh mesecev;
3. če član uprave huje krši dolžnosti člana uprave iz 223. člena tega zakona;
4. če član uprave krši dolžnost varovanja zaupnih podatkov (177. člen);
5. če član uprave krši prepoved manipulacije (248. člen);
6. če član uprave krši prepoved uporabe notranjih informacij (276. člen).
(2) Za hujšo kršitev določb iz 3. točke prvega odstavka tega člena se šteje bodisi
1. kršitev, zaradi katere bi bilo lahko ogroženo delovanje trga vrednostnih papirjev, bodisi
2. ponavljajoča kršitev navedenih določb.
(3) Za ponavljajočo se kršitev iz 2. točke prejšnjega odstavka tega člena se šteje kršitev, pri kateri član uprave borze kršitev ponovno stori vsaj enkrat v obdobju treh mandatov tega člana uprave borze po storitvi istovrstne kršitve.
Dolžnost varovanja zaupnih podatkov
225. člen
(1) V zvezi z varovanjem zaupnih podatkov se smiselno uporabljajo določbe 177. in 179. člena tega zakona.
(2) Zaposleni na borzi in člani organov borze morajo borzi prijaviti vsak nakup ali prodajo vrednostnih papirjev, ki so jo opravili, z navedbo števila vrednostnih papirjev, ki so predmet nakupa oziroma prodaje, datuma nakupa oziroma prodaje in nakupne oziroma prodajne cene.
(3) Osebe iz drugega odstavka tega člena so dolžne borzi na enak način prijaviti tudi vsak nakup ali prodajo vrednostnih papirjev, ki so jih opravile naslednje osebe:
1. njihovi ožji družinski člani oseb;
2. pravne osebe, ki jih obvladujejo.
(4) Borza vodi evidenco o nakupih in prodajah iz drugega in tretjega odstavka tega člena in je dolžna agenciji na njeno zahtevo omogočiti vpogled v to evidenco.
Dovoljenje za organiziranje trgovanja
226. člen
(1) Borza mora pred vpisom ustanovitve v sodni register oziroma vpisom dodatne dejavnosti pridobiti dovoljenje agencije za organiziranje trgovanja.
(2) Agencija izda dovoljenja za organiziranje trgovanja, če ugotovi, da ustanovitelji zagotavljajo pogoje za delovanje borze, določene s tem zakonom, in da je ustanovitev borze v interesu razvoja in delovanja trga vrednostnih papirjev.
Soglasje k statutu in splošnim aktom borze
227. člen
Statut in splošni akti borze, s katerimi borza ureja zadeve, določene s tem zakonom, in spremembe teh aktov začnejo veljati, ko borza pridobi soglasje agencije k tem splošnim aktom oziroma njihovi spremembi.
Tarifa borze
228. člen
(1) Uprava borze sprejme tarifo, s katero določi:
1. višine provizij, ki jih borza zaračunava od poslov, sklenjenih na organiziranem trgu,
2. višine pristojbin, ki jih borzi plačujejo izdajatelji,
3. višine članarin in drugih pristojbin, ki jih borzi plačujejo člani.
(2) Tarifa iz 2. točke prvega odstavka tega člena začne veljati, ko borza pridobi soglasje agencije k temu delu tarife.
13.3. Člani borze
Sprejem za člana borze
229. člen
(1) Borza mora sprejeti za člana borze borzno posredniško družbo, ki izpolnjuje naslednje pogoje:
1. da ima dovoljenje agencije za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji,
2. da izpolnjuje pogoje za poravnavanje obveznosti iz poslov, sklenjenih na organiziranem trgu, preko klirinško depotne družbe,
3. da izpolnjuje druge pogoje, ki jih določi borza v splošnem aktu.
(2) Določbe 1. in 3. točke prvega odstavka tega člena se ne uporabljajo za Republiko Slovenijo in za Banko Slovenije.
(3) Borza mora o zahtevi za sprejem za člana borze odločiti najkasneje v 30 dneh po prejemu zahteve in o odločitvi obvestiti borzno posredniško družbo v roku 8 dni po odločitvi.
(4) Ne glede na določbo 1. točke prvega odstavka tega člena mora borza za člana sprejeti tudi
1. borzno posredniško družbo države članice oziroma njeno podružnico, ki je upravičena opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji na območju Republike Slovenije,
2. podružnico tuje borzno posredniške družbe, ki je pridobila dovoljenje agencije za ustanovitev podružnice, ob pogoju vzajemnosti.
Prenehanje članstva
230. člen
Borzno posredniški družbi preneha članstvo borze v naslednjih primerih:
1. na njeno zahtevo, z iztekom roka, določenega v splošnem aktu borze,
2. z dnem pravnomočnosti odločbe o izključitvi iz članstva.
Izključitev iz članstva
231. člen
Borza izključi člana v naslednjih primerih:
1. če član preneha izpolnjevati pogoje iz 229. člena tega zakona,
2. če član stori kršitev, določeno v splošnih aktih borze, zaradi katere je mogoče izreči izključitev iz članstva.
13.4. Borzni trg
13.4.1. Uvrstitev vrednostnega papirja na borzni trg
Uvrstitev na borzni trg
232. člen
(črtan)
Sprejem v borzno kotacijo
233. člen
(1) V borzno kotacijo so lahko sprejeti vrednostni papirji, ki izpolnjujejo naslednje pogoje:
1. da so v celoti vplačani,
2. da so neomejeno prenosljivi,
3. da so izdani v nematerializirani obliki,
4. da glede na poslovanje izdajatelja in lastnosti vrednostnih papirjev izpolnjujejo pogoje, ki jih določi borza v splošnem aktu.
(2) Borza lahko določi pogoje iz 4. točke prejšnjega odstavka za borzno kotacijo zlasti glede na:
1. kapital izdajatelja,
2. obdobje poslovanja izdajatelja,
3. skupno nominalno ali tržno vrednost izdanih vrednostnih papirjev, na katere se nanaša zahteva za kotacijo na borzi,
4. število oseb, ki imajo v lasti vrednostne papirje, na katere se nanaša zahteva za kotacijo na borzi (razpršenost vrednostnih papirjev).
Zahteva za sprejem v borzno kotacijo
234. člen
(1) Borza odloča o sprejemu vrednostnega papirja v borzno kotacijo na zahtevo izdajatelja.
(2) Zahtevi iz prejšnjega odstavka je treba priložiti:
1. dokumentacijo, ki jo določi borza, in iz katere izhaja, da vrednostni papir izpolnjuje pogoje za sprejem v borzno kotacijo, na katero se nanaša zahteva izdajatelja.
Odločanje o sprejemu v kotacijo
235. člen
(1) Borza mora sprejeti vrednostni papir v borzno kotacijo, če vrednostni papir in izdajatelj izpolnjujeta pogoje za kotacijo.
(2) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena borza zavrne zahtevo za sprejem vrednostnega papirja v kotacijo na borzi, če bi glede na položaj izdajatelja trgovanje s tem vrednostnim papirjem na borzi ogrozilo interese vlagateljev.
Objava o sprejemu v kotacijo
236. člen
(1) Borza mora odločitev o sprejetju vrednostnega papirja v kotacijo na borzi najpozneje v osmih dneh po njenemu sprejetju objaviti na borznem elektronskem sistemu obveščanja ali na drug način, ki omogoča obveščenost najširše javnosti. Borza omogoči brezplačen dostop do elektronskih objav iz prejšnjega stavka.
(2) Z vrednostnim papirjem, ki je bil sprejet v borzno kotacijo, se lahko prične trgovati na uradnem borznem trgu po objavi iz prvega odstavka tega člena.
Izključitev iz trgovanja na borznem trgu
237. člen
(1) Borza lahko izključi posamezni vrednostni papir iz trgovanja na borznem trgu:
1. če se z vrednostnim papirjem ni pričelo trgovanje v šestih mesecih po uvrstitvi na borzni trg,
2. če se z vrednostnim papirjem na borznem trgu ne trguje več kot šest mesecev,
3. če izdajatelj vrednostnega papirja ali vrednostni papir ne izpolnjujeta pogojev za kotacijo na borzi ali če je to potrebno za zaščito investitorjev,
4. v drugih primerih določenih v splošnih aktih borze.
(2) Ne glede na določbe prvega odstavka tega člena mora borza na zahtevo agencije začasno ali trajno izključiti posamezni vrednostni papir iz kotacije na borzi, če agencija ugotovi, da bi lahko nadaljnje trgovanje s tem vrednostnim papirjem na borzi ogrozilo delovanje trga vrednostnih papirjev oziroma če je to potrebno zaradi zaščite interesov vlagateljev.
13.4.2. Prospekt za borzno kotacijo
Uporaba določb o prospektu za javno ponudbo
238. člen
(črtan)
Objava prospekta in izvlečka prospekta za borzno kotacijo
239. člen
(črtan)
Dostopnost prospekta za borzno kotacijo
240. člen
(črtan)
13.5. Prosti trg
Uvrstitev na prosti trg
241. člen
Na prosti trg se lahko uvrstijo vrednostni papirji, ki izpolnjujejo naslednje pogoje:
1. da so v celoti vplačani,
2. da so prosto prenosljivi,
3. da so izdani v nematerializirani obliki.
Zahteva za uvrstitev na prosti trg
242. člen
Borza odloča o uvrstitvi vrednostnega papirja na prosti trg na zahtevo izdajatelja oziroma posameznega imetnika vrednostnega papirja.
Odločanje o uvrstitvi na prosti trg
243. člen
(črtan)
Objava o uvrstitvi na prosti trg
244. člen
(1) Borza mora odločitev o sprejetju vrednostnega papirja na prosti trg najpozneje v osmih dneh po njenemu sprejetju objaviti na svojem sistemu elektronskega obveščanja ali na drug način, ki omogoča obveščenost javnosti. Borza omogoči brezplačen dostop do elektronskih objav iz prejšnjega stavka.
(2) Z vrednostnim papirjem, ki je bil uvrščen na prosti trg, se lahko prične trgovati na tem trgu po objavi iz prvega odstavka tega člena.
13.6. Pogoji in način trgovanja na organiziranih trgih
Udeleženci trgovanja
245. člen
Na organiziranem trgu lahko neposredno trgujejo le člani borze, druge osebe pa le s posredovanjem članov borze.
Pravila trgovanja
246. člen
(1) Borza s splošnim aktom določi pravila trgovanja, ki veljajo za vse udeležence trgovanja in vse posle, sklenjene na organiziranem trgu.
(2) S pravili trgovanja iz prvega odstavka tega člena določi borza zlasti način trgovanja ter pravice in obveznosti pogodbenih strank.
Ravnanje v skladu s pravili organiziranega trga
247. člen
Borzno posredniška družba mora pri opravljanju storitev v zvezi z vrednostnimi papirji na organiziranem trgu vrednostnih papirjev ravnati v skladu s pravili trgovanja in drugimi splošnimi akti borze ter navodili in zahtevami pristojnih organov borze.
Prepoved tržne manipulacije
248. člen
(1) Nihče ne sme trgovati oziroma posredovati pri trgovanju s finančnimi instrumenti ali opravljati drugih ravnanj oziroma aktivnosti, s katerimi se ustvari oziroma bi se lahko ustvarila napačna oziroma zavajajoča predstava pri drugih udeležencih na trgu finančnih instrumentov o:
1. ponudbi ali povpraševanju oziroma ceni ali prometnosti posameznega oziroma več finančnih instrumentov, ali
2. lastnostih posameznega oziroma večih finančnih instrumentov, ali
3. izdajatelju posameznega oziroma večih finančnih instrumentov,
(tržna manipulacija).
(2) Za tržno manipulacijo iz prvega odstavka tega člena se šteje zlasti:
1. ravnanja oziroma aktivnosti, vključno s sklepanjem poslov oziroma dajanjem naročil za nakup ali prodajo finančnega instrumenta oziroma finančnih instrumentov, ki:
– ustvarijo ali bi lahko ustvarili zavajajočo ali napačno predstavo o ponudbi ali povpraševanju ali ceni oziroma prometnosti finančnega instrumenta, ali
– omogočajo določeni fizični ali pravni osebi ali več fizičnim ali pravnim osebam, na podlagi medsebojno usklajenega delovanja, oblikovanje cene posameznega ali več finančnih instrumentov na nenormalni oziroma umetni ravni,
razen če oseba, za račun katere se sklene posel, oziroma oseba, ki sklene posel, oziroma oseba, za račun katere se da naročilo za nakup oziroma prodajo finančnega instrumenta, dokaže, da je bil posel sklenjen oziroma naročilo za sklenitev posla dano v skladu z zakonom in s pravili organiziranega trga;
2. sklepanje navideznih poslov o nakupu ali prodaji finančnih instrumentov oziroma dajanje navideznih naročil za sklepanje takšnih poslov ali kakršna koli druga oblika prevare ali zvijače;
3. razširjanje informacij preko medijev, vključno z internetom, ali na drug način, ki ustvarijo ali bi lahko ustvarile napačne ali zavajajoče predstave o enem ali več finančnih instrumentih oziroma njihovih izdajateljih, vključno z razširjanjem nepreverjenih govoric in napačnih ali zavajajočih novic, če je oseba, ki je razširila te informacije, vedela ali bi morala vedeti, da je bila informacija napačna ali zavajajoča. Če oseba, pri razširjanju informacij deluje v okviru opravljanja svojih poklicnih nalog novinarstva, se razširjanje informacij ocenjuje na podlagi pravil stroke in profesionalne etike novinarjev, razen v kolikor ima novinar zaradi razširjanja informacij neposredne ali posredne osebne koristi. Novinarji morajo pri opravljanju svojih poklicnih nalog, skladno s pravili stroke in profesionalne etike, oceniti oziroma preveriti informacijo preden jo razširijo ali pa pri razširjanju informacij navesti, da gre za nepreverjene informacije.
(3) Za ravnanja oziroma aktivnosti iz prejšnjega odstavka se štejejo zlasti:
1. ravnanja osebe ali oseb, ki medsebojno usklajeno delujejo v zvezi s trgovanjem, s katerimi se ustvarja ali se želi ustvariti napačno ali zavajujočo predstavo o aktivnostih, kot so:
– posli, katerih posledica ni resnična sprememba lastništva finančnega instrumenta;
– posli, ki se sklenejo na podlagi naročil za nakup in prodajo, ki se vnesejo v sistem trgovanja ob istem času oziroma zaporedno, ob enaki ceni in enaki količini za račun oseb, ki so medsebojno povezane, oziroma ki delujejo usklajeno tako, da se takšna naročila in nasprotna naročila teh oseb med seboj oziroma navzkrižno izvršijo;
– sklepanje večjega števila poslov, ki se javno objavljajo, da se ustvari vtis o prometnosti oziroma o gibanju cene finančnega instrumenta;
– druge aktivnosti osebe ali več oseb, ki delujejo usklajeno, s katerimi te osebe povzročijo ali bi lahko povzročile umeten dvig oziroma padec cene določenega finančnega instrumenta, da bi nato po tej ceni množično prodajale oziroma kupovale ta finančni instrument ali drug finančni instrument, katerega cena je odvisna od cene tega finančnega instrumenta;
– umetno povečanje ponudbe oziroma povpraševanja po določenem finančnem instrumentu, s katerim se vpliva oziroma želi vplivati na dvig oziroma padec njegove cene oziroma ustvarjanje vtisa, da je navidezna prometnost razlog za dvig oziroma padec njegove cene;
2. ravnanje osebe ali oseb, ki medsebojno usklajeno delujejo, da bi si zagotovile prevladujoč položaj na strani ponudbe ali povpraševanja po finančnih instrumentih, in s tem možnost posrednega ali neposrednega vpliva na določitev nakupnih ali prodajnih cen oziroma nastanek nelojalnih, neenakih ali manj ugodnih pogojev trgovanja.
3. ravnanja v zvezi s trgovanjem s finančnim instrumentom zaradi vplivanja na njegovo ceno:
– da bi se zagotovil prevladujoč položaj na strani ponudbe ali povpraševanja po določenem finančnem instrumentu, ki je hkrati osnova določenega izvedenega finančnega instrumenta, in s tem možnost posrednega ali neposrednega vpliva na določitev nakupnih ali prodajnih cen tega izvedenega finančnega instrumenta oziroma neenakih ali manj ugodnih pogojev trgovanja s tem izvedenim finančnim instrumentom;
– da bi se zagotovil prevladujoč položaj na strani povpraševanja oziroma ponudbe po določenem finančnem instrumentu, in s tem možnost navideznega višanja oziroma nižanja cen tega finančnega instrumenta oziroma oblikovanje navideznih cen, po katerih se nato zahteva sklenitev poslov s tem finančnim instrumentom;
4. ravnanja opravljena v zanje značilnih časovnih obdobjih, kot je kupovanje oziroma prodajanje finančnih instrumentov tik pred koncem trgovalnega dne, s katerimi se zavaja tiste vlagatelje, ki sprejemajo naložbene odločitve na podlagi oblikovanih zaključnih tečajev finančnih instrumentov;
5. ravnanja, ki se nanašajo na posredovanje oziroma razširjanje zavajajočih informacij ali mnenj o finančnem instrumentu ali izdajatelju finančnega instrumenta:
– pridobitev določenega finančnega instrumenta za svoj račun, še preden se nakup le-tega priporoči tretji osebi, pri čemer se nato tej osebi proda ta finančni instrument po dvigu cene na trgu ter s tem doseže dobiček na račun lastnega zavajajočega nasveta za nakup;
– posredovanje oziroma razširjanje napačnih ali zavajajočih govoric oziroma informacij o določenem finančnem instrumentu ali izdajatelju finančnega instrumenta, pred oziroma po pridobitvi takšnega finančnega instrumenta za svoj račun, ki ima za posledico padec oziroma dvig cene tega finančnega instrumenta in izkoriščenje tako oblikovanih nižjih oziroma višjih cen za doseganje dobička za svoj račun, če se sočasno na primeren in učinkovit način javno ne objavi nasprotje interesov, povezano s pridobitvijo tega finančnega instrumenta;
– razširjanje napačnih ali zavajajočih izjav o dejstvih, ki se nanašajo na določen finančni instrument ali izdajatelja.
(4) Agencija pri presoji ali gre pri posameznem ravnanju za ravnanje iz prvega, drugega oziroma tretjega odstavka tega člena ali pa gre za dovoljeno ravnanje, upošteva zlasti naslednje:
1. stopnjo preglednosti ravnanj na trgu,
2. potrebno stopnjo varstva vlagateljev ter varstva delovanja trga, zlasti medsebojnega delovanja ponudbe in povpraševanja po finančnih instrumentih,
3. vpliv na likvidnost in učinkovitost trga,
4. ali ravnanje upošteva obstoječ režim in sistem trgovanja na posameznem trgu,
5. ali ravnanje omogoča tržnim udeležencem pravočasen in ustrezen odziv na nove tržne pogoje, ustvarjene s takšnim ravnanjem,
6. ali ravnanje predstavlja tveganje za integriteto organiziranih oziroma neorganiziranih trgov finančnih instrumentov, neposredno ali posredno povezanih s tem ravnanjem,
7. ugotovitve zaključenih postopkov sodišča, državnega tožilstva, Policije, Banke Slovenije, organa pristojnega za zavarovalni nadzor, Urada RS za preprečevanje pranja denarja, Borze vrednostnih papirjev, klirinško depotne družbe ali pristojnega nadzornega organa druge države članice, ki so jih vodili v zvezi s kršenjem etičnih kodeksov, pravil oziroma predpisov, ki se nanašajo na odkrivanje in preprečevanje tržnih manipulacij oziroma trgovanja na podlagi notranjih informacij,
8. strukturne značilnosti posameznega organiziranega oziroma neorganiziranega trga, vrsto finančnih instrumentov, značilnosti udeležencev na tem trgu,
9. pomembne spremembe tržnega okolja, kot so na primer spremembe pravil trgovanja ali sistema trgovanja.
(5) Pri upoštevanju potrebne stopnje varstva vlagateljev in delovanja trga iz 2. točke prejšnjega odstavka, mora agencija oceniti vpliv ravnanja iz drugega in tretjega odstavka tega člena na podlagi osnovnih tržnih kazalcev.
(6) Agencija se pri presoji, ali naj določena ravnanja na trgu finančnih instrumentov prične šteti oziroma šteje za dovoljena ravnanja, po potrebi posvetuje z:
1. drugimi pristojnimi nadzornimi organi v Republiki Sloveniji,
2. pristojnimi nadzornimi organi drugih držav članic, zlasti tistimi s primerljivi trgi finančnih instrumentov,
3. organizatorjem organiziranega trga finančnih instrumentov,
4. interesnimi združenji udeležencev organiziranega trga finančnih instrumentov.
Agencija pri presoji ali naj določena ravnanja na trgu finančnih instrumentov šteje za dovoljena, upošteva tudi morebitna navodila oziroma priporočila ali smernice Evropske komisije.
(7) Kolikor agencija določeno ravnanje šteje za dovoljeno na podlagi predhodnega posvetovanja iz prejšnjega odstavka tega člena, lahko takšno ravnanje prične šteti za nedovoljeno le, če pri tem uporabi enak postopek posvetovanja.
(8) Agencija nemudoma obvesti Odbor evropskih regulatorjev vrednostnih papirjev o ravnanjih na trgu finančnih instrumentov, ki jih šteje za dovoljena ravnanja. V obvestilu navede dejavnike, ki jih je upoštevala pri oceni, ali naj določena ravnanja šteje za dovoljena ter navede primere teh ravnanj. Agencija obvestilo javno objavi na svoji uradni internetni spletni strani.
(9) Vsaka nova vrsta ravnanj, ki se pojavi na trgu finančnih instrumentev, se sama po sebi ne šteje za nedovoljeno ravnanje iz drugega oziroma tretjega odstavka tega člena.
(10) Družba, ki je pridobila dovoljenje agencije za organiziranje trgovanja s finančnimi instrumenti, mora v pravilih za organizirano trgovanje ali v drugih aktih, ki so zavezujoči za tržne udeležence, določiti pravila, katerih cilj je preprečitev in odkrivanje primerov tržnih manipulacij ter o aktivnostih v zvezi z preprečitvijo in odkrivanjem posameznih primerov obveščati agencijo.
(11) Določbe tega člena se uporabljajo za:
1. vse aktivnosti, opravljene na območju Republike Slovenije oziroma zunaj njenega območja, glede finančnih instrumentov, ki so bili uvrščeni na organizirani trg na območju Republike Slovenije oziroma v zvezi s katerimi je bila vložena zahteva za dovoljenje za organizirano trgovanje oziroma zahteva za uvrstitev na ta trg, in
2. vse aktivnosti, opravljene na območju Republike Slovenije, glede finančnih instrumentov, ki so bili uvrščeni na organizirani trg v državi članici oziroma v zvezi s katerimi je bila vložena zahteva za uvrstitev na ta trg.
Ugotavljanje in objavljanje tečajev vrednostnih papirjev
249. člen
Borza na podlagi poslov, sklenjenih na organiziranem trgu, ugotavlja in objavlja tečaje vrednostnih papirjev.
Nadzor borze nad trgovanjem
250. člen
(1) Borza opravlja nadzor nad trgovanjem na organiziranem trgu z namenom odkrivanja kršitev prepovedi trgovanja na podlagi notranjih informacij, prepovedi manipulacij in drugih kršitev pravil trgovanja na organiziranih trgih.
(2) Za nadzor iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporablja določba 256. člena tega zakona.
(3) Način opravljanja nadzora določi borza v splošnih aktih.
Preglednost trgovanja s tržnimi vrednostnimi papirji
250.a člen
(1) Informacije o nakupnih in prodajnih poslih s tržnimi vrednostnimi papirji morajo biti na pregleden način dostopne vsem udeležencem trga.
(2) Če se nakup ali prodaja tržnega vrednostnega papirja sklene na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, mora javno objavo podatkov o tem poslu zagotoviti borza.
(3) Dobro poučeni investitorji, ki izven organiziranega trga prodajajo oziroma kupujejo tržne vrednostne papirje, morajo o vsakem takem poslu, če njegova vrednost presega 1.000.000 tolarjev, po njegovi sklenitvi nemudoma poročati borzi. Če sta obe stranki takega posla dobro poučena investitorja, je zavezanec za poročanje prodajalec.
(4) V poročilu iz tretjega odstavka ter v javni objavi iz petega odstavka tega člena je treba zlasti navesti količino in ceno vrednostnih papirjev ter datum in čas sklenitve posla.
(5) Borza podatke o sklenjenih poslih iz drugega in tretjega odstavka tega člena dnevno objavlja na svojem informacijskem sistemu. Za opravljanje omenjene dejavnosti lahko borza v svoji tarifi določi plačilo pristojbine, za kar mora pridobiti soglasje agencije.
(6) Podrobnejša pravila glede poročanja in javnih objav iz tega člena določi borza v svojih splošnih aktih.
Obveščanje agencije
251. člen
(1) Borza mora obveščati agencijo o:
1. poslih z vrednostnimi papirji, sklenjenih na organiziranem trgu,
2. vloženih zahtevah za sprejem v članstvo na borzi, o sprejemu članov na borzo, o prenehanju članstva na borzi in o ukrepih, ki jih je izrekla članom oziroma borznim posrednikom,
3. vloženih zahtevah za sprejem vrednostnih papirjev v borzno kotacijo, o sprejemu vrednostnih papirjev v borzno kotacijo ter o umiku vrednostnih papirjev iz borzne kotacije,
4. vloženih zahtevah za uvrstitev vrednostnih papirjev na prosti trg in o uvrstitvi vrednostnih papirjev na prosti trg,
5. ukrepih, izrečenim izdajateljem,
6. nameravanem povečanju osnovnega kapitala borze,
7. drugih dejstvih in okoliščinah, ki so pomembne za delovanje organiziranega trga vrednostnih papirjev.
(2) Podrobnejšo vsebino in način obveščanja določi agencija.
13.7. Nadzor organiziranih trgov
13.7.1. Nadzor nad poslovanjem borze
Uporaba določb o nadzoru nad borzno posredniškimi družbami
252. člen
(1) Za nadzor nad poslovanjem borze se smiselno uporabljajo določbe 11. poglavja tega zakona o nadzoru nad borzno posredniškimi družbami, če ni v tem poglavju drugače določeno.
(2) Za opravljanje nadzora plačuje borza letno nadomestilo, ki ga določa tarifa agencije.
Obseg nadzora
253. člen
Pri opravljanju nadzora nad poslovanjem borze lahko agencija tudi zahteva, da borza zagotovi izredni revizijski pregled informacijskih sistemov in notranjih kontrol in predloži poročilo revizorja o takšnem pregledu.
Ukrepi nadzora
254. člen
Če agencija pri opravljanju nadzora ugotovi, da borza huje krši predpise o poslovanju z vrednostnimi papirji, ali če je to potrebno zaradi zagotovitve normalnega delovanja trga vrednostnih papirjev, lahko izreče tudi naslednje ukrepe:
1. zahteva začasno zaustavitev trgovanja z vsemi ali določenimi vrednostnimi papirji,
2. zahteva spremembo oziroma dopolnitev statuta, pravil trgovanja ali drugih splošnih aktov.
13.7.2. Nadzor nad trgovanjem na organiziranih trgih
Nadzor nad trgovanjem na organiziranih trgih
255. člen
Agencija opravlja nadzor nad trgovanjem na organiziranih trgih z namenom:
1. zagotoviti, da trgovanje na teh trgih poteka pošteno in v skladu s tem zakonom in na njegovi podlagi izdanimi predpisi,
2. odkrivanja kršitev prepovedi manipulacije.
Obseg nadzora
256. člen
(1) Pri opravljanju nadzora nad trgovanjem na organiziranih trgih lahko agencija od borzno posredniške družbe oziroma Klirinško depotne družbe zahteva podatke in informacije o strankah, za račun katerih je borzno posredniška družba sklenila posel na organiziranem trgu, in druge podatke o tem poslu, v obsegu kot je to potrebno za doseganje namena tega nadzora.
(2) Če agencija pri opravljanju nadzora nad trgovanjem na organiziranih trgih ugotovi, da obstojajo razlogi za sum, da je bilo storjeno kaznivo dejanje, mora to naznaniti pristojnemu državnemu tožilcu.
14. IZPOLNJEVANJE OBVEZNOSTI IZ POSLOV, SKLENJENIH NA ORGANIZIRANEM TRGU
14.1. Splošna določba
Izpolnjevanje obveznosti
257. člen
(1) Storitve izračuna, izravnave in zagotavljanja izpolnitve obveznosti, nastalih na podlagi poslov z vrednostnimi papirji, sklenjenih na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, lahko opravlja samo pravna oseba, ki je po določbah tega zakona pridobila dovoljenje za opravljanje dejavnosti klirinško depotne družbe.
(2) Obveznosti, nastale na podlagi poslov z vrednostnimi papirji, sklenjenih na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, se smejo izpolniti samo preko klirinško depotne družbe.
(3) Borza lahko, po predhodnem soglasju agencije, za opravljanje storitev izračuna, izravnave in zagotavljanja izpolnjevanja obveznosti, nastalih na podlagi poslov s standardiziranimi izvedenimi finančnimi instrumenti ali z vrednostnimi papirji tujega izdajatelja, sklenjenih na organiziranem trgu, sama izbere pravno osebo v Republiki Sloveniji oziroma drugi državi članici, ki je ustrezno pooblaščena in usposobljena za opravljanje navedenih storitev in ki bo zanjo opravljala storitve izračuna, izravnave oziroma zagotavljanja izpolnitve obveznosti, nastalih na podlagi poslov s standardiziranimi izvedenimi finančnimi instrumenti ali z vrednostnimi papirji tujega izdajatelja, sklenjenih na organiziranem trgu.
(4) Agencija ne izda soglasja iz prejšnjega odstavka zlasti, če po prejšnjem odstavku izbrana pravna oseba ni ustrezno pooblaščena in usposobljena za opravljanje navedenih storitev, ali če bi bilo lahko zaradi take izbire ogroženo nemoteno delovanje organiziranega trga.
(5) Agencija podrobneje predpiše pogoje za izdajo in zavrnitev izdaje soglasja na podlagi tretjega in četrtega odstavka tega člena.
14.2. Klirinško depotna družba
Klirinško depotna družba
258. člen
(1) Klirinško depotna družba je delniška družba, ki pridobi dovoljenje agencije za opravljanje dejavnosti klirinško depotne družbe.
(2) V sodni register se ne sme vpisati ime »klirinško depotna družba« oziroma izpeljanka iz te besede kot sestavni del firme pravne osebe, ki nima položaja klirinško depotne družbe po tem zakonu.
(3) Ne glede na določbo prvega in drugega odstavka tega člena se za klirinško depotno družbo šteje tudi klirinško depotna družba države članice ali njena podružnica, ki je pridobila dovoljenje agencije in je upravičena opravljati storitve v zvezi z izračunom, izravnavo in zagotavljanjem izpolnitve obveznosti, nastalih na podlagi poslov, sklenjenih na organiziranem trgu na območju Republike Slovenije.
Uporaba določb
259. člen
(1) Za klirinško depotno družbo se uporabljajo določbe zakona o gospodarskih družbah o delniški družbi, če ni s tem zakonom drugače določeno.
(2) Za klirinško depotno družbo, njene organe, zaposlene in nadzor se smiselno uporabljajo določbe 221. do 225. člena, 252. člena, 253. člena in 2. točke 254. člena tega zakona, če ni v tem poglavju drugače določeno.
(3) Za klirinško depotno družbo iz tretjega odstavka 258. člena tega zakona se smiselno uporabljajo določbe 14. poglavja tega zakona.
Dejavnost klirinško depotne družbe
260. člen
(1) Klirinško depotna družba lahko opravlja samo:
1. storitve izračuna, izravnave in zagotavljanja izpolnitve obveznosti, nastalih na podlagi poslov z vrednostnimi papirji, sklenjenih na organiziranem trgu vrednostnih papirjev,
2. storitve vodenja centralnega registra nematerializiranih vrednostnih papirjev v skladu z ZNVP,
3. skrbniške storitve po ZISDU-1,
4. druge storitve v zvezi s poslovanjem z vrednostnimi papirji in izpolnjevanjem obveznosti ter uveljavljanjem pravic iz vrednostnih papirjev.
(2) Klirinško depotna družba lahko opravlja tudi storitve izračuna in zagotavljanja izpolnitve obveznosti, nastalih na podlagi poslov z izvedenimi finančnimi instrumenti na organiziranem trgu izvedenih finančnih instrumentov, če za opravljanje teh storitev pridobi dovoljenje agencije.
(3) Storitve iz 1. točke prvega odstavka tega člena opravlja klirinško depotna družba le za svoje člane.
Delničarji klirinško depotne družbe
261. člen
(1) Delničarji klirinško depotne družbe so lahko le pravne osebe, za katere opravlja klirinško depotna družba storitve iz 260. člena tega zakona.
(2) Razen Republike Slovenije in Banke Slovenije, je lahko posamezni delničar iz prvega odstavka tega člena, posredno ali neposredno imetnik največ 10% vseh delnic klirinško depotne družbe.
Delnice klirinško depotne družbe
262. člen
(1) Klirinško depotna družba lahko izda samo navadne imenske delnice istega razreda.
(2) Z delnicami klirinško depotne družbe se ne sme organizirano trgovati.
(3) Delnice klirinško depotne družbe morajo biti izdane v nematerializirani obliki.
Dovoljenje za opravljanje dejavnosti klirinško depotne družbe
263. člen
(1) Klirinško depotna družba mora pred vpisom ustanovitve v sodni register oziroma pred vpisom dodatne dejavnosti pridobiti dovoljenje agencije za opravljanje dejavnosti klirinško depotne družbe.
(2) Agencija izda dovoljenje iz prvega odstavka tega člena, če ugotovi, da so izpolnjeni pogoji, ki jih za poslovanje klirinško depotne družbe določa ta zakon in predpisi, ki urejajo izdajo vrednostnih papirjev v nematerializirani obliki.
Soglasje k statutu in pravilom poslovanja klirinško depotne družbe
264. člen
Statut in pravila poslovanja klirinško depotne družbe ter njune spremembe pričnejo veljati, ko klirinško depotna družba pridobi soglasje agencije k tem aktom oziroma njihovi spremembi.
14.3. Člani klirinško depotne družbe
Sprejem za člana klirinško depotne družbe
265. člen
(1) Vrste članstev in pogoje za sprejem v posamezno vrsto članstva določi klirinško depotna družba v pravilih poslovanja.
(2) Klirinško depotna družba mora sprejeti za člana osebo, ki izpolnjuje pogoje določene v pravilih poslovanja.
Izključitev člana klirinško depotne družbe
266. člen
Članu, ki ne izpolnjuje obveznosti nastalih na podlagi poslov z vrednostnimi papirji, sklenjenih na organiziranem trgu vrednostnih papirjev ali ki krši splošne akte, ki urejajo poslovanje klirinško depotne družbe, lahko klirinško depotna družba začasno ali trajno prepove nadaljnje poravnavanje obveznosti preko klirinško depotne družbe.
14.4. Izračun, izravnava in izpolnjevanje obveznosti
Načelo sočasnosti izpolnitve
267. člen
Izpolnitev obveznosti prenosa vrednostnih papirjev iz poslov, sklenjenih na organiziranem trgu, se lahko opravi samo sočasno s plačilom cene za te vrednostne papirje.
Pravila poslovanja
268. člen
(1) Klirinško depotna družba s pravili poslovanja določi:
1. način izračuna, izravnave in zagotavljanja izpolnitev obveznosti, nastalih na podlagi poslov z vrednostnimi papirji, sklenjenih na organiziranem trgu vrednostnih papirjev;
2. pravila oblikovanja in uporabe jamstvenega sklada in druga pravila o obvladovanju tveganj morebitne neizpolnitve posameznega člana klirinško depotne družbe.
(2) Pravila poslovanja iz prvega odstavka tega člena veljajo za vse člane klirinško depotne družbe ter njihove pravice in obveznosti iz poslov, sklenjenih na organiziranem trgu.
Navodila
269. člen
Podrobnejše postopke pri izvrševanju pravil poslovanja določi klirinško depotna družba z navodili.
Ravnanje v skladu s pravili poslovanja in navodili
270. člen
Borzno posredniške družbe in člani klirinško depotne družbe morajo pri izpolnjevanju obveznosti iz poslov, sklenjenih na organiziranem trgu, ravnati v skladu s pravili poslovanja in navodili klirinško depotne družbe.
Posebni računi denarnih sredstev
271. člen
Člani klirinško depotne družbe plačujejo denarne obveznosti, nastale na podlagi poslov, sklenjenih na organiziranem trgu, preko posebnih računov denarnih sredstev.
Stečaj člana klirinško depotne družbe
272. člen
Kadar v skladu s pravili poslovanja klirinško depotne družbe zaradi izračuna, izravnave in zagotavljanja izpolnitve obveznosti, nastalih na podlagi poslov z vrednostnimi papirji, sklenjenih na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, denarne terjatve članov klirinško depotne družbe iz teh poslov preidejo na klirinško depotno družbo in slednja prevzame denarne obveznosti članov klirinško depotne družbe zaradi pobotanja vzajemnih denarnih terjatev in obveznosti, se v stečajnem postopku nad članom klirinško depotne družbe ne uporabljajo določbe 118. in 119. člena ZPPSL o prepovedi pobotanja cediranih terjatev.
Nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti in opravljanjem storitev
273. člen
(1) Klirinško depotna družba opravlja nadzor nad izpolnjevanjem obveznosti iz poslov, sklenjenih na organiziranem trgu, in nad opravljanjem storitev vodenja računov nematerializiranih vrednostnih papirjev, z namenom odkrivanja kršitev pravil poslovanja in drugih kršitev, ki jih storijo borzno posredniŠke družbe oziroma drugi člani klirinško depotne družbe.
(2) Klirinško depotna družba opravlja tudi nadzor nad plačilno sposobnostjo svojih članov z namenom obvladovanja tveganj morebitne neizpolnitve.
(3) Za nadzor iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena se smiselno uporablja določba 256. člena tega zakona.
(4) Način opravljanja nadzora iz prvega in drugega odstavka tega člena določi klirinško depotna družba v pravilih poslovanja.
Poročanje klirinško depotne družbe
274. člen
(1) Klirinško depotna družba poroča agenciji o novo izdanih vrednostnih papirjih in skupnem prometu s posameznimi vrednostnimi papirji ter drugih dejstvih in okoliščinah, ki so pomembne za delovanje organiziranega trga vrednostnih papirjev.
(2) Agencija predpiše podrobnejšo vsebino in način poročanja iz prvega odstavka tega člena.
15. PREPOVED TRGOVANJA NA PODLAGI NOTRANJIH INFORMACIJ
Notranja informacija
275. člen
(1) Notranja informacija je vsaka natančna informacija, ki se nanaša posredno ali neposredno na enega ali več izdajateljev finančnih instrumentov ali na enega ali več finančnih instrumentov, ki še ni postala dostopna javnosti oziroma, ki še ni bila javno objavljena, in ki bi, če bi postala znana javnosti, verjetno imela pomemben vpliv na cene teh finančnih instrumentov oziroma na ceno iz njih izvedenih finančnih instrumentov.
(2) Šteje se, da je informacija iz prejšnjega odstavka natančna, če navaja:
1. obstoječa dejstva oziroma okoliščine, ali
2. dejstva oziroma okoliščine, za katere se utemeljeno pričakuje, da bodo nastopili, ali
3. dogodek, ki se je zgodil oziroma se utemeljeno pričakuje, da se bo zgodil,
in se na njeni podlagi lahko sklepa, da bi lahko ta dejstva, okoliščine ali dogodek vplivali na ceno finančnega instrumenta oziroma na ceno z njim povezanih izvedenih finančnih instrumentov.
(3) Informacija iz prvega odstavka tega člena, ki bi lahko imela pomemben vpliv na ceno finančnega instrumenta ali z njim povezanih izvedenih finančnih instrumentov, je tista informacija, ki bi jo razumen vlagatelj upošteval pri svoji naložbeni odločitvi, če bi bila ta informacija dostopna javnosti.
(4) V zvezi z izvedenimi finančnimi instrumenti na blago, pomeni notranja informacija vsako natančno informacijo, ki se nanaša posredno ali neposredno na enega ali več izvedenih finančnih instrumentov na blago, ki še ni bila javno objavljena, in za katero bi uporabniki trgov, na katerih se trguje s takšnimi izvedenimi finančnimi instrumenti, iz naslednjih razlogov pričakovali, da jim bo postala znana:
1. ker jim je takšna informacija običajno vedno na razpolago, ali
2. ker se zahteva razkritje takšne informacije na podlagi zakonskih določil, predpisov izdanih na podlagi zakona, pravil trga, pogodbenih določil ali na podlagi običajev na trgu izvedenih finančnih instrumentov na blago ali na trgu tega blaga.
(5) Za osebo, ki opravlja storitev sprejema, posredovanja oziroma izvršitve naročil v zvezi s finančnimi instrumenti pomeni notranja informacija tudi vsako natančno informacijo, ki jo tej osebi pri opravljanju navedene storitve posreduje stranka, in ki se nanaša posredno ali neposredno na enega ali več izdajateljev finančnih instrumentov ali na enega ali več finančnih instrumentov, in ki bi, če bi bila javno objavljena, verjetno imela pomemben vpliv na ceno teh finančnih instrumentov oziroma na ceno iz njih izvedenih finančnih instrumentov.
Prepoved uporabe notranjih informacij
276. člen
(1) Nihče ne sme pridobiti finančnih instrumentov ali z njimi razpolagati, za svoj račun ali za račun tretje osebe, na podlagi notranjih informacij. Navedena prepoved velja tudi za poskus pridobitve ali razpolaganja s finančnim instrumentom.
(2) Prepoved iz prvega odstavka tega člena velja tudi za vse osebe, ki so notranje informacije neposredno pridobile oziroma so jim bile te neposredno dostopne zaradi:
1. članstva v upravnih ali nadzornih organih javne družbe oziroma podeljene prokure v javni družbi, ki je izdajatelj finančnega instrumenta;
2. udeležbe v kapitalu javne družbe, ki je izdajatelj finančnega instrumenta;
3. izvrševanja delovnih nalog ter poklicnih nalog ali dolžnosti;
4. storitve kaznivega dejanja.
(3) Če ima ali pridobi notranje informacije pravna oseba, se prepoved iz prvega odstavka tega člena nanaša tudi na fizične osebe, ki sodelujejo pri sprejemanju odločitev za račun te pravne osebe.
(4) Določbe prvega, drugega in tretjega odstavka tega člena se ne uporabljajo za posle oziroma transakcije, opravljene zaradi izpolnitve obveznosti, ki so nastale pri pridobitvi ali odtujitvi finančnega instrumenta, če so te obveznosti nastale na podlagi pogodbe, sklenjene pred trenutkom, ko je oseba pridobila notranjo informacijo.
(5) Nihče, ki ima notranje informacije, ne sme:
1. teh notranjih informacij razkrivati tretjim osebam, razen če je takšno razkritje storjeno zaradi izvrševanja običajnih delovnih oziroma poklicnih nalog ali dolžnosti;
2. na podlagi teh informacij priporočati ali kako drugače napeljevati tretje osebe k pridobitvi ali razpolaganju s katerimikoli finančnimi instrumenti, na katere se te informacije nanašajo.
(6) Borzno posredniška družba ali borzni posrednik, ki ima notranje informacije, zlasti ne sme:
1. na podlagi notranje informacije o še ne izvršenem naročilu stranke za nakup finančnega instrumenta, s katerim se trguje na organiziranem trgu, ki jo član borze ali borzni posrednik poseduje, kupiti ali vzpodbuditi nakupa tega finančnega instrumenta:
a) za račun:
– drugega borznega posrednika,
– s članom borze povezane družbe,
– od člana borze odvisne družbe,
– uslužbenca člana borze,
– družbe povezane z uslužbencem člana borze, ali
b) za svoj račun,
2. prodati ali vzpodbuditi prodajo finančnega instrumenta, s katerim se trguje na organiziranem trgu, za svoj račun ali za račun oseb iz 1. točke tega odstavka, na podlagi notranje informacije o še ne izvršenem naročilu stranke za prodajo tega finančnega instrumenta, ki jo član borze ali borzni posrednik poseduje.
(7) Prepoved uporabe notranjih informacij, določena v prejšnjih odstavkih tega člena, velja tudi za katerokoli drugo osebo, ki ni oseba iz 1. do 4. točke drugega odstavka oziroma ki ni oseba iz tretjega, petega oziroma šestega odstavka tega člena, in ki zaradi poznavanja določenih dejstev ve za notranje informacije, če ta oseba ve ali bi morala vedeti, da je informacija za katero ve, notranja informacija.
Seznam oseb, ki so jim dostopne notranje informacije
276.a člen
(1) Izdajatelji finančnih instrumentov oziroma fizične in pravne osebe, ki nastopajo v njihovem imenu ali za njihov račun, so dolžni sestaviti in tekoče obnavljati seznam oseb, ki zanje opravljajo delovne, poklicne ali druge naloge oziroma dolžnosti na podlagi pogodbe o zaposlitvi oziroma drugega pravnega razmerja (pogodbe o opravljanju storitev, podjemne pogodbe ipd.) in ki so imele oziroma imajo dostop do določenih notranjih informacij ter takšen seznam na njeno zahtevo posredovati agenciji.
(2) Seznam iz prejšnjega odstavka mora vsebovati najmanj naslednje podatke o osebi:
1. ime in priimek oziroma firmo,
2. stalno prebivališče oziroma sedež,
3. enotno identifikacijsko številko oziroma matično številko,
4. firmo in sedež redne zaposlitve,
5. navedbo delovne, poklicne ali druge naloge oziroma dolžnosti, ki jih opravlja za izdajatelja finančnega instrumenta ali za osebo, ki nastopa v imenu ali za račun tega izdajatelja,
6. navedbo pravnega razmerja, na podlagi katerega opravlja naloge oziroma dolžnosti iz 5. točke,
7. razlog uvrstitve na seznam,
8. navedbo vrste notranjih informacij do katerih ima dostop in razloge za takšen dostop,
9. datum pridobitve dostopa do notranjih informacij, način in nivo tega dostopa,
10. datum sestave seznama oseb, ki so jim dostopne notranje informacije, ter datum zadnje spremembe vsebine tega seznama.
(3) Seznam oseb, ki so jim dostopne notranje informacije, se mora tekoče obnavljati:
1. ob vsaki spremembi razloga, zaradi katerega se oseba uvrsti na seznam,
2. ob uvrstitvi novih oseb na seznam,
3. z navedbo, da oseba, ki je že uvrščena na seznam, nima več dostopa do notranjih informacij.
(4) Agencija predpiše podrobnejše pogoje, pod katerimi morajo osebe iz prvega odstavka tega člena sestaviti in tekoče obnavljati seznam iz prvega odstavka tega člena ter način vodenja tega seznama.
(5) Seznam oseb, ki so jim dostopne notranje informacije, se mora hraniti najmanj pet let od datuma njegove sestave oziroma datuma zadnje obnovitve tega seznama.
(6) Osebe iz prvega odstavka tega člena, ki so dolžne sestaviti seznam oseb, ki so jim dostopne notranje informacije, morajo pisno seznaniti vsako osebo, ki ima dostop do notranjih informacij o:
1. s tem povezanih zakonskih in drugih obveznostih,
2. sankcijah neupravičenega, neustreznega ali napačnega razširjanja takšnih informacij.
Izdelava in posredovanje raziskav, študij, ocen, priporočil ter predlaganje naložbenih strategij
276.b člen
(1) Fizične ali pravne osebe, kot so na primer finančni analitiki, novinarji ali uslužbenci bonitetnih agencij, ki se poklicno ukvarjajo z izdelavo ali posredovanjem raziskav, študij, ocen ali drugih informacij o finančnih instrumentih ali izdajateljih finančnih instrumentov, oziroma fizične ali pravne osebe, ki se poklicno ukvarjajo z izdelavo ali posredovanjem informacij, s katerimi oziroma na podlagi katerih se priporočajo, ali predlagajo naložbene strategije ali drugih informacij, ki se jih namerava javno objaviti ali posredovati na kakšen drugačen način, da bodo te informacije dostopne javnosti, so dolžne s potrebno strokovno skrbnostjo zagotoviti, da bodo te informacije pošteno predstavljene na način in pod pogoji, predpisanimi v skladu s tretjim odstavkom tega člena. Poleg tega so te osebe dolžne hkrati razkriti svoje interese in morebitno nasprotje interesov v zvezi s finančnimi instrumenti, o katerih razširjajo te informacije.
(2) Vsaka raziskava, študija, ocena ali priporočilo naložbene strategije iz prejšnjega odstavka mora navajati tudi identiteto naslednjih oseb:
1. fizičnih oseb, ki so sodelovale pri izdelavi oziroma posredovanju teh informacij (navede se ime, priimek ter naziv delovnega mesta),
2. pravne osebe, ki je odgovorna za izdelavo oziroma posredovanje teh informacij (navede se firma in sedež),
3. pristojnega nadzornega organa v primeru, ko je pravna oseba iz 2. točke borzno posredniška družba ali banka (navede se firma in sedež).
(3) Agencija s predpisom določi:
1. kategorije oseb iz prvega odstavka tega člena, ki so zavezane k pošteni predstavitvi raziskav ali drugih informacij, s katerimi se priporoča naložbena strategija,
2. način in pogoje, pod katerimi lahko osebe iz prvega odstavka tega člena posredujejo, razširjajo oziroma predstavijo informacije ter podrobnejše kategorije informacij iz prvega odstavka tega člena;
3. način in vsebino razkritja morebitnih nasprotij interesov:
– oseb iz prvega odstavka tega člena in z njimi povezanih pravnih oseb,
– fizičnih oseb, ki za pravno osebo iz prvega odstavka tega člena opravljajo naloge izdelave ali posredovanja informacij o priporočanju ali predlaganju naložbenih strategij;
4. podrobnejšo vsebino raziskave, študije, ocene ali priporočila naložbene strategije, ki se nanaša na identifikacijo oseb iz drugega odstavka tega člena;
5. načela zagotavljanja poštene predstavitve informacij iz prvega odstavka tega člena.
(4) Oseba iz prvega odstavka tega člena, ki se poklicno ukvarja z izdelavo ali posredovanjem priporočil oziroma predlogov naložbenih strategij, mora s skrbnostjo dobrega strokovnjaka zagotoviti, da na zahtevo agencije priporočilo oziroma predlog naložbene strategije utemelji kot razumen.
(5) Organizacije, ki se ukvarjajo z izdelavo ali posredovanjem takšnih statističnih podatkov, informacij in ocen, ki imajo velik vpliv na finančne trge, morajo takšne podatke, informacije in ocene predstaviti na pošten in transparenten način.
Poročanje o poslih
277. člen
(1) Osebe, ki so jim neposredno dostopne notranje informacije in z njimi povezane osebe, morajo agenciji poročati o vsakem poslu, ki je predmet poročanja, sklenjenim s finančnimi instrumenti izdajatelja iz prvega odstavka 276.a člena tega zakona in s finančnimi instrumenti, izvedenimi iz finančnih instrumentov tega izdajatelja.
(2) Predmet poročanja iz prvega odstavka tega člena je vsak pravni posel, ki je pravni temelj za pridobitev oziroma odtujitev finančnega instrumenta izdajatelja, v katerem ima zavezanec za poročanje iz prejšnjega odstavka tega člena položaj osebe, ki so ji neposredno dostopne notranje informacije, in sicer ne glede na to ali je posel sklenil za svoj ali za tuj račun in ne glede na to ali je bil posel sklenjen na organiziranem trgu ali izven organiziranega trga. Zavezanci za poročanje poročajo agenciji najkasneje naslednji dan po sklenitvi posla.
(3) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena, oseba, ki so ji neposredno dostopne notranje informacije, ni dolžna poročati o tistih poslih iz prvega odstavka tega člena, ki so bili sklenjeni na organiziranem trgu posamezne druge države članice, in o katerih poroča pristojnemu nadzornemu organu te druge države članice.
(4) Poročilo o poslu iz prvega odstavka tega člena mora obsegati naslednje podatke o poslu:
1. ime in priimek oziroma firmo zavezanca za poročanje,
2. naslov oziroma sedež zavezanca za poročanje,
3. status zavezanca za poročanje (imetnik kvalificiranega deleža, član uprave, član nadzornega sveta ipd.),
4. firmo in sedež družbe, izdajatelja vrednostnih papirjev, v kateri ima zavezanec položaj osebe, ki so ji neposredno dostopne notranje informacije,
5. opis lastnosti vrednostnega papirja,
6. oznako vrednostnega papirja, ki se uporablja pri trgovanju,
7. datum in uro sklenitve posla,
8. ceno po kateri se je sklenil posel za posamezen vrednostni papir,
9. količino vrednostnega papirja, ki je bila predmet posla, v lotih, ki se uporabljajo pri trgovanju,
10. oznako ali gre za nakup oziroma pridobitev ali za prodajo oziroma odtujitev vrednostnega papirja,
11. ali je zavezanec opravil posel za lasten račun, oziroma ime, priimek in naslov ali firmo in sedež, če je zavezanec opravil posel za tuj račun,
12. nasprotno stranko v poslu,
13. organizirani trg, na katerem je bil posel sklenjen (borza, segment trga), oziroma kraj sklenitve posla, če je bil posel sklenjen zunaj organiziranega trga,
14. morebitne opombe v zvezi s poslom, navesti vrsto pogodbe, ki je bila podlaga za transakcijo, če to ni bila kupoprodajna pogodba.
(5) Agencija vzpostavi register poslov iz prvega odstavka tega člena, ki mora biti dostopen javnosti.
(6) Vsaka oseba, ki izvaja določene aktivnosti v zvezi s posameznim poslom s finančnim instrumentom v okviru svoje delovne ali poklicne naloge oziroma dolžnosti, ali oseba, ki izvaja te aktivnosti na podlagi pogodbe sklenjene z borzno posredniško družbo, in pri svojem delu utemeljeno sumi, da bi posel lahko vseboval znake trgovanja na podlagi notranje informacije ali znake tržne manipulacije, mora o tem takoj obvestiti agencijo.
(7) Obvestilo agenciji v dobri veri, o utemeljenem sumu, ne predstavlja kršitve omejevanja razkrivanja informacij, ki bi izhajale iz zakonskih ali pogodbenih določil in ne sme predstavljati dodatnih obveznosti za osebo iz prejšnjega odstavka.
(8) Agencija je osebam iz šestega odstavka tega člena dolžna zagotoviti anonimnost v primeru, ko bi jim razkritje identitete lahko škodovalo.
(9) Agencija predpiše:
1. kategorije oseb iz prvega in šestega odstavka tega člena, ter
2. način in podrobnejšo vsebino poročanja in obveščanja iz tega člena.
Nadzor nad kršitvami prepovedi uporabe
notranjih informacij
278. člen
(1) Z namenom preprečiti kršitev uporabe notranjih informacij oziroma odkriti takšne kršitve oziroma z namenom preprečiti ali odkriti kršitev prepovedi tržnih manipulacij, lahko agencija zahteva ustrezna pojasnila, podatke in dokumentacijo od:
1. oseb, ki so jim neposredno dostopne notranje informacije oziroma oseb, ki neposredno sodelujejo pri sprejemanju in posredovanju naročil za nakupe in prodaje finančnih instrumentov,
2. izdajateljev vrednostnih papirjev, s katerimi se trguje na organiziranih trgih v Republiki Sloveniji oziroma na organiziranih trgih držav članic s seznama iz tretjega odstavka 183. člena tega zakona,
3. fizičnih in pravnih oseb, ki sprejemajo naročila oziroma opravljajo posamezna dejanja v zvezi s posli iz drugega odstavka 277. člena tega zakona,
4. fizičnih in pravnih oseb, ki bi lahko vedele za posamezne kršitve prepovedi uporabe notranjih informacij oziroma kršitve prepovedi tržnih manipulacij,
5. zaposlenih in članov uprav pravnih oseb iz prejšnjih točk.
(2) Osebe iz prvega odstavka tega člena:
1. se morajo odzvati vabilu agencije in ji podati ustrezna ustna pojasnila;
2. morajo na zahtevo agencije razkriti identiteto osebe, za račun katere je bil posel sklenjen;
3. morajo na zahtevo agencije predložiti dokumentacijo v zvezi s poslom.
(3) Agencija lahko z namenom iz prvega odstavka tega člena pri oziroma od fizičnih in pravnih oseb, nad katerimi izvaja nadzor na podlagi zakonov, navedenih v prvem odstavku 1. člena tega zakona:
1. zahteva dostop do kateregakoli dokumenta in zahteva kopijo tega dokumenta,
2. opravi pregled poslovanja,
3. zahteva izpiske telefonskih številk na katere je bilo klicano oziroma s katerih je bil klican uporabnik telefona,
4. jim odredi prenehanje vseh aktivnosti, ki so v nasprotju z določbami tega poglavja in 248. člena tega zakona,
5. odredi zaustavitev trgovanja s finančnim instrumentom,
6. pozove osebe, ki bi lahko karkoli vedele o posamezni kršitvi prepovedi uporabe notranjih informacij oziroma kršitvi prepovedi tržnih manipulacij, na informativni razgovor,
7. izreka druge ukrepe določene v tem zakonu,
in lahko vloži zahtevek pri sodišču, da odredi začasno prepoved izplačila sredstev teh oseb, zamrznitev ali zaseg njihovega premoženja.
(4) Agencija lahko podatke iz 3. točke tretjega odstavka tega člena zahteva tudi od upravljavca telekomunikacijskih sredstev.
(5) Agencija lahko z namenom iz prvega odstavka tega člena, vloži zahtevek pri sodišču, državnemu tožilstvu, Policiji, Banki Slovenije, organu, pristojnem za zavarovalni nadzor, organu, pristojnem za preprečevanje pranja denarja, Borzi vrednostnih papirjev, klirinško depotni družbi ali pristojnemu nadzornemu organu druge države članice, da v skladu s svojimi pooblastili proti osebam nad katerimi agencija ne izvaja nadzora, sprejmejo ustrezne ukrepe kot so na primer ukrepi iz tretjega odstavka tega člena.
Razkritje ukrepov agencije
278.a člen
Agencija lahko razkrije javnosti vsak ukrep ali sankcijo, ki jo bo izrekla zaradi kršitve določb 248. člena in 15. poglavja tega zakona ter na podlagi teh določb sprejetih predpisov, razen če bi takšno razkritje resno ogrozilo finančne trge ali povzročilo nesorazmerno škodo strankam postopka agencije.
Uporaba določb o prepovedi tržne manipulacije in trgovanja na podlagi notranjih informacij
278.b člen
(1) Določbe 248. člena in 15. poglavja tega zakona se uporabljajo za:
1. finančne instrumente izdajatelja, s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je javna družba iz 8. člena tega zakona, in
2. finančne instrumente izdajatelja, s sedežem v državi članici Evropske unije ali tuji državi, ki so bili sprejeti v trgovanje na organiziran trg vsaj ene države članice Evropske unije ali v Republiki Sloveniji, ali za katere je izdajatelj vložil zahtevo za izdajo dovoljenja za trgovanje na organiziranih trgih vsaj ene države članice Evropske unije ali v Republiki Sloveniji, ne glede na to, ali se posel s tem finančnim instrumentom sklene na organiziranem trgu ali izven organiziranega trga,
3. vse aktivnosti, opravljene na območju Republike Slovenije oziroma zunaj njenega območja, glede finančnih instrumentov, ki so bili uvrščeni na organiziran trg na območju Republike Slovenije oziroma v zvezi s katerimi je bila vložena zahteva za dovoljenje za organizirano trgovanje oziroma zahteva za uvrstitev na ta trg, in
4. vse aktivnosti, opravljene na območju Republike Slovenije, glede finančnih instrumentov, ki so bili uvrščeni na organiziran trg v državi članici oziroma v zvezi s katerimi je bila vložena zahteva za uvrstitev na ta trg.
(2) Ne glede na določbe 2. točke prvega odstavka tega člena se določbe 276. člena tega zakona uporabljajo tudi za finančni instrument izdajatelja, s sedežem v državi članici Evropske unije ali tuji državi, s katerim se ne trguje na organiziranem trgu države članice Evropske unije oziroma tuje države, in katerega cena je odvisna od cene finančnih instrumentov iz 2. točke prvega odstavka tega člena.
Izjeme glede določenih vrst poslov in trgovanja
278.c člen
(1) Določbe 248. člena in 15. poglavja tega zakona se ne uporabljajo za posle oziroma transakcije, ki jih sklepa oziroma opravlja Banka Slovenije, ministrstvo, pristojno za finance, oziroma drug uradno določen organ ali katerakoli pooblaščena oseba v njihovem imenu, zaradi izvajanja denarne politike, tečajne politike ali politike upravljanja z javnim dolgom.
(2) Določbe 248. člena in 15. poglavja tega zakona se ne uporabljajo za:
1. odkup lastnih delnic v okviru programov odkupov lastnih delnic na način in pod pogoji kot jih določajo druga, peta, sedma in osma alinea 240. člena ZGD, oziroma če je odkup lastnih delnic izvršen z namenom umika delnic, ter
2. sklepanje poslov s finančnimi instrumenti v okviru zagotavljanja stabilizacije cene ali likvidnosti teh finančnih instrumentov, kolikor se takšno zagotavljanje stabilizacije vrši na podlagi sklenjene pisne pogodbe z izdajateljem tega instrumenta,
kolikor se odkupi lastnih delnic iz 1. točke tega odstavka oziroma posli s finančnimi instrumenti ali izvedenimi finančnimi instrumenti iz 2. točke tega odstavka vršijo v skladu z Uredbo Evropske komisije (ES), številka 2273/2003 z dne 22. decembra 2003 o izvajanju Direktive 2003/6/EC Evropskega parlamenta in Sveta o oprostitvah za programe odkupa in stabilizacijo finančnih instrumentov (UL L, št. 336, z dne 23. 12. 2003, z vsemi spremembami).
16. SISTEM JAMSTVA ZA TERJATVE VLAGATELJEV
Zajamčena terjatev vlagatelja
279. člen
(1) Terjatev vlagatelja po tem zakonu je skupno stanje vseh denarnih terjatev fizične ali pravne osebe do borzno posredniške družbe na podlagi:
1. pogodbe o borznem posredovanju,
2. pogodbe o vodenju računov nematerializiranih vrednostnih papirjev,
3. pogodbe o hrambi vrednostnih papirjev, izdanih kot pisnih listin,
4. pogodbe o gospodarjenju z vrednostnimi papirji.
(2) Zajamčena terjatev vlagatelja po tem zakonu je stanje terjatve vlagatelja do višine 5,100.000 tolarjev na dan začetka stečaja nad borzno posredniško družbo.
(3) Ne glede na drugi odstavek tega člena niso zajamčene terjatve naslednjih pravnih oseb:
1. drugih borzno posredniških družb, bank in drugih finančnih organizacij po ZBan, ki so jih vložile v svojem imenu in za svoj račun,
2. terjatve v zvezi s posli, zaradi katerih je bil imetnik terjatve pravnomočno obsojen za kaznivo dejanje pranja denarja,
3. terjatve držav, centralnih bank in lokalnih skupnosti in mednarodnih organizacij,
4. terjatve članov uprave in nadzornega sveta borzno posredniške družbe ter njihovih ožjih družinskih članov,
5. terjatve delničarjev borzno posredniške družbe, ki so v kapitalu oziroma pri glasovanju posredno ali neposredno udeleženi z najmanj 5%,
6. terjatve pravnih oseb, ki so od borzno posredniške družbe odvisne družbe,
7. terjatve članov uprave in nadzornega sveta pravnih oseb iz 5. in 6. točke tega odstavka in njihovih ožjih družinskih članov,
8. terjatve, ki se glede na svoje lastnosti upoštevajo pri izračunu kapitala borzno posredniške družbe,
9. terjatve pravnih oseb, ki so velike oziroma srednje družbe po ZGD,
10. terjatve dobro poučenih investitorjev.
(4) Borzno posredniška družba mora v vseh prostorih, v katerih posluje s strankami, na vidnem mestu objaviti informacijo o sistemu jamstva za terjatve.
Predpis o zajamčenih vlogah
280. člen
Banka Slovenije na predlog agencije predpiše:
1. način izračuna višine likvidnih naložb iz 283. člena tega zakona in podrobnejše lastnosti vrednostnih papirjev, ki so predmet teh naložb,
2. podrobnejše pogoje in postopke za zagotavljanje sredstev za izplačilo zajamčenih terjatev in za uresničitev jamstva.
Jamstvo za izplačilo zajamčenih terjatev
281. člen
(1) Borzno posredniške družbe s sedežem v Republiki Sloveniji jamčijo za izplačilo zajamčenih terjatev pri borzno posredniški družbi, nad katero je bil začet stečajni postopek, v obsegu in na način, določen s tem zakonom.
(2) Posamezna borzno posredniška družba jamči za izplačilo zajamčenih terjatev pri drugi borzno posredniški družbi v obsegu, ki je enak deležu, ki ga glede na vsoto vseh zajamčenih terjatev pri vseh borzno posredniških družbah, zmanjšano za vsoto zajamčenih terjatev, ki so predmet jamstva, predstavlja vsota zajamčenih terjatev pri posamezni borzno posredniški družbi.
Sistem jamstva za terjatve vlagateljev pri tuji podružnici
282. člen
(1) Podružnica tuje borzno posredniške družbe je vključena v sistem jamstva za terjatve vlagateljev v državi, v kateri ima sedež tuja borzno posredniška družba.
(2) Raven in obseg jamstva za terjatve vlagateljev pri podružnici ne sme presegati ravni in obsega, določenega s tem zakonom.
(3) Če sistem jamstva za terjatve vlagateljev v državi, v kateri ima sedež tuja borzno posredniška družba, ne obstaja oziroma je obseg jamstva za terjatve vlagateljev manjši kot v Republiki Sloveniji, se mora podružnica tuje borzno posredniške družbe vključiti v sistem jamstva za terjatve vlagateljev v Republiki Sloveniji. Način in obseg vključitve podružnice tuje borzno posredniške družbe v sistem jamstva za terjatve vlagateljev v Republiki Sloveniji določi agencija z dovoljenjem za ustanovitev podružnice.
(4) V primeru iz tretjega odstavka tega člena se za podružnico tuje borzno posredniške družbe uporabljajo tudi določbe tega poglavja.
Likvidne naložbe za izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev
283. člen
Zaradi zagotavljanja likvidnih sredstev, potrebnih za izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev, mora borzno posredniška družba sredstva v višini, določeni s predpisom Banke Slovenije iz 280. člena tega zakona, naložiti v vrednostne papirje Banke Slovenije oziroma Republike Slovenije.
Prevzem obveznosti izplačila zajamčenih terjatev vlagateljev
284. člen
(1) Z dnem začetka stečaja nad borzno posredniško družbo prevzame Banka Slovenije v svojem imenu in za račun borzno posredniške družbe v stečaju obveznost izplačila zajamčenih terjatev vlagateljev borzno posredniške družbe v stečaju.
(2) Izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev opravi banka iz drugega odstavka 10. člena tega zakona, ki jo imenuje Banka Slovenija (v nadaljnjem besedilu: banka prevzemnica). Banka mora imenovati banko prevzemnico v roku 8 dni po vročitvi sklepa o začetku stečaja.
(3) Borzno posredniška družba v stečaju in banka prevzemnica morata v tridesetih dneh po začetku stečajnega postopka ugotoviti stanje vseh zajamčenih terjatev vlagateljev na dan začetka stečajnega postopka nad borzno posredniško družbo in zapisnik poslati Banki Slovenije in agenciji.
(4) Banka Slovenije na podlagi predhodnega mnenja agencije potrdi zapisnik iz tretjega odstavka tega člena in ga pošlje sodišču, ki vodi stečajni postopek.
(5) Banka Slovenije mora banki prevzemnici zagotoviti likvidna sredstva za izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev najkasneje v treh mesecih od začetka stečaja.
(6) Banka prevzemnica sme sredstva iz petega odstavka tega člena uporabiti samo za izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev.
(7) Banka prevzemnica ima pravico do povrnitve dejanskih stroškov, povezanih z izplačilom zajamčenih terjatev vlagateljev.
Poziv za vplačilo sredstev
285. člen
Banka Slovenije naloži borzno posredniškim družbam iz prvega odstavka 281. člena tega zakona, da vplačajo ustrezen del sredstev, potrebnih za izplačilo zajamčenih terjatev vlagateljev.
Vrnitev vplačanih sredstev
286. člen
Banka Slovenije po izplačilu terjatev iz naslova zajamčenih terjatev vlagateljev iz stečajne mase prenakaže sredstva, ki jih je prejela, borzno posredniškim družbam v sorazmerju z višino sredstev, ki so jih vplačale v skladu z 285. členom tega zakona.
17. TRGOVANJE S STANDARDIZIRANIMI FINANČNIMI INSTRUMENTI
Uporaba določb
287. člen
(1) Za standardizirane izvedene finančne instrumente in trgovanje s standardiziranimi finančnimi instrumenti se smiselno uporabljajo določbe 213. člena, 216. do 231. člena in 275. do 278. člena tega zakona.
(2) Za poravnavo obveznosti iz poslov, sklenjenih pri trgovanju iz prvega odstavka tega člena, se smiselno uporabljajo določbe 257. do 259. člena, 1. točke prvega odstavka 260. člena, 261. do 266. člena, 268. do 271. člena in 273. do 274. člena tega zakona.
(3) Agencija predpiše podrobnejše
1. pogoje za uvedbo standardiziranih finančnih instrumentov,
2. trgovanje s standardiziranimi finančnimi instrumenti,
3. poravnavo obveznosti iz poslov, sklenjenih pri trgovanju iz 2. točke.
Uvedba standardiziranih finančnih instrumentov
v trgovanje
288. člen
(1) Borza finančnih instrumentov uvede standardizirani finančni instrument v trgovanje s tem, da določi
1. standardizirano vsebino pravic in obveznosti pogodbenih strank v zvezi s posameznim izvedenim finančnim instrumentov, in
2. datum začetka trgovanja s standardiziranim finančnim instrumentom.
(2) Borza finančnih instrumentov lahko uvede v trgovanje samo takšen standardizirani finančni instrument, ki zagotavlja uresničitev ekonomskih interesov gospodarskih subjektov oziroma drugih oseb, in ki ni v nasprotju z javnim interesom.
(3) Borza finančnih instrumentov mora pred najmanj trideset dni pred začetkom trgovanja s posameznim standardiziranim finančnim instrumentom o nameravani uvedbi tega instrumenta v trgovanje obvestiti agencijo.
(4) Agencija prepove uvedbo novega standardiziranega finančnega instrumenta v trgovanje oziroma nadaljnje trgovanje s standardiziranim finančnim instrumentom, s katerim se je že začelo trgovati, če je to potrebno zaradi zaščite vlagateljev.
18. AGENCIJA ZA TRG VREDNOSTNIH PAPIRJEV
18.1. Položaj agencije
Položaj agencije
289. člen
(1) Agencija je pravna oseba.
(2) Pri izvrševanju svojih nalog in pristojnosti je agencija samostojna in neodvisna.
(3) Sedež agencije je v Ljubljani.
Poslovnik agencije
290. člen
Agencija ima poslovnik, ki določa podrobnejšo notranjo organizacijo in poslovanje agencije.
Pečat
291. člen
Agencija ima pečat, na katerem sta ime »Agencija za trg vrednostnih papirjev« in grb Republike Slovenije.
Poročanje o stanju na trgu vrednostnih papirjev
292. člen
(1) Agencija letno poroča Državnemu zboru Republike Slovenije o stanju in razmerah na trgu vrednostnih papirjev.
(2) Poročilo iz prvega odstavka tega člena mora obsegati podatke o javnih ponudbah vrednostnih papirjev, trgovanju na organiziranih trgih vrednostnih papirjev s podatki o obsegu in sestavi prometa z vrednostnimi papirji, sprejemu vrednostnih papirjev na organizirani trg in trgovanju z vrednostnimi papirji izven organiziranih trgov vrednostnih papirjev.
(3) Poročilo iz prvega odstavka za preteklo leto mora agencija predložiti Državnemu zboru do 30. junija tekočega leta.
Letno poročilo o delu
293. člen
(1) Agencija letno poroča Državnemu zboru Republike Slovenije o svojem delu.
(2) Poročilo iz prvega odstavka tega člena mora poleg podatkov iz prvega odstavka 37. člena Zakona o javnih agencijah (Uradni list RS, št. 52/02, v nadaljnjem besedilu: ZJA) obsegati tudi podatke o ukrepih agencije po izvedenih postopkih nadzora, izdanih dovoljenjih za poslovanje borzno posredniških družb, družb za upravljanje, investicijskih skladov, borz in o drugih dovoljenjih, ki jih izdaja agencija, ter podatke o sodelovanju agencije z drugimi domačimi in tujimi nadzornimi organi.
(3) Poročilo iz prvega odstavka za preteklo leto mora agencija predložiti Državnemu zboru do 30. junija tekočega leta.
(4) Poročilo iz prvega odstavka tega člena za preteklo leto mora agencija v roku iz prejšnjega odstavka predložiti v vednost tudi Vladi Republike Slovenije.
Sodelovanje pri spremembah predpisov
293.a člen
Agencija in ministrstvo, pristojno za finance, sta se dolžna medsebojno posvetovati pri spremembah zakonov in iz njih izvedenih predpisov, ki so v njuni pristojnosti. Pri tem proučita tudi prejete pripombe in predloge drugih udeležencev trga finančnih instrumentov.
18.2. Organi agencije
Organi agencije
294. člen
Organa agencije sta strokovni svet in direktor agencije.
Sestava strokovnega sveta
295. člen
Strokovni svet sestavljajo predsednik in osem članov.
Imenovanje in razrešitev članov in predsednika strokovnega sveta
296. člen
(1) Člane in predsednika strokovnega sveta imenuje in razrešuje Vlada Republike Slovenije na predlog ministra, pristojnega za finance.
(2) Člani in predsednik strokovnega sveta se imenujejo za dobo petih let in so lahko ponovno imenovani.
Pogoji za imenovanje članov in predsednika strokovnega sveta
297. člen
(1) Za člana oziroma predsednika strokovnega sveta je lahko imenovana oseba, ki izpolnjuje naslednje pogoje:
1. je državljan Republike Slovenije,
2. ima univerzitetno izobrazbo,
3. je priznan strokovnjak s področja financ ali gospodarskega prava,
4. ni bila pravnomočno nepogojno obsojena na kazen zapora več kot treh mesecev, ki še ni izbrisana.
(2) Člani in predsednik strokovnega sveta ne smejo biti pogodbeno vezani, zaposleni ali imeti lastniških deležev pravnih oseb, ki jim agencija izdaja dovoljenje oziroma soglasje za poslovanje, in ne smejo opravljati nalog v organih političnih strank.
Razrešitev članov in predsednika strokovnega sveta
298. člen
Član oziroma predsednik strokovnega sveta se sme predčasno razrešiti:
1. če to sam zahteva,
2. če je pravnomočno nepogojno obsojen na kazen zapora več kot treh mesecev,
3. zaradi trajne izgube delovne zmožnosti za opravljanje funkcije,
4. če krši dolžnost varovanja zaupnih podatkov (303. člen),
5. če krši prepoved uporabe notranjih informacij (276. člen), prepoved tržne manipulacije (248. člen) oziroma prepovedi iz drugega odstavka 297. člena tega zakona,
6. če se naknadno izkaže, da ne izpolnjuje pogojev za imenovanje,
7. če ne opravlja nalog, določenih v tem zakonu in poslovniku agencije, oziroma jih opravlja nevestno ali nestrokovno.
Pristojnosti strokovnega sveta
299. člen
Strokovni svet:
1. odloča o dovoljenjih in soglasjih ter o drugih posamičnih zadevah, o katerih v skladu z zakonom odloča agencija, če ni v tem ali drugem zakonu drugače določeno,
2. sprejema predpise, kadar zakon določa, da takšen akt sprejme agencija,
3. sprejema poslovnik agencije,
4. sprejema poročilo o stanju na trgu vrednostnih papirjev in letno poročilo o delu agencije,
5. sprejema letni načrt dela strokovnih služb agencije in poročilo o delu agencije.
6. izvršuje druge naloge iz pristojnosti agencije, če ni v zakonu določeno, da je za izvrševanje teh nalog pristojen drug organ agencije.
Odločanje strokovnega sveta o izdaji predpisov
300. člen
(1) Strokovni svet veljavno odloča o izdaji predpisov, ki jih je agencija pristojna izdajati, če je na seji navzoča večina članov strokovnega sveta.
(2) Predpis je sprejet, če zanj glasuje večina navzočih članov strokovnega sveta.
Objava predpisov
301. člen
Predpisi agencije se objavijo v Uradnem listu Republike Slovenije.
Imenovanje in razrešitev direktorja oziroma direktorice agencije
302. člen
(1) Direktorja oziroma direktorico (v nadaljnjem besedilu: direktorja) agencije imenuje, in razrešuje Vlada Republike Slovenije, na predlog ministra, pristojnega za finance, za dobo petih let z možnostjo ponovnega imenovanja, na podlagi 21. člena oziroma prvega odstavka 23. člena ter 50. člena ZJA.
(2) Minister, pristojen za finance, predlaga Vladi Republike Slovenije kandidata za direktorja agencije na podlagi javnega natečaja, izvedenega s strani posebne natečajne komisije, ki jo imenuje uradniški svet, ki mora biti objavljen najmanj 6 mesecev pred potekom mandata obstoječemu direktorju.
(3) Poleg pogojev za direktorja iz drugega odstavka 19. člena ZJA mora oseba, ki je imenovana za direktorja agencije izpolnjevati še naslednje pogoje:
1. ima najmanj univerzitetno izobrazbo pravne ali ekonomske smeri,
2. je strokovnjak s področja financ ali gospodarskega prava,
3. ima strokovne, vodstvene, organizacijske in druge sposobnosti ter teoretična in tehnična znanja potrebna za vodenje poslovanja agencije,
4. aktivno obvlada vsaj en svetovni jezik,
5. da ni bila pravnomočno obsojena na kazen zapora v trajanju več kot šest mesecev, ki še ni izbrisana.
(4) Direktor agencije ne sme biti pogodbeno vezan, zaposlen ali imeti lastniških deležev pravnih oseb, ki jim agencija izdaja dovoljenje oziroma soglasje za poslovanje, in ne sme opravljati nalog v organih političnih strank.
Pristojnosti in odgovornosti direktorja agencije
302.a člen
(1) Direktor agencije zastopa in predstavlja agencijo, vodi poslovanje agencije in organizira njeno delo.
(2) Direktor agencije mora zagotoviti, da agencija posluje v skladu z določili tega zakona in svojim poslovnikom. Pri svojem delu je direktor agencije dolžan varovati poslovne skrivnosti agencije in podatke iz prvega odstavka 303. člena tega zakona.
Razlogi za predčasno razrešitev direktorja agencije
302.b člen
Direktorja agencije se sme predčasno razrešiti v primerih iz prvega odstavka 23. člena ZJA ter dodatno v primerih:
1. če je bil pravnomočno obsojen zaradi kaznivega dejanja iz 5. točke tretjega odstavka 302. člena tega zakona, ki še ni bilo izbrisano iz kazenske evidence,
2. zaradi trajne izgube delovne zmožnosti za opravljanje funkcije,
3. če krši dolžnost varovanja zaupnih podatkov (303. člen),
4. če krši prepoved uporabe notranjih informacij (276. člen) oziroma prepovedi iz prvega odstavka 248. člena tega zakona.
Varovanje zaupnih podatkov
303. člen
(1) Člani in predsednik strokovnega sveta ter delavci agencije kakor tudi revizorji, strokovnjaki in druge osebe, ki za agencijo opravljajo določena dela, morajo kot zaupne varovati podatke o izdajateljih vrednostnih papirjev, osebah, nad katerimi agencija opravlja nadzor in druge podatke o dejstvih in okoliščinah, za katere so izvedeli v zvezi z opravljanjem funkcije oziroma dela, razen podatkov, ki so po določbah tega zakona javno dostopni, in sicer tudi po prenehanju njihove funkcije oziroma delovnega razmerja.
(2) Osebe iz prvega odstavka tega člena morajo direktorju agencije prijaviti vsak nakup oziroma prodajo vrednostnih papirjev, z navedbo števila vrednostnih papirjev, ki so predmet nakupa oziroma prodaje, datuma nakupa oziroma prodaje in nakupne oziroma prodajne cene.
(3) Osebe iz prvega odstavka tega člena morajo direktorju agencije na enak način prijaviti tudi vsak nakup ali prodajo vrednostnih papirjev, ki so jih opravile naslednje z njimi povezane osebe:
1. ožji družinski člani;
2. pravne osebe, v katerih so udeleženi.
(4) Ne glede na določbo drugega in tretjega odstavka tega člena mora direktor agencije nakupe iz drugega in tretjega odstavka tega člena prijaviti predsedniku strokovnega sveta.
(5) Zaposleni na agenciji ne smejo biti člani organov borznoposredniških družb, bank in izdajateljev, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in tudi ne smejo opravljati nalog za te pravne osebe.
18.3. Sredstva za delo
Tarifa in sejnine
304. člen
(1) Agencija izda tarifo, v kateri določi višino taks za odločanje o posamičnih zadevah ter za izdajo izpisov iz registrov, ki jih vodi, ter višino letnih nadomestil ter pavšalnih nadomestil stroškov, ki so jih za opravljanje nadzora dolžne plačevati pravne osebe, nad katerimi agencija opravlja nadzor po tem ali drugem zakonu.
(2) Tarifa agencije oziroma njene spremembe začnejo veljati, ko agencija pridobi soglasje Vlade Republike Slovenije k tarifi oziroma njenim spremembam.
(3) Sejnine, do katere so upravičeni predsednik in člani strokovnega sveta, določi strokovni svet v soglasju z Vlado Republike Slovenije.
Viri sredstev
305. člen
(1) Sredstva za delo agencije se zagotavljajo:
1. iz taks in nadomestil,
2. iz drugih prihodkov, ki jih ustvari agencija s svojim poslovanjem.
(2) Iz presežka prihodkov nad odhodki, realiziranega v preteklem letu, se del izloči v rezerve agencije v višini, določeni s finančnim načrtom agencije za leto, v katerem je bil presežek realiziran, preostanek pa se usmeri v proračun Republike Slovenije.
Presežek odhodkov nad prihodki
306. člen
(1) Presežek odhodkov nad prihodki agencije se krije iz rezerv agencije, če pa sredstva rezerv ne zadostujejo, se presežek odhodkov krije iz proračuna Republike Slovenije.
(2) Sredstva proračuna Republike Slovenije se lahko zagotovijo samo, če bi bilo sicer resno ogroženo opravljanje nalog agencije.
Finančni načrt in letni obračun
307. člen
(1) Strokovni svet mora najpozneje do 31. marca vsakega leta sprejeti letni obračun za prejšnje leto in finančni načrt tekočega leta.
(2) Do soglasja Vlade Republike Slovenije k finančnem načrtu agencije se financiranje agencije izvaja po sklepu o začasnem financiranju, ki ga sprejme strokovni svet.
(3) Letni obračun agencije mora pregledati pooblaščeni revizor.
(4) Agencija mora ministru, pristojnemu za finance, v roku 10 dni po sprejemu, dostaviti letni obračun z revizorjevim poročilom in finančni načrt. K letnemu obračunu in finančnemu načrtu da soglasje Vlada Republike Slovenije.
18.4. Nadzor nad uporabo sredstev
Nadzor nad uporabo sredstev
308. člen
Nadzor nad zakonitostjo, namembnostjo, gospodarno in učinkovito rabo sredstev agencije opravlja računsko sodišče.
Postopek o prekršku
308.a člen
(1) Postopek o prekršku vodi in v njem odloča pooblaščena uradna oseba agencije, ki izpolnjuje pogoje po zakonu, ki ureja prekrške, in na njegovi podlagi sprejetih predpisih.
(2) Agencija z notranjim aktom, ki ureja organizacijo in sistemizacijo delovnih mest, podrobneje določi pogoje in način za podelitev in prenehanje pooblastila osebi, ki se šteje za pooblaščeno uradno osebo agencije iz prvega odstavka tega člena.
(3) Ne glede na določbo drugega odstavka 309. člena tega zakona se postopek o prekršku vodi po določilih predpisa, ki ureja prekrške.
(4) Predlog agenciji za uvedbo postopka o prekršku zaradi kršitev 247. člena tega zakona lahko poda agenciji tudi pristojni organ borze iz prvega odstavka 216. člena tega zakona.
19. POSTOPEK ODLOČANJA AGENCIJE V POSAMIČNIH ZADEVAH
19.1. Splošna določba
Uporaba določb o postopku
309. člen
(1) Agencija odloča o posamičnih zadevah, za katere je pristojna po tem ali drugem zakonu, po postopku, določenem v tem poglavju, če ni v drugih poglavjih tega zakona ali drugem zakonu drugače določeno.
(2) Če ni v tem zakonu drugače določeno, se za postopek odločanja agencije primerno uporabljajo določbe zakona o splošnem upravnem postopku.
(3) Ne glede na določbo drugega odstavka tega člena v postopku odločanja agencije ni mogoče zahtevati vrnitve v prejšnje stanje niti vložiti izrednih pravnih sredstev.
(4) Ne glede na določbo tretjega odstavka tega člena, je v postopku odvzema dovoljenja, ki ga je izdala agencija, dovoljena obnova postopka, vendar samo zaradi novih dejstev in novih dokazov in če je predlog za obnovo postopka vložen v roku enega leta od pravnomočnosti odločbe o odvzemu dovoljenja.
19.2. Pristojnost in sestava organov postopka
Organi postopka
310. člen
Organa postopka sta senat in predsednik senata.
Pristojnost in sestava senata
311. člen
(1) Senat sestavljajo vsi člani strokovnega sveta, od katerih je eden predsednik senata.
(2) Senat odloča o vseh zadevah, če zakon za posamezno zadevo ne določa, da o njej odloča predsednik senata.
(3) Senat odloča o ugovorih proti odredbam predsednika senata.
Pristojnosti predsednika senata
312. člen
(1) Pristojnosti predsednika senata pri vodenju postopka in odločanju o posamezni zadevi opravlja član strokovnega sveta, določen z razporedom dela agencije.
(2) Predsednik senata:
1. izdaja odredbe v postopkih nadzora;
2. izdaja odločbe o začasni prepovedi opravljanja storitev oziroma poslov;
3. odloča o oprostitvi dolžnosti takojšnje javne objave informacij iz prvega odstavka 66. člena tega zakona;
4. odloča o vprašanjih, ki se tičejo postopka in o tistih vprašanjih, ki se kot postranska vprašanja pojavijo v zvezi z izvedbo postopka in se o njih ne odloča z odločbo;
5. odloča o drugih vprašanjih, kadar zakon tako določa.
(3) Posamezna procesna dejanja pred izdajo odločbe oziroma odredbe, ki jih je pristojen opraviti predsednik senata, lahko opravi tudi strokovni delavec agencije, če ga za opravilo teh dejanj pooblasti predsednik senata.
19.3. Postopek do izdaje odločbe
Izjave strank
313. člen
(1) Stranke dajejo svoje izjave pisno.
(2) V primeru iz drugega odstavka 315. člena tega zakona lahko stranke dajo svoje izjave tudi ustno na obravnavi.
Možnost izjave
314. člen
(1) Pred izdajo odločbe, ki jo izda po uradni dolžnosti in proti kateri ni ugovora, mora agencija stranko pozvati, da se izjavi od dejstvih in okoliščinah, ki so pomembna za odločitev, če zakon v posameznem primeru ne določa drugačnega načina zagotovitve možnosti stranki, da se izjavi.
(2) Poziv iz prvega odstavka tega člena mora obsegati:
1. določno navedbo dejstev in okoliščin, o katerih naj se stranka izjavi, in dokazov, iz katerih ta dejstva izhajajo;
2. rok za izjavo, ki ne sme biti krajši od 8 dni;
3. pouk stranki, da mora izjavi priložiti listinske dokaze, če se nanje sklicuje in da po preteku roka za izjavo ne bo imela pravice navajati novih dejstev in predlagati novih dokazov.
(3) V izjavi lahko stranka navaja dejstva, iz katerih izhaja, da dejstva in okoliščine, navedene v pozivu iz prvega odstavka tega člena, niso podane in predlaga dokaze, s katerimi dokazuje obstoj zatrjevanih dejstev. Če se stranka v izjavi sklicuje na listinske dokaze, mora te dokaze izjavi priložiti.
(4) Če stranka izjavi ne priloži listinskih dokazov, se ne uporabljajo določbe o nepopolnih vlogah, temveč agencija pri odločanju upošteva zgolj tiste dokaze, ki so izjavi priloženi.
(5) Po izteku roka za izjavo stranka nima pravice navajati novih dejstev in predlagati novih dokazov.
Odločanje
315. člen
(1) Agencija odloča brez naroka.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena lahko predsednik senata razpiše ustno obravnavo, če presodi, da je to potrebno za razjasnitev ali ugotovitev odločilnih dejstev.
(3) Predsednik senata lahko tudi izven naroka zasliši udeležence v postopku in druge osebe, če meni, da je to potrebno za razjasnitev posameznih vprašanj ali ugotovitev odločilnih dejstev.
19.4. Odločbe agencije in odločanje
19.4.1. Skupne določbe
Vrste odločb agencije
316. člen
(1) Agencija izdaja odločbe v obliki odločb, sklepov in odredb.
(2) Proti odločbam agencije ni pritožbe.
Seja senata
317. člen
(1) Senat sprejema odločbe po posvetovanju z glasovanjem na seji, ki ni javna.
(2) Senat veljavno odloča, če je na seji navzoča večina članov senata.
(3) Predsednik senata vodi posvetovanje in glasovanje in glasuje zadnji. Njegova dolžnost je skrbeti, da se vsa vprašanja vsestransko in popolnoma pretresejo.
(4) Če so glasovi glede posameznih vprašanj, o katerih se glasuje, porazdeljeni na več različnih mnenj, tako da nobeno od njih nima potrebne večine, se vprašanja ločijo in glasovanje ponavlja, dokler se ne doseže večina. Če se na ta način ne dobi večina, se odločitev doseže tako, da se glasovi, ki so za subjekt nadzora najmanj ugodni, prištejejo glasovom, ki so od teh manj neugodni, dokler se ne doseže potrebna večina.
(5) Člani senata ne smejo odkloniti glasovanja o vprašanjih, ki jih postavi predsednik senata. Vendar pa član senata, ki je glasoval za ustavitev postopka za odvzem dovoljenja in ostal v manjšini, ni dolžan glasovati o sankciji. Če ne glasuje, se šteje, da se strinja z glasom, ki je za subjekt nadzora najugodnejši.
(6) Odločitev je veljavno sprejeta, če zanjo glasuje večina članov senata, ki so navzoči na seji.
(7) Ne glede na šesti odstavek tega člena, je odločitev o odvzemu dovoljenja sprejeta, če zanjo glasuje večina vseh članov senata.
Zapisnik o posvetovanju in glasovanju
318. člen
(1) O posvetovanju in glasovanju se sestavi poseben zapisnik.
(2) Zapisnik o posvetovanju in glasovanju obsega potek glasovanja in sprejeto odločbo.
(3) Posebna mnenja se priložijo zapisniku o posvetovanju in glasovanju, če niso vpisana v samem zapisniku.
(4) Zapisnik podpišejo vsi člani senata in zapisnikar.
(5) Zapisnik o posvetovanju in glasovanju se zapre v poseben ovitek. Ta zapisnik sme pregledati samo vrhovno sodišče, ko odloča v upravnem sporu. V tem primeru mora vrhovno sodišče zapisnik spet zapreti v poseben ovitek in na ovitku označiti, da je zapisnik pregledalo.
Korespondenčna seja
319. člen
(1) Ne glede na določbo 317. člena tega zakona, lahko senat o izdaji dovoljenj oziroma soglasij odloča na korespondenčni seji, če nihče izmed članov senata ne nasprotuje odločanju na korespondenčni seji.
(2) Korespondenčno sejo razpiše predsednik senata z vabilom članom senata.
(3) Vabilo iz drugega odstavka tega člena mora obsegati:
1. vsebino zahteve za izdajo dovoljenja oziroma soglasja,
2. poziv članu senata, da glasuje za oziroma proti izdaji dovoljenja oziroma soglasja,
3. rok za glasovanje, določen z dnevom in uro, do katerega mora član senata pisno sporočiti agenciji vsebino svoje odločitve o glasovanju oziroma izjaviti, da korespondenčni seji nasprotuje.
(4) Odločitev je na korespondenčni seji veljavno sprejeta, če zanjo do roka za glasovanje glasuje večina vseh članov senata in če v tem roku nihče izmed članov senata ni izjavil, da korespondenčni seji nasprotuje.
(5) Če je odločitev na korespondenčni seji veljavno sprejeta, se z glasovnicami članov senata postopa po petem odstavku 318. člena tega zakona.
(6) Če odločitev na korespondenčni seji ni veljavno sprejeta, mora predsednik senata zadevo uvrstiti na prvo naslednjo sejo.
19.4.2. Odločba
Odločba
320. člen
Z odločbo agencija odloča o izdaji in odvzemu dovoljenja oziroma soglasja ter o drugih zadevah, za katere zakon tako določa.
Oblika in vročitev odločbe
321. člen
(1) Odločba se izda pisno.
(2) Izvirnik odločbe podpiše predsednik senata.
(3) Strankam se vroči overjen prepis odločbe.
Sestavni deli odločbe
322. člen
(1) Vsaka odločba mora obsegati uvod, izrek in pouk o pravnem sredstvu.
(2) Poleg podatkov, ki jih mora obsegati uvod odločbe po zakonu o splošnem upravnem postopku, mora odločba agencije obsegati tudi ime in priimek predsednika in članov senata, ki so sodelovali pri odločanju.
(3) Odločba mora biti obrazložena, če zakon ne določa drugače. V obrazložitvi morajo biti obrazloženi tudi tisti sklepi, proti katerim ni dovoljen poseben postopek sodnega varstva.
19.4.3. Sklep
Sklep
323. člen
(1) S sklepom odloča agencija o vprašanjih, ki se tičejo postopka ali se pojavijo v zvezi s postopkom.
(2) Sklep mora biti obrazložen in vsebovati pouk o pravnem sredstvu samo, če je proti sklepu dovoljen poseben postopek sodnega varstva.
(3) Za sklep se primerno uporabljajo določbe 321. in 322. člena tega zakona.
19.5. Postopek sodnega varstva
19.5.1. Skupne določbe
Postopek sodnega varstva
324. člen
(1) Sodno varstvo proti odločbam agencije se zagotavlja v postopku, določenem s tem zakonom (v nadaljnjem besedilu: postopek sodnega varstva).
(2) Za postopek sodnega varstva iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe ZUS (Uradni list RS, št. 50/97), če ni s tem zakonom drugače določeno.
Pravica do sodnega varstva proti odločbam
325. člen
(1) Proti odločbam agencije je dovoljeno začeti postopek sodnega varstva.
(2) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena proti naslednjim odločbam ni posebnega postopka sodnega varstva:
1. proti odločbi, s katero agencija odloči o ugovoru proti odredbi in ga zavrne ali spremeni odredbo;
2. proti odločbi, s katero agencija začne postopek za odvzem dovoljenja.
(3) Odločba iz 1. točke drugega odstavka tega člena se lahko izpodbija s tožbo v postopku sodnega varstva proti odločbi, ki jo je agencija izdala, ker subjekt nadzora ni ravnal v skladu z odredbo agencije.
(4) Odločba iz 2. točke drugega odstavka tega člena se lahko izpodbija s tožbo v postopku sodnega varstva proti odločbi o odvzemu dovoljenja.
Pravica do sodnega varstva proti sklepom
326. člen
(1) Proti sklepom agencije ni posebnega postopka sodnega varstva.
(2) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena je dovoljeno začeti poseben postopek sodnega varstva proti tistim sklepom agencije, proti katerim je po splošnem upravnem postopku dovoljena pritožba.
(3) Sklep, proti kateremu ni dovoljeno začeti posebnega postopka sodnega varstva, se lahko izpodbija s tožbo v upravnem sporu proti odločbi, razen če je postopek sodnega varstva proti sklepu z zakonom izrecno izključen.
(4) Ne glede na drugi odstavek tega člena zoper sklep, s katerim agencija odloči o ugovoru proti odredbi in ga zavrže, ni posebnega postopka sodnega varstva.
(5) Sklep iz četrtega odstavka tega člena se lahko izpodbija s tožbo v postopku proti odločbi, ki jo je agencija izdala, ker subjekt nadzora ni ravnal v skladu z odredbo agencije ali proti odločbi, s katero agencija ugotovi, da so bile kršitve odpravljene.
Pristojnost in sestava sodišča
327. člen
V postopku sodnega varstva odloča vrhovno sodišče v senatu petih sodnikov.
Tožba in odgovor na tožbo
328. člen
(1) Tožbo je potrebno vložiti v roku osmih dni.
(2) Rok za odgovor na tožbo je osem dni.
Nova dejstva in dokazi
329. člen
Tožnik v postopku sodnega varstva ne more navajati novih dejstev in predlagati novih dokazov.
Meje preizkusa
330. člen
Sodišče preizkusi odločbo agencije v mejah tožbenega zahtevka in v mejah razlogov, ki so navedeni v tožbi, pri tem pa pazi po uradni dolžnosti na bistvene kršitve določb postopka iz tretjega odstavka 25. člena ZUS.
Seja
331. člen
Sodišče odloča brez obravnave.
Pravna sredstva
332. člen
Proti sodbi oziroma sklepu, izdanem v postopku sodnega varstva, ni pritožbe.
19.5.2. Postopek sodnega varstva proti odločbi v zvezi
z javno ponudbo vrednostnih papirjev
Uporaba določb
333. člen
Določbe tega podrazdelka se uporabljajo v postopku sodnega varstva proti naslednjim odločbam agencije (v nadaljnjem besedilu: odločba v zvezi z javno ponudbo vrednostnih papirjev):
1. odločbi, s katero agencija potrdi prospekt (prvi odstavek 21. člena tega zakona),
2. odločbi, s katero agencija ugotovi, da je javna prodaja uspešna (drugi odstavek 35. člena tega zakona),
3. odločbi, s katero agencija izda dovoljenje za ponudbo za odkup (23. člen ZPre),
4. odločbi, s katero agencija ugotovi, da je ponudba za odkup uspešna (43. člen ZPre).
Začetek teka roka za tožbo
334. člen
Rok za vložitev tožbe iz prvega odstavka 328. člena tega zakona proti odločbi v zvezi z javno ponudbo vrednostnih papirjev začne teči naslednji dan po javni objavi prospekta (26. člen tega zakona) izida javne prodaje (36. člen tega zakona), ponudbe za odkup (prvi odstavek 24. člena ZPre) oziroma izida ponudbe za odkup (drugi odstavek 50. člena ZPre).
Odločanje
335. člen
(1) Če sodišče ugotovi, da so podani razlogi, zaradi katerih bi lahko po 61. členu ZUS upravni akt odpravilo in s sodbo odločilo o stvari, sodišče odločbe v zvezi z javno ponudbo vrednostnih papirjev ne odpravi temveč s sodbo ugotovi, da je odločba v zvezi z javno ponudbo vrednostnih papirjev nezakonita.
(2) Sodba iz prvega odstavka tega člena ne vpliva na veljavnost izdaje vrednostnih papirjev oziroma veljavnost pravnih poslov, sklenjenih v postopku javne ponudbe vrednostnih papirjev oziroma ponudbe za odkup.
(3) V primeru iz prvega odstavka tega člena lahko vlagatelji uveljavljajo morebitne odškodninske zahtevke proti izdajatelju, ponudniku oziroma agencije v pravdi.
(4) Proti sodbi, s katero sodišče odloči v postopku sodnega varstva proti odločbi v zvezi z javno ponudbo vrednostnih papirjev, je, ne glede na določbo 332. člena tega zakona, dovoljena pritožba, o kateri odloča vrhovno sodišče v senatu sedmih sodnikov.
19.6. Postopek nadzora
19.6.1. Splošne določbe
Uporaba določb
336. člen
(1) V postopkih nadzora agencija nadzoruje spoštovanje določb tega zakona, ZISDU, ZISDU-1, ZPre in ZNVP ter na njihovi podlagi izdanih predpisov.
(2) Določbe tega razdelka o postopku nadzora veljajo v vseh postopkih nadzora, ki ga opravlja agencija na podlagi določb tega zakona, ZISDU, ZISDU-1, ZPre in ZNVP, če zakon za posamezen postopek nadzora ne določa drugače.
Stranka postopka nadzora
337. člen
(1) Stranka postopka nadzora je oseba, nad katero agencija opravlja nadzor (v nadaljevanju: subjekt nadzora).
(2) Stranke postopka nadzora nad pravno osebo, ki ji je agencija izdala dovoljenje za opravljanje storitev (v nadaljevanju: licencirani subjekt nadzora) so tudi člani uprave licenciranega subjekta nadzora.
Vročanje
338. člen
(1) Spis se subjektu nadzora, ki je pravna oseba oziroma podjetnik posameznik, vroči tako, da se spis izroči osebi, ki je pooblaščena za sprejem, ali delavcu, ki se najde v pisarni oziroma poslovnem prostoru.
(2) Vročitve članom uprave licenciranega subjekta nadzora se opravljajo z vročanjem licenciranemu subjektu nadzora. Šteje se, da je z vročitvijo licenciranemu subjektu nadzora opravljena tudi vročitev njegovim članom uprave.
(3) Kadar stranko v postopku nadzora zastopa odvetnik, se šteje, da je vročitev stranki opravljena, če je spis vročen odvetniku oziroma zaposlenemu v odvetniški pisarni.
(4) Subjektu nadzora, ki ni oseba iz prvega, drugega oziroma tretjega odstavka tega člena, se spisi vročajo tako, da se mu izročijo v stanovanju ali poslovnem prostoru osebe, pri kateri je zaposlen.
Nadomestna osebna vročitev
339. člen
(1) Če se vročitev spisa, ki ga je potrebno vročiti osebno, ne da opraviti tako, kot je predpisano v 338. členu tega zakona, pa ni ugotovljeno, da je tisti, ki mu je treba spis vročiti odsoten, ga izroči vročevalec agenciji. Na vratih oziroma v poštnem nabiralniku stanovanja ali poslovnega prostora naslovnika oziroma osebe, pri kateri je ta zaposlen, vročevalec pusti pismeno sporočilo, v katerem je navedeno, kje se spis nahaja in rok 8 dni, v katerem mora naslovnik spis dvigniti. Na sporočilu in na samem spisu navede vročevalec vzrok za takšno ravnanje in dan, ko je sporočilo pustil na vratih oziroma poštnem nabiralniku naslovnika, oziroma osebe, pri kateri je ta zaposlen, ter se podpiše.
(2) Če naslovnik spisa ne dvigne v roku 8 dni, se šteje, da je bila vročitev opravljena na dan, ko je bilo sporočilo puščeno na vratih oziroma v poštnem nabiralniku prostorov iz prejšnjega odstavka, na kar je potrebno naslovnika opozoriti v samem sporočilu.
Posredna vročitev
340. člen
Če se vročitev spisa, ki ga ni potrebno vročiti osebno, ne da opraviti tako, kot je predpisano v 338. členu tega zakona, vročevalec spis pusti na vratih oziroma v poštnem nabiralniku stanovanja ali poslovnih prostorov naslovnika oziroma osebe, pri kateri je zaposlen. Vročevalec na spisu navede vzrok takšne vročitve in datum ter se podpiše. Šteje se, da je s tem vročitev opravljena.
19.6.2. Opravljanje nadzora
Opravljanje nadzora
341. člen
Agencija opravlja nadzor:
1. s spremljanjem, zbiranjem in preverjanjem poročil in obvestil subjektov nadzora in drugih oseb, ki so po določbah tega zakona, ZISDU, ZISDU-1 oziroma ZPre dolžne poročati agenciji oziroma jo obveščati o posameznih dejstvih in okoliščinah;
2. z opravljanjem pregledov poslovanja subjektov nadzora.
Pooblaščene osebe
342. člen
(1) Pregled poslovanja opravi strokovni delavec agencije, ki ga za izvedbo pregleda pooblasti direktor agencije.
(2) Direktor agencije lahko za izvedbo posameznega pregleda poslovanja pooblasti tudi pooblaščenega revizorja.
(3) Za izvajanje posameznih nalog v zvezi s pregledi poslovanja lahko direktor agencije na podlagi predhodnega mnenja direktorja borze oziroma klirinško depotne družbe pooblasti osebo, zaposleno pri borzi oziroma klirinško depotni družbi, in ki pri borzi oziroma klirinško depotni družbi opravlja naloge, povezane z nadzorom.
(4) Pooblaščene osebe iz drugega in tretjega odstavka tega člena imajo pri opravljanju nalog pregleda poslovanja, za katere jih je pooblastil direktor agencije, enake pristojnosti kot agencija.
Obseg pregleda
343. člen
(1) Pri opravljanju nadzora nad licenciranim subjektom nadzora lahko agencija opravi tudi pregled poslovanja pravnih oseb, povezanih z licenciranim subjektom nadzora, če je to potrebno zaradi nadzora nad poslovanjem licenciranega subjekta nadzora.
(2) Za pregled poslovanja oseb iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe 344. do 348. člena tega zakona.
Poročila in informacije
344. člen
(1) Pri opravljanju nadzora lahko agencija od subjekta nadzora zahteva poročila in informacije o vseh zadevah, ki so glede na namen posameznega nadzora, pomembne za presojo ali subjekt nadzora spoštuje določbe tega zakona, ZISDU, ZPre oziroma ZNVP oziroma predpisov, izdanih na podlagi teh zakonov.
(2) Poročila in informacije iz prvega odstavka tega člena lahko agencija zahteva tudi od članov uprave subjekta nadzora in oseb, zaposlenih pri subjektu nadzora.
(3) Agencija lahko osebe iz drugega odstavka tega člena pozove, da o zadevah iz prvega odstavka tega člena v roku, ki ne sme biti krajši od treh dni, izdelajo pisno poročilo, ali jih povabi, da o teh zadevah podajo ustno izjavo.
Pregled poslovanja
345. člen
(1) Subjekt nadzora mora pooblaščeni osebi agencije na njeno zahtevo omogočiti, da opravi pregled poslovanja na sedežu subjekta nadzora in v drugih prostorih, v katerih subjekt nadzora oziroma druga oseba po njegovem pooblastilu opravlja dejavnosti in posle, v zvezi s katerimi agencija opravlja nadzor.
(2) Subjekt nadzora mora pooblaščeni osebi agencije na njeno zahtevo omogočiti pregled poslovnih knjig, poslovne dokumentacije ter administrativnih oziroma poslovnih evidenc, v obsegu potrebnem za izvajanje posameznega nadzora oziroma v obsegu, določenem z zakonom, ki ureja posamezen nadzor.
(3) Subjekt nadzora mora agenciji na njeno zahtevo izročiti računalniške izpiske oziroma kopije poslovnih knjig, poslovne dokumentacije ter administrativnih oziroma poslovnih evidenc.
(4) Pregled poslovanja iz prvega in drugega odstavka tega člena opravlja agencija med 8. in 18. uro. Agencija mora pregled poslovanja opravljati tako, da s tem ovira normalno poslovanje subjekta nadzora samo v takšni meri kot je nujno za opravljanje nadzora v skladu z namenom posameznega nadzora.
Zahteva za pregled poslovanja
346. člen
(1) Zahteva za pregled poslovanja mora biti subjektu nadzora vročena najmanj osem dni pred začetkom pregleda poslovanja.
(2) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena, lahko pooblaščena oseba zahtevo za pregled poslovanja vroči šele ob začetku opravljanja pregleda poslovanja, če drugače ne bi bilo mogoče doseči namena posameznega nadzora.
(3) Zahteva za pregled poslovanja mora obsegati določno navedbo poslovnih knjig, poslovne dokumentacije ter administrativnih oziroma poslovnih evidenc, ki so predmet pregleda.
(4) V primeru iz tretjega odstavka 345. člena tega zakona, mora zahteva za pregled obsegati določno navedbo poslovnih knjig, poslovne dokumentacije ter administrativnih oziroma poslovnih evidenc, ki jih je v obliki računalniških izpiskov oziroma kopij potrebno izročiti, in rok za predložitev.
(5) Zahteva za pregled poslovanja mora obsegati tudi pravni pouk o pravnih posledicah, ki lahko nastopijo, če subjekt nadzora ne bo ravnal v skladu z zahtevo za pregled poslovanja oziroma agenciji ne bo omogočil opravljanja pregleda poslovanja na način, določen v 345. členu tega zakona.
(6) Agencija lahko med opravljanjem pregleda poslovanja dopolni zahtevo za pregled poslovanja. Za dopolnitev zahteve se smiselno uporabljata tretji in četrti odstavek tega člena.
Pogoji za opravljanje pregleda
347. člen
(1) Subjekt nadzora mora pooblaščenim osebam agencije zagotoviti ustrezne prostore, v katerih lahko nemoteno in brez prisotnosti drugih oseb opravijo pregled poslovanja.
(2) Subjekt nadzora mora zagotoviti, da so v času, v katerem pooblaščene osebe agencije opravljajo pregled poslovanja v prostorih iz prvega odstavka 345. člena tega zakona, v teh prostorih prisotne pooblaščene osebe subjekta nadzora, ki lahko na zahtevo pooblaščenih oseb agencije podajo pojasnila v zvezi s poslovnimi knjigami, poslovno dokumentacijo ter administrativnimi oziroma poslovnimi evidencami, ki so predmet pregleda.
Pogoji za pregled računalniško vodenih poslovnih knjig
in evidenc
348. člen
(1) Subjekt nadzora, ki računalniško obdeluje podatke oziroma računalniško vodi poslovne knjige in druge evidence, mora na zahtevo pooblaščene osebe agencije zagotoviti ustrezne pripomočke za pregled poslovnih knjig in evidenc ter preizkušanje ustreznosti računalniško obravnavanih podatkov.
(2) Agenciji mora subjekt nadzora izročiti dokumentacijo, iz katere je razviden popolni opis dela računovodskega sistema. Iz dokumentacije morajo biti razvidni podsistemi in datoteke računovodskega sistema. Dokumentacija mora zagotavljati vpogled v:
1. računalniško rešitev;
2. postopke v okviru računalniške rešitve;
3. kontrole, ki zagotavljajo pravilno in zanesljivo obdelavo podatkov;
4. kontrole, ki preprečujejo nepooblaščeno dodajanje, spreminjanje ali brisanje hranjenih računalniških zapisov.
(3) Vsaka sprememba računalniške rešitve (računalniških programov) iz prvega odstavka tega člena, mora biti dokumentirana v časovnem zaporedju nastanka spremembe, skupaj z datumom spremembe. Iz dokumentacije mora biti razvidna tudi vsaka sprememba oblike datotek.
19.6.3. Odprava kršitev
Opozorilo
348.a člen
(1) Če agencija pri opravljanju nadzora ugotovi kršitve zakonov in na njihovi podlagi izdanih predpisov, za katerih nadzor je pristojna, pa te kršitve ne zahtevajo izreka strožjega ukrepa, lahko agencija subjekt nadzora na ugotovljene kršitve le pisno opozori.
(2) Agencija pri presoji, ali gre za kršitev, za katero bi bilo smiselno izreči le opozorilo, upošteva zlasti okoliščine, v katerih je bila kršitev storjena in stopnjo ogrožanja varstva vlagateljev, drugih udeležencev trga vrednostnih papirjev ali drugih kategorij, varovanih z zakoni in predpisi iz prejšnjega odstavka.
(3) Opozorilo mora poleg opozorila na ugotovljene kršitve obsegati opis ugotovljenih kršitev in poziv, naj se subjekt nadzora glede ugotovljenih kršitev izjavi.
Odredba
349. člen
(1) Kadar agencija pri opravljanju nadzora ugotovi kršitve tega zakona, ZISDU, ZISDU-1, ZPre oziroma na njihovi podlagi izdanih predpisov, z odredbo subjektu nadzora naloži, da odpravi kršitve oziroma nepravilnosti, oziroma da opravi ali opusti določena dejanja (v nadaljevanju: odprava kršitev).
(2) Za odredbo se primerno uporabljajo določbe 321. in 322. člena tega zakona, če ni v tem podrazdelku drugače določeno.
Izrek odredbe
350. člen
Izrek odredbe mora obsegati:
1. določen opis kršitev, katerih odprava je z odredbo naložena;
2. rok, v katerem mora subjekt nadzora odpraviti kršitve in predložiti poročilo o odpravi kršitev;
3. način odprave kršitve, kadar agencija subjektu nadzora naloži, da kršitve odpravi na določen način;
4. listine oziroma dokaze o odpravi kršitev, kadar agencija subjektu nadzora naloži, da o odpravi kršitev predloži določene listine oziroma druge dokaze.
Predložitev poročila pooblaščenega revizorja
o odpravi kršitev
351. člen
Kadar agencija ugotovi kršitve pri vodenju poslovnih knjig, oziroma administrativnih in drugih evidenc, ki jih je dolžan voditi licencirani subjekt nadzora, oziroma obsežnejše kršitve pri poslovanju licenciranega subjekta nadzora, lahko licenciranemu subjektu nadzora z odredbo naloži tudi, da o odpravi kršitev predloži poročilo, s pozitivnim mnenjem pooblaščenega revizorja, da so ugotovljene kršitve odpravljene.
Ugovor proti odredbi
352. člen
(1) Proti odredbi ima subjekt nadzora, pravico vložiti ugovor v roku 8 dni od vročitve.
(2) Če je upravičena oseba pravočasno vložila ugovor, se rok za odpravo kršitev, določen z odredbo, podaljša za čas od vložitve ugovora do vročitve odločbe o ugovoru.
(3) Ne glede na drugi odstavek tega člena lahko agencija z odredbo odloči, da ugovor ne zadrži izvršitve, kadar zaradi narave kršitve z izvršitvijo odredbe ni mogoče odlašati.
(4) O ugovoru mora agencija odločiti v roku 15 dni od prejema ugovora.
Razlogi za ugovor
353. člen
Ugovor proti odredbi je dopusten iz naslednjih razlogov:
1. če je odredbo izdala oseba, ki ni bila pristojna za izdajo odredbe;
2. če kršitev, katere odprava je z odredbo naložena, ni podana;
3. če dejanje oziroma opustitev, ki je bilo razlog za izdajo odredbe, nima znakov kršitve;
4. če odredbe ni mogoče izvršiti ali je ni mogoče izvršiti na način, določen z odredbo;
5. če bi izvršitev odredbe povzročila kakšno dejanje, ki je v nasprotju s prisilnimi predpisi;
6. če je bila z odredbo naložena odprava kršitev osebi, nad katero agencija ni pristojna opravljati nadzora;
7. če je z odredbo v nasprotju z zakonom naložena predložitev poročila pooblaščenega revizorja o odpravi kršitev;
8. če je v odredbi zmotno ali nepopolno ugotovljeno dejansko stanje.
Vsebina ugovora
354. člen
(1) Ugovor mora obsegati:
1. navedbo odredbe, proti kateri se vlaga;
2. izjavo, da se odredba izpodbija v celoti ali v določenem delu;
3. razloge za ugovor;
4. druge podatke, ki jih mora obsegati vsaka vloga.
(2) V ugovoru lahko subjekt nadzora navaja dejstva, iz katerih izhaja, da kršitve, katerih odprava mu je bila z odredbo naložena, niso podane in predlaga dokaze, s katerimi dokazuje obstoj zatrjevanih dejstev. Če se subjekt nadzora v izjavi sklicuje na listinske dokaze, mora te dokaze priložiti ugovoru.
(3) Če subjekt nadzora ugovoru ne priloži listinskih dokazov, se ne uporabljajo določbe o nepopolnih vlogah, temveč agencija pri odločanju upošteva zgolj tiste dokaze, ki so izjavi priloženi.
(4) Po izteku roka za ugovor subjekt nadzora nima pravice navajati novih dejstev in predlagati novih dokazov.
Meje preizkusa odredbe
355. člen
Agencija preizkusi odredbo v tistem delu, v katerem se izpodbija z ugovorom in v mejah razlogov, navedenih in obrazloženih v ugovoru.
Odločanje o ugovoru
356. člen
(1) O ugovoru odloča agencija z odločbo, s sklepom pa v primeru, če ugovor zavrže.
(2) Pri odločanju o ugovoru lahko agencija ugovor zavrže ali zavrne ali pa spremeni odredbo ali jo odpravi.
(3) Agencija ugovor zavrže, če ugovor ni dovoljen, če je prepozen ali če ga je vložila neupravičena oseba.
(4) Če agencija ugotovi, da je podan razlog iz 1., 2., 3. ali 6. točke 353. člena tega zakona, odpravi odredbo.
(5) Če agencija ugotovi, da je podan razlog iz 4., 5., 7. ali 8. točke 353. člena tega zakona, glede na naravo kršitve odpravi odredbo oziroma jo spremeni. Agencija pri odločanju o ugovoru odredbe ne sme spremeniti v škodo subjekta nadzora.
Poročilo o odpravi kršitev
357. člen
(1) Subjekt nadzora, mora v roku, določenem z odredbo odpraviti ugotovljene kršitve in agenciji predložiti poročilo, v katerem opiše ukrepe za odpravo kršitev. Agencija lahko predpiše podrobnejšo vsebino poročila iz prvega stavka. Poročilu mora priložiti listine in druge dokaze, iz katerih izhaja, da so bile ugotovljene kršitve odpravljene.
(2) V primeru iz 351. člena tega zakona, mora subjekt nadzora poročilu o odpravi kršitev priložiti tudi poročilo pooblaščenega revizorja.
(3) Če iz poročila iz prvega odstavka tega člena in priloženih dokazov oziroma poročila iz drugega odstavka tega člena izhaja, da so kršitve odpravljene, izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da so kršitve, ugotovljene z odredbo, odpravljene. Agencija lahko pred izdajo odločbe opravi ponoven pregled poslovanja v obsegu, potrebnem za ugotovitev ali so kršitve odpravljene.
(4) Če je poročilo iz prvega odstavka tega člena nepopolno oziroma iz poročila in priloženih dokazov ne izhaja, da so ugotovljene kršitve odpravljene, agencija subjektu nadzora z odredbo naloži dopolnitev poročila in ji določi rok za dopolnitev.
(5) Agencija mora odločbo oziroma odredbo iz tretjega oziroma četrtega odstavka tega člena izdati v tridesetih dneh od prejema poročila o odpravi kršitev, sicer se šteje, da so bile kršitve odpravljene.
19.6.4. Začasna prepoved opravljanja dejavnosti
Odločba o začasni prepovedi
358. člen
Kadar zakon določa, da agencija lahko licenciranemu subjektu začasno prepove opravljanje dejavnosti, izda agencija odločbo o začasni prepovedi, s katero licenciranemu subjektu nadzora, začasno prepove opravljanje dejavnosti in odredi ukrepe, določene z zakonom, potrebne za dosego namena prepovedi.
Ugovor proti odločbi o začasni prepovedi
359. člen
(1) Proti odločbi o začasni prepovedi ima subjekt nadzora, pravico vložiti ugovor v roku 8 dni od vročitve.
(2) Ugovor ne zadrži izvršitve odločbe o začasni prepovedi.
Razlogi za ugovor
360. člen
Ugovor proti odločbi o začasni prepovedi je dopusten iz naslednjih razlogov:
1. če je odločbo o začasni prepovedi izdala oseba, ki ni bila pristojna za izdajo odločbe;
2. če pogoji za izdajo odločbe o začasni prepovedi niso bil izpolnjeni;
3. če je v odločbi o začasni prepovedi zmotno ali nepopolno ugotovljeno dejansko stanje.
Uporaba določb o ugovoru proti odredbi
361. člen
Za ugovor proti odločbi o začasni prepovedi se smiselno uporabljajo določbe 354. do 356. člena tega zakona.
Odločanje o ugovoru
362. člen
Agencija mora o ugovoru odločiti v 15 dneh, sicer se šteje, da je ugovor zavrnila.
19.6.5. Odvzem dovoljenja
Začetek postopka za odvzem dovoljenja
363. člen
(1) Agencija začne postopek za odvzem dovoljenja, ki ga je izdala, če iz podatkov, s katerimi razpolaga, izhaja utemeljen sum, da je podan kateri od razlogov za odvzem dovoljenja, določen z zakonom.
(2) O začetku postopka za odvzem dovoljenja, odloči agencija z odločbo (v nadaljevanju: odločba o začetku postopka za odvzem dovoljenja).
(3) Odločba o začetku postopka za odvzem dovoljenja mora vsebovati:
1. določen opis dejanja, ravnanj ali okoliščin, ki naj bi bile razlog za začetek postopka,
2. navedbo listin in drugih dokazov, na podlagi katerih je agencija zaključila, da obstaja utemeljen sum iz prvega odstavka tega člena,
3. obrazložitev odločitve o začetku postopka.
(4) V odločbi o začetku postopka za odvzem dovoljenja agencija določi tudi rok, ki ne sme biti krajši od 15 dni in ne daljši od 30 dni šteto od dneva vročitve odločbe subjektu nadzora, v katerem se subjekt nadzora lahko izjavi o razlogih za začetek postopka (v nadaljevanju: izjava o razlogih za odvzem dovoljenja).
Izjava o razlogih za odvzem dovoljenja
364. člen
(1) V izjavi o razlogih za odvzem dovoljenja lahko subjekt nadzora navaja dejstva, iz katerih izhaja, da odvzem dovoljenja ni utemeljen in predlaga dokaze, s katerimi dokazuje obstoj zatrjevanih dejstev. Če se subjekt nadzora v izjavi sklicuje na listinske dokaze, mora te dokaze priložiti izjavi.
(2) Če subjekt nadzora izjavi o razlogih za odvzem dovoljenja ne priloži listinskih dokazov, se ne uporabljajo določbe tega zakona o nepopolnih vlogah, temveč agencija pri odločanju upošteva zgolj tiste dokaze, ki so izjavi priloženi.
(3) Po izteku roka za izjavo o razlogih za odvzem dovoljenja subjekt nadzora nima pravice navajati novih dejstev in predlagati novih dokazov.
Odločanje o odvzemu dovoljenja
365. člen
(1) Agencija mora odločiti o odvzemu dovoljenja v roku 30 dni od prejema izjave o razlogih za odvzem dovoljenja oziroma od izteka roka za takšno izjavo.
(2) Agencija sme odločati o odvzemu dovoljenja samo zaradi tistih dejanj, ravnanj ali okoliščin, zaradi katerih je izdala odločbo o začetku postopka za odvzem dovoljenja, in samo na podlagi tistih listin in drugih dokazov, ki so bili navedeni v odločbi o začetku postopka, in ki jih je izjavi o razlogih za odvzem dovoljenja priložil subjekt nadzora.
Ustavitev postopka
366. člen
Agencija ustavi postopek za odvzem dovoljenja:
1. če zaključi, da dejanje, ravnanje oziroma okoliščine, zaradi katerih je izdala odločbo o začetku postopka za odvzem dovoljenja, nimajo znakov razloga za odvzem dovoljenja, ali
2. če zaključi, da ni dokazano, da je subjekt nadzora storil dejanje, oziroma da so podane okoliščine, zaradi katerih je izdala odločbo o začetku postopka za odvzem dovoljenja.
Odločba o odvzemu dovoljenja
367. člen
(1) Izrek odločbe o odvzemu dovoljenja mora obsegati:
1. odločitev o odvzemu dovoljenja, z označbo številke in datuma izdaje dovoljenja,
2. firmo in sedež oziroma ime in priimek in datum rojstva subjekta nadzora, ki mu je dovoljenje odvzeto,
3. določen opis dejanja, ravnanj ali okoliščin, ki so razlog za odvzem dovoljenja.
(2) Odločba o odvzemu dovoljenja mora biti obrazložena.
Preklic pogojnega odvzema dovoljenja
368. člen
Za postopek preklica pogojnega odvzema dovoljenja se smiselno uporabljajo določbe tega podrazdelka o postopku odvzema dovoljenja.
19.7. Postopek odločanja o izdaji dovoljenj oziroma soglasij
Uporaba določb
369. člen
Določbe tega razdelka se uporabljajo v postopku odločanja o izdaji dovoljenj oziroma soglasij, če zakon za posamezen postopek izdaje dovoljenja oziroma soglasja ne določa drugače.
Stranka v postopku
370. člen
(1) Stranka v postopku je vložnik zahteve za izdajo dovoljenja oziroma soglasja (v nadaljevanju: vložnik zahteve).
(2) Stranka v postopku je tudi oseba, katere pravni interes utegne biti z odločbo agencije prizadet, če svojo udeležbo v postopku priglasi s pisno vlogo.
(3) Vsaka stranka nosi svoje stroške postopka.
Začetek postopka
371. člen
(1) Postopek se začne z vložitvijo zahteve za izdajo dovoljenja oziroma soglasja (v nadaljevanju: zahteva).
(2) Po uradni dolžnosti ali na zahtevo drugega pristojnega organa, začne agencija postopek samo, kadar tako določa zakon.
Vsebina zahteve
372. člen
(1) Zahteva mora obsegati:
1. firmo, sedež in matično številko vložnika zahteve,
2. določen zahtevek za izdajo dovoljenja oziroma soglasja,
3. druge podatke, določene z zakonom.
(2) Zahtevi je potrebno priložiti listine, določene z zakonom, in druge listine, iz katerih izhaja utemeljenost zahtevka za izdajo dovoljenja, ter dokaz o plačilu takse za odločitev o zahtevi.
Procesne predpostavke za odločanje
373. člen
(1) V postopku predhodnega preizkusa zahteve predsednik senata preizkusi ali so izpolnjene procesne predpostavke za odločanje o zahtevi:
1. ali je zahtevo vložila upravičena oseba,
2. ali zahteva obsega podatke, ki jih mora obsegati,
3. ali so zahtevi priložene predpisane listine,
4. ali je zahtevi priložen dokaz o plačilu takse oziroma nadomestila za delo agencije,
5. ali so izpolnjene druge procesne predpostavke, ki morajo biti izpolnjene za odločanje o vsaki vlogi.
(2) Če predsednik senata ugotovi, da procesne predpostavke za odločanje o zahtevi niso izpolnjene, gre pa za pomanjkljivosti, ki jih ni mogoče odpraviti, s sklepom zavrže zahtevo.
(3) Če predsednik senata ugotovi, da procesne predpostavke za odločanje o zahtevi niso izpolnjene in je pomanjkljivosti mogoče odpraviti, naloži vložniku s sklepom, da pomanjkljivosti odpravi. V sklepu določi rok za odpravo pomanjkljivosti, ki ne sme biti krajši od osem dni in ne daljši kot petnajst dni.
(4) Če vložnik v primeru iz tretjega odstavka tega člena pomanjkljivosti v določenem roku ne odpravi, predsednik senata s sklepom zavrže zahtevo.
(5) Zoper sklep iz tretjega odstavka tega člena ni posebnega postopka sodnega varstva.
(6) Agencija mora izdati sklep iz tretjega odstavka tega člena v naslednjih rokih:
1. če se zahteva nanaša na izdajo dovoljenja za opravljanje dejavnosti v dveh mesecih,
2. če se zahteva nanaša na izdajo dovoljenja iz 2. točke prvega odstavka 374. člena tega zakona v petnajstih dneh,
3. v vseh ostalih primerih pa v tridesetih dneh od prejema vloge.
Izvajanje dokazov in odločanje
373.a člen
(1) V postopku odločanja o zahtevi lahko agencija izvede tudi dokaze, ki jih vložnik ni predlagal, če so ti potrebni za ugotovitev dejstev, ki so pomembna za odločitev o zahtevi.
Pri tem lahko agencija od vložnika zahteva, da ji:
1. v roku, ki ne sme biti krajši od osmih dni, predloži dodatne podatke oziroma listine,
2. omogoči, da opravi pregled njegovega poslovanja oziroma poslovanja z njim povezanih oseb.
(2) Za pregled poslovanja iz 2. točke prejšnjega odstavka se smiselno uporabljajo določbe 342. do 348. člena tega zakona.
(3) Agencija zavrne zahtevo, če vložnik:
1. v roku, določenem v zahtevi iz 1. točke prvega odstavka agenciji ne predloži zahtevanih podatkov oziroma listin, ali
2. odkloni zahtevo agencije iz 2. točke prvega odstavka oziroma kako drugače ovira izvedbo pregleda poslovanja.
(4) Pred izdajo odločbe o zavrnitvi zahteve na podlagi dejstev, ugotovljenih po prvem odstavku tega člena, oziroma na podlagi tretjega odstavka tega člena, mora agencija vložniku dati možnost, da se izjavi o dejstvih in okoliščinah, ki so pomembni za odločitev. V primeru iz prejšnjega stavka se smiselno uporablja 314. člen tega zakona.
Rok za odločitev
374. člen
(1) Agencija mora o zahtevah za izdajo dovoljenja oziroma soglasja odločiti v naslednjih rokih:
1. o zahtevi za izdajo dovoljenja za opravljanje dejavnosti v roku 6 mesecev,
2. o zahtevi izdajatelja za podaljšanje roka za vpisovanje in vplačevanje vrednostnih papirjev (drugi odstavek 33. člena tega zakona), v roku osem dni,
3. o zahtevi za izdajo odločbe o potrditvi prospekta za prvo javno prodajo vrednostnih papirjev tujega izdajatelja (45. člen tega zakona), o zahtevi za izdajo odločbe o potrditvi prospekta za organizirano trgovanje z vrednostnimi papirji tujega izdajatelja (49. člen tega zakona), in o ostalih zahtevah v roku dveh mesecev od prejema zahteve za izdajo odločbe o potrditvi prospekta oziroma soglasja.
(2) Če je agencija izdala sklep iz tretjega odstavka 373. člena tega zakona v roku iz šestega odstavka 373. člena tega zakona, rok iz prvega odstavka tega člena ne teče od vročitve sklepa do izteka roka za odpravo pomanjkljivosti oziroma do prejema dopolnitve oziroma poprave vloge, če je ta dopolnjena v roku, določenem s tem sklepom.
(3) Če je agencija vložnika zahteve po četrtem odstavku 373.a člena tega zakona pozvala, da se izjavi o razlogih agencije za zavrnitev dovoljenja, rok iz prvega odstavka tega člena za odločitev o dovoljenju oziroma soglasju ne teče od vročitve poziva do izteka roka za izjavo oziroma do prejema izjave, če je bila ta posredovana v roku, določenem s pozivom.
Odločba o zahtevku za izdajo dovoljenja
375. člen
(1) O zahtevku za izdajo dovoljenja oziroma soglasja odloči agencija z odločbo.
(2) Izrek odločbe obsega odločitev agencije, s katero je ugodila zahtevku za izdajo dovoljenja oziroma soglasja ali pa ga zavrnila, in druge odločitve, ki jih mora po določbah tega zakona vsebovati odločba agencije.
(3) Odločba mora biti obrazložena, če se z njo zavrne zahtevek za izdajo dovoljenja oziroma soglasja ali zavrže zahteva vložnika ali če se z njo odloči o zahtevkih udeležencev postopka, ki so si med seboj v nasprotju. Po potrebi je lahko obrazložena tudi v drugih primerih.
19.8. Postopek odločanja v posamičnih zadevah po zakonu o prevzemih
Uporaba določb
376. člen
Določbe tega razdelka se uporabljajo v postopkih odločanja v posamičnih zadevah po ZPre.
Pristojnosti in sestava organov postopka
377. člen
(1) Ne glede na določbo prvega odstavka 311. člena tega zakona sestavljajo senat, ki odloča o posamičnih zadevah po ZPre predsednik senata in dva člana strokovnega sveta, določena z razporedom dela agencije.
(2) Ne glede na določbo drugega odstavka 312. člena tega zakona odloča predsednik senata o:
1. zahtevi za izdajo dovoljenja za ponudbo za odkup (23. člen ZPre),
2. izdaji odločbe iz prvega odstavka 32. člena ZPre,
3. soglasju za odstop od namere za odkup (18. člen ZPre),
4. ugotovitvi izida ponudbe za odkup (43. člen ZPre).
Postopek odločanja o izdaji dovoljenja za ponudbo za odkup
378. člen
(1) Ne glede na določbi prvega in drugega odstavka 370. člena tega zakona je stranka v postopku ponudnik.
(2) Ne glede na določbo šestega odstavka 373. člena tega zakona mora predsednik senata, če se zadeva nanaša na ponudbo za odkup iz 10. člena ZPre, sklep iz tretjega odstavka 373. člena tega zakona izdati v roku sedmih dni od prejema zahteve, v ostalih primerih pa v roku petih dni od prejema zahteve.
(3) Ne glede na določbo prvega odstavka 374. člena tega zakona mora predsednik senata o zahtevi za izdajo dovoljenja za ponudbo za odkup iz 10. člena ZPre odločiti v petnajstih dneh od prejema zahteve, v ostalih primerih pa v roku petih dni od prejema zahteve.
(4) Če predsednik senata v roku iz tretjega odstavka tega člena ne odloči o dovoljenju za ponudbo za odkup, se šteje, da je agencija izdala dovoljenje za ponudbo za odkup.
Ugovor proti odločbam
379. člen
(1) Proti naslednjim odločbam predsednika senata ima ponudnik pravico vložiti ugovor:
1. odločbi, s katero predsednik senata zavrne zahtevo za izdajo dovoljenja za ponudbo za odkup,
2. odločbi iz prvega odstavka 32. člena ZPre,
3. odločbi, s katero predsednik senata zavrne zahtevo za soglasje za odstop od namere za odkup,
4. odločbi, s katero predsednik senata ugotovi, da ponudba za odkup ni uspešna.
(2) Ugovor je potrebno vložiti v roku petih dni od vročitve odločbe.
(3) O ugovoru iz prvega odstavka tega člena mora agencija odločiti v 15 dneh od prejema ugovora oziroma v istem roku izdati sklep iz tretjega odstavka 373. člena tega zakona.
(4) Ugovor iz prvega odstavka tega člena je dopusten iz naslednjih razlogov:
1. če je odločbo izdala oseba, ki ni bila pristojna za izdajo odločbe,
2. če je v odločbi zmotno uporabljeno materialno pravo,
3. če je v odločbi zmotno ali nepopolno ugotovljeno dejansko stanje.
(5) V ugovoru proti odločbi iz 1. oziroma 3. točke prvega odstavka tega člena ni dovoljeno navajati novih dejstev in predlagati novih dokazov.
(6) Za ugovor iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe 354. do 356. člena tega zakona, če ni v prejšnjih odstavkih drugače določeno.
Postopek nadzora nad izvajanjem ponudbe za odkup
380. člen
(1) Če agencija pri opravljanju nadzora nad izvajanjem ponudbe za odkup ugotovi nepravilnosti pri izvajanju ponudbe za odkup, ki jih je mogoče odpraviti, z odredbo ponudniku oziroma banki ali borzno posredniški družbi oziroma družbi – izdajatelju vrednostnih papirjev naloži, da ugotovljene nepravilnosti odpravi.
(2) V odredbi iz prvega odstavka tega člena agencija določi rok za odpravo nepravilnosti, ki ne sme biti daljši od osmih dni.
(3) Osebe iz prvega odstavka tega člena morajo v roku iz drugega odstavka tega člena dostaviti poročilo o odpravi nepravilnosti. Za poročilo o odpravi nepravilnosti se smiselno uporabljajo določbe prvega in tretjega odstavka 357. člena tega zakona.
(4) V času od vročitve odredbe agencije iz prvega odstavka tega člena do izteka roka iz drugega odstavka tega člena sprejem ali preklic ponudbe imetnikov vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, nima učinka. V tem času rok za sprejem ponudbe ne teče.
(5) Ne glede na določbo 352. člena tega zakona
1. je rok za ugovor proti odredbi iz prvega odstavka tega člena tri dni od vročitve odredbe,
2. ugovor ne zadrži izvršitve odredbe,
3. o ugovoru mora agencija odločiti v roku osmih dni od prejema ugovora.
(6) Če ponudnik ne ravna v skladu z odredbo iz prvega odstavka tega člena oziroma če gre za nepravilnosti, ki jih je storil ponudnik in jih ni mogoče odpraviti, agencija z odločbo razveljavi postopek ponudbe za odkup.
(7) V primeru iz šestega odstavka tega člena se šteje, da ponudba za odkup ni uspešna.
19.9. Postopek odločanja borze in klirinško depotne družbe
Odločanje borze oziroma klirinško depotne družbe na podlagi javnega pooblastila
381. člen
(1) Določbe tega razdelka se uporabljajo za odločanje:
1. borze o:
– uvrstitvi vrednostnega papirja na organizirani trg,
– izključitvi vrednostnega papirja z organiziranega trga, ter
– začasni zaustavitvi trgovanja z vrednostnim papirjem na organiziranem trgu;
2. klirinško depotne družbe o izdaji, zamenjavi oziroma izbrisu vrednostnih papirjev.
(2) Za odločanje iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe 309. člena, prvega odstavka 313. člena, 314. člena, prvega odstavka 315. člena, 316. člena, 320. do 323. člena, prvega odstavka 370. člena, prvega odstavka 371. člena, 372. do 375. člena tega zakona, če ni v tem razdelku drugače določeno.
(3) Določbe tega razdelka se uporabljajo tudi za odločanje borze o ukrepih proti izdajateljem. Za odločanje borze o ukrepih proti izdajateljem se smiselno uporabljajo tudi določbe 349. do 357. člena tega zakona.
Organi postopka
382. člen
(1) O zadevah iz 1. točke prvega odstavka in iz tretjega odstavka 381. člena tega zakona odloča organ borze, ki ga za odločanje o posamezni vrsti zadev določajo splošni akti borze.
(2) O zadevah iz 2. točke prvega odstavka 381. člena odloča organ klirinško depotne družbe, ki ga določajo pravila poslovanja klirinško depotne družbe.
Rok za odločitev
383. člen
(1) Borza oziroma klirinško depotna družba mora sklep iz tretjega odstavka 373. člena tega zakona izdati v roku sedmih dni od prejema zahteve.
(2) Borza mora o zahtevi za sprejem vrednostnega papirja v kotacijo na borzi oziroma uvrstitev na prosti trg odločiti v roku 30 dni od prejema zahteve.
(3) Klirinško depotna družba mora o zahtevi za izdajo vrednostnih papirjev odločiti v sedmih dneh od prejema zahteve o ostalih zahtevah pa v roku petnajstih dni od prejema zahteve, če zakon za posamezen primer ne določa drugače.
Ugovor proti odločbam borze oziroma klirinško depotne družbe
384. člen
(1) Proti odločbam borze oziroma klirinško depotne družbe v zadevah iz prvega odstavka 381. člena tega zakona ima izdajatelj pravico vložiti ugovor v roku osmih dni od vročitve odločbe.
(2) Ugovor se vloži pri borzi oziroma klirinško depotni družbi. Borza oziroma klirinško depotna družba morata v roku treh delovnih dni po prejemu ugovora dostaviti agenciji spis v zadevi, v kateri je bil vložen ugovor.
(3) O ugovoru iz prvega odstavka tega člena odloča agencija, ki mora o ugovoru odločiti v 15 dneh od prejema ugovora oziroma v tem roku izdati sklep iz tretjega odstavka 373. člena tega zakona.
(4) Ugovor iz prvega odstavka tega člena je dopusten iz naslednjih razlogov:
1. če je odločbo izdal organ, ki ni bil pristojen za izdajo odločbe,
2. če je v odločbi zmotno uporabljeno materialno pravo,
3. če je v odločbi zmotno ali nepopolno ugotovljeno dejansko stanje.
(5) Ugovor proti odločbi, s katero borza začasno zaustavi trgovanje z vrednostnim papirjem na organiziranem trgu ter ugovor proti odločbi, s katero borza začasno ali trajno izključi vrednostni papir z organiziranega trga, ter ugovor proti odločbam klirinško depotne družbe iz 2. točke prvega odstavka 381. člena tega zakona, ne zadrži izvršitve.
(6) Za ugovor iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe 354. do 356. člena tega zakona, če ni v prejšnjih odstavkih drugače določeno.
19.10. Pravnomočnost in izvršitev odločb agencije
Odločbe, ki se glasijo na izpolnitev denarne obveznosti
385. člen
Pravnomočne odločbe agencije, ki se glasijo na izpolnitev denarne obveznosti, izvrši sodišče na predlog agencije.
Odredba o odpravi kršitev
386. člen
Odredbe o odpravi kršitev ni mogoče prisilno izvršiti.
Odločba o odvzemu dovoljenja za opravljanje dejavnosti
387. člen
(1) Z dnem pravnomočnosti odločbe o odvzemu dovoljenja za opravljanje dejavnosti, subjekt nadzora ne sme več opravljati dejavnosti, za opravljanje katere mu je bilo dovoljenje odvzeto.
(2) Z dnem pravnomočnosti odločbe o odvzemu dovoljenja, subjektu nadzora prenehajo pooblastila za opravljanje poslov za račun strank oziroma investicijskih skladov, ki jih upravlja.
(3) Subjekt nadzora, ki mu je bilo pravnomočno odvzeto dovoljenje za opravljanje dejavnosti, sme opraviti samo še tista dejanja, ki so potrebna za vrnitev premoženja strankam oziroma za prenos premoženja investicijskih skladov, ki jih je upravljal, na banko skrbnico.
Reševanje sporov med ponudniki storitev in potrošniki
387.a člen
(1) Borzno posredniška družba mora vzpostaviti učinkovito shemo izvensodnega reševanja sporov med ponudniki storitev v zvezi z vrednostnimi papirji na eni strani in njihovimi strankami, s katerimi imajo sklenjene pogodbe o borznem posredovanju, pogodbe o vodenju računov nematerializiranih vrednostnih papirjev, pogodbe o gospodarjenju z vrednostnimi papirji ali druge pogodbe, katerih predmet je opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, na drugi strani. Borzno posredniške družbe morajo vzpostaviti interni postopek za reševanje pritožb strank.
(2) Obliko in sestavo razsodišča (na primer: arbitraža, pristojni varuh človekovih pravic, mediacija, konciliacija, odbor za potrošniške pritožbe), način ter postopek odločanja določi borzno posredniška družba s svojim notranjim aktom.
(3) Borzno posredniška družba mora v vseh prostorih, v katerih posluje s strankami, na vidnem mestu objaviti informacijo o shemi izvensodnega reševanja sporov ter v splošnih pogojih poslovanja svoje stranke, s katerim bo sklenila pogodbo, neposredno ali posredno preko pooblaščene osebe seznaniti z vsemi elementi sheme izvensodnega reševanja sporov.
20. KAZENSKE DOLOČBE
Hujše kršitve določb o prvi javni prodaji vrednostnih papirjev
388. člen
(1) Z globo od 20,000.000 do 90,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje izdajatelj vrednostnih papirjev:
1. če pred prvo prodajo vrednostnih papirjev na podlagi javne ponudbe ne objavi prospekta, čeprav bi bilo to obvezno (17. člen);
2. če objavi prospekt zaradi prve prodaje vrednostnih papirjev na podlagi javne ponudbe, ne da bi pridobil odločbo agencije o potrditvi prospekta, čeprav bi bilo to obvezno (19. člen);
3. če je v prospektu, izvlečku prospekta ali dodatku k prospektu objavil neresnične, netočne oziroma nepopolne podatke (22., 22.a, 22.b, 22.h, 23. člen);
4. če med javno ponudbo spremeni pogoje javne ponudbe v nasprotju s 27. členom tega zakona;
5. če organizira oziroma izvaja vpisovanje vrednostnih papirjev v nasprotju z 28. členom tega zakona;
6. če izvaja vpisovanje vrednostnih papirjev po izteku roka iz prvega oziroma drugega odstavka 33. člena tega zakona (tretji odstavek 33. člena);
7. če izda vrednostne papirje na podlagi javne ponudbe, čeprav javna prodaja ni bila uspešna (34. člen in tretji odstavek 39. člena);
8. če klirinško depotni družbi ne izda popolnega naloga za izdajo vrednostnih papirjev, ki so bili predmet javne ponudbe, v nematerializirani obliki, v roku 15 dni šteto od dneva, ko se izpolnijo pogoji za njihovo izdajo (drugi odstavek 41. člena);
9. če objavi neveljavni prospekt (22.c člen);
10. če ne objavi prospekta v predpisanem jeziku ali jezikih (22.i člen);
11. če objavi prospekt brez potrdila pristojnega organa druge države članice, čeprav bi bilo to potrdilo potrebno (tretji odstavek 49.a člena).
(2) Z globo od 600.000 do 3,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje odgovorna oseba izdajatelja, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
Lažje kršitve določb o prvi javni prodaji vrednostnih papirjev
389. člen
(1) Z globo od 3,000.000 do 30,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje izdajatelj vrednostnih papirjev:
1. če agenciji ne predloži dokončno oblikovanega prospekta najpozneje en dan pred začetkom javne ponudbe (26. člen);
2. če ne zagotovi dostopnosti prospekta in izvlečka prospekta na način določen v prvem do sedmem odstavku 32. člena tega zakona;
3. če ne zagotovi vpogleda v svoj statut oziroma ustanovitveni akt in v računovodske izkaze, če so bili izdelani po pripravi prospekta, na način določen v šestem odstavku 32. člena tega zakona;
4. če agencije ne obvesti o številu vpisanih in vplačanih vrednostnih papirjev na način in v roku, določenem v prvem odstavku 35. člena tega zakona;
5. če ne objavi podatkov o uspešnosti javne prodaje v rokih, z vsebino in na način določen v 36. členu tega zakona;
6. če izda vrednostne papirje na podlagi uspešne javne ponudbe pred prejemom odločbe, s katero agencija ugotovi, da je javna prodaja uspešna (tretji odstavek 35. člena).
(2) Z globo od 100.000 do 1,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje odgovorna oseba izdajatelja, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
Hujše kršitve določb o nadaljnji javni prodaji
389.a člen
(1) Z globo od 20.000.000 do 90.000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje pravna oseba:
1. če pred nadaljnjo prodajo vrednostnih papirjev na podlagi javne ponudbe ne objavi prospekta, čeprav bi bilo to obvezno (prvi odstavek 50. člena);
2. če objavi prospekt zaradi nadaljnje prodaje vrednostnih papirjev na podlagi javne ponudbe, ne da bi pridobila odločbo agencije o potrditvi prospekta, čeprav bi bilo to obvezno (drugi odstavek 50. člena);
3. če je v prospektu, izvlečku prospekta oziroma dodatku k prospektu objavila neresnične, netočne oziroma nepopolne podatke (22., 22.a, 22.b, 22.h, 23. člen);
4. če med javno ponudbo spremeni pogoje javne ponudbe v nasprotju s 27. členom tega zakona;
5. če organizira ali izvaja vpisovanje vrednostnih papirjev v nasprotju z 28. členom tega zakona;
6. če izvaja vpisovanje vrednostnih papirjev po izteku roka iz prvega ali drugega odstavka 33. člena tega zakona (tretji odstavek 33. člena);
7. če izda vrednostne papirje na podlagi javne ponudbe, čeprav javna prodaja ni bila uspešna (34. člen in tretji odstavek 39. člena);
8. če klirinško depotni družbi ne izda popolnega naloga za izdajo vrednostnih papirjev, ki so bili predmet javne ponudbe, v nematerializirani obliki, v 15 dneh, šteto od dneva, ko se izpolnijo pogoji za njihovo izdajo (drugi odstavek 41. člena);
9. če objavi neveljavni prospekt (22.c člen);
10. če ne objavi prospekta v predpisanem jeziku ali jezikih (22.i člen);
11. če objavi prospekt brez potrdila pristojnega organa druge države članice, čeprav bi bilo to potrdilo potrebno (tretji odstavek 49.a člena).
(2) Z globo od 600.000 do 3.000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(3) Z globo od 200.000 do 900.000 tolarjev se za prekršek kaznuje fizična oseba, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
Hujše kršitve določb o sprejetju vrednostnih papirjev
v trgovanje na organiziranem trgu
389.b člen
(1) Z globo od 20.000.000 do 90.000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje pravna oseba, ki zaprosi za sprejem vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu:
1. če pred sprejemom vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu ne objavi prospekta, čeprav bi bilo to obvezno (prvi odstavek 52. člena);
2. če objavi prospekt zaradi sprejetja vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, ne da bi pridobila dovoljenje agencije za organizirano trgovanje, čeprav bi bilo to obvezno (drugi odstavek 52. člena);
3. če je v prospektu, izvlečku prospekta oziroma dodatku k prospektu objavila neresnične, netočne oziroma nepopolne podatke (22., 22.a, 22.b, 22.h, 23. člen);
4. če objavi neveljavni prospekt (22.c člen);
5. če ne objavi prospekta v predpisanem jeziku ali jezikih (22.i člen);
6. če objavi prospekt brez potrdila pristojnega organa druge države članice, čeprav bi bilo to potrdilo potrebno (tretji odstavek 49.a člena).
(2) Z globo od 600.000 do 3.000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(3) Z globo od 200.000 do 900.000 tolarjev se za prekršek kaznuje fizična oseba, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
Kršitev določb o javni prodaji vrednostnih papirjev tujega izdajatelja
390. člen
Za prekršek iz 388. oziroma 389. člena tega zakona storjen v zvezi s prvo prodajo vrednostnih papirjev tujega izdajatelja se kaznuje borzno posredniška družba iz prvega odstavka 43. člena tega zakona in odgovorna oseba te borzno posredniške družbe.
Hujše kršitve dolžnosti poročanja javnih družb
391. člen
(1) Z globo od 20,000.000 do 90,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje javna družba:
1. če agenciji ne predloži revidiranega letnega poročila v roku in z vsebino, določeno v prvem in drugem odstavku 63. člena tega zakona;
2. če se z njenimi vrednostnimi papirji trguje na organiziranem trgu in revidiranega letnega poročila v roku in z vsebino, določeno v prvem in drugem odstavku 63. člena tega zakona, ne predloži borzi (tretji odstavek 63. člena);
3. če ne objavi povzetka revidiranega letnega poročila v roku iz prvega odstavka 64. člena tega zakona ter z vsebino in na način, določen v predpisu, izdanem na podlagi četrtega odstavka 64. člena tega zakona (prvi odstavek 64. člena tega zakona);
4. če so bile njene delnice sprejete v kotacijo na borzi in agenciji ne predloži polletnega poročila v roku dveh mesecev po končanem polletnem obračunskem obdobju in z vsebino, določeno v predpisu, izdanem na podlagi četrtega odstavka 64. člena tega zakona (prvi odstavek 65. člena v zvezi s tretjim odstavkom 65. člena);
5. če so bile njene delnice sprejete v kotacijo na borzi in borzi ne predloži polletnega poročila v roku dveh mesecev po končanem polletnem obračunskem obdobju in z vsebino, določeno v predpisu, izdanem na podlagi četrtega odstavka 64. člena tega zakona (tretji odstavek 63. člena v zvezi s tretjim odstavkom 65. člena);
6. če so bile njene delnice sprejete v kotacijo na borzi in ne objavi povzetka polletnega poročila v roku iz prvega odstavka 64. člena tega zakona ter z vsebino in na način določen v predpisu, izdanem na podlagi četrtega odstavka 64. člena tega zakona (prvi odstavek 64. člena v zvezi s tretjim odstavkom 65. člena);
7. če ne objavi nemudoma notranje informacije in pravnega ter poslovnega dogodka, ki se tiče javne družbe ali finančnega instrumenta in ki bi lahko pomembneje vplival na ceno finančnega instrumenta v rokih, z vsebino in na način, določen v predpisu, izdanem na podlagi desetega odstavka 66. člena tega zakona in ne zagotovi, da so vse notranje informacije, za katere se zahteva razkritje javnosti v predpisanem obdobju objavljene tudi na njeni spletni strani (prvi odstavek 66. člena);
8. če javno ne objavi informacij, ki so predmet zahteve iz tretjega odstavka 66. člena oziroma če notranje informacije po tem, ko jo je razkrila tretji osebi, javno ne objavi (sedmi in osmi odstavek 66. člena);
9. če agenciji ne posreduje poročil, pojasnil, podatkov, dokumentacije (277. in 278. člen).
(2) Z globo od 600.000 do 3,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje odgovorna oseba javne družbe, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(3) Z globo od 20.000.000 do 90.000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje pravna oseba iz petega odstavka 8. člena tega zakona, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(4) Z globo od 600.000 do 3.000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe iz tretjega odstavka tega člena, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(5) Z globo od 200.000 do 900.000 tolarjev se za prekršek kaznuje fizična oseba iz petega odstavka 8. člena tega zakona, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
Lažje kršitve dolžnosti poročanja javnih družb
392. člen
(1) Z globo od 3,000.000 do 30,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje javna družba:
1. če se z njenimi vrednostnimi papirji trguje na organiziranem trgu in revidiranega letnega poročila v roku in z vsebino, določeno v prvem in drugem odstavku 63. člena tega zakona ne predloži vsaki od borzno posredniških družb (tretji odstavek 63. člena);
2. če njena skupščina zavrne revidirano letno poročilo in o tem ne obvesti agencije v rokih in na način, določen v četrtem odstavku 63. člena tega zakona;
3. če besedila povzetka revidiranega letnega poročila ne predloži agenciji (drugi odstavek 64. člena);
(Opomba: Novela ZTVP-1A vsebuje določbo »V 3. točki se besedilo »četrtega odstavka 63. člena« nadomesti z besedilom »četrtega odstavka 64. člena««, ki je ni bilo mogoče upoštevati.)
4. če se z njenimi vrednostnimi papirji trguje na organiziranem trgu in besedila povzetka revidiranega letnega poročila ne predloži borzi in vsaki od borzno posredniških družb (tretji odstavek 64. člena);
5. če so bile njene delnice sprejete v kotacijo na borzi in vsaki od borzno posredniških družb ne predloži polletnega poročila v roku dveh mesecev po končanem polletnem obračunskem obdobju in z vsebino, določeno v predpisu izdanem na podlagi četrtega odstavka 64. člena tega zakona (tretji odstavek 63. člena v zvezi s tretjim odstavkom 65. člena);
6. če informacij iz prvega odstavka 66. člena tega zakona pred objavo ne predloži agenciji (drugi odstavek 66. člena);
7. če informacij iz prvega odstavka 66. člena tega zakona pred objavo ne predloži borzi (drugi odstavek 66. člena);
8. če ne odpravi kršitev obveznosti poročanja in agenciji ne dostavi poročilo o odpravi kršitev (drugi odstavek 69. člena);
9. če se z njenimi vrednostnimi papirji trguje na organiziranem trgu in ne zagotovi dostopnosti prospekta na način, določen v prvem do tretjem odstavku 238. člena tega zakona.
(2) Z globo od 100.000 do 1,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje odgovorna oseba javne družbe, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(3) Z globo od 3.000.000 do 30.000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje pravna oseba iz petega odstavka 8. člena tega zakona, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(4) Z globo od 100.000 do 1.000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe iz tretjega odstavka tega člena, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(5) Z globo od 30.000 do 300.000 tolarjev se za prekršek kaznuje fizična oseba iz petega odstavka 8. člena tega zakona, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
Hujše kršitve določb o storitvah v zvezi z vrednostnimi papirji
393. člen
(1) Z globo od 20,000.000 do 90,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje borzno posredniška družba:
1. če pred začetkom javne ponudbe ne pridobi odločbe agencije o potrditvi prospekta za prvo javno prodajo vrednostnih papirjev tujega izdajatelja iz 44. člena zakona (prvi odstavek 44. člena);
2. če vrši nadaljnjo javno prodajo vrednostnih papirjev tujega izdajatelja na območju Republike Slovenije izven organiziranega trga (48. člen);
3. če opravlja dejavnosti, ki jih ne sme opravljati (prvi odstavek 79. člena);
4. če opravlja posamezne storitve v zvezi vrednostnimi papirji, za katere ni pridobila dovoljenja agencije za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji (prva točka 75. člena in prvi odstavek 92. člena);
5. če za člana uprave imenuje osebo, ki nima dovoljenja agencije za opravljanje funkcije člana uprave (prvi odstavek 86. člena);
6. če sklepa posle v zvezi z opravljanjem storitev v zvezi z vrednostnimi papirji in s tem krši določbe četrtega odstavka 94.a člena tega zakona;
7. če ne opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji v tujini preko podružnice (prvi odstavek 100. člena);
8. če višina kapitala borzno posredniške družbe ne ustreza zahtevam iz 117. člena tega zakona (117. člen);
9. če njena izpostavljenost do posamezne osebe in s to osebo povezanih oseb presega višino 25% njenega kapitala (prvi odstavek 120. člena);
10. če vsota vseh njenih velikih izpostavljenosti presega 800% višine njenega kapitala (drugi odstavek 121. člena);
11. če ne določi splošnih pogojev poslovanja z vsebino, določeno v 137. členu tega zakona (prvi odstavek 137. člena);
12. če objavlja oglase, katerih vsebina lahko zavaja investitorje glede pravic ali tveganj, ki jih vsebuje posamezni vrednostni papir ali glede storitev, ki jih opravlja (drugi odstavek 135. člena);
13. če krši predpis o oglaševanju, izdan na podlagi četrtega odstavka 135. člena tega zakona;
14. če kupi oziroma proda vrednostne papirje na organiziranem trgu za svoj račun, za račun osebe, ki je povezana z borzno posredniško družbo, za račun zaposlenega pri borzno posredniški družbi ali za račun osebe, ki je povezana z zaposlenim pri borzno posredniški družbi, čeprav zaradi takšnega nakupa oziroma prodaje ni mogla izvršiti naloga stranke za nakup oziroma prodajo oziroma ga je lahko izvršila samo pod za stranko manj ugodnimi pogoji (četrti odstavek 147. člena);
15. če ne sprejema vplačil in opravlja izplačil iz poslov, ki jih je sklenila za račun strank, preko posebnega računa (prvi odstavek 151. člena);
16. če preko posebnega računa iz prvega odstavka 151. člena tega zakona sprejema vplačila in opravlja izplačila iz poslov, ki jih je sklenila za svoj račun (drugi odstavek 151. člena);
17. če na hišni račun prenese vrednostne papirje, katerih imetniki je stranka, oziroma, ki jih je pridobila za račun stranke (drugi odstavek 155. člena);
18. če prenese vrednostne papirje z računa stranke na drug račun brez pisnega naloga stranke (drugi odstavek 158. člena);
19. če vrednostnih papirjev stranke, izdanih kot pisne listine, ne hrani na način, določen v 165. členu tega zakona;
20. če krši določbe o nalaganju denarnih sredstev stranke (169. člena);
21. če sporoči zaupne podatke iz prvega odstavka 177. člena tega zakona tretjim osebam, oziroma jih uporabi sama ali omogoči, da bi jih uporabile tretje osebe (drugi odstavek 177. člena);
22. če ne sprejme in ne zagotavlja ukrepov za varovanje zaupnih podatkov (178. člen);
23. če trguje oziroma posreduje pri trgovanju s finančnimi instrumenti ali vrši druga ravnanja oziroma aktivnosti, s katerimi se ustvari oziroma bi se lahko ustvarila napačna oziroma zavajajoča predstava pri drugih udeležencih na trgu finančnih instrumentov o katerem koli dejstvu oziroma okoliščinah, naštetih v točkah od 1 do 3 prvega odstavka 248. člena tega zakona (prvi odstavek 248. člena zakona);
24. če ne vodi poslovnih knjig, evidenc in dokumentacije na način, določen v 171. in 187. členu tega zakona oziroma predpisu izdanem na podlagi 190. člena tega zakona;
25. če ne vodi evidenc iz 172. in 173. člena tega zakona z vsebino in na način, določen s predpisom, izdanem na podlagi 180. člena tega zakona;
26. če ne vodi in hrani dokumentov iz 174. do 176. člena tega zakona na način, določen s predpisom, izdanem na podlagi 180. člena tega zakona;
27. če ne sestavi letnega poročila z vsebino, določeno s predpisom, izdanem na podlagi 190. člena tega zakona;
28. če agenciji ne predloži revidiranega letnega poročila borzno posredniške družbe oziroma revidiranega konsolidiranega letnega poročila v rokih, določenih v tretjem odstavku 191. člena tega zakona;
29. če ne ravna v skladu s pravili organiziranega trga (247. člen);
30. če agenciji ne posreduje poročil, pojasnil, podatkov, dokumentacije (277. in 278. člen);
31. če agenciji ne omogoči izvrševanja ukrepov po tretjem odstavku 278. člena.
(2) Z globo od 600.000 do 3,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje odgovorna oseba borzno posredniške družbe, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
Lažje kršitve določb o storitvah v zvezi z vrednostnimi papirji
394. člen
(1) Z globo od 3,000.000 do 30,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje borzno posredniška družba:
1. če v zakonskem roku ne vloži zahteve agenciji za vpis oziroma izbris iz registra dobro poučenih investitorjev (tretji in četrti odstavek 10.c člena);
2. če ne ravna s strokovno skrbnostjo dobrega borznega posrednika in ne pazi na interese strank ter če spodbuja ali priporoča nakup oziroma prodajo vrednostnih papirjev zgolj z namenom pridobitve provizije (111. člen);
3. če ne objavi splošnih pogojev poslovanja in cenika (prvi odstavek 138. člena);
4. če stranki ne izroči splošnih pogojev poslovanja (drugi odstavek 138. člena);
5. če pred objavo oglasa o njegovi vsebini ne obvesti agencije (tretji odstavek 135. člena);
6. če s stranko ne sklene splošne pogodbe o borznem posredovanju v pisni obliki (drugi odstavek 142. člena);
7. če stranki ne izstavi potrdila o prejemu naročila v roku, določenem v drugem odstavku 144. člena tega zakona in z vsebino, določeno v predpisu, izdanem na podlagi 180. člena tega zakona (prvi odstavek 144. člena);
8. če se z vrednostnim papirjem trguje na organiziranem trgu in borzno posredniška družba ne izvrši naloga za nakup oziroma prodajo takšnega vrednostnega papirja na organiziranem trgu (prvi odstavek 146. člena);
9. če ne posreduje ponudbe za nakup oziroma prodajo vrednostnih papirjev na organiziranem trgu po vrstnem redu prejema naročil za takšen nakup oziroma prodajo (tretji odstavek 147. člena);
10. če stranki ne izroči vrednostnih papirjev na način in v rokih določenih v 150. členu tega zakona;
11. če stranki denarnih sredstev ne nakaže v rokih, določenih v tretjem odstavku 151. členu tega zakona;
12. če stranki ne pošlje obračuna o opravljenem poslu v roku iz152. člena tega zakona in z vsebino določeno s predpisom, izdanim na podlagi 180. člena tega zakona (152. člen);
13. če svojih vrednostnih papirjev ne vodi na hišnem računu (prvi in tretji odstavek 155. člena);
14. če ne vnaša nalogov za prenose med računi imetnikov vrednostnih papirjev po vrstnem redu prejema nalogov (160. člen);
15. če na zahtevo imetnika naslednji delovni dan po opravljenem prenosu ne izstavi izpiska o opravljenem prenosu (162. člen);
16. če stranki ne izstavi poročila o stanju in prometu na računu vrednostnih papirjev v rokih, določenih v 163. členu tega zakona;
17. če s stranko ne sklene pogodbe o gospodarjenju z vrednostnimi papirji v pisni obliki (drugi odstavek 168. člena);
18. če stranki na podlagi pogodbe o gospodarjenju z vrednostnimi papirji ne pošlje poročila o stanju naložb z obračunom poslov, v rokih, z vsebino in prilogami, določenimi v 170. členu tega zakona in predpisu, izdanem na podlagi 180. člena tega zakona;
19. če ne objavi povzetka revidiranega letnega poročila oziroma revidiranega konsolidiranega letnega poročila z mnenjem revizorja v roku in na način, določen v prvem odstavku 193. člena tega zakona in z vsebino, določeno v predpisu, izdanem na podlagi drugega odstavka 193. člena tega zakona (prvi odstavek 193. člena);
20. če agenciji ne posreduje mesečnega poročila z vsebino, na način in v rokih, določenih v predpisu izdanem na podlagi 130. člena tega zakona (129. člen);
21. če agenciji ne poroča o dejstvih in okoliščinah iz 198. člena tega zakona z vsebino, na način in v rokih, določenih v predpisu, izdanim na podlagi 200. člena tega zakona;
22. če na zahtevo agencije ne posreduje poročila oziroma informacij (199. člen).
(2) Z globo od 100.000 do 1,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje odgovorna oseba borzno posredniške družbe, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
Kršitve določb o borzi vrednostnih papirjev
395. člen
(1) Z globo od 20,000.000 do 90,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje borza:
1. če brez dovoljenja agencije opravlja storitve v zvezi z organiziranjem trgovanja z drugimi finančnimi instrumenti (drugi odstavek 218. člena);
2. če za člana uprave imenuje osebo, ki ni pridobila dovoljenja agencije za opravljanje funkcije člana uprave borze (prvi odstavek 223. člena);
3. če sporoči zaupne podatke iz prvega odstavka 177. člena tega zakona tretjim osebam, oziroma jih uporabi sama ali omogoči, da bi jih uporabile tretje osebe (drugi odstavek 177. člena v zvezi s prvim odstavkom 225. člena);
4. če k statutu ali splošnim aktom oziroma njihovim spremembam ne pridobi soglasja agencije (227. člen in drugi odstavek 228. člena);
5. če ne določi pravil trgovanja (prvi odstavek 246. člena).
(2) Z globo od 600.000 do 3,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje odgovorna oseba borze, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(3) Z globo od 3,000.000 do 30,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje borza, če o dejstvu oziroma okoliščini iz prvega odstavka 251. člena tega zakona ne obvesti agencije z vsebino in na način, določen v predpisu, izdanem na podlagi drugega odstavka 251. člena tega zakona (prvi odstavek 251. člena).
(4) Z globo od 100.000 do 1,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje odgovorna oseba borze, ki stori prekršek iz tretjega odstavka tega člena.
Kršitve določb o klirinško depotni družbi
396. člen
(1) Z globo od 20,000.000 do 90,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje klirinško depotna družba:
1. če opravlja dejavnosti, ki jih ne sme opravljati (260. člen);
2. če za člana uprave imenuje osebo, ki ni pridobila dovoljenja agencije za opravljanje funkcije člana uprave klirinško depotne družbe (drugi odstavek 222. člena v zvezi z drugim odstavkom 259. člena);
3. če sporoči zaupne podatke iz prvega odstavka 177. člena tega zakona tretjim osebam, oziroma jih uporabi sama ali omogoči, da bi jih uporabile tretje osebe (drugi odstavek 177. člena v zvezi s prvim odstavkom 225. člena in drugim odstavkom 259. člena);
4. če k statutu oziroma pravilom poslovanja oziroma njihovim spremembam ne pridobi soglasja agencije (264. člen).
(2) Z globo od 600.000 do 3,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje odgovorna oseba klirinško depotne družbe, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(3) Z globo od 3,000.000 do 30,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje klirinško depotna družba, če o dejstvu oziroma okoliščini iz prvega odstavka 274. člena tega zakona ne obvesti agencije z vsebino in na način določen v predpisu, izdanem na podlagi drugega odstavka 274. člena tega zakona (prvi odstavek 274. člena).
(4) Z globo od 100.000 do 1,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje odgovorna oseba klirinško depotne družbe, ki stori prekršek iz tretjega odstavka tega člena.
Kršitve prepovedi uporabe notranjih informacij
397. člen
(1) Z globo od 20,000.000 do 90,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje pravna oseba iz 276. člena tega zakona:
1. če pridobi finančne instrumente ali z njimi razpolaga na podlagi notranjih informacij (prvi odstavek 276. člena);
2. če notranje informacije v nasprotju z zakonskimi določili razkrije tretjim osebam ali če na podlagi teh informacij priporoča ali kako drugače napeljuje tretje osebe k pridobitvi ali razpolaganju s finančnimi instrumenti, na katere se te informacije nanašajo (peti odstavek 276. člena);
3. če agenciji ne posreduje poročil, pojasnil, podatkov in dokumentacije (277. in 278. člen).
(2) Z globo od 600.000 do 3,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe iz prvega odstavka tega člena, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(3) Z globo od 200.000 do 900.000 tolarjev se za prekršek kaznuje fizična oseba iz 276. člena tega zakona:
1. če pridobi finančne instrumente ali z njimi razpolaga na podlagi notranjih informacij (prvi odstavek 276. člena);
2. če notranje informacije v nasprotju z zakonskimi določili razkrije tretjim osebam ali če na podlagi teh informacij priporoča ali kako drugače napeljuje tretje osebe k pridobitvi ali razpolaganju s finančnimi instrumenti, na katere se te informacije nanašajo (peti odstavek 276. člena);
3. če agenciji ne posreduje poročil, pojasnil, podatkov in dokumentacije (277. in 278. člen).
Druge kršitve
398. člen
(1) Z globo od 20,000.000 do 90,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje pravna oseba:
1. če opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji, ne da bi pridobila dovoljenje za opravljanje teh storitev (prvi odstavek 76. člena);
2. če objavlja oglase, katerih predmet je ponudba storitev v zvezi z vrednostnimi papirji (prvi odstavek 135. člena);
3. če oseba iz 210. člena tega zakona agenciji ne predloži poročila, v katerem opiše ukrepe v zvezi s prenehanjem opravljanja storitev v zvezi z vrednostnimi papirji ali storitev oglaševanja (tretji odstavek 211. člena);
4. če oseba iz 210. člena opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji, ne da bi za to pridobila dovoljenje agencije oziroma ne preneha z objavljanjem oglasov in reklamiranjem storitev v zvezi z vrednostnimi papirji (prvi odstavek 211. člena);
5. če organizira trgovanje z vrednostnimi papirji ne da bi pridobila dovoljenje agencije za organiziranje trgovanja (tretji odstavek 213. člena);
6. če pridobi več kot 10% vseh delnic klirinško depotne družbe (261. člen);
7. če trguje oziroma posreduje pri trgovanju s finančnimi instrumenti ali vrši druga ravnanja, s katerimi se pri drugih udeležencih na trgu finančnih instrumentov lahko ustvari ali se ustvariti napačna oziroma zavajajoča predstava – tržna manipulacija (prvi odstavek 248. člena);
8. če ne sestavlja in tekoče ne obnavlja seznama oseb, ki so jim dostopne notranje informacije, v skladu s predpisano vsebino, ter ne vodijo tega seznama na predpisan način in pod predpisanimi pogoji (276.a člen);
9. če ne zagotavljajo s potrebno strokovno skrbnostjo, da bodo informacije pošteno predstavljene na predpisan način oziroma če ne razkrijejo morebitno nasprotje interesov oziroma če na zahtevo agenciji ne predloži dokazil, s katerimi utemeljuje priporočila oziroma predloge (prvi in četrti odstavek 276.b člena);
10. če statističnih podatkov, informacij in ocen, ki imajo velik vpliv na finančne trge, ne predstavi na pošten in transparenten način (peti odstavek 276.b člena);
11. če agenciji ne omogoči izvrševanja ukrepov po tretjem odstavku 278. člena;
12. če oseba iz 210. člena agenciji ne predloži poročil in informacij zahtevanih v postopku nadzora agencije (344. člen);
13. če kot dobro poučeni investitor ne poroča o poslih s tržnimi vrednostnimi papirji (tretji odstavek 250.a člena).
(2) Z globo od 600.000 do 3,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe, ki stori prekršek iz prvega odstavka tega člena.
(3) Z globo od 200.000 do 900.000 tolarjev se za prekršek kaznuje fizična oseba:
1. če opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji (prvi odstavek 76. člena);
2. če objavlja oglase, katerih predmet je ponudba storitev v zvezi z vrednostnimi papirji (prvi odstavek 135. člena);
3. če oseba iz 210. člena tega zakona agenciji ne predloži poročila, v katerem opiše ukrepe v zvezi s prenehanjem opravljanja storitev v zvezi z vrednostnimi papirji ali storitev oglaševanja (tretji odstavek 211. člena);
4. če oseba iz 210. člena opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji, ne da bi za to pridobila dovoljenje agencije oziroma ne preneha z objavljanjem oglasov in reklamiranjem storitev v zvezi z vrednostnimi papirji (prvi odstavek 211. člena);
5. če organizira trgovanje z vrednostnimi papirji (tretji odstavek 213. člena).
6. če pridobi več kot 10% vseh delnic klirinško depotne družbe (261. člen);
7. če trguje oziroma posreduje pri trgovanju s finančnimi instrumenti ali vrši druga ravnanja, s katerimi se pri drugih udeležencih na trgu finančnih instrumentov ustvari ali bi se lahko ustvarila napačna oziroma zavajajoča predstava – tržna manipulacija (prvi odstavek 248. člena);
8. če ne sestavlja in tekoče ne obnavlja seznama oseb, ki so jim dostopne notranje informacije, v skladu s predpisano vsebino, ter ne vodijo tega seznama na predpisan način in pod predpisanimi pogoji (276.a člen);
9. če ne zagotavljajo s potrebno strokovno skrbnostjo, da bodo informacije pošteno predstavljene na predpisan način oziroma če ne razkrijejo morebitno nasprotje interesov oziroma če na zahtevo agenciji ne predloži dokazil, s katerimi utemeljuje priporočila oziroma predloge (prvi in četrti odstavek 276.b člena);
10. če agenciji ne omogoči izvrševanja ukrepov po tretjem odstavku 278. člena;
11. če oseba iz 210. člena agenciji ne predloži poročil in informacij zahtevanih v postopku nadzora agencije (344. člen);
12. če kot dobro poučeni investitor ne poroča o poslih s tržnimi vrednostnimi papirji (tretji odstavek 250.a člena).
(4) Z globo od 3,000.000 do 30,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje revizijska družba, če ne opravi revizijskega pregleda v obsegu, določenim s predpisom, izdanim na podlagi drugega odstavka 192. člena tega zakona, oziroma ne izdela revizijskega poročila z obliko in vsebino, določeno z navedenim predpisom (192. člen).
(5) Z globo od 100.000 do 1,000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje odgovorna oseba revizijske družbe, ki stori prekršek iz četrtega odstavka tega člena.
(6) Z globo od 3.000.000 do 10.000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje pravna oseba, ki stori prekršek iz petega odstavka 18. člena tega zakona.
(7) Z globo 100.000 do 1.000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje odgovorna oseba pravne osebe, ki stori prekršek iz šestega odstavka tega člena.
(8) Z globo 30.000 do 300.000 tolarjev se za prekršek kaznuje fizična oseba, ki stori prekršek iz šestega odstavka tega člena.
(9) Z globo od 3.000.000 do 10.000.000 tolarjev se kaznuje izdajatelj:
1. če na zahtevo agencije ne razkrije vseh informacij, ki bi lahko vplivale na oceno vrednostnih papirjev sprejetih v trgovanje na organiziranem trgu, tako da se zavaruje investitorje ali nemoteno trgovanje na trgu (1. točka drugega odstavka 57.a člena);
2. če na zahtevo agencije ne omogoči vsem investitorjem enakovredne informacije in ne obravnava enako vseh imetnikov vrednostnih papirjev, ki so v enakem položaju (2. točka drugega odstavka 57.a člena).
(10) Z globo od 100.000 do 1.000.000 tolarjev se za prekršek kaznuje odgovorna oseba izdajatelja, ki stori prekršek iz devetega odstavka tega člena.
Zastaranje
398.a člen
Postopek o prekršku za prekrške, ki jih določa ta zakon, ni dopusten, če pretečejo tri leta od dneva, ko je bil prekršek storjen. Zastaranje pretrga vsako dejanje organa, pristojnega za postopek, ki meri na pregon storilca prekrška. Z vsakim pretrganjem začne zastaralni rok znova teči, vendar pa se postopek zaradi prekrška v nobenem primeru ne more več začeti ali nadaljevati po preteku šestih let od dneva, ko je bil prekršek storjen.
Višina glob
398.b člen
Ne glede na določbe zakona, ki ureja prekrške, lahko agencija izreče globo za prekrške po tem zakonu v katerikoli višini razpona, predpisanega po tem zakonu.
Zakon o trgu vrednostnih papirjev – ZTVP-1 (Uradni list RS, št. 56/99) vsebuje naslednje prehodne in končne določbe:
21. PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
Agencija
399. člen
(1) Agencija za trg vrednostnih papirjev, ustanovljena z Zakonom o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 6/94), nadaljuje z delom kot agencija po tem zakonu.
(2) Agencija uskladi svoje splošne akte s tem zakonom v roku 6 mesecev po uveljavitvi tega zakona.
(3) Člani in predsednik strokovnega sveta, imenovani na podlagi prvega odstavka 155. člena Zakona o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 6/94), in direktor, imenovan na podlagi 156. člena navedenega zakona, nadaljujejo z opravljanjem funkcije do izteka mandata.
(4) Pred iztekom mandata iz tretjega odstavka tega člena lahko člana in predsednika strokovnega sveta ter direktorja razreši samo Vlada Republike Slovenije in zaradi razlogov, določenih v tem zakonu.
(5) Članom strokovnega sveta – predstavnikom Banke Slovenije, ministrstva, pristojnega za finance, in ministrstva, pristojnega za ekonomske odnose in razvoj, preneha članstvo v strokovnem svetu z dnem imenovanja novih treh članov strokovnega sveta.
(6) Minister, pristojen za finance, mora v roku enega meseca predlagati Vladi Republike Slovenije imenovanje treh članov strokovnega sveta, ki nadomestijo člane iz petega odstavka tega člena. Vlada Republike Slovenije mora o imenovanju treh članov odločiti v roku enega meseca od prejema predloga za imenovanje.
Postopki
400. člen
(1) Postopki v posamičnih zadevah, ki tečejo na dan uveljavitve tega zakona, se končajo po tem zakonu.
(2) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena, se postopek nadzora nad licenciranim subjektom, konča po postopkovnih določbah predpisov, ki so veljali do uveljavitve tega zakona, če je agencija pred uveljavitvijo tega zakona v tem postopku že izdala odredbo o začetku postopka.
(3) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena, se določbe 56. in 57. člena ZPre uporabljajo za odločanje v zvezi s posameznim prevzemom, če je agencija pred uveljavitvijo tega zakona v zvezi s tem prevzemom izdala dovoljenje za ponudbo za odkup.
Javne družbe
401. člen
Položaj javne družbe po tem zakonu imajo tudi naslednji izdajatelji:
1. ki so pridobili dovoljenje za javno ponudbo oziroma nadaljnjo javno prodajo vrednostnih papirjev na podlagi Zakona o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 6/94);
2. ki so pred uveljavitvijo Zakona o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 6/94) izdali vrednostne papirje, s katerimi se trguje na organiziranem trgu.
Uskladitev borzno posredniških družb z zakonom
402. člen
(1) Borzno posredniške družbe, ki so pridobile dovoljenje agencije za opravljanje poslov na podlagi Zakona o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 6/94), nadaljujejo s poslovanjem kot borzno posredniške družbe po tem zakonu.
(2) Borzno posredniške družbe iz prvega odstavka tega člena morajo v roku enega leta od uveljavitve tega zakona:
1. uskladiti delnice s prvim in tretjim odstavkom 81. člena tega zakona, če so organizirane kot delniške družbe;
2. zagotoviti, da člani uprave pridobijo dovoljenje agencije za opravljanje funkcije člana uprave oziroma za člana uprave imenovati osebo, ki je pridobila takšno dovoljenje;
3. uskladiti svoje poslovanje z drugimi določbami tega zakona, če ni za uskladitev s posameznimi določbami v 403. členu tega zakona določen drugačen rok.
(3) Borzno posredniške družbe iz prvega odstavka tega člena morajo agenciji v roku enega leta od uveljavitve tega zakona predložiti poročilo o uskladitvah iz drugega odstavka tega člena. Poročilu mora priložiti:
1. družbeno pogodbo oziroma statut v obliki overjenega prepisa notarskega zapisa;
2. izpisek iz knjige delničarjev, če je organizirana kot delniška družba;
3. dokaze o uskladitvah.
(4) Če borzno posredniška družba ravna v nasprotju z drugim oziroma tretjim odstavkom tega člena, ji lahko agencija začasno prepove opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji oziroma odvzame dovoljenje.
Uskladitev s pravili o obvladovanju tveganj
403. člen
(1) Borzno posredniška družba iz prvega odstavka 402. člena tega zakona mora uskladiti svoje poslovanje z določbami 6. poglavja tega zakona v roku enega leta od uveljavitve tega zakona.
(2) Borzno posredniška družba iz prvega odstavka 402. člena tega zakona mora agenciji v roku iz prvega odstavka tega člena predložiti poročilo in dokaze o uskladitvah iz prvega odstavka tega člena.
(3) Če borzno posredniška družba ravna v nasprotju z prvim oziroma drugim odstavkom tega člena, ji lahko agencija začasno prepove opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji oziroma odvzame dovoljenje.
Uskladitev borze in klirinško depotne družbe
404. člen
(1) Borza oziroma klirinško depotna družba, ki sta pridobili dovoljenje agencije na podlagi Zakona o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 6/94), nadaljujeta s poslovanjem kot borza oziroma klirinško depotna družba po tem zakonu.
(2) Borza oziroma klirinško depotna družba iz prvega odstavka tega člena mora v roku šestih mesecev od uveljavitve tega zakona:
1. uskladiti delnice z 219. členom oziroma 262. členom tega zakona;
2. zagotoviti, da člani uprave pridobijo dovoljenje agencije za opravljanje funkcije člana uprave oziroma za člana uprave imenovati osebo, ki je pridobila takšno dovoljenje;
3. uskladiti svoje poslovanje in splošne akte z drugimi določbami tega zakona.
(3) Borza oziroma klirinško depotna družba iz prvega odstavka tega člena mora agenciji v roku šestih mesecev od uveljavitve tega zakona predložiti poročilo o uskladitvah iz drugega odstavka tega člena. Poročilu mora priložiti dokaze o uskladitvah.
(4) Pravne osebe, ki na dan uveljavitve tega zakona opravljajo dejavnosti organiziranega trgovanja z izvedenimi finančnimi instrumenti oziroma poravnave obveznosti iz teh poslov, morajo v roku enega leta od uveljavitve tega zakona uskladiti svoje poslovanje z določbami tega zakona in vložiti zahtevo za izdajo dovoljenja za opravljanje teh dejavnosti.
Delnice izdane na podlagi javne prodaje
405. člen
(1) Določbe tega zakona o postopku javne prodaje vrednostnih papirjev, se smiselno uporabljajo za postopek javne prodaje delnic, izdanih na podlagi Zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92, 7/93, 31/93, 32/94, 40/94), te delnice in izdajatelja teh delnic.
(2) Delnice serij, ki jih je izdal izdajatelj iz prvega odstavka tega člena, na podlagi drugih načinov lastninskega preoblikovanja, pridobijo lastnosti vrednostnih papirjev, za katere je izdajatelj pridobil dovoljenje za prvo javno prodajo oziroma organizirano trgovanje, ko prenehajo omejitve prenosljivosti, ki jih določajo predpisi o lastninskem preoblikovanju podjetij.
(3) Določba drugega odstavka tega člena velja za tiste serije delnic, ki tvorijo z delnicami, izdanimi na podlagi javne prodaje, isti razred.
(4) Določba drugega odstavka tega člena velja tudi za tiste delnice, ki so bile izdane pred postopkom lastninskega preoblikovanja izdajatelja, so pa po pravicah in lastnostih enake delnicam, izdanim na podlagi javne prodaje.
(5) Izdajatelj delnic iz prvega odstavka tega člena je javna družba po tem zakonu in zanj velja dolžnost poročanja iz 4. poglavja tega zakona.
Vključitev v organizirano trgovanje
406. člen
(1) Če se z delnicami posamezne serije, ki jih je izdajatelj izdal v postopku lastninskega preoblikovanja, že trguje na katerem od organiziranih trgov, se v to trgovanje vključijo tudi delnice drugih serij, izdanih v postopku lastninskega preoblikovanja, ko zanje prenehajo veljati omejitve prenosljivosti, ki jih določajo predpisi o lastninskem preoblikovanju podjetij.
(2) Določba prvega odstavka tega člena velja za tiste serije delnic, ki tvorijo z delnicami, s katerimi se že trguje na organiziranem trgu, isti razred.
(3) Določba prvega odstavka tega člena velja tudi, če delnice, s katerimi se že trguje na organiziranem trgu, niso bile izdane v postopku lastninskega preoblikovanja, so pa po pravicah in lastnostih enake delnicam izdanim v postopku lastninskega preoblikovanja.
Razveljavitev predpisov
407. člen
(1) Z dnem uveljavitve tega zakona prenehajo veljati:
1. Zakon o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 6/94),
2. drugi do enajsti odstavek 56. člena, 57. člen in 66. člen ZPre,
3. drugi do četrti odstavek 111. člena, prvi in drugi odstavek 112. člena, sedmi odstavek 112.a člena, tretji odstavek 115. člena, 117. člen in 119. do 123. člen ZISDU.
(2) Z dnem uveljavitve tega zakona prenehajo veljati predpisi, izdani na podlagi zakonov iz prvega odstavka tega člena.
(3) Do izdaje predpisov na podlagi tega zakona se smiselno uporabljajo predpisi iz drugega odstavka tega člena.
Izdaja predpisov
408. člen
Agencija mora v roku šestih mesecev od uveljavitve tega zakona izdati predpise na podlagi tega zakona.
Uveljavitev posameznih določb zakona
409. člen
(1) Določbe tretjega in četrtega odstavka 46. člena, tretjega in četrtega odstavka 49. člena, 3. točke prvega odstavka 75. člena, petega odstavka 82. člena, 96. do 99. člena, 101. do 104. člena, 2. točke tretjega odstavka in 1. točke petega odstavka 182. člena, 183. do 185. člena, 1. točke četrtega odstavka 229. člena in četrtega odstavka 277. člena tega zakona veljati z dnem polnopravnega članstva Republike Slovenije v Evropskih skupnostih.
(2) Do uveljavitve določb iz prvega odstavka tega člena, se
1. za odločanje o dovoljenju za pridobitev kvalificiranega deleža osebe države članice uporablja določba četrtega odstavka 83. člena tega zakona,
2. za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji borzno posredniške družbe s sedežem v Republiki Sloveniji v državah članicah uporablja določba 100. člena tega zakona,
3. za opravljanje storitev v zvezi z vrednostnimi papirji borzno posredniških družb držav članic na ozemlju Republike Slovenije uporabljajo določbe 105. do 107. člena tega zakona,
4. za posredovanje podatkov in odločanje o zaprosilih nadzornih organov držav članic uporabljajo določbe 3. točke tretjega odstavka in 2. točke petega odstavka 182. člena tega zakona.
(3) Določbe 16. poglavja tega zakona začnejo veljati 1. januarja 2002.
Uveljavitev zakona
410. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije, če ni v 409. členu tega zakona drugače določeno.
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu vrednostnih papirjev – ZTVP-1A (Uradni list RS, št. 86/04) vsebuje naslednje prehodne in končne določbe:
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
Zastaranje
98. člen
Do začetka uporabe Zakona o prekrških (Uradni list RS, št. 7/03, v nadaljnjem besedilu: ZP-1) postopek o prekršku za prekrške, ki jih določa ta zakon, ni dopusten, če pretečeta dve leti od dneva, ko je bil prekršek storjen. Zastaranje pretrga vsako dejanje organa, pristojnega za postopek, ki meri na pregon storilca prekrška. Z vsakim pretrganjem začne zastaralni rok znova teči, vendar pa se postopek zaradi prekrška v nobenem primeru ne more več začeti ali nadaljevati po preteku štirih let od dneva, ko je bil prekršek storjen.
Uskladitev borzno posredniških družb in bank
99. člen
(1) Ne glede na določbe 92. člena zakona se za borzno posredniške družbe in banke, ki so pridobile dovoljenje agencije za opravljanje storitev borznega posredovanja pred uveljavitvijo tega zakona, šteje, da so z uveljavitvijo tega zakona pridobile dovoljenje agencije za opravljanje storitev sprejemanja in posredovanja naročil iz 1. točke prvega odstavka 73. člena zakona.
(2) Agencija z ugotovitveno odločbo dopolni dovoljenje agencije za opravljanje storitev borznega posredovanja, ki so ga borzno posredniške družbe in banke pridobile pred uveljavitvijo tega zakona, z dovoljenjem za opravljanje storitev sprejemanja in posredovanja naročil iz 1. točke prvega odstavka 73. člena zakona. Agencija izda ugotovitvene odločbe najkasneje v šestih mesecih po uveljavitvi tega zakona.
(3) Borzno posredniška družba, ki je pred uveljavitvijo tega zakona opravljala dejavnost trgovanja z vrednostnimi papirji oziroma finančnimi instrumenti za svoj račun in to trgovanje ni bilo povezano z opravljanjem posebnih storitev v zvezi z vrednostnimi papirji, mora za opravljanje storitev iz 3. točke prvega odstavka 73. člena zakona najkasneje v šestih mesecih od uveljavitve tega zakona pridobiti dovoljenje agencije. Če borzno posredniška družba v tem roku ne pridobi navedenega dovoljenja, začne pristojno sodišče na podlagi pravnomočne odločbe agencije, na njen predlog, postopek vpisa izbrisa navedene dejavnosti borzno posredniške družbe iz sodnega registra.
(4) Borzno posredniška družba oziroma banka, ki na dan uveljavitve tega zakona že opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji, mora najkasneje v 12 mesecih po uveljavitvi tega zakona, sprejeti notranji akt iz devetega odstavka 10.b člena zakona.
(5) Borzno posredniške družbe in družbe za upravljanje se morajo uskladiti z določbami 87.a, 88.a, 88.b in 88.c člena zakona najkasneje v šestih mesecih po uveljavitvi tega zakona.
Direktor agencije
100. člen
Oseba, ki na dan uveljavitve tega zakona opravlja funkcijo direktorja agencije, nadaljuje z opravljanjem navedene funkcije do izteka mandata, kolikor ne obstaja razlog za njeno predčasno razrešitev iz 302.b člena zakona.
Člani in predsednik strokovnega sveta agencije
101. člen
Oseba, ki na dan uveljavitve tega zakona opravlja funkcijo člana ali predsednika strokovnega sveta agencije, nadaljuje z opravljanjem navedene funkcije do izteka mandata, v kolikor ne obstaja razlog za njeno predčasno razrešitev po določbah ZJA.
Globe
102. člen
(1) Globe, določene s tem zakonom, se do začetka uporabe ZP-1 izrekajo kot denarne kazni, in sicer za:
1. prekršek iz 388. člena zakona:
– izdajatelju vrednostnih papirjev v razponu od 10,000.000 do 30,000.000 tolarjev;
– odgovorni osebi izdajatelja v razponu od 250.000 do 1,500.000 tolarjev;
2. prekršek iz 389. člena zakona:
– izdajatelju vrednostnih papirjev v razponu od 1,000.000 do 10,000.000 tolarjev;
– odgovorni osebi izdajatelja v razponu od 50.000 do 500.000 tolarjev;
3. prekršek iz 391. člena zakona:
– javni družbi v razponu od 10,000.000 do 30,000.000 tolarjev;
– odgovorni osebi javne družbe v razponu od 250.000 do 1,500.000 tolarjev;
4. prekršek iz 392. člena zakona:
– javni družbi v razponu od 1,000.000 do 10,000.000 tolarjev;
– odgovorni osebi javne družbe v razponu od 50.000 do 500.000 tolarjev;
5. prekršek iz 394. člena zakona:
– borzno posredniška družba v razponu od 1,000.000 do 10,000.000 tolarjev;
– odgovorni osebi borzno posredniške družbe v razponu od 50.000 do 500.000;
6. prekršek iz prvega in drugega odstavka 395. člena zakona:
– borzi v razponu od 10,000.000 do 30,000.000 tolarjev;
– odgovorni osebi borze v razponu od 250.000 do 1,500.000 tolarjev;
7. prekršek iz tretjega in četrtega odstavka 395. člena zakona;
– borzi v razponu od 1,000.000 do 10,000.000 tolarjev;
– odgovorni osebi borze v razponu od 50.000 do 500.000 tolarjev;
8. prekršek iz prvega in drugega odstavka 396. člena zakona:
– klirinško depotni družbi v razponu od 10,000.000 do 30,000.000 tolarjev;
– odgovorni osebi klirinško depotne družbe v razponu od 250.000 do 1,500.000 tolarjev;
9. prekršek iz tretjega in četrtega odstavka 396. člena zakona:
– klirinško depotni družbi v razponu od 1,000.000 do 10,000.000 tolarjev;
– odgovorni osebi klirinško depotne družbe v razponu od 50.000 do 500.000 tolarjev;
10. prekršek iz 397. člena zakona:
– pravni osebi v razponu od 10,000.000 do 30,000.000 tolarjev;
– odgovorni osebi pravne osebe v razponu od 250.000 do 1,500.000 tolarjev;
– fizični osebi v razponu od 250.000 do 350.000 tolarjev;
11. za prekršek iz 398 člena zakona:
– pravni osebi v razponu od 10,000.000 do 30,000.000 tolarjev;
– odgovorni osebi pravne osebe v razponu od 250.000 do 1,500.000 tolarjev;
– fizični osebi v razponu od 250.000 do 350.000 tolarjev;
– revizijski družbi v razponu od 1,000.000 do 10,000.000 tolarjev;
– odgovorni osebi revizijske družbe v razponu od 50.000 do 500.000 tolarjev.
Izdaja predpisov
103. člen
Predpise iz 60. in 61. člena tega zakona mora agencija izdati izdati najkasneje v 6 mesecih po uveljavitvi tega zakona, druge predpise, za katere ta zakon določa, da jih predpiše agencija, pa mora agencija predpisati najkasneje v 10 mesecih po uveljavitvi tega zakona.
104. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o trgu vrednostnih papirjev – ZTVP-1B (Uradni list RS, št. 28/06) vsebuje naslednje prehodne in končne določbe:
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
114. člen
(1) Tuji izdajatelji, katerih vrednostni papirji so bili že sprejeti v trgovanje na organiziranem trgu, lahko za svoj pristojni nadzorni organ po 3. točki prvega odstavka 37. člena zakona izberejo agencijo in jo, če jo izberejo, o izbiri tudi obvestijo v treh mesecih po uveljavitvi tega zakona.
(2) Javne ponudbe, za katere je agencija že izdala dovoljenje, pa se še niso zaključile, se zaključijo po predpisih, ki so veljali do uveljavitve tega zakona. Borza vrednostne papirje, za katere je bilo dovoljenje za organizirano trgovanje izdano po predpisih, ki so veljali do uveljavitve tega zakona, uvrsti v prosti oziroma borzni trg po predpisih, ki so veljali do uveljavitve tega zakona.
115. člen
(1) Agencija mora podzakonske akte, izdane na podlagi zakona, uskladiti z določbami tega zakona v šestih mesecih po njegovi uveljavitvi.
(2) Agencija mora sprejeti podzakonske akte, ki jih zahteva ta zakon, v šestih mesecih po njegovi uveljavitvi.
(3) Borza mora splošne akte uskladiti z določbami tega zakona v šestih mesecih po njegovi uveljavitvi.
(4) Borza mora sprejeti splošne akte, ki jih zahteva ta zakon, v šestih mesecih po njegovi uveljavitvi.
(5) Kolikor je uskladitev ali sprejem splošnih aktov borze odvisna od uskladitve ali izdaje podzakonskih aktov agencije, jih mora borza uskladiti ali sprejeti v devetih mesecih po uveljavitvi tega zakona.
116. člen
Z dnem uveljavitve tega zakona preneha veljati četrti odstavek 10. člena Zakona o prevzemih (Uradni list RS, št. 47/97 in 56/99).
117. člen
Z dnem uveljavitve tega zakona se določbe ZISDU-1, ki se nanašajo na sestavo, potrditev in razširjanje prospekta, ki se objavi ob javni ponudbi vrednostnih papirjev ali sprejetju vrednostnih papirjev v trgovanje na organiziranem trgu, za investicijske družbe uporabljajo le, če niso v nasprotju s tem zakonom.
118. člen
Z dnem uveljavitve tega zakona se v Zakonu o spremembah in dopolnitvah zakona o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 86/04) drugi odstavek 90. člena črta.
119. člen
Borzno posredniška družba, ki na dan uveljavitve tega zakona že opravlja storitve v zvezi z vrednostnimi papirji, mora najpozneje v treh mesecih po uveljavitvi tega zakona sprejeti splošni akt iz sedmega odstavka 10.b člena zakona.
120. člen
Dokumente navedene v 104.a in 107.a členu zakona morajo podružnice borzno posredniških družb prvič objaviti za poslovno leto, ki se začne šest mesecev po uveljavitvi tega zakona.
121. člen
Določbe 104.a člena, 107.a člena, prvega odstavka 193. člena, 220. člena, 220.a člena, 250.a člena in 257. člena zakona se začnejo uporabljati šest mesecev po uveljavitvi tega zakona.
122. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.