Uradni list

Številka 45
Uradni list RS, št. 45/2001 z dne 7. 6. 2001
Uradni list

Uradni list RS, št. 45/2001 z dne 7. 6. 2001

Kazalo

2548. Zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o gospodarskih družbah (ZGD-F), stran 5030.

Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena ustave Republike Slovenije izdajam
U K A Z
o razglasitvi zakona o spremembah in dopolnitvah zakona o gospodarskih družbah (ZGD-F)
Razglašam zakon o spremembah in dopolnitvah zakona o gospodarskih družbah (ZGD-F), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 24. maja 2001.
Št. 001-22-58/01
Ljubljana, dne 1. junija 2001.
Predsednik
Republike Slovenije
Milan Kučan l. r.
Z A K O N
O SPREMEMBAH IN DOPOLNITVAH ZAKONA O GOSPODARSKIH DRUŽBAH (ZGD-F)
1. člen
V zakonu o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 30/93, 29/94, 82/94, 20/98, 84/98, 6/99 in 54/99 – ZFPPod) se v sedmem odstavku 1. člena za besedilom “Samostojni podjetnik posameznik“ doda besedilo “oziroma samostojna podjetnica posameznica“.
Dodata se nova osmi in deveti odstavek, ki se glasita:
“(8) Posamezni pojmi imajo po tem zakonu naslednji pomen:
1. revizor je revizijska družba oziroma samostojni revizor oziroma samostojna revizorka, ki ima po zakonu, ki ureja revidiranje, dovoljenje za opravljanje storitev revidiranja;
2. Agencija za trg vrednostnih papirjev je Agencija za trg vrednostnih papirjev po zakonu o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 56/99 – v nadaljnjem besedilu: ZTVP-1)
3. organizirani trg je organizirani trg po 9. členu ZTVP-1;
4. Slovenski inštitut za revizijo je Slovenski inštitut za revizijo po zakonu, ki ureja revidiranje;
5. registrsko sodišče je sodišče, ki vodi register (44. člen).
(9) Kadar se ta zakon sklicuje na določbe drugih zakonov, se te določbe uporabljajo v njihovem vsakokrat veljavnem besedilu.“
2. člen
Šesti odstavek 4. člena se nadomesti z novima šestim in sedmim odstavkom, ki se glasita:
“(6) Družba lahko začne opravljati svojo dejavnost, ko je vpisana v register.
(7) Če drug zakon za začetek opravljanja določene dejavnosti poleg pogoja iz šestega odstavka tega člena, določa še posebne pogoje za opravljanje te dejavnosti (v nadaljnjem besedilu: posebni pogoji), lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne pogoje, določene z drugim zakonom. Če v primeru iz prejšnjega stavka drug zakon določa, da sme družba začeti z opravljanjem dejavnosti, ko pristojni državni organ oziroma organizacija z javnimi pooblastili izda odločbo, s katero ugotovi, da družba izpolnjuje pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko pristojni organ izda tako odločbo.“
3. člen
V drugi in tretji alinei prvega odstavka 6. člena se besede “pravno osebo“ oziroma “pravne osebe“ nadomestijo z besedami “družbo kot pravno osebo“ oziroma “družbe kot pravne osebe“.
4. člen
V 9. členu se besedi “pravne osebe“ nadomestita z besedo “družbe“.
5. člen
Drugi odstavek 10. člena se spremeni, tako da se glasi:
“(2) Poslovodstvo mora zagotoviti, da sporazumevanje z zaposlenimi v družbi v zvezi z dajanjem navodil za delo zaposlenim, vodenjem postopkov, v katerih se odloča o pravicah zaposlenih, in sodelovanjem delavcev pri upravljanju poteka v slovenščini, na območjih, kjer živita italijanska oziroma madžarska narodna skupnost pa lahko tudi v italijanščini oziroma madžarščini.“
6. člen
Prvi odstavek 15. člena se spremeni, tako da se glasi:
“(1) Besedo “Slovenija“ ali njene izpeljanke in kratice ter zastavo in grb Republike Slovenije je dovoljeno vnesti v firmo le z dovoljenjem Vlade Republike Slovenije.“
7. člen
Tretji odstavek 20. člena se spremeni, tako da se glasi:
“(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena se v firmi lahko uporabljajo besede v tujem jeziku
– če ustrezajo firmam oziroma imenom družbenikov, ki so sestavni del firme ali
– če gre za mrtvi jezik ali fantazijska poimenovanja.“
8. člen
Naslov 28. člena se spremeni, tako da se glasi: “Firma družbe, katere družbenik je druga družba“.
9. člen
32. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Zastopanje družbe
32. člen
(1) Družbo zastopajo osebe, ki so določene z zakonom ali aktom o ustanovitvi družbe na podlagi zakona (zakoniti zastopnik).
(2) Zastopnik lahko opravlja vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe. Statutarna ali druga omejitev nima pravnega učinka proti tretjim osebam.“
10. člen
V tretjem odstavku 47. člena se črta beseda “sodni“.
11. člen
Za 49. členom se doda novo Šesto A poglavje z naslovom “Postopek v nepravdnih zadevah“ z novimi 49.a do 49.c členi, ki se glasijo:
“Šesto A poglavje
POSTOPEK V NEPRAVDNIH ZADEVAH
Zadeve, o katerih sodišče odloča v nepravdnem postopku
49.a člen
Sodišče odloča v nepravdnem postopku:
1. o odvzemu upravičenja za vodenje poslov (91. člen),
2. o odvzemu upravičenja za zastopanje (100. člen),
3. o dovoljenju družbeniku, da brez likvidacije prevzame podjetje (prvi odstavek 117. člena),
4. o imenovanju likvidacijskih upraviteljev (drugi odstavek 120. člena),
5. o odpoklicu likvidacijskih upraviteljev (drugi odstavek 121. člena),
6. o določitvi družbenika ali tretje osebe, ki hrani poslovne knjige (drugi odstavek 133. člena),
7. o izročitvi letnega poročila komanditistu (drugi odstavek 141. člena),
8. o izročitvi letnega poročila tihemu družbeniku (drugi odstavek 163. člena),
9. o imenovanju ustanovitvenih revizorjev (194. člen),
10. o nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji (195. člen),
11. o podaljšanju roka za izvedbo ustanovne skupščine (tretji odstavek 212. člena),
12. o objavi oglasa vpisnikom delnic, da dvignejo vplačila (tretji odstavek 213. člena),
13. o dovoljenju za razveljavitev delnic (drugi odstavek 237. člena),
14. o imenovanju članov uprave (251. člen),
15. o imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta (267. člen),
16. o pooblastilu za sklic skupščine oziroma za objavo predmeta, o katerem naj skupščina odloča (tretji odstavek 284. člena),
17. o pravici delničarja oziroma družbenika do obveščenosti (294. oziroma 447. člen oziroma 533.n člen),
18. o imenovanju revizorja (drugi odstavek 335. člena),
19. o imenovanju likvidacijskega upravitelja (377. člen),
20. o višini plačila likvidacijskemu upravitelju (prvi odstavek 392. člena),
21. o nadomestilu zunanjim delničarjem (peti odstavek 485. člena),
22. o denarnem plačilu zunanjim delničarjem (peti odstavek 486. člena),
23. o primerni odpravnini izstopajočim delničarjem (tretji odstavek 489. člena),
24. o imenovanju pripojitvenih revizorjev (drugi odstavek 514. člena in drugi odstavek 532.c člena),
25. o imenovanju posebnega zastopnika (drugi odstavek 525.a člena),
26. o imenovanju skupnega zastopnika (prvi odstavek 529.č člena),
27. o predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja (prvi odstavek 529.c člena),
28. o drugih zadevah, za katere ta zakon določa, da o njih sodišče odloča v nepravdnem postopku.
Stvarna pristojnost sodišča
49.b člen
Za odločanje o zadevah iz 49.a člena tega zakona je stvarno pristojno okrožno sodišče.
Posebne določbe o postopku
49.c člena
(1) Za odločanje o zadevah iz 49.a člena tega zakona se uporabljajo določbe zakona, ki ureja nepravdni postopek, če ni v naslednjem odstavku tega člena drugače določeno.
(2) O predlogu v zadevah iz 7., 8., 9., 11., 16., 17. in 18. točke 49.a člena tega zakona mora sodišče odločiti v roku petih dni od prejema predloga. Proti sklepu, s katerim sodišče odloči v teh zadevah, je dovoljena pritožba v roku treh dni od vročitve sklepa. Pritožba ne zadrži izvršitve.“
12. člen
Sedmo poglavje I. dela in členi 50. do 71. se nadomestijo z novim sedmim poglavjem in členi 50. do 66., ki se glasijo:
“Sedmo poglavje:
POSLOVNE KNJIGE IN LETNO POROČILO
1. oddelek:
SPLOŠNE DOLOČBE
Uporaba določb in pomen pojmov
50. člen
(1) Določbe tega poglavja v celoti veljajo:
1. za kapitalske družbe;
2. za tiste osebne družbe, pri katerih za njihove obveznosti ne odgovarja neomejeno nobena fizična oseba;
3. za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za srednje oziroma velike družbe.
(2) Za druge osebne družbe, ki niso osebne družbe iz prvega odstavka tega člena, in za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne družbe, veljajo samo določbe 51. člena in 55. člena ter določbe 61. do 63. člena tega zakona. Pri uporabi navedenih določb morajo členitev in oznake postavk lastnega kapitala prilagoditi svojim razmeram in lahko upoštevajo vse poenostavitve, ki veljajo za majhne družbe.
(3) Posamezni pojmi, uporabljeni v tem poglavju, imajo pri uporabi določb tega poglavja naslednji pomen:
1. družbenik je družbenik osebne družbe oziroma družbe z omejeno odgovornostjo oziroma delničar,
2. delež je poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo oziroma delnica v delniški družbi,
3. statut je družbena pogodba osebne družbe oziroma družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo oziroma statut delniške družbe,
4. uprava je uprava delniške družbe oziroma poslovodje družbe z omejeno odgovornostjo ali osebne družbe,
5. bilančni presečni dan je dan, po stanju na katerega se izdela bilanca stanja; bilančni presečni dan letne bilance stanja je zadnji dan poslovnega leta.
Splošna pravila o računovodenju
51. člen
(1) Družbe in podjetniki morajo voditi poslovne knjige in jih enkrat letno zaključiti. Poslovno leto se lahko razlikuje od koledarskega leta. Na podlagi zaključenih poslovnih knjig je treba za vsako poslovno leto v roku treh mesecev po koncu tega poslovnega leta sestaviti letne računovodske izkaze.
(2) Letna računovodska izkaza iz prvega odstavka tega člena sta bilanca stanja in izkaz poslovnega izida. Ta računovodska izkaza tvorita celoto. Izdelana morata biti jasno in pregledno. Izkazovati morata resničen in pošten prikaz premoženja in obveznosti družbe oziroma podjetnika, njun finančni položaj in poslovni izid.
(3) Trimesečni rok iz prvega odstavka tega člena velja tudi za sestavo letnega poročila iz 56. člena tega zakona. Konsolidirano letno poročilo iz 53. člena tega zakona pa je treba sestaviti v roku štirih mesecev po koncu poslovnega leta.
(4) Poslovne knjige morajo biti vodene po sistemu dvostavnega knjigovodstva.
(5) Najmanj enkrat letno je treba preveriti, ali se stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih knjigah ujema z dejanskim stanjem.
(6) Če se nad družbo oziroma podjetnikom začne postopek likvidacije oziroma stečaja, je treba na zadnji dan pred začetkom tega postopka izdelati bilanco stanja in izkaz poslovnega izida.
(7) Poslovne knjige, bilance stanja, izkaze poslovnega izida ter letna in poslovna poročila iz 53. člena, 56. člena in prvega odstavka 66. člena tega zakona je treba trajno hraniti. Knjigovodske listine se lahko hranijo samo določeno časovno obdobje.
(8) Podrobnejša pravila o računovodenju določijo računovodski standardi, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo (v nadaljnjem besedilu: Slovenski računovodski standardi), v soglasju z ministrom, pristojnim za finance. Minister, pristojen za finance, mora pred odločitvijo o soglasju pridobiti mnenje Gospodarske zbornice Slovenije, Obrtne zbornice Slovenije ter Agencije za trg vrednostnih papirjev. Po prejemu soglasja mora Slovenski inštitut za revizijo Slovenske računovodske standarde objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. Slovenski računovodski standardi določijo zlasti:
1. vsebino in členitev izkaza finančnega izida in izkaza gibanja kapitala;
2. pravila o vrednotenju računovodskih postavk;
3. pravila o vsebini posameznih postavk v računovodskih izkazih in pojasnilih teh postavk v prilogi k izkazom.
(9) Slovenski računovodski standardi ne smejo biti v nasprotju z določbami tega zakona in določbami drugih zakonov, ki urejajo pravila o računovodenju posameznih pravnih oseb, ter predpisov, izdanih na njihovi podlagi.
(10) Slovenski računovodski standardi morajo povzemati vsebino Direktiv Evropskih skupnosti 76/660/EEC in 83/349/EEC z njunimi spremembami in dopolnitvami.
Majhne, srednje in velike družbe
52. člen
(1) Družbe se zaradi uporabe določb tega poglavja razvrščajo na majhne, srednje in velike z uporabo naslednjih merilih:
– povprečno število zaposlenih v zadnjem poslovnem letu,
– čisti prihodki od prodaje v zadnjem poslovnem letu,
– vrednost aktive ob koncu poslovnega leta.
(2) Majhna družba je družba, ki izpolnjuje dve od naslednjih meril:
– povprečno število zaposlenih v zadnjem poslovnem letu ne presega 50,
– čisti prihodki od prodaje v zadnjem poslovnem letu so manjši od 1.000,000.000 tolarjev,
– vrednost aktive ob koncu poslovnega leta ne presega 500,000.000 tolarjev.
(3) Srednja družba je družba, ki ni majhna družba po drugem odstavku tega člena in ki izpolnjuje dve od naslednjih meril:
– povprečno število zaposlenih v zadnjem poslovnem letu ne presega 250,
– čisti prihodki od prodaje v zadnjem poslovnem letu so manjši od 4.000,000.000 tolarjev,
– vrednost aktive ob koncu poslovnega leta ne presega 2.000,000.000 tolarjev.
(4) Velika družba je družba, ki ni niti majhna družba po drugem odstavku tega člena, niti srednja družba po tretjem odstavku tega člena. V vsakem primeru so velike družbe:
– banke,
– zavarovalnice,
– družbe, ki so po 53. členu tega zakona dolžne izdelati konsolidirano letno poročilo.
Konsolidirano letno poročilo
53. člen
(1) Družba s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je nadrejena družba eni ali več družbam s sedežem v Republiki Sloveniji ali izven nje (podrejene družbe), mora izdelati tudi konsolidirano letno poročilo, če so bodisi nadrejena družba bodisi ena ali več podrejenih družb organizirane kot kapitalske družbe oziroma v drugi istovrstni pravnoorganizacijski obliki po pravu države sedeža družbe.
(2) Družba je nadrejena družba drugi družbi (podrejeni družbi) po prvem odstavku tega člena:
1. če ima večino glasovalnih pravic v drugi družbi, ali
2. če ima pravico imenovati oziroma odpoklicati večino članov uprave ali nadzornega sveta druge družbe, ali
3. če ima pravico izvrševati prevladujoč vpliv nad drugo družbo na podlagi podjetniške pogodbe oziroma na podlagi drugega pravnega temelja, ali
4. če ima v drugi družbi najmanj 20% glasovalnih pravic in je bila večina članov uprave ali nadzornega sveta te družbe, ki so opravljali to funkcijo v preteklem poslovnem letu in jo še opravljajo takrat, ko je treba izdelati konsolidirana poročila, imenovana izključno zaradi izvrševanja glasovalnih pravic nadrejene družbe, ali
5. če je delničar oziroma družbenik v drugi družbi in če na podlagi dogovora z drugim delničarjem oziroma družbenikom te družbe nadzoruje večino glasovalnih pravic v tej družbi, ali
6. če je udeležena v kapitalu druge družbe z najmanj 20% in
– bodisi dejansko izvršuje prevladujoč vpliv v tej družbi,
– bodisi sta obe s to družbo podrejeni enotnemu vodenju druge nadrejene družbe.
(3) Pri uporabi 1., 2., 4. in 5. točke drugega odstavka tega člena se glasovalnim pravicam oziroma pravicam imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je nadrejena družba, prištejejo glasovalne pravice oziroma pravice imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je druga družba, ki je podrejena nadrejeni družbi, in navedene pravice oseb, ki delujejo za račun nadrejene družbe.
(4) Konsolidirano letno poročilo mora izkazovati resničen in pošten prikaz finančnega položaja in poslovnega izida vseh družb, ki so vključene v konsolidacijo kot celote.
(5) Konsolidirano letno poročilo je sestavljeno iz konsolidirane bilance stanja, konsolidiranega izkaza poslovnega izida, priloge h konsolidiranim izkazom, konsolidiranega izkaza gibanja kapitala, konsolidiranega izkaza finančnega izida in poslovnega poročila družb, ki so vključene v konsolidacijo. Ti sestavni deli tvorijo celoto.
(6) V konsolidacijo se vključijo nadrejena družba in vse podrejene družbe, ki so organizirane kot kapitalske družbe.
(7) Ne glede na šesti odstavek tega člena v konsolidacijo ni treba vključiti podrejene družbe, če to ni pomembno za resničen in pošten prikaz po četrtem odstavku tega člena. Če več družb izpolnjuje merilo iz prejšnjega stavka, jih je treba vključiti v konsolidacijo, če so vse skupaj pomembne za resničen in pošten prikaz po četrtem odstavku tega člena.
(8) Slovenski računovodski standardi določijo:
1. podrobnejša merila za opredelitev podrejenih družb po drugem odstavku tega člena,
2. primere, v katerih nadrejena družba iz prvega odstavka tega člena, ki je podrejena drugi nadrejeni družbi s sedežem zunaj Republike Slovenije, ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega in poslovnega poročila,
3. druge primere, v katerih nadrejena družba iz prvega odstavka tega člena ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega in poslovnega poročila, oziroma ni dolžna vključiti v konsolidacijo posameznih podrejenih družb,
4. način in obseg konsolidacije ter vsebino konsolidiranega letnega in poslovnega poročila.
Revidiranje
54. člen
(1) Letna poročila velikih in srednjih družb in letna poročila tistih majhnih družb, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora pregledati revizor na način in pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor mora pregledati tudi poslovno poročilo v obsegu, potrebnem, da preveri, ali je njegova vsebina v skladu z drugimi sestavinami letnega poročila.
(2) Določba prvega odstavka tega člena velja tudi za konsolidirana letna poročila.
(3) Revizor odgovarja družbi in delničarjem družbe za škodo, ki jim jo povzroči s kršitvijo pravil o revidiranju, določenih z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor odgovarja za škodo iz prejšnjega stavka do višine 35,000.000 tolarjev. Omejitev odškodninske odgovornosti po prejšnjem stavku ne velja, če je bila škoda povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti.
(4) Če revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrne izdelavo mnenja, obveznost iz prvega odstavka tega člena ni izpolnjena.
(5) Revizija letnega poročila iz prvega odstavka tega člena oziroma konsolidiranega letnega poročila iz drugega odstavka tega člena mora biti opravljena v šestih mesecih po koncu poslovnega leta. Uprava mora revidirano letno poročilo oziroma revidirano konsolidirano letno poročilo predložiti organu družbe, pristojnemu za sprejem tega poročila, skupaj z revizijskim poročilom, najkasneje v osmih dneh po prejemu revizijskega poročila.
Javna objava
55. člen
(1) Letna poročila iz prvega odstavka 54. člena tega zakona ter konsolidirana letna poročila iz drugega odstavka 54. člena tega zakona je treba zaradi javne objave skupaj z revizorjevim mnenjem predložiti organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, v osmih mesecih po koncu poslovnega leta.
(2) Letno poročilo majhnih družb, s katerih vrednostnimi papirji se ne trguje na organiziranem trgu, in letno poročilo podjetnikov je treba zaradi javne objave predložiti organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov v treh mesecih po koncu poslovnega leta.
(3) Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, mora javno objaviti letna poročila in konsolidirana letna poročila skupaj z revizorjevim poročilom, predložena po prvem odstavku tega člena, oziroma letna poročila, predložena po drugem odstavku tega člena, tako, da jih zajame v informatizirani obliki in objavi na spletnih straneh, namenjenih javni objavi letnih poročil. Spletne strani iz prejšnjega stavka morajo biti zasnovane tako, da je mogoč dostop do podatkov, objavljenih na spletnih straneh vsakomur proti plačilu nadomestila, določenega s tarifo organizacije, pooblaščene za obdelovanje in objavljanje podatkov.
(4) Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, mora za družbe in tiste podjetnike, ki se vpisujejo v sodni register, hkrati z javno objavo poročil po tretjem odstavku tega člena obvestiti registrsko sodišče o javni objavi. V obvestilu morajo biti navedeni naslednji podatki:
1. enolična identifikacija družbe oziroma podjetnika, s katero je ta subjekt enoznačno opredeljen v poslovnem registru v skladu z zakonom, ki ureja vodenje poslovnega registra,
2. datum in način javne objave iz tretjega odstavka tega člena,
3. v primeru iz prvega odstavka tega člena tudi: ali je bilo priloženo in javno objavljeno tudi revizorjevo poročilo.
(5) Registrsko sodišče vpiše podatke iz 2. in 3. točke četrtega odstavka tega člena v register.
(6) Organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, mora vsakomur na njegovo zahtevo izročiti kopijo letnega oziroma konsolidiranega letnega poročila skupaj z revizorjevim mnenjem, ki je bilo predloženo po prvem odstavku tega člena, oziroma kopijo letnega poročila, predloženega po drugem odstavku tega člena, proti plačilu nadomestila, ki ga določa s tarifo te organizacije. Kopije iz prejšnjega stavka mora organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, izročiti v taki obliki, kot je navedena v zahtevi, in sicer bodisi v ustrezni elektronski obliki bodisi v pisni obliki.
(7) V vsaki javni objavi celotnega letnega poročila oziroma konsolidiranega letnega poročila morajo biti ta poročila objavljena v obliki in besedilu, na podlagi katerega je bilo opravljeno revidiranje teh poročil. Hkrati mora biti objavljeno revizorjevo mnenje v celotnem besedilu, vključno z utemeljitvijo morebitnega mnenja s pridržkom oziroma odklonilnega mnenja. Če izkazov oziroma poročila ni pregledal revizor, je treba na to okoliščino v objavi opozoriti.
(8) V vsaki objavi povzetka letnega poročila oziroma konsolidiranega letnega poročila je treba opozoriti, da gre za povzetek. V objavi povzetka mora biti naveden datum predložitve letnega poročila oziroma konsolidiranega letnega poročila po prvem oziroma drugem odstavku tega člena ter datum in način javne objave po tretjem odstavku tega člena. Če ta poročila še niso bila predložena po prvem oziroma drugem odstavku tega člena, je treba na to okoliščino v objavi opozoriti. Objava povzetka ne sme obsegati revizorjevega mnenja v celotnem besedilu. V objavi pa je treba navesti, ali je bilo revizorjevo mnenje pritrdilno, s pridržkom oziroma odklonilno.
(9) Če je revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrnil izdelavo mnenja, je treba na to okoliščino pri objavi po sedmem oziroma osmem odstavku tega člena izrecno opozoriti.
(10) Družbe in podjetniki morajo organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, za javno objavo po tretjem odstavku tega člena hkrati s predložitvijo poročil po prvem oziroma drugem odstavku tega člena plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa te organizacije.
(11) Tarifo, s katero določi nadomestila iz tretjega, šestega in desetega odstavka tega člena sprejme organizacija, pooblaščena za obdelovanje in objavljanje podatkov, v soglasju z ministroma, pristojnima za pravosodje in finance. Nadomestila ne smejo biti višja od dejanskih stroškov, povezanih z zajemanjem poročil v informatizirani obliki in vzdrževanjem spletnih strani, namenjenih javni objavi letnih poročil oziroma stroškov, povezanih z izdelavo kopij poročil.
(12) Ministra, pristojna za pravosodje in finance, po predhodnem mnenju organizacije, pooblaščene za obdelovanje in objavljanje podatkov, predpišeta podrobnejša pravila:
1. o načinu predložitve poročil po prvem oziroma drugem odstavku tega člena,
2. o načinu javne objave po tretjem odstavku tega člena ter o zasnovi spletnih strani iz tretjega odstavka tega člena,
3. o načinu obveščanja registrskega sodišča po četrtem odstavku tega člena.
2. oddelek:
SPLOŠNA PRAVILA O LETNEM POROČILU
Letno poročilo
56. člen
(1) Letno poročilo je sestavljeno iz bilance stanja, izkaza poslovnega izida, priloge s pojasnili k izkazom in dodatnih izkazov iz drugega odstavka tega člena. Ti sestavni deli letnega poročila tvorijo celoto.
(2) Letno poročilo družb iz prvega odstavka 54. člena tega zakona je sestavljeno tudi iz izkaza finančnega izida, izkaza gibanja kapitala in poslovnega poročila iz 66. člena tega zakona.
(3) Bilanca stanja prikazuje stanje sredstev in obveznosti do virov sredstev ob koncu poslovnega leta.
(4) Izkaz poslovnega izida prikazuje prihodke, odhodke in poslovni izid v poslovnem letu.
(5) Izkaz gibanja kapitala prikazuje gibanje posameznih sestavin kapitala v poslovnem letu, vključno z uporabo čistega dobička in pokrivanjem izgube.
(6) Izkaz finančnega izida prikazuje gibanje prejemkov in izdatkov ali pritokov in odtokov v poslovnem letu ter pojasnjuje spremembe v stanju denarnih sredstev.
Splošno pravilo
57. člen
(1) Letno poročilo mora biti sestavljeno jasno in pregledno. Izkazovati mora resničen in pošten prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.
(2) Če uporaba 58. do 66. člena tega zakona in Slovenskih računovodskih standardov ne zadošča za resničen in pošten prikaz iz prvega odstavka tega člena, mora priloga k izkazom obsegati ustrezna pojasnila.
(3) Če v izjemnih primerih zaradi uporabe posamezne od določb 58. do 66. člena tega zakona ni mogoče izpolniti obveznosti iz prvega odstavka tega člena, se taka določba ne sme uporabiti, če se z opustitvijo njene uporabe doseže resničen in pošten prikaz iz prvega odstavka tega člena. V takem primeru je treba v prilogi k izkazom pojasniti razloge za opustitev uporabe posamezne določbe in opisati, kakšne učinke bi imela uporaba take določbe na prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.
Splošna pravila o členitvi izkazov
58. člen
(1) V izkazih ni dovoljeno pobotati posameznih aktivnih postavk s posameznimi pasivnimi postavkami oziroma posameznih postavk prihodkov s posameznimi postavkami odhodkov.
(2) V bilancah stanja in izkazih poslovnega izida za zaporedna poslovna leta je treba uporabljati enak način členitve postavk. Način členitve postavk je dovoljeno spremeniti samo izjemoma. V takem primeru je treba v dodatku k računovodskim izkazom opozoriti na to okoliščino in pojasniti razloge za spremembo načina členitve postavk.
(3) V bilanci stanja oziroma izkazu poslovnega izida morajo biti postavke iz 61. člena oziroma 62. člena tega zakona prikazane ločeno in v enakem zaporedju kot je določeno v navedenih določbah tega zakona. Nadaljnja členitev postavk znotraj posameznih postavk, določenih v 61. členu oziroma 62. členu tega zakona, je dovoljena. Nove postavke je dovoljeno dodati samo, če se po vsebini ne prekrivajo s postavkami iz 61. oziroma 62. člena tega zakona.
(4) Način členitve, nomenklaturo in poimenovanje postavk, ki so v bilanci stanja oziroma izkazu poslovnega izida označene z arabskimi številkami, je dovoljeno prilagoditi posebnim značilnostim dejavnosti družbe. Slovenski računovodski standardi določijo posebna pravila za prilagoditev iz prejšnjega stavka za družbe, ki opravljajo dejavnost s področja posameznih gospodarskih panog, in sicer zlasti za banke in zavarovalnice.
(5) Postavke v bilanci stanja oziroma izkazu poslovnega izida, ki so označene z arabskimi številkami, se lahko združijo:
1. če je vrednost posameznih postavk, ki se združijo, nepomembna za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 57. člena tega zakona, ali
2. če se z združitvijo postavk doseže boljša preglednost; v tem primeru morajo biti združene postavke ločeno prikazane v prilogi k izkazom.
(6) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida je treba pri vsaki postavki navesti tudi vrednost te postavke v preteklem letu. Če te vrednosti niso primerljive, je treba vrednost postavke preteklega leta ustrezno prilagoditi. Neprimerljivost postavk in njihove prilagoditve morajo biti prikazane v prilogi k izkazom z ustreznimi pojasnili.
(7) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida ni treba prikazati tistih postavk, katerih vrednost je enaka nič, razen če je to potrebno zaradi primerjave z vrednostjo teh postavk v preteklem letu.
3. oddelek:
BILANCA STANJA
Udeležba in družbe v skupini
59. člen
(1) Udeležba so deleži v kapitalu drugih družb, ne glede na to, ali so izraženi v vrednostnih papirjih, ki jih je družba pridobila z namenom, da bi trajne povezave s temi družbami prispevale k njenemu lastnemu poslovanju. Domneva se, da obstaja udeležba po prejšnjem stavku, če je družba v kapitalu druge družbe udeležena z najmanj 20%.
(2) Družbe v skupini so družbe, ki spadajo v isti najširši koncern. Pri tem ni pomembno, ali je za ta najširši koncern treba izdelati konsolidirano letno poročilo in ali so družbe vključene v konsolidirano letno poročilo tega najširšega koncerna.
Rezerve
60. člen
(1) Kot kapitalske rezerve (obveznosti do virov sredstev – postavka A.II.) se izkažejo:
1. zneski, ki jih družba pridobi iz vplačil, ki presegajo nominalne zneske deležev (vplačani presežek kapitala),
2. zneski, ki jih družba pridobi pri izdaji zamenljivih obveznic ali obveznic z delniško nakupno opcijo nad nominalnim zneskom obveznic,
3. zneski, ki jih dodatno vplačajo družbeniki za pridobitev dodatnih pravic iz deležev,
4. zneski drugih vplačil družbenikov na podlagi statuta (na primer naknadna vplačila družbenikov),
5. zneski na podlagi poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala oziroma na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom deležev.
(2) Rezerve iz dobička (obveznosti do virov sredstev – postavka A.III.) se lahko oblikujejo samo iz zneskov čistega dobička poslovnega leta in čistega dobička preteklih let. Rezerve iz dobička se delijo na:
1. zakonske rezerve (tretji odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.1.),
2. rezerve za lastne deleže (peti odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.2.),
3. statutarne rezerve (osmi odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.3.),
4. druge rezerve iz dobička (obveznosti do virov sredstev – postavka A.III.4.).
(3) Družba mora oblikovati zakonske rezerve v taki višini, da je vsota zneska zakonskih rezerv in kapitalskih rezerv iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena enaka 10% oziroma v statutu določenem višjem odstotku osnovnega kapitala.
(4) Če zakonske in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena skupaj ne dosegajo deleža osnovnega kapitala iz tretjega odstavka tega člena in družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, mora pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto v zakonske rezerve odvesti 5% zneska čistega dobička, zmanjšanega za znesek, ki je bil uporabljen za kritje morebitne prenesene izgube, dokler zakonske rezerve in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena ne dosežejo deleža iz tretjega odstavka tega člena.
(5) Če je družba v poslovnem letu pridobila lastne deleže, mora v bilanci stanja za to poslovno leto oblikovati rezerve za lastne deleže v višini zneskov, ki so bili plačani za pridobitev lastnih deležev. Ne glede na prvi stavek drugega odstavka tega člena, se rezerve za lastne deleže lahko oblikujejo tudi:
1. iz statutarnih rezerv, če statut določa, da jih je dovoljeno uporabiti za te namene,
2. iz zneska drugih rezerv iz dobička, ki presega morebitni znesek prenesene izgube, ki je ni bilo mogoče pokriti iz morebitnega čistega dobička poslovnega leta.
(6) Rezerve za lastne deleže se morajo sprostiti in se lahko sprostijo samo, če so bili lastni deleži odtujeni ali če je bil odpisan znesek, ki je bil vplačan za pridobitev lastnih deležev.
(7) Statut lahko določi, da ima družba poleg zakonskih tudi statutarne rezerve. V takem primeru mora statut tudi določiti:
1. višino statutarnih rezerv bodisi v absolutnem znesku bodisi v deležu od osnovnega oziroma celotnega lastnega kapitala,
2. delež zneska čistega dobička, zmanjšanega za morebitne zneske, uporabljene za kritje prenesene izgube, oblikovanje zakonskih rezerv in rezerv iz dobička, ki se v posameznem poslovnem letu nameni za oblikovanje statutarnih rezerv,
3. namene, za katere se lahko statutarne rezerve uporabijo.
(8) Statutarne rezerve se lahko uporabijo samo za namene, določene s statutom.
(9) Druge rezerve iz dobička se lahko uporabijo za katerekoli namene, razen v primeru iz petega odstavka tega člena ali če statut določa drugače.
(10) Kapitalske rezerve in zakonske rezerve se smejo uporabiti samo pod naslednjimi pogoji in na naslednji način:
1. če skupni znesek teh rezerv ne dosega z zakonom oziroma statutom določenega odstotka osnovnega kapitala, se lahko uporabijo samo:
– za kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička oziroma drugih rezerv iz dobička,
– za kritje prenesene izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta oziroma drugih rezerv iz dobička;
2. če skupni znesek teh rezerv presega z zakonom oziroma statutom določeni odstotek osnovnega kapitala, se lahko te rezerve v presežnem znesku uporabijo:
– za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe, če se hkrati ne uporabijo rezerve iz dobička za izplačilo dobička družbenikom,
– za kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička,
– za kritje prenesene čiste izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta.
(11) Uporaba čistega dobička posameznega poslovnega leta za naslednje namene:
1. za kritje prenesene izgube,
2. za oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku tega člena,
3. za oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku tega člena,
4. za oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz osmega odstavka tega člena,
5. za oblikovanje drugih rezerv iz dobička v primeru iz tretjega oziroma četrtega odstavka 228. člena tega zakona,
se upošteva že pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto.
(12) Pri postavki kapitalske rezerve je treba bodisi v bilanci stanja bodisi v prilogi k izkazom ločeno izkazati:
1. znesek, ki je bil v poslovnem letu pripisan,
2. znesek, ki je bil v poslovnem letu odpisan.
(13) Pri vsaki od postavk rezerv iz dobička je treba bodisi v bilanci stanja bodisi v prilogi k izkazom ločeno izkazati:
1. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz bilančnega dobička preteklega poslovnega leta po sklepu skupščine o uporabi bilančnega dobička preteklega poslovnega leta,
2. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz čistega dobička poslovnega leta,
3. znesek, za katerega so bile rezerve zmanjšane zaradi uporabe v poslovnem letu.
(14) Kadar družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz dvanajstega in trinajstega odstavka tega člena namesto v bilanci stanja oziroma prilogi k izkazom, izkažejo v izkazu gibanja kapitala.
Členitev bilance stanja
61. člen
(1) Družba razčleni bilanco stanja po drugem odstavku tega člena.
(2) Sredstva (aktiva):
A) Stalna sredstva
I. Neopredmetena dolgoročna sredstva
1. Dolgoročno odloženi stroški ustanovitve oziroma razširitve poslovanja
2. Dolgoročno odloženi stroški razvoja
3. Koncesije, patenti, licence, blagovne in storitvene znamke ter podobne premoženjske pravice
a) pridobljene odplačno (če niso izkazane pod postavko 4)
b) pridobljene z lastnim razvojem
4. Dobro ime, če je pridobljeno odplačno
5. Predujmi za pridobitev neopredmetenih dolgoročnih sredstev
II. Opredmetena osnovna sredstva
1. Zemljišča, stavbne in druge podobne pravice, zgradbe
2. Proizvodne naprave in stroji
3. Druge naprave in oprema
4. Predujmi za pridobitev opredmetenih osnovnih sredstev in opredmetena osnovna sredstva, ki se gradijo oziroma izdelujejo
III. Dolgoročne finančne naložbe
1. Deleži v družbah v skupini
2. Terjatve do družb v skupini
3. Udeležbe
4. Terjatve do drugih družb, v katerih je udeležena družba oziroma, ki so udeležene v družbi
5. Drugi deleži, ki so stalna sredstva
6. Druga posojila
7. Lastni deleži
B) Gibljiva sredstva
I. Zaloge
1. Surovine ter pomožna in pogonska sredstva
2. Nedokončani izdelki
3. Končani izdelki in trgovsko blago
4. Predujmi za zaloge
II. Terjatve (pri vsaki postavki morajo biti ločeno izkazani zneski, ki zapadejo v plačilo v enem letu, in zneski, ki zapadejo v plačilo kasneje kot v enem letu)
1. Terjatve na podlagi dobav blaga oziroma opravljenih storitev
2. Terjatve do družb v skupini
3. Terjatve do drugih družb, v katerih je udeležena družba oziroma, ki so udeležene v družbi
4. Druge terjatve
5. Osnovni kapital, ki je bil vpoklican in če ni vplačan
III. Kratkoročne finančne naložbe
1. Deleži v družbah v skupini
2. Lastni deleži
3. Druge kratkoročne finančne naložbe
IV. Dobroimetja pri bankah, čeki in gotovina
C) Aktivne časovne razmejitve
Obveznosti do virov sredstev:
A) Lastni kapital:
I. Vpoklicani kapital
1. Osnovni kapital
2. Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
II. Kapitalske rezerve
III. Rezerve iz dobička
1. Zakonske rezerve
2. Rezerve za lastne deleže
3. Statutarne rezerve
4. Druge rezerve iz dobička
IV. Preneseni čisti dobiček/izguba
V. Čisti dobiček/izguba poslovnega leta
VI. Prevrednotevalni popravek sestavin lastnega kapitala
B) Rezervacije
1. Rezervacije za pokojnine in podobne obveznosti
2. Rezervacije za davčne obveznosti
3. Druge rezervacije
C) Obveznosti (pri vsaki postavki in za vse postavke skupaj morajo biti ločeno izkazani zneski, ki zapadejo v plačilo v enem letu, in zneski, ki zapadejo v plačilo kasneje kot v enem letu)
1. Obveznosti na podlagi obveznic, pri čemer morajo biti ločeno prikazane obveznosti na podlagi zamenljivih obveznic oziroma obveznic z delniško nakupno opcijo
2. Obveznosti do bank
3. Predujmi prejeti na podlagi naročil, če niso izkazani kot odbitna postavka pri zalogah
4. Obveznosti za dobavljeno blago in opravljene storitve
5. Menične obveznosti
6. Obveznosti do družb v skupini
7. Obveznosti do drugih družb, v katerih je udeležena družba oziroma, ki so udeležene v družbi
8. Druge obveznosti, od teh
– davčne obveznosti
– obveznosti iz naslova socialne varnosti
D) Pasivne časovne razmejitve
(3) Kot zabilančne potencialne obveznosti je treba izkazati obveznosti iz naslova poroštev in drugih jamstev, ki niso izkazane kot obveznosti v bilanci stanja. Te potencialne obveznosti je treba razčleniti po vrstah jamstev z navedbo morebitnih stvarnih jamstev. Ločeno je treba izkazati obveznosti iz naslova poroštev in drugih jamstev do družb v skupini.
(4) Če spada določeno premoženje (sredstvo) oziroma določena obveznost do virov sredstev pod več členitvenih postavk, je treba bodisi pri postavki, pod katero je izkazano, bodisi v prilogi k izkazom, pojasniti to okoliščino, če je to potrebno zaradi jasnosti in preglednosti letnega poročila. Lastni deleži in deleži v družbah v skupini se smejo izkazovati samo v postavkah, ki so predvidene za njihovo izkazovanje.
(5) Majhne družbe lahko pri členitvi bilance stanja po drugem odstavku tega člena to razčlenijo samo na postavke, označene s črkami in rimskimi številkami, pri čemer pa morajo:
1. ločeno izkazati postavko A)I.1. sredstev ter postavki A)I.1. in 2. obveznosti do virov sredstev,
2. pri postavki B)II. sredstev in postavki C) obveznosti do virov sredstev ločeno izkazati zneske terjatev oziroma obveznosti, ki zapadejo v plačilo v enem letu, in zneske terjatev oziroma obveznosti, ki zapadejo v plačilo kasneje kot v enem letu.
(6) Tretji odstavek tega člena velja tudi za majhne družbe.
(7) Srednje družbe morajo izdelati popolno bilanco stanja. Pri javni objavi bilance stanja srednje družbe (55. člen) zadošča, da je bilanca stanja razčlenjena samo na postavke, označene s črkami in rimskimi številkami, pri čemer morajo biti v javno objavljeni bilanci stanja oziroma javno objavljeni prilogi k izkazom:
1. ločeno izkazane naslednje postavke sredstev (pri členitvi po drugem oziroma tretjem odstavku tega člena): A)I.1 in 4, A)II. 1 do 4 in 7, B)II.2 in 3 ter B)II.1 in 2;
2. ločeno izkazane naslednje postavke obveznosti do virov sredstev (pri členitvi po drugem odstavku tega člena): A)I.1 in 2 ter C)1, 2, 6, in 7, oziroma (pri členitvi po tretjem odstavku tega člena): D)1, 2, 6 in 7 ter G)1, 2, 6 in 7;
3. pri členitvi morajo biti pri postavki B)II. sredstev in pri postavki C) obveznosti do virov sredstev ločeno izkazani zneski terjatev oziroma obveznosti, ki zapadejo v plačilo v enem letu, in zneski terjatev oziroma obveznosti, ki zapadejo v plačilo kasneje kot v enem letu, in sicer za vse postavke skupaj ter ločeno za postavke B)II.2 in 3 sredstev in postavke C)1, 2, 6 in 7 obveznosti do virov sredstev.
4. oddelek:
IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA
Členitev izkaza poslovnega izida
62. člen
(1) Družba lahko razčleni izkaz poslovnega izida bodisi po drugem bodisi po tretjem odstavku tega člena.
(2)
1. Čisti prihodki od prodaje
2. Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončanih proizvodov
3. Drugi usredstveni proizvodi in storitve, izdelani oziroma opravljeni za lastne potrebe družbe
4. Drugi poslovni prihodki
5. a) Stroški materiala
b) Drugi zunanji stroški
6. Stroški dela
a) Plače
b) Stroški socialnih zavarovanj, pri katerih je treba ločeno izkazati stroške pokojninskih zavarovanj
7. Odpisi vrednosti
a) Amortizacija in drugi odpisi neopredmetenih dolgoročnih sredstev in opredmetenih osnovnih sredstev
b) Odpisi gibljivih sredstev, če presegajo odpise, ki so običajni za družbo
8. Drugi poslovni odhodki
9. Prihodki iz udeležb ločeno je treba izkazati prihodke od naložb v družbe v skupini
10. Prihodki iz drugih vrednostnih papirjev in drugih terjatev, ki so finančne naložbe, ločeno je treba izkazati prihodke od terjatev do družb v skupini
11. Druge obresti in podobni prihodki, od tega od terjatev do družb v skupini
12. Odpisi finančnih naložb in naložb v vrednostne papirje, ki so gibljiva sredstva, ločeno je treba izkazati odpise finančnih naložb in naložb v vrednostne papirje družb v skupini
13. Obresti in podobni odhodki ločeno je treba izkazati te odhodke v razmerju do družb v skupini
14. Davek od dobička iz rednega poslovanja
15. Poslovni izid iz rednega poslovanja po odbitku davka
16. Izredni prihodki
17. Izredni odhodki
18. Poslovni izid zunaj rednega poslovanja
19. Davek od dobička, ustvarjenega zunaj rednega poslovanja
20. Drugi davki, ki niso izkazani pod drugimi postavkami
21. Poslovni izid poslovnega leta: čisti dobiček/izguba poslovnega leta (po plačilu davkov)
(3)
1. Čisti prihodki od prodaje
2. Proizvodni stroški prodanih proizvodov oziroma nabavne vrednosti prodanega blaga
3. Kosmati dobiček od prodaje
4. Stroški prodaje
5. Splošni stroški poslovanja
6. Drugi prihodki iz poslovanja
Postavke 7. do 19. se členijo enako kot postavke 9. do 21. po drugem odstavku tega člena.
(4) Postavki davek od dobička iz rednega poslovanja in davek od dobička, ustvarjenega zunaj rednega poslovanja, se lahko združita v skupno postavko, ki se uvrsti za postavko “Poslovni izid zunaj rednega poslovanja“. V primeru iz prejšnjega stavka je treba v prilogi k izkazom pojasniti, v kakšnem obsegu bremeni davek od dobička dobiček iz rednega poslovanja in dobiček, ustvarjen zunaj rednega poslovanja.
(5) Srednje družbe lahko postavke 1 do 5 iz drugega odstavka tega člena oziroma postavke 1 do 3 in 6 iz tretjega odstavka tega člena združijo v eno postavko z oznako “Kosmati poslovni izid“.
(6) Za postavko “Poslovni izid poslovnega leta“ (postavka 21 po drugem odstavku oziroma postavka 19 po tretjem odstavku tega člena) je treba izkazati še naslednje postavke:
22. oziroma 20. Preneseni dobiček/Prenesena izguba
23. oziroma 21. Zmanjšanje (sprostitev) kapitalskih rezerv
24. oziroma 22. Zmanjšanje (sprostitev) rezerv iz dobička ločeno po posameznih vrstah teh rezerv
25. oziroma 23. Povečanje (dodatno oblikovanje) rezerv iz dobička ločeno po posameznih vrstah teh rezerv
26. oziroma 25. Bilančni dobiček/Bilančna izguba (kot vsota čistega dobička/izgube in ustreznih postavk 22 oziroma 20, 24 oziroma 22 in 25 oziroma 23).
(7) Namesto v izkazu poslovnega izida so lahko podatki iz šestega odstavka tega člena izkazani v dodatku k izkazom.
(8) Kadar družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz šestega odstavka tega člena namesto v bilanci stanja oziroma prilogi k izkazom, izkažejo v izkazu gibanja kapitala.
5. oddelek:
VREDNOTENJE POSTAVK V RAČUNOVODSKIH IZKAZIH
Splošna pravila vrednotenja
63. člen
(1) Za vrednotenje postavk v letnih računovodskih izkazih veljajo naslednja splošna pravila:
1. predpostavlja se nadaljevanje družbe kot delujočega podjetja;
2. uporaba metod vrednotenja se brez utemeljenih razlogov ne sme spreminjati iz poslovnega leta v poslovno leto (stalnost vrednotenja);
3. treba je upoštevati načelo previdnosti, in sicer zlasti tako:
– da se izkažejo samo dobički, ki so do bilančnega presečnega dne že uresničeni;
– da se upoštevajo vsa predvidljiva tveganja in izgube, nastale v poslovnem letu ali v katerem od prejšnjih poslovnih let, tudi če ta tveganja oziroma izgube postanejo znane šele v obdobju po bilančnem presečnem dnevu do dneva izdelave letnih računovodskih izkazov;
– amortizacijo in druge odpise je treba upoštevati ne glede na to, ali se poslovno leta konča z dobičkom ali z izgubo;
4. odhodke in prihodke je treba upoštevati ne glede na to, kdaj so bili plačani oziroma prejeti;
5. sestavine sredstev in obveznosti do virov sredstev je treba vrednotiti posamično;
6. začetna bilanca stanja poslovnega leta se mora ujemati s končno bilanco stanja prejšnjega poslovnega leta.
(2) Od splošnih pravil, določenih v prvem odstavku tega člena, je dovoljeno odstopiti samo v izjemnih primerih, določenih v Slovenskih računovodskih standardih. V takem primeru je treba v prilogi k izkazom pojasniti razloge za takšen odstop in opisati, kakšne učinke ima to za prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.
6. oddelek:
LETNO POROČILO IN PRAVILA VREDNOTENJA V PRIMERU ZDRUŽITEV IN DELITEV
Zaključno poročilo prevzetih oziroma prenosnih družb; vrednotenje po združitvi oziroma delitvi
64. člen
(1) Prevzeta oziroma prenosna družba mora izdelati zaključno poročilo po stanju na dan obračuna združitve oziroma delitve. Za zaključno poročilo se primerno uporabljajo določbe 50. do 54. člena, 56. do 63. člena in 65. člen tega zakona. Dan obračuna združitve oziroma delitve (bilančni presečni dan zaključnega poročila) je lahko največ devet mesecev pred vložitvijo predloga za vpis pripojitve oziroma delitve v register.
(2) Sredstva in obveznosti do virov sredstev, ki na podlagi združitve oziroma delitve preidejo na prevzemno družbo, mora ta ovrednotiti:
– bodisi po njihovih vrednostih, ki so bile podlaga za določitev menjalnega razmerja, po stanju na dan obračuna združitve oziroma delitve,
– bodisi po vrednostih, po katerih so izkazane v zaključnem poročilu prevzete oziroma prenosne družbe iz prvega odstavka tega člena.
(3) Če je skupna vrednost sredstev, zmanjšanih za obveznosti, ki je bila ugotovljena na način iz druge alinee drugega odstavka tega člena, manjša od skupne vrednosti delnic prevzemne družbe in morebitnih denarnih doplačil oziroma denarnih nadomestil, ki so bila zagotovljena kot nadomestilo, lahko prevzemna družba razliko med vrednostima izkaže kot “Dobro ime“.
7. oddelek:
PRILOGA K IZKAZOM
Vsebina priloge k izkazom
65. člen
(1) Poleg podatkov in pojasnil, ki jih mora obsegati priloga k izkazom po določbah drugih členov tega poglavja in po Slovenskih računovodskih standardih, mora ta obsegati tudi:
1. Metode, ki so bile uporabljene za vrednotenje posameznih postavk v letnih računovodskih izkazih, in metode, ki so bile uporabljene za izračun odpisov vrednosti. Pri postavkah, ki se izvorno glasijo na tujo valuto, mora biti pojasnjen tudi tečaj in način, po katerem so bile preračune v domačo valuto.
2. Naslednje podatke za vsako od družb, v katerih kapitalu je družba bodisi sama neposredno bodisi prek osebe, ki deluje za račun družbe, udeležena z najmanj 20%:
– njeno firmo in sedež,
– delež, s katerim je udeležena v njenem kapitalu,
– višino njenega lastnega kapitala in njen poslovni izid v poslovnem letu. Podatkov o družbi iz prejšnjega stavka ni treba razkriti, če so ti nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 57. člena tega zakona. V zvezi z družbo, ki letnega poročila ne objavlja javno in v katere kapitalu je družba neposredno oziroma posredno udeležena z manj kot 50%, ni treba izkazati podatkov o višini njenega lastnega kapitala in njenem poslovnem izidu.
3. Če je družba družbenik v drugi družbi in neomejeno osebno odgovarja za obveznosti te družbe: podatke o firmi, sedežu in pravnoorganizacijski obliki te druge družbe. Podatkov o družbi iz prejšnjega stavka ni treba razkriti, če so ti nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 57. člena tega zakona.
4. Če ima družba odobreni kapital oziroma je pogojno povečala osnovni kapital: višino odobrenega kapitala in število ter nominalno vrednost delnic, ki so bile v poslovnem letu izdane za odobreni kapital oziroma na podlagi pogojnega povečanja osnovnega kapitala.
5. Če ima družba lastne deleže oziroma je med poslovnim letom imela lastne deleže:
– nominalni znesek lastnih deležev, ki jih je družba oziroma tretja oseba za račun družbe pridobila oziroma odtujila v poslovnem letu, njihov delež v osnovnem kapitalu družbe, datum njihove pridobitve, razlog za pridobitev oziroma odtujitev lastnih deležev in denarno vrednost nasprotne dajatve,
– nominalni znesek lastnih deležev, ki jih je družba oziroma tretja družba za račun družbe, v poslovnem letu sprejela v zastavo, in njihov delež v osnovnem kapitalu;
– skupni nominalni znesek lastnih deležev, katerih imetnik je družba oziroma tretja oseba za račun družbe na bilančni presečni dan, in njihov delež v osnovnem kapitalu, ter skupni nominalni znesek lastnih deležev, ki jih ima družba oziroma tretja oseba za račun družbe na bilančni presečni dan v zastavi, in njihov delež v osnovnem kapitalu.
6. Če je družba izdala več razredov delnic: število delnic vsakega razreda in njihov nominalni znesek.
7. Če je družba izdala dividendne obveznice, zamenljive obveznice, obveznice s prednostno pravico do nakupa delnic oziroma druge vrednostne papirje, ki dajejo imetniku pravico do udeležbe v dobičku družbe oziroma pravico do nakupa ali zamenjave za delnice družbe za vsako od teh vrst vrednostnih papirjev: njihovo število in pravice, ki iz njih izhajajo.
8. Razčlenitev in pojasnilo zneskov rezervacij, izkazanih pod postavko druge rezervacije, če je obseg teh rezervacij pomembnejši.
9. Višina vseh obveznosti z rokom dospelosti daljšim od petih let, ločeno za vsako postavko obveznosti iz drugega oziroma tretjega odstavka 61. člena tega zakona.
10. Višina vseh obveznosti, ki so zavarovane s stvarnim jamstvom (zastavno pravico in podobno), s podatki o obliki in načinu zagotovitve stvarnega jamstva, ločeno za vsako postavko obveznosti iz drugega oziroma tretjega odstavka 61. člena tega zakona.
11. Skupni znesek finančnih obveznosti, ki niso izkazane v bilanci stanja, če so ti podatki pomembni za oceno finančnega položaja družbe. Pri tem morajo biti ločeno izkazane obveznosti iz naslova izplačila pokojnin in obveznosti do družb v skupini.
12. Razčlenitev čistih prihodkov od prodaje po posameznih področjih poslovanja družbe oziroma po posameznih zemljepisnih trgih, če se glede organizacije prodaje proizvodov, ki so značilni za redno poslovanje, oziroma opravljanje storitev, ki so značilne za redno poslovanje družbe, posamezna področja poslovanja družbe oziroma posamezni zemljepisni trgi, na katerih posluje družba, med seboj pomembno razlikujejo. Podatkov iz prejšnjega stavka ni treba razkriti, če bi zaradi tega družbi lahko nastala pomembnejša škoda. V primeru iz prejšnjega stavka mora biti v prilogi k izkazom pojasnjeno, da je bilo zaradi navedenih razlogov opuščeno razkritje podatkov iz prvega stavka te točke.
13. Povprečno število zaposlenih v poslovnem letu, razčlenjeno po skupinah glede na izobrazbo.
14. Če je bila uporabljena členitev izkaza poslovnega izida po tretjem odstavku 62. člena tega zakona: znesek stroškov dela v poslovnem letu iz 6. točke drugega odstavka 62. člena tega zakona.
15. Obseg, v katerem so na poslovni izid poslovnega leta vplivale metode vrednotenja posameznih postavk, ki so bile uporabljene zaradi uveljavitve davčnih olajšav. Če bo uporaba teh metod vrednotenja pomembneje vplivala na višino davčnih obveznosti v prihodnosti, mora biti ta vpliv podrobneje pojasnjen.
16. Skupni znesek vseh prejemkov, ki so jih za opravljanje funkcije oziroma nalog v družbi v poslovnem letu prejeli člani uprave, drugi delavci družbe, zaposleni na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, in člani nadzornega sveta, ločeno za vsako od teh skupin oseb.
17. Predujmi in posojila, ki jih je družba odobrila članom uprave, drugim delavcem družbe, zaposlenim na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, in članom nadzornega sveta, ter poroštva družbe za obveznosti teh oseb, z naslednjimi podatki, ločeno za vsako od teh skupin oseb:
– skupni znesek predujmov oziroma neodplačanih kreditov oziroma skupni znesek danih poroštev,
– obrestna mera in drugi pomembnejši pogoji posojila,
– skupni znesek odplačil iz naslova vračil posojil v poslovnem letu.
18. Firmo in sedeže obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo mesta, kjer je mogoče pridobiti to konsolidirano letno poročilo.
19. Firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najožji krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo mesta, kjer je mogoče pridobiti to konsolidirano letno poročilo.
(2) Družba lahko opusti razkritje podatkov o posamezni drugi družbi iz 2. oziroma 3. točke prvega odstavka tega člena, če bi zaradi tega tej drugi družbi lahko nastala občutna škoda. V takem primeru mora biti v prilogi k izkazom opozorjeno, da je bilo opuščeno razkritje teh podatkov iz navedenih razlogov.
(3) Majhnim družbam v prilogi k izkazom ni treba razkriti oziroma pojasniti:
– podatkov iz 7. do 19. točke prvega odstavka tega člena,
– podatkov iz drugega stavka četrtega odstavka 62. člena tega zakona. Vendar pa morajo podatke iz 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena prikazati skupno za vse postavke obveznosti.
(4) Srednjim družbam v prilogi k izkazom ni treba razkriti podatkov iz 12. točke prvega odstavka tega člena. Pri javni objavi poslovnega poročila lahko dodatno opustijo naslednje podatke:
– podatke iz 7., 9., 10. in 15. točke prvega odstavka tega člena,
– podatke iz drugega stavka četrtega odstavka 62. člena tega zakona, vendar morajo podatke iz 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena prikazati skupno za vse postavke obveznosti.
8. oddelek:
POSLOVNO POROČILO
Poslovno poročilo
66. člen
V poslovnem poročilu mora biti opravljen najmanj pošten prikaz razvoja poslovanja in položaja družbe. V poslovnem poročilu morajo biti prikazani tudi:
1. pomembni poslovni dogodki, ki so nastopili po koncu poslovnega leta,
2. pričakovani razvoj družbe,
3. aktivnosti družbe na področju raziskav in razvoja,
4. podružnice družbe,
5. aktivnosti podružnic družbe v tujini.“
13. člen
Drugi odstavek 72. člena se spremeni, tako da se glasi:
“(2) Za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za srednje oziroma velike družbe, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o registru (43. do 49. člen), ne uporabljajo pa se določbe o priglasitvi (75. člen in prvi odstavek 76. člena).
14. člen
V 73. členu se doda nov drugi odstavek, ki se glasi:
“(2) Podjetnik lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj njegovo ime, priimek in označbo s.p.“
Dosedanji drugi do šesti odstavek postanejo tretji do sedmi odstavek.
V tretjem odstavku, ki postane četrti odstavek, se za besedo “firmi“ črtata besedi “tega podjetja“.
15. člen
74. člen se spremeni, tako da se glasi:
“(1) Način vodenja poslovnih knjig in sestavljanja računovodskih izkazov podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne družbe, ureja poseben Slovenski računovodski standard.
(2) Ne glede na četrti odstavek 51. člena tega zakona lahko podjetnik vodi poslovne knjige po sistemu enostavnega knjigovodstva v skladu s posebnim standardom iz prvega odstavka tega člena, če ni prekoračil dveh od naštetih kriterijev:
– da povprečno število zaposlenih ne presega 3,
– da so letni prihodki nižji od 10,000.000 tolarjev,
– da povprečna vrednost aktive v obračunskem letu (izračunana kot polovica seštevka vrednosti aktive na prvi in zadnji dan obračunskega leta) ne presega 6,000.000 tolarjev.
(3) Merila za določitev sistema vodenja poslovnih knjig se določijo na podlagi podatkov iz zadnje odmerne odločbe za davek iz dejavnosti in podatka o povprečni vrednosti aktive v poslovnem letu (izračunane kot polovica seštevka vrednosti aktive na prvi in zadnji dan poslovnega leta).
16. člen
75. člen se spremeni, tako da se glasi:
“(1) Podjetnik lahko začne opravljati dejavnost, ko Davčni upravi Republike Slovenije priglasi začetek opravljanja dejavnosti.
(2) Priglasitev iz prvega odstavka tega člena mora obsegati:
– firmo podjetnika in podatke o sedežu,
– podatke o skrajšani firmi,
– ime in priimek podjetnika in njegovo prebivališče,
– navedbo dejavnosti, ki jo bo podjetnik opravljal.
(3) Če drug zakon za začetek opravljanja določene dejavnosti poleg pogoja iz prvega odstavka tega člena določa še posebne pogoje za opravljanje te dejavnosti (v nadaljnjem besedilu: posebni pogoji), lahko podjetnik začne opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne pogoje, določene z drugim zakonom. Če v primeru iz prejšnjega stavka drug zakon določa, da sme podjetnik začeti z opravljanjem dejavnosti, ko pristojni državni organ oziroma organizacija z javnimi pooblastili izda odločbo, s katero ugotovi, da podjetnik izpolnjuje pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko podjetnik začne opravljati to dejavnost, ko pristojni organ izda tako odločbo.
(4) Davčna uprava Republike Slovenije vodi vpisnik podjetnikov. Vpisnik je javen.
(5) Način in postopek vodenja vpisnika predpiše minister, pristojen za finance.“
17. člen
V prvem odstavku 76. člena se besedilo “organu, pristojnem za javne prihodke“ nadomesti z besedilom “Davčni upravi Republike Slovenije“.
18. člen
V drugem odstavku 142. člena se beseda “neporavnanega“ nadomesti z besedo “neplačanega“.
19. člen
V 159. členu se doda nov tretji odstavek, ki se glasi:
“(3) Nosilec tihe družbe nastopa v pravnem prometu in je izključni nosilec vseh pravic in obveznosti iz poslovanja tihe družbe.“
20. člen
170. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Ustanovitelji
170. člen
Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb (ustanovitelji), ki sprejmejo statut.“
21. člen
171. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Osnovni kapital
171. člen
Osnovni kapital in delnice se glasijo na nominalne zneske, izražene v tolarjih.“
22. člen
V 172. členu se številka “4,100.000“ nadomesti s številko “6,000.000“.
23. člen
Drugi odstavek 173. člena se spremeni, tako da se glasi:
“(2) Višji nominalni zneski se morajo glasiti na večkratnik 1000 tolarjev.“
Doda se nov četrti odstavek, ki se glasi:
“(4) S spremembo statuta se lahko pri nespremenjenem osnovnem kapitalu delnice razdelijo na delnice z nižjim nominalnim zneskom ali združijo v delnice z višjim nominalnim zneskom. Za združitev delnic po prejšnjem stavku je potrebno soglasje vsakega delničarja.“
24. člen
V petem odstavku 177. člena se beseda “razdelitvi“ nadomesti z besedo “uporabi“.
25. člen
V četrti alinei prvega odstavka 184. člena se za besedo “nominalno“ dodata besedi “in emisijsko“.
Drugi odstavek se spremeni, tako da se glasi:
“(2) Statut lahko posamezna vprašanja, ki jih ureja zakon, uredi drugače samo, če zakon tako izrecno določa. S statutom se lahko dodatna vprašanja uredijo le, če zakon teh vprašanj ne ureja celovito.“
26. člen
Za 188. členom se doda nov pododdelek z naslovom “1.A pododdelek: Poustanovitev“ z novim 188.a členom, ki se glasi:
“Naknadna ustanovitev poustanovitev
188.a člen
(1) Pogodba, ki jo sklene družba v prvih dveh letih po vpisu ustanovitve v register in na podlagi katere družba pridobi stvari oziroma pravice za ceno, ki dosega najmanj desetino osnovnega kapitala družbe (v nadaljnjem besedilu: pogodba o poustanovitvi), začne veljati, ko skupščina sprejme sklep o soglasju za sklenitev pogodbe in ko je vpisana v register. Pravna dejanja družbe, opravljena za izpolnitev pogodbe o poustanovitvi, h kateri skupščina ni dala soglasja za sklenitev in ki ni vpisana v register, so neveljavna.
(2) Pogodba o poustanovitvi mora biti sklenjena v pisni obliki, razen kadar zakon za posamezne vrste pogodb določa, da morajo biti sklenjene v obliki notarskega zapisa. Družba mora vsakemu delničarju na sedežu družbe omogočiti, da pregleda pogodbo o poustanovitvi in mu na njegovo zahtevo najkasneje naslednji delovni dan in brezplačno dati prepis te pogodbe.
(3) Uprava mora izdelati pisno poročilo o pogodbi o poustanovitvi. V poročilu mora uprava zlasti razložiti namen pridobitve premoženja, ki je predmet pogodbe o poustanovitvi.
(4) Pogodbo o poustanovitvi mora pregledati revizor. Za revizijo pogodbe o poustanovitvi se smiselno uporablja 194.a člen tega zakona.
(5) Nadzorni svet mora na podlagi poročila uprave in poročila o reviziji pogodbe o poustanovitvi pregledati pogodbo in o tem izdelati pisno poročilo.
(6) Na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo o poustanovitvi in poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora uprava ustno razložiti vsebino pogodbe o poustanovitvi.
(7) Sklep skupščine o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi je veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Kadar je pogodba o poustanovitvi sklenjena v prvem letu po vpisu družbe v register, je sklep skupščine o soglasju za sklenitev veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine celotnega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višje kapitalske večine in druge zahteve.
(8) Pogodba o poustanovitvi, o kateri je odločala skupščina, se vključi v zapisnik skupščine, ali pa se mu priloži.
(9) Uprava mora vložiti predlog za vpis pogodbe o poustanovitvi v register. Predlogu je treba priložiti:
– pogodbo o poustanovitvi v izvirniku oziroma notarsko overjenemu prepisu,
– zapisnik skupščine, ki je odločala o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi,
– poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena.
(10) Registrsko sodišče lahko zavrne predlog za vpis, če ustanovitveni revizor ugotovi ali če je očitno, da je cena za pridobitev premoženja, ki je predmet pogodbe o poustanovitvi, neustrezno visoka.
(11) Pri vpisu pogodbe o poustanovitvi registrsko sodišče v register vpiše:
– datum sklenitve pogodbe in datum zasedanja skupščine, ki je sprejela sklep o soglasju k pogodbi,
– premoženje, ki je predmet pogodbe,
– ceno.
(12) Za odškodninsko odgovornost članov uprave, članov nadzornega sveta in drugih oseb za škodo, ki nastane družbi s pridobitvijo premoženja v nasprotju z določbami prvega do enajstega odstavka tega člena, se smiselno uporabljajo določbe 202. in 203. člena tega zakona.
(13) Določbe prvega do dvanajstega odstavka tega člena ne veljajo za premoženje, ki ga družba pridobi pri rednem poslovanju oziroma, ki ga pridobi na podlagi izvršbe.“
27. člen
V 191. členu se doda nov šesti odstavek, ki se glasi:
“(6) Če družbo ustanovi en ustanovitelj, mora delnice v celoti vplačati pred vpisom družbe v register ali zagotoviti družbi ustrezno varščino.“
28. člen
Za 194. členom se doda nov 194.a člen, ki se glasi:
“Obseg ustanovitvene revizije
194.a člen
(1) Ustanovitvena revizija mora ugotoviti zlasti:
– ali so podatki ustanoviteljev o prevzemu delnic, o vložkih v osnovni kapital ter določbah iz 187. in 188. člena tega zakona pravilni in popolni;
– ali vrednost stvarnih vložkov in stvarnega prevzema dosega najmanj emisijsko vrednost delnic ali vrednost plačil, ki jih je treba za to zagotoviti.
(2) O vsaki reviziji se izdela pisno poročilo, v katerem se opiše predmet stvarnega vložka oziroma stvarnega prevzema ter navede ocenjevalne metode, ki so bile pri tem uporabljene.
(3) Ustanovitveni revizor dostavi po en izvod poročila registrskemu sodišču ter upravi družbe. Poročilo si lahko vsakdo ogleda na registrskem sodišču.
(4) Glede poteka revidiranja in pogojev revidiranja se za ustanovitveno revizijo smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja revidiranje, o reviziji letnih poročil. Glede odškodninske odgovornosti pripojitvenih revizorjev se smiselno uporablja tretji odstavek 54. člena tega zakona.“
29. člen
Za 204. členom se doda nov 204.a člen, ki se glasi:
“Družba z enim delničarjem
204.a člen
Če postane imetnik vseh delnic en sam delničar ali poleg njega še družba, mora biti to vpisano v register. V register se vpišeta tudi ime in priimek ter naslov edinega delničarja.“
30. člen
225. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Prepoved vračila in obrestovanja vložkov
225. člen
(1) Vložki se ne smejo vrniti in ne obrestovati.
(2) Za vračilo vložkov se ne šteje:
– plačilo deleža v bilančnem dobičku v skladu s tem zakonom,
– plačilo zaradi dopustne pridobitve lastnih delnic v skladu s tem zakonom.
(3) Nedopustno je zlasti plačilo za dajatve oziroma storitve delničarja ali z njim povezanih družb v višini, ki presega njihovo pravo vrednost, ne glede na to ali je bilo plačilo dano delničarju oziroma z njim povezani družbi ali tretjemu po njegovem naročilu (prikrito izplačilo dobička).
(4) Glede posojil družbi namesto lastnega kapitala se za delničarje, ki imajo v družbi več kot 25-odstotni delež delnic z glasovalno pravico, smiselno uporabljata določbi 433. in 434. člena tega zakona.“
31. člen
V drugem, tretjem in četrtem odstavku 227. člena se beseda “povišanje“ nadomesti z besedo “povečanje“.
32. člen
228. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Uporaba čistega dobička in bilančnega dobička
228. člen
(1) Če družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, ga mora najprej uporabiti za naslednje namene in po naslednjem vrstnem redu:
1. za kritje prenesene izgube,
2. za oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku 60. člena tega zakona,
3. za oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku 60. člena tega zakona,
4. za oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz sedmega odstavka 60. člena tega zakona.
(2) Uporabo dobička za namene iz prvega odstavka tega člena mora upoštevati že uprava ob sestavi letnega poročila.
(3) Uprava in nadzorni svet lahko pri sprejemu letnega poročila iz zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi čistega dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, oblikujeta druge rezerve iz dobička, vendar za ta namen ne smeta uporabiti več kot polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Statut lahko pooblasti upravo in nadzorni svet, da smeta za namen iz prejšnjega stavka uporabiti tudi delež, ki je večji od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Če se z delnicami delniške družbe ne trguje na organiziranem trgu, lahko statut pooblastilo uprave in nadzornega sveta iz prvega stavka tega člena omeji tudi tako, da lahko uprava in nadzorni svet uporabita samo delež, ki je manjši od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Če statut pooblašča upravo in nadzorni svet, da smeta za namen iz prvega stavka uporabiti delež, ki je večji od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, to pooblastilo ne velja, kadar druge rezerve iz dobička že dosegajo polovico osnovnega kapitala ali kadar bi druge rezerve iz dobička presegle polovico osnovnega kapitala, če bi bilo statutarno pooblastilo za oblikovanje rezerve iz dobička uporabljeno.
(4) Kadar o sprejemu letnega poročila v skladu s tem zakonom odloča skupščina, lahko ta ob sprejemu letnega poročila odloči, da se iz zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, oblikujejo druge rezerve iz dobička, vendar za ta namen ne sme uporabiti več kot polovice čistega dobička, ki ostane po uporabi čistega dobička za namene iz prvega odstavka tega člena.
(5) O uporabi bilančnega dobička odloča skupščina.
(6) S sklepom o uporabi bilančnega dobička lahko skupščina odloči, da se v druge rezerve iz dobička poleg morebitnih zneskov iz tretjega oziroma četrtega odstavka tega člena odvede dodatni znesek. Če statut določa, da je bilančni dobiček dovoljeno uporabiti poleg njegove uporabe za oblikovanje drugih rezerv iz dobička po prvem stavku tega odstavka in za razdelitev med delničarje tudi za druge namene (na primer za izplačilo zaposlenim oziroma članom uprave oziroma članom nadzornega sveta), lahko skupščina s sklepom o uporabi bilančnega dobička odloči, da se bilančni dobiček uporabi tudi za te, v statutu določene, druge namene.
(7) Delničarji imajo pravico do deleža v bilančnem dobičku, razen če je skupščina s sklepom o uporabi bilančnega dobička v skladu z zakonom oziroma statutom odločila, da se bilančni dobiček uporabi za namene iz šestega odstavka tega člena oziroma da se bilančni dobiček ne razdeli delničarjem (preneseni dobiček).
(8) Pred likvidacijo družbe je dovoljeno med delničarje razdeliti samo bilančni dobiček.
33. člen
Za 228. členom se doda nov 228.a člen, ki se glasi:
“Razdelitev bilančnega dobička delničarjem
228.a člen
(1) Deleži delničarjev v bilančnem dobičku se določijo v sorazmerju z nominalnim zneskom delnic.
(2) Če vložki v osnovni kapital niso vplačani v celoti ali če niso vplačani za vse delnice v istem razmerju, se deleži delničarjev v bilančnem dobičku določijo v sorazmerju z opravljenimi vplačili. Vložki, ki so bili vplačani med poslovnim letom, se upoštevajo v sorazmerju z obdobjem od vplačila do konca poslovnega leta.
(3) Drugačna udeležba delničarjev v bilančnem dobičku je dovoljena samo, če tako določa zakon oziroma statut v skladu z zakonom.“
34. člen
Na koncu prvega odstavka 230. člena se doda besedilo: “Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali nominalni znesek 100 milijonov tolarjev, lahko to terjatev družbe uveljavljajo ob smiselni uporabi 73. člena zakona o prevzemih (Uradni list RS, št. 47/97), pri čemer predhodni sklep skupščine ni potreben.“
35. člen
Drugi odstavek 233. člena se spremeni, tako da se glasi:
“(2) Statut lahko omeji prenosljivost imenskih delnic tako, da v skladu z določbami tega zakona določi, da je za prenos potrebno dovoljenje družbe (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za prenos delnic). O dovoljenju iz prejšnjega stavka odloča uprava družbe. Statut lahko določi, da o dovoljenju iz prvega stavka odloča nadzorni svet družbe oziroma skupščina.“
36. člen
Za 233. členom se dodajo novi 233.a do 233.č členi, ki se glasijo:
“Dovoljenje za prenos delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev
233.a člen
(1) Kadar se z imenskimi delnicami ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev in statut določa, da je za prenos teh delnic potrebno dovoljenje družbe, mora statut določiti utemeljene razloge, zaradi katerih sme družba odkloniti dovoljenje za prenos.
(2) Utemeljeni razlogi po prvem odstavku tega člena so razlogi, ki ob upoštevanju strukture delničarjev družbe, upravičujejo zavrnitev dovoljenja za prenos delnic v primerih, ko bi bilo zaradi prenosa delnic lahko ogroženo doseganje ciljev družbe oziroma njena gospodarska samostojnost.
(3) Družba lahko od osebe, ki bi pridobila delnice na podlagi dovoljenja za prenos delnic, zahteva, da se izjavi o tem, ali namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun. V primeru iz prejšnjega stavka lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic tudi, če oseba, ki bi pridobila delnice na podlagi dovoljenja za prenos delnic, ne poda izrecne izjave, da namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun.
(4) Kadar je pravni temelj pridobitve delnic dedovanje, skupno premoženje zakoncev oziroma prodaja, opravljena v postopku prisilne izvršbe, lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic samo, če pridobitelju ponudi prevzem teh delnic proti plačilu njihove tržne vrednosti.
(5) Če pridobitelj ponudbe za prevzem delnic iz četrtega odstavka tega člena v roku enega meseca od prejema ponudbe ne zavrne, se šteje, da jo je sprejel.
(6) Če se pridobitelj ne strinja s ponujenim plačilom za prevzem delnic po četrtem odstavku tega člena, določi tržno vrednost na predlog pridobitelja sodišče v nepravdnem postopku.
(7) Statut za prenos imenskih delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, ne sme določiti strožjih pogojev od pogojev, določenih v tem členu in 233.b členu tega zakona.
Učinek dovoljenja za prenos delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev
233.b člen
(1) Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, pridobitelj iz teh delnic v razmerju do družbe nima nikakršnih pravic.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena, pridobitelj, ki je delnice pridobil na podlagi dedovanja, skupnega premoženja zakoncev oziroma prodaje, opravljene v postopku prisilne izvršbe, pridobi premoženjske pravice iz delnic že s pridobitvijo, upravljavske pravice pa šele na podlagi dovoljenja družbe za prenos delnic.
(3) Če družba o dovoljenju za prenos ne odloči v roku treh mesecev po prejemu zahteve pridobitelja ali če neupravičeno zavrne dovoljenje za prenos, se šteje, da je bilo dovoljenje dano.
Dovoljenje za prenos delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev
233.c člen
(1) Kadar se z imenskimi delnicami trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev in statut določa, da je za prenos teh delnic potrebno dovoljenje družbe, lahko statut kot razlog za zavrnitev dovoljenja za prenos določi samo okoliščino, da bi s pridobitvijo pridobitelj skupaj z delnicami, katerih imetnik je bil pred pridobitvijo, prekoračil določen delež glasovalnih pravic oziroma delež v kapitalu družbe.
(2) Družba lahko od pridobitelja zahteva, da se izjavi o tem, ali namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun. V primeru iz prejšnjega stavka lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic tudi, če pridobitelj ne poda izrecne izjave, da je delnice pridobil v svojem imenu in za svoj račun.
(3) Kadar je pravni temelj pridobitve delnic dedovanje, skupno premoženje zakoncev oziroma prodaja, opravljena v postopku prisilne izvršbe, družba dovoljenja za prenos ne more zavrniti.
(4) Statut za prenos imenskih delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, ne sme določiti strožjih pogojev od pogojev, določenih v tem členu in 233.č členu tega zakona.
Učinek prenosa delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev
233.č člen
(1) Pridobitelj imenskih delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu in katerih prenos je omejen v skladu s prvim odstavkom 233.c člena tega zakona, pridobi premoženjska upravičenja iz delnic že s pridobitvijo teh delnic, upravljavska upravičenja pa šele na podlagi dovoljenja družbe za prenos.
(2) Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos delnic, pridobitelj iz teh delnic ne more izvrševati glasovalne pravice, kakor tudi ne drugih, z glasovalno pravico povezanih pravic, lahko pa izvršuje vse druge pravice iz teh delnic, vključno s pravico do prednostnega vpisa novih delnic.
(3) Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos delnic, veljajo glasovalne pravice iz teh delnic na skupščini za nezastopane.
(4) Če družba zahteve pridobitelja za izdajo dovoljenja za prenos delnic ne zavrne v roku 20 dni po prejemu zahteve, se šteje, da je dovoljenje izdala.
(5) Če družba zavrne zahtevo pridobitelja v nasprotju z določbami tega zakona, pridobi pridobitelj glasovalne pravice iz delnic z dnem pravnomočnosti sodbe, s katero sodišče družbi naloži, da izda dovoljenje za prenos delnic. V takem primeru mora družba pridobitelju tudi povrniti škodo, ki mu je nastala zaradi neutemeljene zavrnitve dovoljenja za prenos delnic.“
37. člen
V prvem odstavku 240. člena se doda nova osma alinea, ki se glasi:
“– na podlagi pooblastila skupščine za nakup lastnih delnic, ki velja 18 mesecev in določa najnižjo in najvišjo prodajno ceno, kakor tudi delež teh delnic, katerih skupni nominalni znesek ne sme presegati 10% osnovnega kapitala. Pri tem družba ne sme pridobiti lastnih delnic izključno z namenom trgovanja. Za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic se uporablja 219. člen tega zakona. Domneva se, da je pridobitev oziroma odsvojitev lastnih delnic v skladu z 219. členom tega zakona, če je bila opravljena na podlagi posla, sklenjenega na organiziranem trgu. Drugačno odsvajanje lastnih delnic lahko določi le skupščinski sklep. Pri pridobivanju in pri odsvajanju lastnih delnic se smiselno uporabljajo določbe o prednostni pravici delničarjev do novih delnic iz 313. člena tega zakona. Za sprejem sklepa velja določba prvega odstavka 319. člena tega zakona. Skupščina lahko tudi pooblasti upravo, da lastne delnice umakne brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.“
V prvem stavku drugega odstavka se za besedo “tretje“ dodata besedi “in osme“. Drugi stavek drugega odstavka se spremeni, tako da se glasi: “Takšna pridobitev lastnih delnic je dovoljena le, če družba pridobi delnice tako, da oblikuje rezerve za lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu ali statutu prepisane rezerve, ki se ne smejo uporabljati za plačilo delničarjem in če je za delnice plačan celotni nominalni oziroma višji emisijski znesek.“
Doda se nov četrti odstavek, ki se glasi:
“(4) Pravni posel o pridobitvi lastnih delnic, ki je v nasprotju s prvim in drugim odstavkom tega člena, je ničen, pridobitev delnic s strani družbe pa ni neveljavna.“
38. člen
V prvem odstavku 241. člena se beseda “si“ črta.
39. člen
V četrtem odstavku 246. člena se doda nova tretja alinea, ki se glasi:
“– če je bil kot član uprave podjetja, nad katerim je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojen na plačilo odškodnine upnikom po 19. členu zakona o finančnem poslovanju podjetij (Uradni list RS, št. 54/99 in 110/99), in sicer za obdobje dveh let po pravnomočnosti sodbe.“
40. člen
Četrti odstavek 248. člena se spremeni, tako da se glasi:
“(4) Statut družbe ali nadzorni svet, če je to s statutom predvideno, lahko določi, da so za zastopanje pooblaščeni člani uprave posamično oziroma skupaj vsaj dva člana uprave oziroma član uprave skupaj s prokuristom.“
41. člen
250. člen se spremeni, tako da se glasi:
“(1) Člane uprave in predsednika imenuje nadzorni svet za dobo največ petih let z možnostjo neomejenega ponovnega imenovanja. Ponovno imenovanje se ne sme opraviti prej kot eno leto pred iztekom mandata.
(2) Nadzorni svet lahko odpokliče posameznega člana uprave oziroma predsednika:
– če huje krši obveznosti, ali
– če ni sposoben voditi poslov, ali
– če mu skupščina izreče nezaupnico, razen če je nezaupnico izrekla iz očitno neutemeljenih razlogov, ali
– iz drugih ekonomsko-poslovnih razlogov (pomembnejše spremembe v strukturi delničarjev, reorganizacija, uvajanje novih proizvodov, večja sprememba dejavnosti in podobno).“
42. člen
Drugi odstavek 256. člena se spremeni, tako da se glasi:
“(2) Nadzorni svet lahko zahteva poročilo tudi o drugih vprašanjih. Uprava mora obveščati nadzorni svet o vprašanjih, ki zadevajo poslovanje družbe in z njo povezanih družb.“
Tretji odstavek se spremeni, tako da se glasi:
“(3) Uprava mora sestaviti letno poročilo v dveh mesecih po koncu poslovnega leta in ga nemudoma predložiti nadzornemu svetu. Če je potrebno letno poročilo revidirati, je treba letno poročilo predložiti skupaj z revizijskim poročilom. K letnemu poročilu mora uprava priložiti tudi predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ga bo predložila skupščini.“
43. člen
V tretjem odstavku 258. člena se za besedama “so dolžni“ dodata besedi “še zlasti“, besedilo “čeprav je nadzorni svet odobril dejanje“ pa se črta.
Četrti odstavek se spremeni, tako da se glasi:
“(4) Članom uprave ni treba povrniti škode, če dejanje temelji na zakonitem skupščinskem sklepu. Odškodninska odgovornost članov uprave ni izključena, čeprav je nadzorni svet odobril dejanje. Družba se odškodninskim zahtevkom lahko odreče ali jih pobota šele tri leta po nastanku zahtevka, če s tem soglaša skupščina in če temu pisno ne ugovarja manjšina, ki ima skupno vsaj desetino osnovnega kapitala.“
44. člen
V peti alinei drugega odstavka 261. člena se beseda “imenskih“ črta.
Tretji odstavek se spremeni, tako da se glasi:
“(3) Če družba nima nadzornega sveta, se s statutom določi, katere pristojnosti nadzornega sveta izvršuje skupščina oziroma drugi organi družbe.“
45. člen
Druga alinea drugega odstavka 263. člena se črta, na koncu pa se doda nova alinea, ki se glasi:
“- član nadzornega sveta že v petih družbah. K najvišjemu številu ne šteje do pet članstev, ki jih zaseda zastopnik obvladujoče koncernske družbe v koncernsko povezanih družbah.“
46. člen
V 264. členu se doda nov drugi odstavek, ki se glasi:
“(2) Statut lahko določi, da največ eno tretjino članov nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, imenujejo imetniki imenskih delnic, za prenos katerih je potrebno dovoljenje družbe.“
47. člen
Drugi odstavek 267. člena se spremeni, tako da se glasi:
“(2) Sodišče odpokliče člana nadzornega sveta na predlog nadzornega sveta ali delničarjev, katerih delnice predstavljajo vsaj 10% osnovnega kapitala, če gre za utemeljene razloge.“
48. člen
Za 274. členom se doda nov 274.a člen, ki se glasi:
“Pristojnosti nadzornega sveta v zvezi z letnim poročilom
274.a člen
(1) Nadzorni svet mora preveriti sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ju je predložila uprava. Vsak član nadzornega sveta ima pravico pregledati in preveriti vse podlage za letno poročilo, ki mu jih je treba na njegovo zahtevo predložiti, če nadzorni svet ne odloči drugače.
(2) Nadzorni svet mora o rezultatu preveritve iz prvega odstavka tega člena sestaviti pisno poročilo za skupščino. V poročilu mora navesti, na kakšen način in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje družbe med poslovnim letom. Če je k letnemu poročilu priloženo tudi revizijsko poročilo, mora nadzorni svet v svojem poročilu zavzeti stališče do revizijskega poročila. Na koncu poročila mora nadzorni svet navesti, ali ima po končni preveritvi k letnemu poročilu kakšne pripombe in ali letno poročilo potrjuje. Če nadzorni svet potrdi letno poročilo, je letno poročilo sprejeto.
(3) Nadzorni svet mora v enem mesecu od predložitve sestavljenega letnega poročila svoje poročilo izročiti upravi, sicer mora uprava nadzornemu svetu nemudoma postaviti dodaten rok, ki ne sme biti daljši od enega meseca. Če nadzorni svet tudi v dodatnem roku poročila ne izroči, se šteje, da nadzorni svet letnega poročila ni potrdil.“
49. člen
282. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Pristojnosti skupščine
282. člen
(1) Skupščina odloča o:
– sprejemu letnega poročila,
– uporabi bilančnega dobička,
– imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta,
– podelitvi razrešnice članom uprave in nadzornega sveta,
– spremembah statuta,
– ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala,
– prenehanju družbe in statusnem preoblikovanju,
– imenovanju revizorja,
– drugih zadevah, če tako v skladu z zakonom določa statut, oziroma v drugih zadevah, ki jih določa zakon.
(2) Skupščina je pristojna za sprejem letnega poročila samo, če nadzorni svet letnega poročila ni potrdil ali če uprava in nadzorni svet prepustita odločitev o sprejemu letnega poročila skupščini; v tem primeru morajo biti v poročilu, ki ga nadzorni svet predloži skupščini, navedeni ustrezni sklepi uprave in nadzornega sveta.
(3) Skupščina mora pri sprejemu letnega poročila upoštevati določbe tega zakona in Slovenske računovodske standarde. Če skupščina spremeni sestavljeno letno poročilo, ki mora biti po določbah tega zakona revidirano, ga mora v roku dveh tednov po sprejemu letnega poročila na skupščini ponovno pregledati revizor v skladu s 54. členom tega zakona.
(4) Skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička na predlog uprave in nadzornega sveta. Pri odločanju o uporabi bilančnega dobička ni vezana na predlog uprave in nadzornega sveta, vezana pa je na sprejeto letno poročilo. Sklep o uporabi bilančnega dobička mora obsegati podatke:
1. o višini bilančnega dobička,
2. o delu bilančnega dobička, ki se razdeli delničarjem,
3. o delu bilančnega dobička, ki se odvede v druge rezerve iz dobička,
4. o delu bilančnega dobička, o katerega uporabi bo odločeno v naslednjih poslovnih letih (preneseni dobiček),
5. o delu bilančnega dobička, ki se uporabi za druge namene, določene v statutu.
(5) S sklepom o uporabi bilančnega dobička se sprejeto letno poročilo ne spremeni.
(6) Skupščina ne more odločati o vprašanjih vodenja poslov, razen če to zahteva uprava.
(7) Če družba nima nadzornega sveta, lahko skupščina imenuje osebo, ki nadzoruje delo uprave in opravi pregled po določbah prvega in drugega odstavka 274. člena tega zakona med dvema zasedanjema skupščine, sicer mora tak pregled opraviti revizor. O pregledu je treba sestaviti poročilo za prvo naslednje zasedanje skupščine.“
50. člen
Za 282. členom se doda nov 282.a člen, ki se glasi:
“Razrešnica
282.a člen
(1) Hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička odloča skupščina tudi o podelitvi razrešnice upravi in nadzornemu svetu. O podelitvi razrešnice posameznemu članu se glasuje ločeno, če tako odloči skupščina ali če to zahtevajo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo desetino osnovnega kapitala.
(2) S podelitvijo razrešnice skupščina potrdi in odobri delo uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu. Zahtevki iz naslova odgovornosti za škodo se lahko uveljavljajo tudi proti osebam, ki jim je skupščina podelila razrešnico.
(3) Razprava o podelitvi razrešnice se poveže z razpravo o uporabi bilančnega dobička. Uprava mora skupščini predložiti letno poročilo in poročilo nadzornega sveta iz 274.a člena tega zakona. Letno poročilo in poročilo nadzornega sveta morata biti od objave sklica skupščine dalje dostopni delničarjem na sedežu družbe. V objavi sklica se objavi kraj, kjer je dostopno letno poročilo in poročilo nadzornega sveta. Na delničarjevo zahtevo je treba temu najkasneje naslednji delovni dan brezplačno izročiti prepis letnega poročila in poročila nadzornega sveta. Zasedanje skupščine, na katerem skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička in o razrešnici, mora biti v prvih osmih mesecih po koncu poslovnega leta.
(4) Če skupščina upravi oziroma posameznemu članu uprave ne podeli razrešnice, se s tem še ne šteje, da je izrekla nezaupnico.“
51. člen
Na koncu tretje alinee drugega odstavka 287. člena se doda besedilo “čeprav je bila za to pooblaščena v skladu z 298. členom tega zakona“.
52. člen
295. člen se črta.
53. člen
Zadnji stavek prvega odstavka 297. člena se nadomesti z novima stavkoma, ki se glasita: “Omejitve glasovalne pravice iz drugega stavka tega odstavka ni mogoče določiti za posamezne delničarje. Te omejitve tudi ni mogoče določiti za glasovalne pravice iz delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu.“
54. člen
Za 313. členom se doda nov 313.a člen, ki se glasi:
“Zagotovitev opcij in drugih upravičenj do vpisa novih delnic
313.a člen
(1) Opcije in druga upravičenja do vpisa novih delnic se lahko zagotovijo samo ob upoštevanju določb tega zakona o prednostni pravici delničarjev do novih delnic.
(2) Če so opcije oziroma druga upravičenja do vpisa novih delnic zagotovljena pred sprejemom ustreznega sklepa o povečanju osnovnega kapitala, je taka zagotovitev v razmerju do družbe brez pravnega učinka.“
55. člen
Na koncu druge alinee prvega odstavka 318. člena se dodajo besede “ali zaradi zagotovitve odpravnine delničarjem v zvezi s statusnimi preoblikovanji družb, kadar se po določbah tega zakona odpravnina lahko zagotovi v delnicah,“.
Na koncu tretje alinee prvega odstavka se doda besedilo “in zagotovitve opcijskih upravičenj do nakupa delnic, ki jih je družba zagotovila članom uprave, nadzornega sveta in delavcem družbe ali z njo povezane družbe.“
56. člen
Prvi odstavek 333. člena se spremeni, tako da se glasi:
“(1) Skupščina lahko sklene, da se osnovni kapital poveča s preoblikovanjem drugih postavk lastnega kapitala v osnovni kapital.“.
Tretji odstavek se spremeni, tako da se glasi:
“(3) Skupščina lahko o povečanju osnovnega kapitala odloča šele po tem, ko je bilo sprejeto letno poročilo za zadnje poslovno leto, ki se je končalo pred odločanjem o povečanju osnovnega kapitala.“
57. člen
334. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Rezerve in dobiček, ki se lahko preoblikujejo v osnovni kapital
334. člen
(1) V osnovni kapital se lahko preoblikujejo naslednje druge postavke lastnega kapitala in v naslednjem obsegu:
1. kapitalske rezerve iz 4. in 5. točke prvega odstavka 60. člena tega zakona;
2. kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka 60. člena tega zakona v znesku, v katerem te skupaj z zakonskimi rezervami presegajo delež osnovnega kapitala iz tretjega odstavka 60. člena tega zakona pred njegovim povečanjem;
3. statutarne rezerve, če statut določa, da jih je dovoljeno uporabiti za ta namen;
4. druge rezerve iz dobička;
5. preneseni dobiček;
6. sorazmeren del prevrednotevalnega popravka drugih sestavin lastnega kapitala iz prejšnjih točk, ki se preoblikujejo v osnovni kapital.
(2) Postavke lastnega kapitala, ki se preoblikujejo v osnovni kapital, morajo biti izkazane v zadnji letni bilanci stanja oziroma vmesni bilanci stanja. Vmesna bilanca stanja iz prejšnjega stavka mora biti sestavljena v skladu z določbami tega zakona o sestavi letne bilance stanja.
(3) Preoblikovanje drugih postavk lastnega kapitala v osnovni kapital ni dopustno, če je v bilanci stanja, ki je podlaga za preoblikovanje (drugi odstavek), izkazana prenesena izguba oziroma čista izguba poslovnega leta.“
58. člen
Prvi odstavek 335. člena se spremeni, tako da se glasi:
“(1) Sklep o povečanju osnovnega kapitala mora temeljiti na bilanci stanja iz drugega odstavka 334. člena tega zakona, katere bilančni presečni dan je največ osem mesecev pred vložitvijo predloga za vpis povečanja osnovnega kapitala v register in ki jo je pregledal revizor ter k njej dal pritrdilno mnenje.“
59. člen
Drugi odstavek 336. člena se spremeni, tako da se glasi:
“(2) Registrsko sodišče vpiše sklep o povečanju osnovnega kapitala v register, če so izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka 335. člena tega zakona.“
60. člen
Prvi in drugi odstavek 354. člena se spremenita tako, da glasita:
“(1) Zmanjšanje osnovnega kapitala, ki je namenjeno kritju prenesene izgube oziroma čiste izgube poslovnega leta ali prenosu zneskov v kapitalske rezerve, se lahko izvede tudi poenostavljeno. V sklepu o zmanjšanju osnovnega kapitala mora biti naveden namen zmanjšanja osnovnega kapitala.
(2) Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala ni dovoljeno, če je mogoče preneseno izgubo oziroma izgubo poslovnega leta pokriti z uporabo
1. čistega dobička poslovnega leta oziroma prenesenega dobička,
2. drugih rezerv iz dobička,
3. statutarnih rezerv, če jih je dovoljeno uporabiti za te namene,
4. kapitalskih in zakonskih rezerv.“
61. člen
Naslov 355. člena se spremeni, tako da se glasi “Omejitve uporabe dobička po poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala“, besedilo člena pa se spremeni, tako da se glasi:
“Po poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala se bilančni dobiček ne sme razdeliti delničarjem oziroma uporabiti za druge namene, določene v statutu, dokler skupni znesek kapitalskih rezerv iz 1. do 3. točke prvega odstavka 60. člena tega zakona in zakonskih rezerv ne doseže deleža osnovnega kapitala iz tretjega odstavka 60. člena tega zakona po njegovem zmanjšanju. Do takrat omejitev višine deleža čistega dobička, ki ga je dovoljeno letno odvesti v zakonske rezerve, iz četrtega odstavka 60. člena tega zakona, ne velja.“
62. člen
Druga alinea tretjega odstavka 356. člena se spremeni, tako da se glasi:
“- v breme bilančnega dobička ali statutarnih rezerv oziroma drugih rezerv iz dobička, če jih je dovoljeno uporabiti za te namene.“
V petem odstavku se pred besedo “rezerve“ doda beseda “kapitalske“.
63. člen
359. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Ničnostni razlogi
359. člen
Sklep skupščine je poleg primerov, določenih v prvem in drugem v zvezi s tretjim odstavkom 318. člena, v 338. členu in v drugem odstavku 343. člena tega zakona, ničen tudi:
– če je bil sprejet na skupščini, ki ni bila sklicana v skladu z drugim odstavkom 283. člena tega zakona, razen če so se skupščine udeležili vsi delničarji oziroma so bili veljavno zastopani;
– če ni potrjen v skladu s prvim in drugim odstavkom 292. člena tega zakona;
– če ni združljiv z bistvom delniške družbe ali če je po svoji vsebini v nasprotju s tistimi določbami tega zakona, ki se uporabljajo izključno ali pretežno za zaščito upnikov družbe ali so sicer v javnem interesu;
– če je po svoji vsebini v nasprotju z moralo ali javnim redom;
– sklep skupščine iz 353. člena tega zakona je ničen, če v šestih mesecih po njegovem sprejemu sklep o povečanju osnovnega kapitala ter izvedba povečanja osnovnega kapitala nista vpisana v register; ta rok ne teče, dokler pred sodiščem teče postopek zaradi uveljavljanja ničnosti oziroma izpodbojnosti.“
64. člen
360. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Roki za uveljavljanje ničnosti
360. člen
(1) Ničnosti skupščinskega sklepa zaradi razloga iz druge alinee prvega odstavka 359. člena tega zakona ni več mogoče uveljavljati po tem, ko je bil sklep vpisan v register.
(2) Ničnosti skupščinskega sklepa zaradi razlogov iz prve, tretje, četrte in pete alinee prvega odstavka 359. člena tega zakona ni več mogoče uveljavljati po preteku treh let od vpisa sklepa v register, če v tem roku ni bila vložena tožba za ugotovitev ničnosti sklepa.“
65. člen
Prvi odstavek 362. člena se črta.
66. člen
364. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Razlogi za izpodbojnost; konvalidacija izpodbojnih sklepov
364. člen
(1) Sklep skupščine je izpodbojen:
1. če je vsebina sklepa v nasprotju z zakonom ali statutom, ali
2. če so bile pri sprejemu sklepa kršene določbe zakona oziroma statuta in te kršitve vplivajo na veljavnost sklepa (na primer, ker za sprejem sklepa ni glasovala zadostna večina).
(2) Ne glede na 2. točko prvega odstavka tega člena je sklep skupščine vedno izpodbojen, če je bila v zvezi s sprejemom sklepa kršena delničarjeva pravica do obveščenosti iz 293. člena tega zakona.
(3) Izpodbijanje se lahko opira tudi na to, da je delničar z uresničevanjem glasovalne pravice zase ali v korist tretjega poskušal pridobiti posebne ugodnosti na škodo družbe oziroma drugih delničarjev, če je na podlagi sprejetega sklepa skupščine ta namen mogoče doseči. Določba prejšnjega stavka ne velja, kadar je drugim delničarjem na podlagi sklepa zagotovljeno primerno nadomestilo za tako škodo.
(4) Izpodbijanje sklepa skupščine se ne more opirati na kršitev 290. člena tega zakona.
(5) Sklepa skupščine ni več mogoče razveljaviti, če je skupščina izpodbojni sklep potrdila z novim sklepom in če proti temu novemu sklepu v izpodbojnem roku ni bila vložena tožba za njegovo razveljavitev oziroma ugotovitev ničnosti ali če je bila taka tožba umaknjena ali če je bil tožbeni zahtevek za razveljavitev novega sklepa oziroma ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen.
(6) Ne glede na peti odstavek tega člena lahko oseba iz sedmega odstavka tega člena, ki izkaže pravni interes, da se sklep za čas do sprejema novega (potrditvenega) sklepa razveljavi, od sodišča zahteva, da ugotovi, da izpodbojni sklep do sprejema novega (potrditvenega) sklepa ni veljal.
(7) Sklep skupščine lahko izpodbija:
– vsak delničar pod pogoji, ki jih določa ta zakon,
– uprava,
– vsak član uprave in nadzornega sveta, če bi člani z izvršitvijo sklepa skupščine storili kaznivo dejanje oziroma ravnali v nasprotju z zakonom.“
67. člen
368. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Izpodbojnost sklepa o uporabi bilančnega dobička
368. člen
(1) Sklep skupščine o uporabi bilančnega dobička se lahko izpodbija, če je v nasprotju z zakonom ali statutom ali če je skupščina odločila, da se delničarjem dobiček ne deli najmanj v višini 4% osnovnega kapitala, če to po presoji dobrega gospodarstvenika ni bilo nujno glede na okoliščine, v katerih družba posluje.
(2) Tožbo zaradi izpodbijanja sklepa skupščine o uporabi bilančnega dobička lahko vložijo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala ali nominalni znesek 100 milijonov tolarjev.“
68. člen
369. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Izpodbijanje sklepa o povečanju osnovnega kapitala
369. člen
(1) Sklep o povečanju osnovnega kapitala z vložki se lahko izpodbija po določbah 364. člena tega zakona.
(2) Če je bila prednostna pravica delničarjev v celoti ali delno izključena, se izpodbijanje lahko opira tudi na to, da je emisijski znesek ali najnižji znesek, pod katerim se nove delnice ne smejo izdati, v sklepu o povečanju osnovnega kapitala določen nesorazmerno nizko. To ne velja, če nove delnice prevzame tretja oseba z obveznostjo, da jih bo ponudila delničarjem.“
69. člen
370. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Ničnost letnega poročila in izpodbojnost sklepa o sprejemu letnega poročila
370. člen
(1) Letno poročilo je nično:
– če je njegova vsebina v nasprotju s tistimi določbami tega zakona, ki se uporabljajo izključno oziroma pretežno za zaščito upnikov družbe ali so sicer v javnem interesu;
– če bi po določbah tega zakona moralo biti revidirano (54. člen), pa revizija ni bila opravljena oziroma je bila opravljena v nasprotju z načinom in pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje;
– če so bile pri sprejemu letnega poročila kršene določbe tega zakona oziroma statuta o oblikovanju (povečanju) oziroma uporabi (zmanjšanju) kapitalskih rezerv in rezerv iz dobička.
(2) Letno poročilo, o sprejemu katerega sta odločila uprava in nadzorni svet, je nično tudi, če nadzorni svet pri sprejemu letnega poročila ni ravnal v skladu s prvim in drugim odstavkom 274.a člena tega zakona.
(3) Kadar je skupščina pri sprejemu letnega poročila spremenila sestavljeno letno poročilo (drugi stavek tretjega odstavka 282. člena) je letno poročilo nično tudi, če v roku dveh tednov od sprejema letnega poročila sprememb letnega poročila ni pregledal revizor oziroma če revizor, ki je predgledal spremembe letnega poročila, k tem spremembam ni dal pritrdilnega mnenja.
(4) Letno poročilo, ki ga je sprejela skupščina, je nično tudi, kadar je sklep skupščine o sprejemu letnega poročila ničen zaradi razlogov iz prve ali druge alinee 359. člena tega zakona.
(5) Sklep skupščine o sprejemu letnega poročila se lahko izpodbija po določbah 364. člena tega zakona, pri čemer se izpodbijanje ne more opirati na neskladnost vsebine letnega poročila z zakonom in statutom.“
70. člen
V 371. členu se doda nov tretji odstavek, ki se glasi:
“(3) Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, ter vsak član uprave in nadzornega sveta lahko s tožbo zahteva, da sodišče odloči o prenehanju družbe, če meni, da ni mogoče v zadostni meri doseči ciljev družbe, ali da obstajajo kakšni drugi utemeljeni razlogi za prenehanje družbe, zlasti pomanjkljivosti določb statuta glede višine osnovnega kapitala, opredelitve delnic oziroma dejavnosti družbe, ki niso v skladu z določbami tega zakona. Če se pomanjkljivosti lahko odpravijo, se lahko tožbo vloži šele po tem, ko je upravičenec do tožbe družbo pozval, da odpravi pomanjkljivosti in ta v treh mesecih ni ukrepala oziroma nepravilnosti niso odpravljene v roku enega leta.“
71. člen
V drugem stavku četrtega odstavka 410. člena se besedilo “ki ga je družba prevzela“ nadomesti z besedilom “ki jih je družba prevzela“.
Doda se nov enajsti odstavek, ki se glasi:
“(11) Tretji odstavek tega člena ne velja v primeru, ko je osnovni kapital zagotovljen v denarju v višini najmanj 1,400.000 tolarjev, skupna vrednost, za katero se dajejo stvarni vložki, pa znaša več kot 10 milijonov tolarjev.“
72. člen
V četrti alinei prvega odstavka 413. člena se pred podpičjem doda besedilo “z izjavo banke, da lahko družba s sredstvi prosto razpolaga; za resničnost izjave banka družbi odgovarja.“
73. člen
V tretjem in četrtem odstavku 415. člena se besedi “dela“ oziroma “delov“ črtata.
74. člen
V 433. členu se doda nov četrti odstavek, ki se glasi:
“(4) Ne šteje se za posojilo družbi namesto lastnega kapitala, če tretji ni izkoristil pravice zahtevati zavarovanje oziroma pravice odpovedi pogodbe in vračila danega posojila.“
75. člen
Drugi odstavek 435. člena se nadomesti z novima drugim in tretjim odstavkom, ki se glasita:
“(2) Družba lahko odplačno pridobi lastne poslovne deleže, za katere so vložki v celoti vplačani, vendar plačil za pridobitev teh lastnih poslovnih deležev ne sme opraviti, dokler ne oblikuje rezerv za lastne deleže po petem odstavku 60. člena tega zakona. Določba prejšnjega stavka se smiselno uporablja tudi za zastavo lastnih poslovnih deležev.
(3) Za plačila, ki so v nasprotju z drugim odstavkom tega člena, se smiselno uporablja 431. člen tega zakona.“
Dosedanji tretji odstavek postane četrti odstavek.
76. člen
Na koncu prvega odstavka 436. člena se doda nov stavek, ki se glasi: “Če po družbeni pogodbi o izključitvi družbenika odloča skupščina, se ne uporablja določba tretjega odstavka 440. člena tega zakona.“
V drugem odstavku se za besedo “škodo,“ doda besedilo “če družba oziroma družbeniki ovirajo oziroma onemogočajo uresničitev družbenikove pravice do izstopa.“
77. člen
437. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Prenehanje poslovnega deleža zaradi izstopa oziroma izključitve družbenika
437. člen
(1) Z izstopom oziroma z izključitvijo družbenika preneha poslovni delež tega družbenika in vse s tem deležem povezane pravice in obveznosti.
(2) V treh mesecih po izstopu oziroma izključitvi družbenika morajo drugi družbeniki:
– bodisi sprejeti sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala za znesek, ki je enak nominalni višini poslovnega deleža, ki po prvem odstavku tega člena preneha,
– bodisi v sorazmerju s svojimi sedanjimi poslovnimi deleži prevzeti nove poslovne deleže oziroma povečati svoje sedanje poslovne deleže tako, da je višina osnovnega kapitala enaka višini osnovnega kapitala pred prenehanjem poslovnega deleža po prvem odstavku tega člena.
(3) Za zmanjšanje osnovnega kapitala iz prve alinee drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe 454. člena tega zakona. Za prevzem novih poslovnih deležev oziroma povečanje poslovnih deležev po drugi alinei drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe tretjega oziroma četrtega odstavka 451. člena tega zakona.
(4) Če družbeniki v treh mesecih po izstopu oziroma izključitvi družbenika ne sprejmejo sklepa iz prve oziroma druge alinee drugega odstavka tega člena, se šteje, da so sprejeli sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala iz prve alinee drugega odstavka tega člena in mora poslovodja ravnati po 454. členu tega zakona.
(5) Družbenik, ki je izstopil iz družbe, ima pravico do izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju ob izstopu. Družba mu mora to vrednost izplačati najkasneje v treh letih od dneva izstopa, z obrestmi po obrestni meri, po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled. Družbenik, ki je v družbo vložil stvarni vložek, lahko namesto izplačila iz prejšnjega stavka zahteva vrnitev stvari in pravic, ki so bile predmet stvarnega vložka, če vrednost teh stvari oziroma pravic ne presega ocenjene vrednosti poslovnega deleža, vendar ne prej kot v treh mesecih po izstopu.
(6) Družbenik, ki je bil izključen iz družbe, ima pravico do izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju ob izključitvi. Družba mu mora to vrednost izplačati najkasneje v šestih letih od dneva izključitve, z obrestmi po obrestni meri, po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled. Če družba oziroma družbeniki od izključenega družbenika zahtevajo plačilo odškodnine, sme družba izplačilo ocenjene vrednosti poslovnega deleža zadržati do pravnomočnosti sodbe, s katero je odločeno o tem odškodninskem zahtevku, oziroma do sklenitve poravnave med družbo in izključenim družbenikom.
(7) Plačilo ocenjene vrednosti poslovnega deleža po petem oziroma šestem odstavku tega člena oziroma vračilo predmeta stvarnega vložka po petem odstavku tega člena, se lahko opravi šele po vpisu zmanjšanja osnovnega kapitala v register oziroma po vpisu spremembe določb družbene pogodbe o spremembi poslovnih deležev družbenikov v skladu z drugo alineo drugega odstavka tega člena v register.“
78. člen
Tretji odstavek 449. člena se spremeni, tako da se glasi:
“(3) Skupščina družbenikov lahko kadarkoli odpokliče poslovodjo, ne glede na to, ali je imenovan za določen ali nedoločen čas. V družbeni pogodbi se lahko določi, da skupščina odpokliče poslovodjo samo iz razlogov, določenih z družbeno pogodbo. Za zahtevke iz pogodbe o opravljanju funkcije poslovodje se uporabljajo pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja.“
79. člen
Četrti odstavek 450. člena se nadomesti z novima četrtim in petim odstavkom, ki se glasita:
“(4) Poslovodja mora spremembo družbene pogodbe prijaviti za vpis v register. Prijavi se priloži prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki mu mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o spremembi družbene pogodbe. Če je za spremembo družbene pogodbe potrebno dovoljenje državnega oziroma drugega organa, se prijavi priloži tudi ta listina.
(5) Sprememba družbene pogodbe začne veljati z vpisom v register.“
80. člen
451. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Povečanje osnovnega kapitala
451. člen
(1) Skupščina družbenikov lahko sklene, da se poveča osnovni kapital.
(2) Povečanje osnovnega kapitala se lahko opravi kot povečanje osnovnega kapitala z vložki ali kot povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe.
(3) Kadar se osnovni kapital poveča z novimi vložki, lahko nove vložke prevzamejo bodisi dosedanji družbeniki bodisi druge osebe. Družbena pogodba lahko določi, da smejo nove vložke prevzeti le dosedanji družbeniki ali da imajo ti prednost pri prevzemu. Z vplačilom novih vložkov pridobijo dosedanji družbeniki nov in samostojen poslovni delež. Za povečanje osnovnega kapitala z vložki se smiselno uporablja 410. člen tega zakona, razen določbe tretjega odstavka 410. člena tega zakona.
(4) Pri povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe se poslovni deleži dotedanjih družbenikov povečajo v sorazmerju z njihovimi deleži v dotedanjem osnovnem kapitalu. Za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe se smiselno uporabljajo določbe 333. člena, 334. člena in prvega odstavka 335. člena tega zakona, razen določbe o revidiranju bilance, kadar družba ni zavezana k revidiranju letnih poročil.“
81. člen
V 454. členu se dodata nova peti in šesti odstavek, ki se glasita:
“(5) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko opravi tudi po poenostavljenem postopku. Za zmanjšanje osnovnega kapitala po prejšnjem stavku se smiselno uporabljajo določbe prvega in drugega odstavka 354. člena tega zakona.
(6) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko opravi tudi z umikom poslovnih deležev. Za zmanjšanje osnovnega kapitala iz prejšnjega stavka se smiselno uporabljajo določbe 356. do 358. člena tega zakona.“
82. člen
Za 458. členom se doda nov 458.a člen, ki se glasi:
“Veljavnost pravnih poslov
458.a člen
(1) Pravni posli, ki jih sklene edini družbenik v imenu družbe s samim seboj kot drugo pogodbeno stranko, morajo biti v pisni obliki, pri čemer kolizijski zastopnik družbe ni potreben.
(2) Določba prejšnjega odstavka ne velja za pravne posle, sklenjene v okviru rednega poslovanja.
(3) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za delniško družbo z enim delničarjem.“
83. člen
V 459. členu tega zakona se doda drugi odstavek, ki se glasi:
“(2) Notarska zbornica v soglasju z ministrom, pristojnim za pravosodje, predpiše podrobnejši način vodenja knjige sklepov.“
84. člen
Četrti odstavek 465. člena se spremeni, tako da se glasi:
“(4) Družba, ki prejme sporočilo, ga mora takoj objaviti.“
85. člen
V prvem stavku prvega odstavka 475. člena se beseda “drugi“ črta.
86. člen
479. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Poročilo o odnosih do povezanih družb
479. člen
Revizorju je treba istočasno z računovodskimi izkazi in poslovnim poročilom predložiti tudi poročilo o odnosih do povezanih družb.“
87. člen
482. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Zakonske rezerve
482. člen
V zakonske rezerve se odvajajo zneski v skladu s tem zakonom in akti družbe.“
88. člen
V drugem odstavku 485. člena se besedi “ob spojitvi“ nadomestita z besedama “ob združitvi“.
Na koncu tretjega odstavka se doda nov stavek, ki se glasi: “Sklep, s katerim je skupščina potrdila pogodbo, se ne more izpodbijati, ker nadomestilo ni primerno.“
Četrti odstavek se spremeni, tako da se glasi:
“(4) Če v pogodbi določeno nadomestilo ni primerno, lahko vsak zunanji delničar zahteva, da primerno nadomestilo določi sodišče. Za postopek določitve primernega nadomestila se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka in 1. točke tretjega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona, razen določb drugega stavka četrtega odstavka 529.c člena in drugega do šestega odstavka 529.g člena tega zakona.“
89. člen
V tretjem odstavku 486. člena se besedi “pri spojitvi“ nadomestita z besedama “pri združitvi“.
Četrti odstavek se spremeni, tako da se glasi:
“(4) Sklep, s katerim je skupščina potrdila pogodbo, se ne more izpodbijati, ker odpravnina sploh ni bila ponujena oziroma ker ni bila ponujena primerna odpravnina. Če pogodba ne določa odpravnine ali če je odpravnina neprimerna, lahko vsak zunanji delničar zahteva, da sodišče določi primerno odpravnino. Za postopek določitve primerne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka in 1. točke tretjega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona.“
90. člen
Drugi odstavek 487. člena se spremeni, tako da se glasi:
“(2) Omejitev uresničevanja pravic iz deležev ne velja za družbo, ki je obvestila drugo družbo o svoji udeležbi v skladu s prvim odstavkom 465. člena tega zakona, preden je od druge družbe sprejela takšno obvestilo oziroma preden je za obstoj medsebojne udeležbe izvedela.“
91. člen
Prvi stavek drugega odstavka 488. člena se spremeni tako, da se glasi:
“Sklep o vključitvi je veljaven, če da k sklepu soglasje skupščina glavne družbe, ki mora biti sprejeto z najmanj tričetrtinsko večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala.“
Doda se nov peti odstavek, ki se glasi:
“(5) Določbe tega zakona o vključenih družbah se smiselno uporabljajo tudi, kadar je glavna oziroma vključena družba družba z omejeno odgovornostjo.“
92. člen
V drugem odstavku 489. člena se besedi “pri spojitvi“ nadomestita z besedama “pri združitvi“.
Tretji odstavek se spremeni, tako da se glasi:
“(3) Če ponujena odpravnina ni primerna, lahko vsak izstopajoči delničar predlaga, da sodišče določi primerno odpravnino. Enako velja, če glavna družba ni ponudila odpravnine ali je ni ponudila pravilno. Za postopek določitve primerne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka in 1. točke tretjega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona.“
93. člen
492. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Vodenje in odgovornost glavne družbe
492. člen
(1) Glavna družba ima pravico, da upravi vključene družbe daje navodila za vodenje. Za vodenje in odgovornost glavne družbe se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 474. člena ter določbe 476. in 477. člena tega zakona, ne uporabljajo pa se določbe 478. do 481. člena tega zakona.
(2) Plačila vključene družbe glavni družbi se ne štejejo za kršitev določb 225., 228. ter 228.a člena tega zakona.
(3) Glavna družba mora vključeni družbi poravnati bilančno izgubo.
(4) Za vključene družbe se ne uporabljajo določbe tega zakona o obveznosti oblikovanja zakonskih rezerv in o njihovi uporabi.“
94. člen
Naslov 495. člena se spremeni, tako da se glasi: “Holding“
V prvem odstavku se besedi “samostojnega podjetja“ nadomestita z besedama “samostojne družbe“.
95. člen
V tretjem odstavku 504. člena se beseda “družbe“ nadomesti z besedo “združenja“, beseda “statuta“ pa se nadomesti z besedama “ustanovitvene pogodbe“.
96. člen
508. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Nesposobnost člana
508. člen
V primeru začetka stečaja, likvidacije ali izgube poslovne sposobnosti posameznega člana združenja, takemu članu preneha članstvo z dnem začetka stečaja ali postopka likvidacije oziroma z dnem ugotovitve izgube sposobnosti. Združenje v takšnem primeru obstaja še naprej, razen če je v ustanovitveni pogodbi določeno, da združenje avtomatično preneha ob prenehanju posameznega člana.“
97. člen
Peta alinea prvega odstavka 509. člena se črta.
98. člen
Za 509. členom se dodata nova 509.a in 509.b člen, ki se glasita:
“Evropsko gospodarsko interesno združenje
509.a člen
(1) V Republiki Sloveniji se lahko ustanovi Evropsko gospodarsko interesno združenje v skladu z določili uredbe Evropske skupnosti št. 2137/85 z dne 25. julija 1985 (v nadaljnjem besedilu: evropsko združenje).
(2) Glede vprašanj, ki z uredbo iz prejšnjega odstavka niso izrecno urejena, se tudi za evropsko združenje uporabljajo določbe tega poglavja, ki veljajo za gospodarsko interesno združenje.
Posebne določbe za evropsko združenje
509.b člen
(1) Evropsko združenje pridobi lastnost pravne osebe z vpisom v register v Republiki Sloveniji.
(2) Član uprave evropskega združenja je lahko tudi pravna oseba, pod pogojem, da imenuje za svojega stalnega predstavnika fizično osebo, ki odgovarja enako, kot da bi bila sama članica uprave.
(3) Članu evropskega združenja avtomatično preneha članstvo v združenju z dnem začetka stečaja ali likvidacije.
(4) Evropsko združenje mora v vseh aktih in dokumentih, namenjenih tretjim osebam, uporabljati jasno označeno ime združenja z dodatkom “Evropsko gospodarsko interesno združenje“ ali kratico “EGIZ“.“
99. člen
Naslov devetega poglavja II. dela se spremeni, tako da se glasi: “STATUSNO PREOBLIKOVANJE DRUŽB“.
100. člen
510. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Splošno pravilo
510. člen
Družba se lahko statusno preoblikuje:
– z združitvijo,
– z delitvijo,
– s prenosom premoženja,
– s spremembo pravnoorganizacijske oblike.“
101. člen
511. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Pojem
511. člen
(1) Dve ali več delniških družb se lahko združi bodisi s pripojitvijo bodisi s spojitvijo.
(2) Pripojitev se opravi s prenosom celotnega premoženja ene ali več delniških družb (prevzeta družba) na drugo delniško družbo (prevzemna družba).
(3) Spojitev se opravi z ustanovitvijo nove delniške družbe (prevzemna družba), na katero se prenese celotno premoženje družb, ki se spajajo (prevzete družbe).
(4) Prevzete družbe z združitvijo prenehajo, ne da bi bila prej opravljena njihova likvidacija. Delničarjem prevzetih družb pa se zagotovijo delnice prevzemne družbe.
(5) Kadar razmerje, v katerem se zamenjajo delnice prevzete družbe za delnice prevzemne družbe, ni enako ena ali več delnic prevzemne družbe za eno delnico prevzete družbe, lahko delničarjem prevzete družbe, ki ne razpolagajo z ustreznim številom delnic prevzete družbe, da bi lahko prejeli celo število delnic prevzemne družbe, bodisi prevzemna družba bodisi druga oseba zagotovi denarno doplačilo. Vsota denarnih doplačil, ki jih zagotovi prevzemna družba, ne sme presegati desetine skupnega nominalnega zneska delnic, ki jih prevzemna družba zagotovi delničarjem prevzete družbe zaradi izvedbe pripojitve.
(6) Z združitvijo preide na prevzemno družbo vse premoženje ter pravice in obveznosti prevzete družbe. Prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja, katerih subjekt je bila prevzeta družba.“
102. člen
512. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Pogodba o pripojitvi
512. člen
(1) Uprave družb, ki se združujejo, morajo skleniti pogodbo o pripojitvi.
(2) Pogodba o pripojitvi mora vsebovati:
1. firmo in sedež vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi;
2. dogovor o prenosu celotnega premoženja vsake prevzete družbe na prevzemno družbo s pravnimi posledicami iz četrtega in šestega odstavka 511. člena tega zakona;
3. razmerje, v katerem se zamenjajo delnice prevzete družbe za delnice prevzemne družbe (menjalno razmerje);
4. v primeru iz petega odstavka 511. člena tega zakona:
– višino denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem znesku na celotno delnico prevzete družbe, in
– navedbo, da bo denarno doplačilo zagotovila prevzemna družba, oziroma firmo in sedež oziroma ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila denarno doplačilo;
5. natančen opis postopkov v zvezi s prenosom delnic prevzemne družbe in plačilom denarnega doplačila; če prevzemna družba po 519. členu tega zakona ne bo zagotovila delnic je treba navesti tudi razloge, zaradi katerih prevzemna družba delnic ne bo zagotovila;
6. dan, od katerega dalje so delnice prevzemne družbe, ki jih bo ta zagotovila zaradi izvedbe pripojitve, udeležene v dobičku prevzemne družbe, in vse podrobnosti v zvezi z uveljavitvijo te pravice;
7. dan, od katerega dalje se šteje, da so dejanja prevzete družbe opravljena za račun prevzemne družbe (dan obračuna pripojitve);
8. kadar je prevzeta družba izdala delnice brez glasovalne pravice, prednostne delnice, obveznice s pravico do prednostnega nakupa delnic ali dividendne obveznice oziroma posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe v dobičku (523. člen):
– pravice, ki jih bo tem delničarjem prevzete družbe oziroma drugim imetnikom teh pravic zagotovila prevzemna družba, ali
– druge ukrepe (na primer v obliki denarnega doplačila), ki jih bo zaradi uresničitve teh pravic opravila prevzemna družba;
9. vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom uprav oziroma nadzornih svetov družb, ki so udeležene pri pripojitvi, ali pripojitvenim revizorjem;
10. v primeru iz drugega odstavka 528.a člena tega zakona: višino ponujene denarne odpravnine in navedbo, da bo odpravnino zagotovila prevzemna družba, oziroma firmo in sedež oziroma ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila denarno odpravnino.
(3) Izjava druge osebe, da ponuja denarno doplačilo (4. točka drugega odstavka tega člena) ali denarno odpravnino (10. točka drugega odstavka tega člena) mora biti v obliki notarskega zapisa.“
103. člen
513. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Poročilo uprave o pripojitvi
513. člen
(1) Uprava vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora izdelati podrobno pisno poročilo o pripojitvi.
(2) V poročilu o pripojitvi mora uprava razložiti ter pravno in ekonomsko utemeljiti:
1. razloge za pripojitev in predvidene posledice pripojitve;
2. vsebino pogodbe o pripojitvi, in še zlasti:
– menjalno razmerje delnic (3. točka drugega odstavka 512. člena),
– višino morebitnih denarnih doplačil (4. točka drugega odstavka 512. člena),
– ukrepe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz 523. člena tega zakona (8. točka drugega odstavka 512. člena).
(3) Uprave družb, ki so udeležene pri pripojitvi, lahko izdelajo skupno poročilo o pripojitvi.
(4) V poročilu o pripojitvi je treba opozoriti na morebitne posebne težave, ki so nastale pri ocenjevanju vrednosti družb, ki so udeležene pri pripojitvi, in na posledice teh težav za določitev menjalnega razmerja oziroma drugih pravic.
(5) V poročilu o pripojitvi uprava ni dolžna razkriti informacij iz prve in pete alinee drugega odstavka 293. člena tega zakona.“
104. člen
514. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Revizija pripojitve
514. člen
(1) Pogodbo o pripojitvi mora za vsako družbo, ki je udeležena pri pripojitvi, pregledati eden ali več revizorjev (pripojitveni revizor).
(2) Pripojitvenega revizorja za posamezno družbo, ki je udeležena pri pripojitvi, imenuje nadzorni svet te družbe.
(3) Ne glede na določbi prvega in drugega odstavka tega člena lahko za vse družbe, ki so udeležene pri pripojitvi, opravi revizijo pripojitve isti pripojitveni revizor oziroma revizorji, če s tem soglašajo nadzorni sveti vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi. V takem primeru pripojitvenega revizorja oziroma revizorje imenuje sodišče na skupen predlog nadzornih svetov.
(4) Pripojitveni revizorji morajo o reviziji pripojitve izdelati pisno poročilo. Poročilo o reviziji pripojitve je lahko tudi skupno za vse družbe, ki so udeležene pri pripojitvi.
(5) Poročilo o reviziji pripojitve mora vsebovati mnenje revizorja oziroma revizorjev o tem, ali je zagotovitev delnic prevzemne družbe po menjalnem razmerju, predlaganem v pogodbi o pripojitvi, in višina morebitnih denarnih doplačil oziroma ponujena odpravnina primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe. Pri tem je treba zlasti razložiti:
1. z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij je bilo določeno menjalno razmerje, ki je predlagano v pogodbi o pripojitvi;
2. razloge, zaradi katerih je uporaba teh metod v konkretnem primeru primerna za določitev menjalnega razmerja;
3. kadar je bilo za določitev menjalnega razmerja uporabljenih več metod: kakšno menjalno razmerje bi bilo ugotovljeno pri uporabi posamezne od teh metod; hkrati je treba razložiti, v kakšnem deležu je bila upoštevana posamezna od teh metod pri določitvi menjalnega razmerja in katere posebne težave so se pokazale pri ocenjevanju vrednosti družb, ki so udeležene pri pripojitvi.
(6) Pripojitveni revizor oziroma revizorji morajo predložiti revizijsko poročilo upravi in nadzornemu svetu družbe, za katero so opravili revizijo pripojitve.
(7) Glede poteka revidiranja in pogojev revidiranja se za revizijo pripojitve smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja revidiranje, o reviziji letnih poročil.
(8) Glede odškodninske odgovornosti pripojitvenih revizorjev se smiselno uporablja tretji odstavek 54. člena tega zakona. Pripojitveni revizorji odškodninsko odgovarjajo vsem družbam, ki so udeležene pri pripojitvi, in vsem delničarjem teh družb.“
105. člen
Za 514. členom se doda nov 514.a člen, ki se glasi:
“Pregled pripojitve po nadzornem svetu
514.a člen
Nadzorni svet vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora na podlagi poročila uprave o pripojitvi in poročila o reviziji pripojitve pregledati nameravano pripojitev in o tem izdelati pisno poročilo. V poročilu o pregledu pripojitve nadzorni svet ni dolžan razkriti informacij iz prve in pete alinee drugega odstavka 293. člena tega zakona.“
106. člen
515. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Soglasje skupščine za pripojitev
515. člen
(1) Za veljavnost pogodbe o pripojitvi je potrebno soglasje skupščine vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi. Skupščina lahko da soglasje bodisi pred bodisi po sklenitvi pogodbe o pripojitvi.
(2) Sklep skupščine o soglasju za pripojitev je veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.
(3) Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za pripojitev potrebno soglasje delničarjev vsakega razreda. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izredni sklep. Za sprejem izrednega sklepa velja določba drugega odstavka tega člena.
(4) Pogodba o pripojitvi oziroma predlog pogodbe o pripojitvi, o kateri je odločala skupščina, se vključi v zapisnik skupščine ali pa se mu priloži.“
107. člen
516. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Priprava in izvedba skupščine
516. člen
(1) Uprava vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o soglasju za pripojitev, registrskemu sodišču predložiti pogodbo o pripojitvi, ki jo je pred tem pregledal nadzorni svet te družbe. Obvestilo o predložitvi pogodbe registrskemu sodišču mora družba objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. V objavi je treba delničarje opozoriti na njihove pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena.
(2) Vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o soglasju za pripojitev, je treba delničarjem vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, na sedežu te družbe omogočiti pregled naslednjih listin:
1. pogodbe o pripojitvi;
2. letnih poročil vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi, za zadnja tri poslovna leta;
3. kadar dan obračuna združitve ni enak bilančnemu presečnemu dnevu zadnjega letnega poročila posameznih prevzetih družb: zaključnih poročil teh družb (prvi odstavek 64. člena tega zakona), če so bila ta do takrat že revidirana;
4. kadar se zadnje letno poročilo posameznih družb, ki so udeležene pri pripojitvi, nanaša na poslovno leto, ki se je končalo več kot šest mesecev pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi oziroma sestave predloga pogodbe o pripojitvi: vmesnih bilanc stanja teh družb, ki morajo biti sestavljene po stanju na dan zaključka zadnjega trimesečja pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi oziroma sestave predloga te pogodbe;
5. poročila oziroma poročil uprav družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pripojitvi (513. člen);
6. poročila oziroma poročil o reviziji pripojitve (514. člen);
7. poročil nadzornih svetov družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pregledu pripojitve (514.a člen).
(3) Za sestavo vmesne bilance stanja iz 4. točke drugega odstavka tega člena veljajo določbe tega zakona o bilanci stanja z naslednjimi izjemami:
1. Pri sestavi vmesne bilance stanja ni treba preveriti, ali se stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih knjigah ujema z dejanskim stanjem.
2. Postavke se lahko v vmesni bilanci stanja izkažejo po vrednostih, po katerih so bile ovrednotene v zadnji letni bilanci stanja. Pri tem je treba upoštevati:
– odpise in pripise zaradi spremembe vrednosti sredstev,
– rezervacije,
– pomembnejše spremembe dejanske vrednosti sredstev, ki niso razvidne iz poslovnih knjig.
(4) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najkasneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz drugega odstavka tega člena.
(5) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora uprava ustno razložiti vsebino pogodbe o pripojitvi. Pred odločanjem o soglasju za pripojitev mora uprava delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sklenitve pogodbe o pripojitvi oziroma sestave predloga pogodbe o pripojitvi do zasedanja skupščine. Za pomembno se šteje zlasti tista sprememba, zaradi katere bi bilo primerno drugačno menjalno razmerje.
(6) Vsakemu delničarju mora uprava na zasedanju skupščine na njegovo zahtevo ustno pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, ki so udeležene pri pripojitvi, če so te pomembne za pripojitev. Za dolžnost uprave dati pojasnila se smiselno uporabljata prva in peta alinea drugega odstavka 293. člena tega zakona.“
108. člen
518. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Povečanje osnovnega kapitala zaradi izvedbe pripojitve
518. člen
(1) Če prevzemna družba poveča osnovni kapital, da bi izvedla pripojitev, se ne uporabljajo določbe tega zakona o povečanju osnovnega kapitala družbe, ki se nanašajo na:
– prepoved, da se osnovni kapital ne povečuje, dokler dotedanji vložki niso v celoti vplačani (peti odstavek 309. člena);
– zahtevo, da je potrebno v prijavi sklepa o povečanju osnovnega kapitala za vpis v register navesti, kateri vložki še niso vplačani (drugi odstavek 311. člena);
– pogoje za vpisovanje novih delnic ter glede sestavin vpisnega potrdila (312. člen tega);
– prednostno pravico delničarjev do nakupa novih delnic (313. člen);
– vsebino prijave za vpis v register (drugi odstavek ter prva alinea tretjega odstavka 314. člena).
(2) Prvi odstavek tega člena velja tudi v primeru povečanja osnovnega kapitala po določbah tega zakona o odobrenem kapitalu (328. člen). V takem primeru se poleg določb, navedenih v prvem odstavku tega člena, ne uporablja tudi določba tretjega odstavka 329. člena tega zakona.
(3) Povečanje osnovnega kapitala za izvedbo pripojitve mora pregledati eden ali več revizorjev v naslednjih primerih:
1. kadar je prevzemna družba sredstva in obveznosti, ki preidejo nanjo na podlagi pripojitve, ovrednotila na način iz prve alinee drugega odstavka 64. člena tega zakona, ali
2. v primeru iz tretjega odstavka 64. člena tega zakona.
(4) Za revizijo povečanja osnovnega kapitala zaradi izvedbe pripojitve se smiselno uporabljajo določbe 194., 194.a, 195. in 196. člena tega zakona. Revizijo lahko opravi tudi pripojitveni revizor.
(5) Tudi kadar je prevzemna družba sredstva in obveznosti, ki preidejo nanjo na podlagi pripojitve, ovrednotila na način iz druge alinee drugega odstavka 64. člena tega zakona, lahko registrsko sodišče zahteva dodatna pojasnila in dokaze oziroma odredi revizijo povečanja osnovnega kapitala zaradi izvedbe pripojitve, če dvomi, da je skupna vrednost sredstev, zmanjšanih za obveznosti, ki na podlagi pripojitve preidejo na prevzemno družbo, najmanj enaka skupni vrednosti delnic in morebitnih denarnih doplačil, ki so bila zagotovljena kot nadomestilo delničarjem prevzetih družb.“
109. člen
519. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Primeri, ko se zaradi izvedbe pripojitve ne zagotovijo delnice
519. člen
(1) Prevzemna družba ne sme zagotoviti delnic za izvedbo pripojitve zaradi zamenjave:
1. za delnice prevzete družbe, katerih imetnik je sama, in
2. za lastne delnice prevzete družbe.
(2) Prevzemna družba ni dolžna zagotoviti delnic zaradi izvedbe pripojitve:
1. bodisi kadar so iste osebe (delničarji) v enakem razmerju udeležene tako v kapitalu prevzemne kakor tudi v kapitalu prevzete družbe, razen če bi bila s tem kršena prepoved vračila vložkov ali prepoved oprostitve dolžnosti vplačila vložkov;
2. bodisi kadar se delničarji prevzete družbe odpovedo pravici do zagotovitve delnic prevzemne družbe z izjavo v obliki notarskega zapisa.
(3) Kadar je prevzeta družba imetnik delnic prevzemne družbe in so bile te delnice v celoti vplačane, je treba te delnice uporabiti za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe zagotoviti delnice delničarjem prevzete družbe. Za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe ni dovoljeno uporabiti tistih delnic, katerih imetnik je prevzeta družba, ki niso bile v celoti vplačane.
(4) Kot delnice, katerih imetnik je prevzemna oziroma prevzeta družba, se štejejo tudi delnice, katerih imetnik je druga oseba za račun prevzete oziroma prevzemne družbe.“
110. člen
520. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Predlog za vpis pripojitve
520. člen
(1) Uprava vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora vložiti predlog za vpis pripojitve pri registrskem sodišču po sedežu prevzemne družbe. Predlog za vpis pripojitve lahko za prevzeto družbo vloži tudi uprava prevzemne družbe.
(2) Predlogu za vpis pripojitve pri prevzemni družbi je treba priložiti:
1. izjavo uprave vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi:
– da proti sklepu skupščine o soglasju za pripojitev v roku za izpodbijanje tega sklepa ni bila vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa oziroma za ugotovitev njegove ničnosti, ali
– da je bil tožbeni zahtevek za izpodbijanje sklepa skupščine o soglasju za pripojitev oziroma za ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen oziroma tožba zavržena oziroma umaknjena, ali
– da so se vsi delničarji z izjavo v obliki notarskega zapisa odpovedali pravici do izpodbijanja sklepa skupščine o soglasju za pripojitev oziroma uveljavljanju njegove ničnosti;
2. kadar po prvem odstavku 528. člena tega zakona o soglasju za pripojitev ni odločala skupščina prevzemne družbe: izjavo uprave prevzemne družbe, da delničarji prevzemne družbe niso uresničili pravice zahtevati, da naj o soglasju za pripojitev odloča skupščina prevzemne družbe, ali da so se tej pravici odpovedali z izjavo v obliki notarskega zapisa;
3. pogodbo o pripojitvi;
4. zapisnike zasedanj skupščin vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi, na katerih so odločale o soglasju za pripojitev;
5. poročilo oziroma poročila uprav družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pripojitvi (513. člen);
6. poročilo oziroma poročila o reviziji pripojitve (514. člen);
7. poročila nadzornih svetov družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pregledu pripojitve (514.a člen);
8. zaključna poročila prevzetih družb;
9. kadar je za pripojitev potrebno dovoljenje oziroma soglasje pristojnega državnega oziroma drugega organa: dovoljenje oziroma soglasje tega organa;
10. dokaz, da je bila nameravana pripojitev objavljena v skladu s prvim odstavkom 516. člena tega zakona;
11. izjave oseb iz tretjega odstavka 512. člena tega zakona.
(3) Kadar uprava ne predloži izjave iz 1. točke drugega odstavka tega člena, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za pripojitev pravočasno vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa oziroma za ugotovitve njegove ničnosti in o tožbenem zahtevku še ni bilo pravnomočno odločeno, registrsko sodišče prekine postopek odločanja o vpisu pripojitve do pravnomočne odločitve o tožbenem zahtevku.
(4) Ne glede na določbo tretjega odstavka tega člena registrsko sodišče ne prekine postopka oziroma razveljavi sklep o prekinitvi postopka in opravi vpis pripojitve še pred pravnomočno odločitvijo o tožbenem zahtevku, če znatno prevladuje interes za hitro odločitev o vpisu in če so izpolnjeni drugi pogoji za vpis.
(5) Pri presoji, ali prevladuje interes za hitro odločitev, registrsko sodišče upošteva pomen pravice, katere kršitev se s tožbo zatrjuje, verjetnost, da bi tožnik s tožbo uspel, ter škodo, ki lahko družbam, udeleženim pri pripojitvi, nastane zaradi kasnejšega vpisa.“
111. člen
521. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Vpis pripojitve; pravne posledice pripojitve
521. člen
(1) Registrsko sodišče po sedežu prevzemne družbe v register hkrati vpiše pripojitev vseh prevzetih družb prevzemni družbi. Če je prevzemna družba zaradi izvedbe pripojitve povečala osnovni kapital, se to povečanje vpiše v register hkrati z vpisom pripojitve. Pri vpisu pripojitve je treba v register vpisati tudi firme vseh prevzetih družb in številke registrskih vložkov, pod katerimi so bile vpisane v register.
(2) Vsaka prevzeta družba mora imenovati zastopnika za prevzem delnic prevzemne družbe, ki jih je treba zagotoviti delničarjem prevzete družbe in morebitnih denarnih doplačil. Pripojitev se sme vpisati šele, ko zastopnik sporoči registrskemu sodišču po sedežu prevzemne družbe, da so mu bile delnice izročene oziroma vplačan denarni znesek za izplačilo denarnih doplačil. Prepoved izdaje delnic in začasnic (317. člen) ter prepoved izdaje delnic (323. člen) ne veljata za izdajo delnic zastopniku.
(3) Z vpisom pripojitve v register nastanejo naslednje pravne posledice:
1. Premoženje prevzetih družb preide skupaj z njihovimi obveznostmi na prevzemno družbo. Kadar ob pripojitvi obstajajo dvostranske pogodbe, ki jih nobena od pogodbenih strank še ni v celoti izpolnila, in zaradi pravnih posledic pripojitve na podlagi take pogodbe nastaneta kot vzajemni obveznosti:
– obveznosti prevzema, dobave oziroma druge podobne vzajemne obveznosti, ki so med seboj nezdružljive, ali
– katerih hkratna izpolnitev bi za prevzemno družbo pomenila nepravično breme,
se obseg teh obveznosti pravično spremeni ob upoštevanju interesov obeh pogodbenih strank.
2. Prevzete družbe prenehajo.
3. Delničarji prevzetih družb postanejo delničarji prevzemne družbe, razen v primerih iz 519. člena tega zakona. Hkrati preidejo pravice tretjih na delnicah prevzete družbe na delnice prevzemne družbe, ki se zagotavljajo zaradi pripojitve, oziroma na pravice do morebitnih denarnih doplačil.
(4) Za zamenjavo delnic prevzete družbe se smiselno uporablja določba 237. člena tega zakona, za njihovo združitev pa določba 351. člena tega zakona; dovoljenje sodišča ni potrebno.“
112. člen
522. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Varstvo upnikov
522. člen
(1) Upniki vseh družb, ki so bile udeležene pri pripojitvi, imajo pravico zahtevati zavarovanje za njihove nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če tako zavarovanje zahtevajo v šestih mesecih po objavi vpisa pripojitve v register. Upniki lahko to pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi pripojitve ogrožena izpolnitev njihovih terjatev. Upnike je treba na to pravico opozoriti v objavi vpisa pripojitve v register.
(2) Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo v primeru stečajnega postopka pravico do prednostnega poplačila.“
113. člen
523. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Varstvo imetnikov posebnih pravic
523. člen
Kadar je prevzeta družba izdala zamenljive obveznice, obveznice s pravico do prednostnega nakupa delnic ali dividendne obveznice oziroma posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe v dobičku (346. člen), je treba imetnikom teh pravic zagotoviti enakovredne pravice v prevzemni družbi. Če prevzemna družba ne zagotovi enakovrednih pravic, lahko vsak imetnik posebne pravice od prevzemne družbe zahteva denarno doplačilo. Za postopek določitve denarnega doplačila, do katerega so upravičeni imetniki posebnih pravic, se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona, razen določb drugega stavka četrtega odstavka 529.c člena in drugega do šestega odstavka 529.g člena tega zakona.“
114. člen
524. člen se črta.
115. člen
525. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Odškodninska odgovornost uprave in nadzornega sveta prevzete družbe
525. člen
(1) Člani uprave in nadzornega sveta prevzete družbe solidarno odgovarjajo za škodo, ki jo pripojitev povzroči prevzeti družbi, njenim delničarjem in upnikom prevzete družbe iz 522. člena tega zakona. Za odgovornost članov uprave oziroma nadzornega sveta iz prejšnjega stavka se smiselno uporablja drugi odstavek 258. člena oziroma 279. člen tega zakona.
(2) Za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov po prvem odstavku tega člena in morebitnih odškodninskih zahtevkov za škodo zaradi pripojitve po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti, se šteje, da prevzeta družba obstaja še naprej. Medsebojne terjatve in obveznosti se v tem obsegu s pripojitvijo ne pobotajo.
(3) Tožbeni zahtevki po prvem in drugem odstavku tega člena zastarajo v petih letih od objave vpisa pripojitve v register.“
116. člen
Za 525. členom se dodata nova 525.a in 525.b člen, ki se glasita:
“Uveljavljanje odškodninskih zahtevkov
525.a člen
(1) Tožbo za uveljavitev odškodninskih zahtevkov po 525. členu tega zakona lahko vloži samo posebni zastopnik, ki te zahtevke uveljavlja za račun vseh delničarjev in za račun vseh upnikov, ki imajo po 522. členu tega zakona pravico zahtevati zavarovanje, pa jim ga prevzemna družba ni zagotovila.
(2) Posebnega zastopnika imenuje sodišče, ki je krajevno pristojno po sedežu prevzemne družbe. Za posebnega zastopnika je lahko imenovana oseba, ki izpolnjuje pogoje za imenovanje za stečajnega upravitelja po zakonu, ki ureja prisilno poravnavo, stečaj in likvidacijo.
(3) Sodišče imenuje posebnega zastopnika na predlog:
1. delničarjev, ki izpolnjujejo pogoje iz 2. točke tretjega odstavka 529.a člena tega zakona, ali
2. upnika, ki ima po 522. členu tega zakona pravico zahtevati zavarovanje in mu ga prevzemna družba ni zagotovila.
(4) Predlagatelj mora založiti predujem za stroške objave iz šestega odstavka tega člena in za stroške postopkov za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov.
(5) Sodišče s sklepom, s katerim imenuje posebnega zastopnika, določi tudi rok, v katerem se morajo posebnemu zastopniku prijaviti delničarji in upniki iz 522. člena tega zakona. Ta rok ne sme biti krajši od 30 dni, šteto od objave oklica o imenovanju.
(6) Sodišče objavi oklic o imenovanju posebnega zastopnika v Uradnem listu Republike Slovenije. Oklic mora obsegati:
1. ime in priimek posebnega zastopnika in naslov, na katerem se prijavljajo delničarji in upniki,
2. obvestilo, da je bil posebni zastopnik imenovan za uveljavitev odškodninskih zahtevkov po 525. členu tega zakona,
3. poziv delničarjem in upnikom iz 522. člena tega zakona, da se v roku, ki ga je s sklepom o imenovanju določilo sodišče, prijavijo posebnemu zastopniku.
(7) Iz zneskov, ki jih zastopnik prejme na podlagi uveljavljenih odškodninskih zahtevkov, se najprej poplačajo stroški in nagrada zastopnika, nato pa se ti zneski uporabijo za poplačilo terjatev upnikov iz 522. člena tega zakona, ki jim prevzemna družba ni zagotovila ustreznega zavarovanja. Morebitni ostanek se razdeli delničarjem. Za razdelitev delničarjem se smiselno uporablja 387. člen tega zakona.
(8) Posebni zastopnik ima pravico do povrnitve stroškov in nagrade za svoje delo. Za stroške in nagrado posebnega zastopnika se smiselno uporabljajo predpisi, ki veljajo za stroške in nagrado stečajnega upravitelja. O povrnitvi stroškov in nagrade odloči sodišče, ki je posebnega zastopnika imenovalo. Stroški in nagrada posebnega zastopnika se izplačajo iz zneskov, ki jih zastopnik doseže z uveljavitvijo odškodninskih zahtevkov. Glede na okoliščine primera lahko sodišče odloči, da morajo stroške in nagrado posebnega zastopnika plačati delničarji in upniki, za račun katerih zastopnik uveljavlja odškodninske zahtevke.
Zastaranje odškodninskih zahtevkov proti članom uprave in nadzornega sveta prevzemne družbe
525.b člen
Odškodninski zahtevki proti članom uprave in nadzornega sveta prevzemne družbe za škodo zaradi pripojitve zastarajo v petih letih od objave vpisa pripojitve v register.“
117. člen
526. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Ničnost in izpodbojnost sklepa skupščine prevzete družbe o soglasju za pripojitev
526. člen
Po vpisu pripojitve v register se tožba za ugotovitev ničnosti oziroma za izpodbijanje sklepa skupščine prevzete družbe o soglasju za pripojitev vloži proti prevzemni družbi.“
118. člen
527. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Konvalidacija sklepa o soglasju za pripojitev
527. člen
Po vpisu pripojitve v register morebitne pomanjkljivosti pripojitve ne vplivajo na pravne posledice pripojitve iz tretjega odstavka 521. člena tega zakona. Tožnik, ki je pred vpisom pripojitve v register vložil tožbo za ugotovitev ničnosti oziroma za izpodbijanje sklepa o soglasju za pripojitev, lahko brez soglasja toženca tožbo spremeni tako, da zahteva povračilo škode, ki mu je nastala z vpisom pripojitve v register.“
119. člen
528. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Poenostavljena pripojitev
528. člen
(1) Za veljavnost pogodbe o pripojitvi ni potrebno soglasje skupščine prevzemne družbe za pripojitev:
1. kadar je prevzemna družba v kapitalu prevzete družbe udeležena z najmanj devetimi desetinami; pri izračunu udeležbe prevzemne družbe v kapitalu prevzete družbe se odštejejo lastne delnice prevzete družbe in delnice, katerih imetnik je druga oseba za račun prevzete družbe; ali
2. kadar delnice, ki jih mora prevzemna družba zagotoviti delničarjem prevzete družbe ne presegajo desetine osnovnega kapitala prevzemne družbe; če mora prevzemna družba zaradi izvedbe pripojitve povečati osnovni kapital, se pri izračunu upošteva tako povečani osnovni kapital.
(2) Če uprava prevzemne družbe v skladu s prvim odstavkom tega člena ne zahteva, da bi o soglasju za pripojitev odločala skupščina prevzemne družbe, mora prevzemna družba izpolniti obveznosti iz prvega in drugega odstavka 516. člena tega zakona najmanj mesec dni pred zasedanjem skupščine prevzete družbe, ki bo odločala o soglasju za pripojitev.
(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena mora skupščina prevzemne družbe odločati o soglasju za pripojitev, kadar delničarji prevzemne družbe, katerih deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala prevzemne družbe, v roku enega meseca od dneva zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je sprejela sklep o soglasju za pripojitev, zahtevajo sklic skupščine prevzemne družbe, ki naj odloči o soglasju za pripojitev. Statut prevzemne družbe lahko določi, da imajo pravico zahtevati sklic skupščine po prejšnjem stavku delničarji, ki so v osnovnem kapitalu družbe udeleženi z manjšim deležem. V objavi iz prvega odstavka 516. člena tega zakona morajo biti delničarji opozorjeni na to pravico.
(4) Kadar je prevzemna družba imetnica vseh delnic prevzete družbe in je pri pripojitvi udeležena samo ta prevzeta družba, ni treba upoštevati določb tega zakona o navedbi oziroma utemeljitvi menjalnega razmerja in denarnih doplačil (3. in 4. točka drugega odstavka 512. člena in prva in druga alinea 2. točke drugega odstavka 513. člena) in določb o reviziji pripojitve (514. člen).
(5) Pri pripojitvi ni treba upoštevati določb tega zakona o poročilu uprave o pripojitvi (513. člen), o reviziji pripojitve (514. člen) in o pripravi skupščine (prvi in drugi odstavek 516. člena), če vsi delničarji vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi teh določb. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev. V takem primeru se ta izjava vnese v zapisnik skupščine.“
120. člen
Za 528. členom se dodajo novi 528.a do 528.č členi, ki se glasijo:
“Ponudba denarne odpravnine v pogodbi o pripojitvi
528.a člen
(1) Kadar so delnice prevzete družbe prosto prenosljive, statut prevzemne družbe pa prenos delnic prevzemne družbe pogojuje z dovoljenjem družbe, lahko vsak delničar prevzete družbe, ki je na skupščini prevzete družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za pripojitev, od prevzemne družbe zahteva, da prevzame delnice, ki mu jih mora zagotoviti zaradi izvedbe pripojitve, proti plačilu primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar prevzete družbe, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
(2) Prevzemna družba mora v pogodbi o pripojitvi ponuditi denarno odpravnino. V objavi sklica zasedanja skupščin vseh družb, ki so udeležene v pripojitvi, na katerem bodo odločale o soglasju za pripojitev, mora biti navedeno, da je prevzemna družba ponudila denarno odpravnino.
(3) Stroške v zvezi s prevzemom delnic iz prvega odstavka tega člena nosi prevzemna družba.
Višina denarne odpravnine in revizija primernosti višine denarne odpravnine
528.b člen
(1) Pri določitvi višine denarne odpravnine je treba ustrezno upoštevati razmerja v prevzeti družbi, kot obstajajo v obdobju zasedanja skupščine prevzete družbe, ki odloča o soglasju za pripojitev. Za obrestovanje denarne odpravnine se smiselno uporablja prvi odstavek 529.g člena tega zakona.
(2) Primernost višine denarne odpravnine, ki jo prevzemna družba ponuja v pogodbi o pripojitvi, mora pregledati pripojitveni revizor. Za revizijo primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporablja 514. člen tega zakona.
(3) Upravičenci do denarne odpravnine se lahko reviziji primernosti višine denarne odpravnine ali poročilu o reviziji primernosti višine denarne odpravnine odpovedo. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa.
Sprejem ponudbe denarne odpravnine
528.c člen
Ponudba denarne odpravnine veže prevzemno družbo do izteka dveh mesecev od objave vpisa pripojitve v register. V primeru sodnega preizkusa denarne odpravnine, veže ponudba denarne odpravnine prevzemno družbo do izteka dveh mesecev od objave po 529.h členu v zvezi s 528.č členom tega zakona.
Sodni preizkus višine denarne odpravnine
528.č člen
Delničarji iz prvega odstavka 528.a člena tega zakona lahko zahtevajo sodni preizkus višine denarne odpravnine. Za sodni preizkus višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona, razen določb drugega stavka četrtega odstavka 529.c člena in drugega do šestega odstavka 529.g člena tega zakona.“
121. člen
529. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Izključitev razlogov za izpodbijanje
529. člen
Sklepa skupščine, ki je udeležena pri pripojitvi, o soglasju za pripojitev ni mogoče izpodbijati zaradi naslednjih razlogov:
1. ker zagotovitev delnic prevzemne družbe po menjalnem razmerju, določenem v pogodbi o pripojitvi, oziroma morebitnih denarnih doplačil niso primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe,
2. ker višina denarne odpravnine ni primerna oziroma ker denarna odpravnina ni bila ponujena oziroma ni bila pravilno ponujena,
3. ker utemeljitev oziroma obrazložitev menjalnega razmerja in morebitnih denarnih doplačil v poročilu uprave o pripojitvi (513. člen), poročilu o reviziji pripojitve (514. člen) oziroma poročilu nadzornega sveta o pregledu pripojitve (514.a člen) ni v skladu z določbami tega zakona.“
122. člen
Za 529. členom se dodajo novi 529.a do 529.j členi, ki se glasijo:
“Sodni preizkus menjalnega razmerja; upravičeni predlagatelji
529.a člen
(1) Kadar zagotovitev delnic prevzemne družbe, po menjalnem razmerju, določenem v pogodbi o pripojitvi, oziroma morebitna denarna doplačila, določena v pogodbi o pripojitvi, niso primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe, lahko vsak delničar družbe, ki je bila udeležena pri pripojitvi, od prevzemne družbe zahteva dodatno denarno doplačilo zaradi izravnave (v nadaljnjem besedilu: dodatno denarno doplačilo).
(2) Pravico iz prvega odstavka tega člena uveljavlja delničar s predlogom za sodni preizkus menjalnega razmerja.
(3) Predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja lahko vložijo delničarji, ki izpolnjujejo naslednje pogoje:
1. ki:
– so imeli položaj delničarja v celotnem obdobju od dneva, ko je skupščina družbe, katere delničarji so bili, sprejela sklep o soglasju za pripojitev, do dneva vložitve predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja; in
– se niso odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila po 529.b členu tega zakona; in
2. če so:
– bodisi njihovi skupni deleži v posamezni družbi, ki je bila udeležena pri pripojitvi, dosegali najmanj eno stotino osnovnega kapitala te družbe ali vrednost najmanj 6,000.000 tolarjev,
– bodisi so skupaj imetniki vseh delnic, ki izpolnjujejo pogoje iz 1. točke tega odstavka.
Odpoved pravici do dodatnega denarnega doplačila
529.b člen
Delničarji se lahko odpovedo pravici do dodatnega denarnega doplačila z izjavo, ki mora biti v obliki notarskega zapisa. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev. V takem primeru se ta izjava vnese v zapisnik skupščine. Odpoved pravici do dodatnega denarnega doplačila učinkuje tudi za nadaljnje pridobitelje delnic, katerih imetniki so se pravici do dodatnega denarnega doplačila odpovedali.
Postopek sodnega preizkusa menjalnega razmerja
529.c člen
(1) Za odločanje o predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja se uporabljajo določbe zakona, ki ureja nepravdni postopek, če ni v tem zakonu drugače določeno.
(2) Sodišče lahko v postopku ugotavlja tudi dejstva, ki jih udeleženci niso navedli, in izvede dokaze, ki jih udeleženci niso predlagali.
(3) Predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja se lahko vloži v roku enega meseca. Rok za vložitev predloga začne teči z dnem objave vpisa pripojitve v register. Sodišče mora v Uradnem listu Republike Slovenije objaviti obvestilo o vložitvi predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja. Delničarji, ki izpolnjujejo pogoje iz 1. točke tretjega odstavka 529.a člena tega zakona, lahko v roku enega meseca od objave obvestila o vložitvi predloga vložijo svoje predloga za preizkus menjalnega razmerja. Po poteku tega roka predloga za preizkus menjalnega razmerja ni več dopustno vložiti. V objavi je treba na okoliščino iz prejšnjega stavka posebej opozoriti.
(4) Nasprotni udeleženec v postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja je prevzemna družba. Ta lahko v postopku na prvi stopnji predlaga, da ji sodišče dovoli, da namesto dodatnih denarnih doplačil zagotovi dodatne delnice.
(5) Proti sodni odločbi, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, je dovoljena pritožba v mesecu dni od vročitve prepisa te sodne odločbe. Pritožbo lahko vložijo samo prevzemna družba, vsak predlagatelj in vsak skupni zastopnik (529.č člen). Če je sodišče prevzemni družbi dovolilo, da namesto dodatnih denarnih doplačil zagotovi dodatne delnice, lahko vložijo pritožbo proti sodni odločbi, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, tudi delničarji prevzemne družbe, katerih pravice so zaradi zagotovitve dodatnih delnic okrnjene. Rok za odgovor na pritožbo je en mesec.
(6) V postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja je dovoljena revizija.
Skupni zastopnik
529.č člen
(1) Zaradi varstva pravic delničarjev vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, ki niso vložili predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja in ki se niso odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila po 529.b členu tega zakona, sodišče po uradni dolžnosti imenuje skupnega zastopnika teh delničarjev.
(2) Skupni zastopnik ima položaj zakonitega zastopnika. Pri uveljavljanju interesov delničarjev mora ravnati s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika, in sicer zlasti, ko sprejema odločitve o sklenitvi poravnave, o nadaljevanju postopka po umiku vseh predlogov za sodni preizkus menjalnega razmerja ali o vložitvi pravnega sredstva. Če zaradi napačne odločitve skupnega zastopnika nastane delničarjem škoda, jo je dolžan povrniti le, če jo je povzročil naklepno ali iz hude malomarnosti.
(3) Za skupnega zastopnika je lahko imenovan le odvetnik, notar ali revizor. Imenovana oseba lahko imenovanje odkloni le, če za to obstajajo utemeljeni razlogi.
(4) Za skupnega zastopnika ne more biti imenovana oseba:
1. ki je imetnik delnic prevzemne družbe, na podlagi katerih je v osnovnem kapitalu prevzemne družbe udeležena z najmanj 5%,
2. ki je član uprave ali nadzornega sveta prevzemne družbe ali je zaposlena pri prevzemni družbi,
3. ki je član uprave ali nadzornega sveta kapitalske družbe ali družbenik osebne družbe, če je ta družba udeležena v prevzemni družbi oziroma je prevzemna družba udeležena v tej družbi na način, določen v prvem odstavku 59. člena tega zakona.
(5) Skupnega zastopnika delničarjev posamezne družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, ni treba imenovati, če so se vsi delničarji te družbe, ki izpolnjujejo pogoje iz prve alinee 1. točke tretjega odstavka 529.a člena tega zakona, odpovedali pravici do skupnega zastopnika z izjavo, ki mora biti v obliki notarskega zapisa. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev. V takem primeru se ta izjava vnese v zapisnik skupščine. Odpoved pravici do skupnega zastopnika učinkuje tudi za nadaljnje pridobitelje delnic, katerih imetniki so se pravici do dodatnega denarnega doplačila odpovedali.
(6) Skupni zastopnik ima pravico do povrnitve stroškov in nagrade za svoje delo. Višino stroškov in nagrade skupnega zastopnika odmeri sodišče. Stroški in nagrada skupnega zastopnika so stroški postopka (529.i člen). Sodišče lahko prevzemni družbi na zahtevo skupnega zastopnika naloži tudi plačilo predujma za kritje stroškov in nagrade skupnega zastopnika.
(7) Skupni zastopnik mora po umiku vseh predlogov za sodni preizkus menjalnega razmerja nadaljevati s postopkom, če je po presoji dobrega gospodarstvenika mogoče pričakovati ugoden izid postopka.
Poravnalni odbor izvedencev za preizkus menjalnega razmerja
529.d člen
(1) Sodišče lahko pridobi izvedensko mnenje poravnalnega odbora izvedencev za preizkus menjalnega razmerja (v nadaljnjem besedilu: poravnalni odbor izvedencev) oziroma ga mora pridobiti, če to zahteva kateri od udeležencev postopka. Poravnalni odbor mora izvedensko mnenje predložiti brez nepotrebnega odlašanja.
(2) Poravnalni odbor izvedencev ima tri člane, od katerih je eden predsednik. Člana morata izpolnjevati pogoje iz druge alinee drugega odstavka 529.j člena tega zakona. Če je pri pripojitvi udeležena družba, s katere delnicami se trguje na organiziranem trgu, mora biti poravnalni odbor izvedencev razširjen z dvema dodatnima članoma, ki morata izpolnjevati pogoje iz tretjega odstavka 529.j člena tega zakona.
(3) Administrativne zadeve za poravnalni odbor izvedencev opravlja strokovna služba Agencije za trg vrednostnih papirjev.
(4) Predsednik vodi seje poravnalnega odbora izvedencev. Seja mora biti sklicana takoj, ko je sodišče zahtevalo predložitev izvedenskega mnenja.
(5) Poravnalni odbor izvedencev je sklepčen, če so prisotni vsi njegovi člani. Ob predvideni odsotnosti enega izmed članov mora predsednik ali njegov namestnik poskrbeti, da se na sejo povabi namestnik odsotnega člana. Poravnalni odbor izvedencev svoje sklepe sprejema z večino glasov vseh članov; posamezni član se glasovanja ne more vzdržati.
(6) Poravnalni odbor izvedencev lahko pred predložitvijo svojega mnenja pritegne zunanje izvedence in naroči izdelavo izvedenskih mnenj; s tem povezani stroški so stroški postopka (prvi odstavek 529.i člena).
(7) Poravnalni odbor izvedencev ima pravico zahtevati pojasnila od vseh družb, udeleženih pri pripojitvi. Uprave teh družb morajo poravnalnemu odboru izvedencev omogočiti, da pregleda poslovne knjige in dokumentacijo družbe. Obveznost dati pojasnila poravnalnemu odboru izvedencev velja tudi za zunanje izvedence iz šestega odstavka tega člena.
Poravnava pred poravnalnim odborom izvedencev
529.e člen
(1) Poravnalni odbor izvedencev opozori udeležence postopka na možnost poravnave in jim pomaga, da se poravnajo. Sporazum udeležencev o poravnavi pred poravnalnim odborom izvedencev se vpiše v zapisnik. Poravnava je sklenjena, ko vsi člani poravnalnega odbora izvedencev ter udeleženci postopka ali njihovi zastopniki podpišejo ta zapisnik.
(2) Zapisnik o sklenjeni poravnavi se pošlje sodišču, ki sklenjeno poravnavo potrdi, če so izpolnjeni pogoji iz drugega in tretjega stavka prvega odstavka tega člena. Potrjena poravnava ima učinke sodne poravnave. Udeležencem postopka se na njihovo zahtevo izda overjen prepis zapisnika, v katerem je vpisana poravnava.
Učinki pravnomočnih sodnih odločb in poravnav
529.f člen
(1) Pravnomočna sodna odločba, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, pravnomočna sodna poravnava in pravnomočno potrjena poravnava pred poravnalnim odborom izvedencev učinkujejo za prevzemno družbo in za vse delničarje družb, ki so bile udeležene pri pripojitvi.
(2) Vsem delničarjem mora biti s sodno odločbo oziroma poravnavo iz prvega odstavka tega člena za vsako delnico zagotovljeno enako dodatno denarno doplačilo oziroma enako število dodatnih delnic. To velja tudi, če so delničarji ali njihov skupni zastopnik zahtevali nižje dodatno denarno doplačilo.
(3) Določba drugega odstavka tega člena ne velja za delničarje, ki so se po 529.b členu tega zakona odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila.
Obrestovanje dodatnih denarnih doplačil, izdaja dodatnih delnic
529.g člen
(1) Dodatna denarna doplačila, ki so bila določena s pravnomočno sodno odločbo oziroma poravnavo iz prvega odstavka 529.f člena tega zakona, se od dneva vpisa pripojitve v register obrestujejo po obrestni meri, po kateri poslovna banka prevzemne družbe obrestuje denarne depozite, vezane za obdobje, ki je enako obdobju od vpisa pripojitve v register do izdaje sodne odločbe oziroma sklenitve poravnave.
(2) Če ima prevzemna družba na podlagi pravnomočne sodne odločbe oziroma poravnave iz prvega odstavka 529.f člena tega zakona pravico namesto dodatnih denarnih doplačil zagotoviti dodatne delnice, sme prevzemna družba namesto dodatnih denarnih doplačil zagotoviti dodatne delnice, če so izpolnjeni pogoji iz tretjega do šestega odstavka tega člena.
(3) Prevzemna družba mora zaradi zagotovitve dodatnih delnic najprej uporabiti lastne delnice.
(4) Če prevzemna družba nima lastnih delnic oziroma če lastne delnice ne zadoščajo za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe zagotoviti dodatne delnice, lahko prevzemna družba izda nove delnice po postopku povečanja osnovnega kapitala, če so te namenjene samo delničarjem, ki imajo pravico do dodatnih delnic. Vložki za dodatne delnice se ne vplačajo.
(5) Povečanje osnovnega kapitala prevzemne družbe zaradi zagotovitve dodatnih delnic iz četrtega odstavka tega člena je dopustno samo:
1. če je v zadnji oziroma vmesni bilanci stanja, ki je sestavljena na presečni dan največ osem mesecev pred odločanjem o povečanju osnovnega kapitala, skupni znesek drugih rezerv iz dobička in prenesenega dobička najmanj enak skupnemu nominalnemu znesku dodatnih delnic, ali
2. če je skupni znesek osnovnega kapitala po povečanju in rezerv, ki jih družba mora oblikovati in jih ne sme uporabiti za povečanje osnovnega kapitala, enak oziroma manjši od skupne vrednosti sredstev družbe, zmanjšane za obveznosti družbe.
(6) Za povečanje osnovnega kapitala zaradi izdaje dodatnih delnic se smiselno uporabljajo določbe prvega in drugega odstavka 518. člena tega zakona, v primeru iz 2. točke petega odstavka tega člena pa tudi tretji in četrti odstavek 518. člena tega zakona.
Objava pravnomočne sodne odločbe oziroma poravnave
529.h člen
Uprava prevzemne družbe mora izrek pravnomočne sodne odločbe oziroma poravnave iz prvega odstavka 529.f člena tega zakona objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije v roku 30 dni, šteto od dne, ko je zvedela za pravnomočnost.
Stroški postopka
529.i člen
(1) Stroške postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja skupaj s stroški skupnih zastopnikov predhodno krije prevzemna družba. Sodišče lahko na predlog prevzemne družbe predlagateljem postopka naloži, da tej povrnejo vse stroške postopka oziroma del teh stroškov, če bi ti od vložitve predloga oziroma kasnejšega dne morali vedeti, da nastajajo stroški, ki so nesorazmerni s pravicami, ki se v postopku uveljavljajo.
(2) Ne glede na prvi odstavek tega člena vsak udeleženec postopka predhodno sam krije stroške svojih pravnih pooblaščencev.
(3) Sodišče prevzemni družbi naloži, da predlagateljem povrne stroške njihovih pravnih pooblaščencev, če so bila v postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja ugotovljena bistvena odstopanja od menjalnega razmerja oziroma denarnih doplačil, določenih v pogodbi o pripojitvi.
(4) Če utemeljitev oziroma obrazložitev menjalnega razmerja in morebitnih denarnih doplačil v poročilu uprave o pripojitvi (513. člen), poročilu o reviziji pripojitve (514. člen) oziroma poročilu nadzornega sveta o pregledu pripojitve (514.a člen) ni bila v skladu z določbami tega zakona, sodišče prevzemni družbi naloži, da predlagateljem povrne tiste stroške njihovih pooblaščencev, ki so nastali do dne, do katerega predlagatelji niso mogli vedeti, da nastajajo stroški, ki so nesorazmerni s pravicami, ki se v postopku uveljavljajo.
Imenovanje članov poravnalnega odbora izvedencev; varovanje zaupnih podatkov; nagrada članom poravnalnega odbora izvedencev
529.j člen
(1) Za člane poravnalnega odbora izvedencev so lahko imenovane osebe, ki še niso dopolnile 75. leta starosti in ki izpolnjujejo pogoje iz četrtega odstavka 246. člena tega zakona.
(2) Ministra, pristojna za pravosodje ter za finance, imenujeta:
– predsednika ter vsaj enega namestnika, ki sta upokojena sodnika;
– dva člana ter zadostno število nadomestnih članov, ki so lahko revizorji, davčni svetovalci ali strokovnjaki s področja prava in financ.
(3) Dva člana, ki sta imenovana za primere, ko je pri pripojitvi udeležena družba, s katere denicami se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev (drugi odstavek 529.d člena), imenujeta ministra, pristojna za pravosodje ter finance, na predlog Agencije za trg vrednostnih papirjev.
(4) Člani poravnalnega odbora izvedencev so imenovani za dobo petih let z možnostjo neomejenega ponovnega imenovanja.
(5) Ministra, pristojna za pravosodje ter finance, razrešita člana poravnalnega odbora izvedencev, če prenehajo pogoji iz prvega odstavka tega člena ter imenujeta drugega člana.
(6) Za izločitev članov poravnalnega odbora izvedencev se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja pravdni postopek o izločitvi sodnika. Člani poravnalnega odbora izvedencev morajo kot zaupne varovati vse podatke, ki so jih dobili pri opravljanju funkcije člana poravnalnega odbora izvedencev in jih smejo uporabiti le pri opravljanju te funkcije. Pri opravljanju svoje funkcije so člani poravnalnega odbora izvedencev neodvisni.
(7) Ministra, pristojna za pravosodje ter za finance, izdata predpis o merilih za določanje nagrade članom poravnalnega odbora izvedencev.“
123. člen
Naslov 3. pododdelka 2. oddelka devetega poglavja II. dela se spremeni, tako da se glasi “Združitev družb z omejeno odgovornostjo“.
124. člen
532. in 533. člen se nadomestita z novimi 532., 532.a do 532.c in 533. členom, ki se glasijo:
“Splošno; vsebina pogodbe o združitvi
532. člen
(1) Družbe z omejeno odgovornostjo so lahko udeležene pri združitvi kapitalskih družb.
(2) Za združitev kapitalskih družb, pri kateri so udeležene tudi družbe z omejeno odgovornostjo, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi delniških družb, če ni v tem pododdelku drugače določeno.
(3) Če je družba z omejeno odgovornostjo udeležena pri pripojitvi kot prevzemna družba, mora pogodba o pripojitvi vsebovati tudi nominalno vrednost poslovnega deleža prevzemne družbe, ki ga pridobi posamezen družbenik oziroma delničar prevzete družbe v zameno za poslovne deleže oziroma delnice prevzete družbe.
(4) Če bo družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba družbenikom oziroma delničarjem prevzetih družb v zameno za poslovne deleže oziroma delnice prevzete družbe zagotovila poslovne deleže, iz katerih izhajajo drugačne pravice oziroma obveznosti kot iz drugih poslovnih deležev prevzemne družbe, morajo biti te drugačne pravice oziroma obveznosti določene v pogodbi o pripojitvi.
(5) Če bo družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba posameznim družbenikom oziroma delničarjem prevzetih družb v zameno za poslovne deleže oziroma delnice prevzete družbe zagotovila lastne poslovne deleže, morajo biti v pogodbi o pripojitvi navedeni družbeniki oziroma delničarji, ki jim bo družba zagotovila lastne poslovne deleže, in nominalna višina teh poslovnih deležev.
(6) Kadar je pri združitvi kot prevzeta družba udeležena delniška družba in je oziroma bo prevzemna družba organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, lahko vsak delničar prevzete delniške družbe, ki je na skupščini prevzete delniške družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za pripojitev, od prevzemne družbe zahteva, da prevzame poslovni delež, ki mu ga mora zagotoviti zaradi izvedbe pripojitve, proti plačilu primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar prevzete delniške družbe, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Za denarno odpravnino iz tega odstavka se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 528.a člena in določbe 529.b do 529.č člena tega zakona.
(7) Kadar je pri združitvi kot prevzeta družba udeležena družba z omejeno odgovornostjo in je oziroma bo prevzemna družba organizirana kot delniška družba, se za pravice družbenika prevzete družbe z omejeno odgovornostjo smiselno uporablja določba šestega odstavka tega člena.
Priprava in izvedba skupščine
532.a člen
(1) Za pripravo skupščine družbe z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, se ne uporabljajo prvi, četrti in šesti odstavek 516. člena tega zakona.
(2) Najmanj 14 dni pred zasedanjem skupščine družbe z omejeno odgovornostjo, ki bo odločala o soglasju za združitev, je treba vsakemu družbeniku te družbe skupaj z vabilom na skupščino poslati vse listine iz drugega odstavka 516. člena tega zakona.
(3) Po sklicu skupščine družbe z omejeno odgovornostjo morajo poslovodje družbe vsakemu družbeniku na njegovo zahtevo pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, ki so udeležene pri pripojitvi, če so te pomembne za pripojitev. Za obveznost poslovodij dati pojasnila se smiselno uporabljata prva in peta alinea drugega odstavka 293. člena tega zakona. V sklicu skupščine je treba družbenike opozoriti na to pravico.
Soglasje skupščine za združitev
532.b člen
(1) Sklep skupščine družbe z omejeno odgovornostjo o soglasju za združitev je veljavno sprejet, če zanj glasujejo družbeniki, ki imajo najmanj tri četrtine vseh glasov. Družbena pogodba lahko določi višjo večino ter druge zahteve. Sklep mora potrditi notar.
(2) Če so posamezni družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo, ki je prevzeta družba, po družbeni pogodbi imeli pravice v zvezi z vodenjem poslov, v zvezi z imenovanjem poslovodij oziroma nadzornega sveta ali v zvezi s prenosom poslovnih deležev in jim po pogodbi o združitvi ne bodo zagotovljene enakovredne pravice na podlagi statuta oziroma družbene pogodbe prevzemne družbe, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za združitev potrebno tudi soglasje teh družbenikov.
(3) Če je po družbeni pogodbi družbe z omejeno odgovornostjo kot prevzete družbe za odtujitev poslovnega deleža osebi, ki ni družbenik, potrebno soglasje posameznega družbenika, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za združitev potrebno tudi soglasje tega družbenika.
(4) Če je na podlagi družbene pogodbe družbe z omejeno odgovornostjo kot prevzete družbe za veljavnost posameznih sklepov potrebna večina, ki je višja od treh četrtin vseh glasov, je tudi za veljavnost sklepa o soglasju za združitev potrebna taka večina, razen kadar statut oziroma družbena pogodba prevzemne družbe zagotavlja enakovredno varstvo manjšinskih pravic.
(5) Če osnovni vložki v posamezni družbi, ki je udeležena pri združitvi, niso v celoti vplačani, je za veljavnost sklepa o soglasju za združitev skupščin drugih družb z omejeno odgovornostjo, ki so udeležene pri združitvi, potrebno soglasje vseh družbenikov teh družb.
(6) Družbenik prevzete družbe lahko da soglasje iz drugega do petega odstavka tega člena tudi zunaj skupščine, če je izjava tej družbi posredovana najkasneje v treh mesecih po sprejemu sklepa o soglasju za združitev. Izjava o soglasju iz prejšnjega stavka mora biti dana v obliki notarskega zapisa, v katerega je vključena pogodba o združitvi.
Pregled po nadzornem svetu; revizija združitve
532.c člen
(1) Družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, se lahko odpovedo tudi uporabi določb o pregledu združitve po nadzornem svetu (514.a člen tega zakona). Za odpoved iz prejšnjega stavka se smiselno uporablja peti odstavek 528. člena tega zakona.
(2) Določbe 514. člena tega zakona o reviziji pripojitve se za družbo z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, uporabljajo samo, če tako predlaga eden izmed družbenikov te družbe. Če družba nima nadzornega sveta, imenuje pripojitvenega revizorja sodišče.
(3) Če družba ne upošteva predloga družbenika iz drugega odstavka tega člena, mora družbenik na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev, na zapisnik izjaviti, da njegov predlog ni bil upoštevan. Izjava iz prejšnjega stavka se šteje za ugovor proti združitvi.
Povečanje osnovnega kapitala
533. člen
Če družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba zaradi izvedbe pripojitve poveča osnovni kapital, se za tako povečanje ne uporabljajo določbe tretjega in četrtega odstavka 451. člena in določbe 453. člena tega zakona.“
125. člen
V devetem poglavju II. dela se za 533. členom doda novi oddelek 2.A, s tremi pododdelki in novimi 533.a do 533.o členom, ki se glasijo:
“2.A oddelek
DELITEV
1. pododdelek
S p l o š n o p r a v i l o
Pojem
533.a člen
(1) Kapitalska družba se lahko deli bodisi z razdelitvijo bodisi z oddelitvijo.
(2) Razdelitev se opravi s hkratnim prenosom vseh delov premoženja prenosne družbe, ki z razdelitvijo preneha, ne da bi bila opravljena njena likvidacija, bodisi
– na nove kapitalske družbe, ki se ustanovijo zaradi razdelitve (razdelitev z ustanovitvijo novih družb), bodisi
– na prevzemne kapitalske družbe (razdelitev s prevzemom).
(3) Oddelitev se opravi s prenosom posameznih delov premoženja prenosne družbe, ki z oddelitvijo ne preneha, bodisi
– na nove kapitalske družbe, ki se ustanovijo zaradi oddelitve (oddelitev z ustanovitvijo novih družb), bodisi
– na prevzemne kapitalske družbe (oddelitev s prevzemom).
(4) Delitev se lahko opravi tudi tako, da se deli premoženja prenosne družbe hkrati prenesejo na nove in na prevzemne družbe.
(5) Z delitvijo preide na novo oziroma prevzemno družbo del premoženja prenosne družbe, določen z delitvenim načrtom, ter pravice in obveznosti prenosne družbe v zvezi s tem premoženjem. Nova oziroma prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s tem premoženjem, katerih subjekt je bila prenosna družba.
(6) Družbenikom oziroma delničarjem prevzete družbe se zagotovijo deleži (delnice oziroma poslovni deleži) nove oziroma prevzemne družbe.
(7) Kadar razmerje, v katerem se zamenjajo delnice oziroma poslovni deleži prenosne družbe za delnice oziroma poslovne deleže posamezne nove oziroma prevzemne družbe, ni enako ena ali več delnic oziroma poslovnih deležev posamezne nove oziroma prevzemne družbe za eno delnico oziroma poslovni delež prenosne družbe, lahko delničarjem oziroma družbenikom prenosne družbe, ki ne razpolagajo z ustreznim številom delnic oziroma poslovnih deležev prenosne družbe, da bi lahko prejeli celo število delnic oziroma poslovnih deležev posamezne nove oziroma prevzemne družbe, bodisi nova oziroma prevzemna družba bodisi druga oseba zagotovi denarno doplačilo. Vsota denarnih doplačil, ki jih zagotovi posamezna nova oziroma prevzemna družba, ne sme presegati desetine skupnega nominalnega zneska delnic oziroma poslovnih deležev, ki jih nova oziroma prevzemna družba zagotovi delničarjem oziroma družbenikom prenosne družbe zaradi izvedbe delitve.
(8) Posamezni pojmi, uporabljeni v tem poglavju, imajo pri uporabi določb tega poglavja naslednji pomen, če ni v posameznem primeru drugače določeno:
1. nova družba je kapitalska družba, ki se ustanovi zaradi delitve,
2. prevzemna družba je kapitalska družba, na katero z delitvijo preide del premoženja prenosne družbe,
3. uprava je uprava delniške družbe, poslovodje družbe z omejeno odgovornostjo in komplementarji komanditne delniške družbe,
4. deleži so delnice delniške družbe oziroma komanditne delniške družbe in poslovni deleži družbe z omejeno odgovornostjo,
5. statut je statut delniške družbe oziroma komanditne delniške družbe in družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo.
2. pododdelek
D e l i t e v z u s t a n o v i t v i j o n o v i h d r u ž b
Delitveni načrt
533.b člen
(1) Uprava prenosne družbe mora sestaviti delitveni načrt.
(2) Delitveni načrt mora vsebovati:
1. firmo in sedež prenosne družbe;
2. predlog statutov novih družb;
3. izjavo o prenosu delov premoženja prenosne družbe na nove družbe s pravnimi posledicami iz drugega ter petega do sedmega odstavka 533.a člena tega zakona;
4. razmerja, v katerih se zamenjajo deleži prenosne družbe za deleže posamezne nove družbe (menjalna razmerja);
5. v primeru iz sedmega odstavka 533.a člena tega zakona:
– višino denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem znesku na celotno delnico prenosne družbe, in
– navedbo firme nove družbe, ki bo zagotovila denarno doplačilo, oziroma firmo in sedež oziroma ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila denarno doplačilo;
6. kadar bo prenosna družba zaradi oddelitve z ustanovitvijo novih družb zmanjšala osnovni kapital po drugem odstavku 533.c členu tega zakona: natančen opis postopkov v zvezi z zmanjševanjem nominalnega zneska delnic oziroma združevanjem deležev prenosne družbe;
7. natančen opis postopkov v zvezi z zagotovitvijo deležev novih družb;
8. dan, od katerega dalje zagotavljajo deleži, ki jih bo posamezna nova družba zagotovila, pravico do dela dobička;
9. dan, od katerega dalje se šteje, da so dejanja prenosne družbe opravljena za račun posamezne nove družbe (dan obračuna delitve);
10. kadar je prenosna družba izdala delnice oziroma poslovne deleže brez glasovalne pravice, prednostne delnice oziroma poslovne deleže z večjim številom glasov ali dividendne obveznice oziroma posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe v dobičku:
– pravice, ki jih bo tem delničarjem oziroma družbenikom prenosne družbe oziroma drugim imetnikom teh pravic zagotovila posamezna nova družba, ali
– druge ukrepe (na primer v obliki denarnega doplačila), ki jih bo zaradi uresničitve teh pravic opravila posamezna nova družba;
11. vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom uprav oziroma nadzornih svetov prenosne oziroma novih družb, ki so udeležene pri delitvi, ali delitvenim revizorjem;
12. določen opis in dodelitev delov premoženja in obveznosti, ki se prenesejo na posamezno novo družbo; pri tem se je dovoljeno sklicevati na listine (na primer zaključno poročilo in računovodske izkaze iz 14. točke tega odstavka), če je na podlagi njihove vsebine mogoče določiti premoženje, ki se prenese na posamezno novo družbo;
13. določilo o dodelitvi tistih delov premoženja, ki jih sicer na podlagi delitvenega načrta ne bi bilo mogoče dodeliti nobeni izmed družb, ki je udeležena pri delitvi;
14. zaključno poročilo prenosne družbe in otvoritvene bilance novih družb, v primeru oddelitve pa tudi otvoritveno bilanco prenosne družbe, ki izkazuje stanje premoženja in obveznosti po oddelitvi;
15. v primeru iz 533.j člena tega zakona: višino denarne odpravnine, ki jo ponuja posamezna nova družba oziroma druga oseba, razen kadar so se vsi družbeniki oziroma delničarji prenosne družbe veljavno odpovedali pravici do denarne odpravnine.
(3) Izjava druge osebe, da ponuja denarno doplačilo (5. točka drugega odstavka) ali denarno odpravnino (15. točka drugega odstavka) mora biti v notarski obliki.
(4) Za varstvo imetnikov posebnih pravic iz 10. točke drugega odstavka tega člena se smiselno uporablja 523. člen tega zakona.
Ohranitev kapitala; uporaba pravil o ustanovitvi; odgovornost organov
533.c člen
(1) Skupna višina osnovnih kapitalov družb, ki so udeležene pri delitvi, mora biti po delitvi najmanj enaka osnovnemu kapitalu prenosne družbe pred delitvijo. Vsota drugih postavk lastnega kapitala (kapitalske rezerve, revalorizacijski popravek sestavin kapitala, rezerve iz dobička in preneseni čisti dobiček/izguba), izkazanih v otvoritveni bilanci stanja družb, ki so udeležene pri delitvi, mora biti najmanj enaka vsoti teh postavk, izkazanih v zaključnem poročilu prenosne družbe.
(2) Pri oddelitvi lahko prenosna družba zmanjša osnovni kapital, ne da bi upoštevala določbe tega zakona o zmanjšanju osnovnega kapitala. Če pa prenosna družba zaradi izvedbe oddelitve zmanjša osnovni kapital po določbah tega zakona o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala, glede na tak način zmanjšanega osnovnega kapitala ni treba upoštevati prvega stavka prvega odstavka tega člena.
(3) Za ustanovitev novih družb veljajo določbe tega zakona o ustanovitvi, razen določb tretjega odstavka 191. člena oziroma tretjega odstavka 410. člena tega zakona, če ni v tem oddelku drugače določeno. Za ustanovitelja se šteje prenosna družba.
(4) Ustanovitev novih družb mora pregledati eden ali več ustanovitvenih revizorjev. Pri oddelitvi mora ustanovitveni revizor pregledati tudi, ali je po oddelitvi skupna vrednost sredstev prenosne družbe, zmanjšanih za obveznosti, najmanj enaka višini osnovnega kapitala, povečani za vsoto rezerv, ki jih družba mora oblikovati. Za revizijo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitveni reviziji delniške družbe, pri čemer ustanovitveno poročilo iz 193. člena tega zakona ni potrebno.
(5) Člani uprave in nadzornega sveta prenosne družbe solidarno odgovarjajo za škodo, ki jo delitev povzroči družbam, ki so udeležene pri delitvi, in imetnikom deležev v teh družbah. Za odgovornost članov uprave in nadzornega sveta iz prejšnjega stavka se smiselno uporablja drugi odstavek 258. člena oziroma 279. člen tega zakona. Za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov se smiselno uporablja določba tretjega odstavka 525. člena in določba 525.a člena tega zakona.
Poročilo uprave o delitvi
533.č člen
(1) Uprava prenosne družbe mora izdelati podrobno pisno poročilo o delitvi.
(2) V poročilu o delitvi mora uprava razložiti ter pravno in ekonomsko utemeljiti;
1. razloge za delitev in predvidene posledice delitve;
2. vsebino delitvenega načrta, in še zlasti:
– menjalna razmerja (4. točka drugega odstavka 533.b člena);
– višino morebitnih denarnih doplačil (5. točka drugega odstavka 533.b člena);
– ukrepe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic (10. točka drugega odstavka 533.b člena);
– ukrepe za zavarovanje pravic upnikov po petem odstavku 533.m člena tega zakona.
(3) V poročilu o delitvi je treba opozoriti na morebitne posebne težave, ki so nastale pri ocenjevanju vrednosti družb, ki so udeležene pri delitvi, in na ugotovitve poročila o reviziji ustanovitve iz četrtega odstavka 533.c člena tega zakona.
(4) V poročilu o delitvi mora uprava navesti sodišča, katerim bodo predložena poročila ustanovitvenih revizorjev po prvem odstavku 533.l člena tega zakona.
(5) V poročilu o delitvi uprava ni dolžna razkriti informacij iz prve in pete alinee drugega odstavka 293. člena tega zakona.
(6) Menjalnega razmerja ni treba pojasniti, če so imetniki deležev prenosne družbe v novih družbah udeleženi v enakih kapitalskih razmerjih, kot so bili v prenosni družbi (delitev, ki ohranja kapitalska razmerja).
(7) Poročilo o delitvi ni potrebno, če vsi imetniki deležev prenosne družbe dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi določb tega zakona o poročilu uprave o delitvi. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine prenosne družbe, ki odloča o delitvi. V takem primeru se izjava vnese v zapisnik skupščine.
Revizija delitve
533.d člen
(1) Delitveni načrt mora pregledati revizor (delitveni revizor).
(2) Delitvenega revizorja imenuje nadzorni svet. Če družba nima nadzornega sveta, imenuje delitvenega revizorja uprava.
(3) Delitveni revizor mora o reviziji delitve izdelati pisno poročilo.
(4) Kadar delitev ne ohranja kapitalskih razmerij (tretji odstavek 533.g člena), mora poročilo o reviziji delitve vsebovati mnenje revizorja o tem, ali je zagotovitev deležev v novih družbah po menjalnem razmerju, predlaganem v delitvenem načrtu in višina morebitnih denarnih doplačil ter ponujena odpravnina primerno nadomestilo za deleže v novih družbah. Pri tem je treba zlasti razložiti:
1. z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij so bila določena menjalna razmerja, ki so predlagana v delitvenem načrtu;
2. razloge, zaradi katerih je uporaba teh metod v konkretnem primeru primerna za določitev menjalnih razmerij;
3. kadar je bilo za določitev menjalnih razmerij uporabljenih več metod: kakšno menjalno razmerje bi bilo ugotovljeno pri uporabi posamezne od teh metod; hkrati je treba razložiti, v kakšnem deležu je bila upoštevana posamezna od teh metod pri določitvi menjalnih razmerij in katere posebne težave so se pokazale pri ocenjevanju vrednosti družb, ki so udeležene pri delitvi.
(5) Delitveni revizor mora predložiti poročilo o reviziji delitve upravi in nadzornemu svetu prenosne družbe.
(6) Glede poteka revidiranja in pogojev revidiranja se za revizijo delitve smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja revidiranje, o reviziji letnih poročil.
(7) Glede odškodninske odgovornosti delitvenega revizorja se smiselno uporablja tretji odstavek 54. člena tega zakona. Delitveni revizor odškodninsko odgovarja vsem družbam, ki so udeležene pri delitvi, in vsem imetnikom deležev v teh družbah.
(8) Revizija delitve ni potrebna, če vsi imetniki deležev prenosne družbe dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi določb tega zakona o reviziji delitve. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine prenosne družbe, ki odloča o delitvi. V takem primeru se izjava vnese v zapisnik skupščine.
Pregled delitve po nadzornem svetu
533.e člen
Nadzorni svet prenosne družbe mora na podlagi poročila uprave o delitvi in poročila o reviziji delitve pregledati nameravano delitev in o tem izdelati pisno poročilo. V poročilu o pregledu delitve nadzorni svet ni dolžan razkriti informacij iz prve in pete alinee drugega odstavka 293. člena tega zakona.
Priprava in izvedba skupščine
533.f člen
(1) Uprava prenosne družbe mora vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o delitvi, registrskemu sodišču predložiti delitveni načrt, ki ga je pred tem pregledal nadzorni svet te družbe. Obvestilo o predložitvi delitvenega načrta registrskemu sodišču mora družba objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. V objavi je treba imetnike deležev prenosne družbe opozoriti na njihove pravice iz drugega in šestega odstavka tega člena, upnike ter svet delavcev pa na njihove pravice iz petega odstavka tega člena.
(2) Kadar je prenosna družba organizirana kot delniška družba oziroma komanditna delniška družba, je treba vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o delitvi, na sedežu družbe omogočiti pregled naslednjih listin:
1. delitvenega načrta;
2. letnega poročila prenosne družbe za zadnja tri poslovna leta;
3. kadar dan obračuna delitve ni enak bilančnemu presečnemu dnevu zadnjega letnega poročila prenosne družbe: zaključnega poročila prenosne družbe (prvi odstavek 64. člena), če je bilo do takrat že revidirano;
4. kadar se zadnje letno poročilo prenosne družbe nanaša na poslovno leto, ki se je končalo več kot šest mesecev pred sestavo delitvenega načrta: vmesne bilance stanja te družbe, ki mora biti sestavljena po stanju na dan zaključka zadnjega trimesečja pred sestavo delitvenega načrta;
5. poročila uprave o delitvi (533.č člen);
6. poročila o reviziji delitve (533.d člen);
7. poročila nadzornega sveta o pregledu delitve (533.e člen).
Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najkasneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis teh listin.
(3) Za vmesno bilanco stanja iz 4. točke drugega odstavka tega člena se smiselno uporablja določba tretjega odstavka 516. člena tega zakona.
(4) Kadar je prenosna družba organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, je treba najmanj 14 dni pred zasedanjem skupščine družbe, ki bo odločala o delitvi, vsakemu družbeniku te družbe skupaj z vabilom za skupščino poslati listine iz drugega odstavka tega člena.
(5) Vsakemu upniku in svetu delavcev, če je ta oblikovan, je treba na njegovo zahtevo najkasneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis delitvenega načrta.
(6) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora uprava ustno razložiti vsebino delitvenega načrta. Pred odločanjem o soglasju za delitev mora uprava imetnike deležev obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sestave delitvenega načrta do zasedanja skupščine. Za pomembno se šteje zlasti tista sprememba, zaradi katere bi bilo primerno drugačno menjalno razmerje oziroma drugačna dodelitev deležev v novih družbah.
Soglasje skupščine za delitev
533.g člen
(1) Za delitev je potreben sklep skupščine o soglasju za delitev. Kadar je prenosna družba organizirana kot delniška družba oziroma komanditna delniška družba, je sklep veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Kadar je prenosna družba organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, je sklep veljavno sprejet, če zanj glasujejo družbeniki, ki imajo najmanj tri četrtine glasov vseh družbenikov. Sklep iz prejšnjega stavka mora potrditi notar. Statut oziroma družbena pogodba lahko določi višjo večino ter druge zahteve.
(2) Kadar je prenosna družba organizirana kot delniška družba oziroma komanditna delniška družba in obstaja več razredov delnic, je za veljavnost sklepa o soglasju za delitev potrebno soglasje delničarjev vsakega razreda. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izreden sklep. Za sprejem izrednega sklepa velja določba drugega stavka prvega odstavka tega člena.
(3) Kadar imetniki deležev v kapitalu novih družb niso udeleženi v enakih razmerjih, kot so bili udeleženi v kapitalu prenosne družbe pred delitvijo (delitev, ki ne ohranja kapitalskih razmerij), je sklep o soglasju za delitev veljavno sprejet, če zanj glasuje devet desetin osnovnega kapitala. Kadar ta večina na skupščini ni dosežena, je sklep veljaven samo, če imetniki deležev, ki so glasovali proti sprejemu sklepa oziroma se glasovanja niso udeležili, prenosni družbi najkasneje v treh mesecih po zasedanju skupščine pošljejo izjavo o soglasju za delitev, tako da je skupaj z naknadnimi izjavami o soglasju ta večina dosežena.
(4) Izjave o soglasju iz tretjega odstavka tega člena morajo biti v obliki notarskega zapisa, v katerega je vključen delitveni načrt.
Izključitev razlogov za izpodbijanje
533.h člen
Sklepa skupščine prenosne družbe o delitvi ni mogoče izpodbijati zaradi naslednjih razlogov:
1. ker zagotovitev deležev v novih družbah po menjalnih razmerjih, določenih v delitvenem načrtu, skupaj z morebitnimi denarnimi doplačili niso primerno nadomestilo za deleže v prenosni družbi;
2. ker višina denarne odpravnine iz 533.j člena tega zakona ni primerna oziroma ker denarna odpravnina ni bila ponujena oziroma ni bila pravilno ponujena;
3. ker utemeljitev oziroma obrazložitev menjalnih razmerij in morebitnih denarnih doplačil v poročilu uprave o delitvi (533.č člen), poročilu o reviziji delitve (533.d člen) oziroma poročilu nadzornega sveta o pregledu pripojitve (533.e člen) ni v skladu z določbami tega zakona.
Posebne zahteve za soglasje skupščine za delitev
533.i člen
(1) Če imajo posamezni imetniki deležev prenosne družbe po statutu pravice v zvezi z vodenjem poslov, v zvezi z imenovanjem uprave oziroma nadzornega sveta ali v zvezi s soglasjem za prenos deležev, in jim po delitvenem načrtu v novih družbah ne bodo zagotovljene enakovredne pravice, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za delitev potrebno tudi soglasje teh imetnikov deležev.
(2) Če je po statutu prenosne družbe za veljavnost posameznih sklepov skupščine potrebna večina, ki je višja od treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala oziroma od treh četrtin vseh glasov, je tudi za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za delitev potrebna taka večina, razen kadar statuti novih družb zagotavljajo enakovredno varstvo manjšinskih pravic.
(3) Imetnik deležev lahko da soglasje iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena tudi zunaj skupščine, če je izjava prenosni družbi posredovana najkasneje v treh mesecih po sprejemu sklepa o soglasju za delitev na skupščini. Izjava o soglasju iz prejšnjega stavka mora biti dana v obliki notarskega zapisa, v katerega je vključen delitveni načrt.
Ponudba denarne odpravnine
533.j člen
(1) Kadar delitev ne ohranja kapitalskih razmerij (tretji odstavek 533.g člena), lahko vsak imetnik deležev prenosne družbe, ki je na skupščini prenosne družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za delitev, od novih družb kot solidarnih dolžnikov zahteva, da prevzamejo deleže, ki mu jih morajo zagotoviti zaradi izvedbe delitve, proti plačilu primerne denarne odpravnine. Pravice do denarne odpravnine iz prejšnjega stavka nima tisti imetnik deležev, ki v kapitalu novih družb ohrani enak delež, kot ga je imel v kapitalu prenosne družbe pred delitvijo.
(2) Kadar so deleži prenosne družbe prosto prenosljivi, statuti posameznih oziroma vseh novih družb pa prenos deležev pogojujejo z dovoljenjem nove družbe oziroma posameznih imetnikov deležev nove družbe, lahko vsak imetnik deležev prenosne družbe, ki je na skupščini prenosne družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za delitev, od vsake od teh novih družb zahteva, da prevzame deleže, ki mu jih mora zagotoviti zaradi izvedbe delitve, proti plačilu primerne denarne odpravnine.
(3) Kadar ima posamezna nova družba drugačno pravnoorganizacijsko obliko kot prenosna družba, lahko vsak imetnik deležev prenosne družbe, ki je na skupščini prenosne družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za delitev, od te nove družbe zahteva, da prevzame deleže, ki mu jih mora zagotoviti zaradi izvedbe delitve, proti plačilu primerne denarne odpravnine.
(4) Pravico iz prvega, drugega oziroma tretjega odstavka tega člena ima tudi imetnik deležev prenosne družbe, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
(5) Upravičencem do denarne odpravnine iz prvega, drugega oziroma tretjega odstavka tega člena je treba za izpolnitev obveznosti plačati denarno odpravnino dati ustrezno zavarovanje.
(6) Za pravico do denarne odpravnine iz prvega, drugega oziroma tretjega odstavka tega člena se smiselno uporabljata določbi drugega in tretjega odstavka 528.a člena in določbe 528.b do 528.č člena tega zakona.
Predlog za vpis delitve
533.k člen
(1) Uprava prenosne družbe in uprave novih družb morajo hkrati predlagati vpis delitve in vpis novih družb v register.
(2) Predlogu za vpis pripojitve je treba priložiti:
1. izjavo uprave prenosne družbe:
– da proti sklepu skupščine o soglasju za delitev v roku za izpodbijanje tega sklepa ni bila vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa oziroma za ugotovitev njegove ničnosti, ali
– da je bil tožbeni zahtevek za izpodbijanje sklepa skupščine oziroma za ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen oziroma tožba zavržena oziroma umaknjena, ali
– da so se vsi imetniki deležev z izjavo v obliki notarskega zapisa odpovedali pravici do izpodbijanja sklepa skupščine o soglasju za delitev oziroma uveljavljanju njegove ničnosti;
2. delitveni načrt;
3. izjave o soglasju posameznih imetnikov deležev, če so potrebne;
4. poročilo uprave o delitvi (533.č člen);
5. poročilo o reviziji delitve (533.d člen);
6. poročilo nadzornega sveta o delitvi (533.e člen);
7. za nove družbe: listine, ki jih je treba predložiti ob vpisu ustanovitve družbe v register;
8. kadar je za delitev potrebno dovoljenje oziroma soglasje pristojnega državnega oziroma drugega organa: dovoljenje oziroma soglasje tega organa;
9. dokaz, da je bila nameravana delitev objavljena v skladu s prvim odstavkom 533.f člena tega zakona;
10. izjave oseb iz tretjega odstavka 533.b člena tega zakona;
11. dokaze o zagotovitvi zavarovanja iz petega odstavka 533.j člena tega zakona.
(3) Kadar uprava ne predloži izjave iz 1. točke drugega odstavka tega člena, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za delitev vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa oziroma ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 520. člena tega zakona.
Vpis delitve; pravne posledice delitve
533.l člen
(1) Registrsko sodišče po sedežu prenosne družbe v register hkrati vpiše delitev in ustanovitev novih družb. Če je prenosna družba v primeru oddelitve zmanjšala osnovni kapital, se to zmanjšanje v register vpiše hkrati z vpisom delitve in ustanovitve novih družb. Pri vpisu novih družb je treba v register vpisati, da je družba nastala z delitvijo in firmo prenosne družbe ter številko registrskega vložka, pod katerim je prenosna družba vpisana v register. Pri prenosni družbi pa je v primeru razdelitve treba vpisati, da je družba prenehala zaradi delitve, in v vseh primerih delitve firme novih družb in številke registrskih vložkov, pod katerimi so bile vpisane v register.
(2) Z vpisom delitve v register nastanejo naslednje pravne posledice:
1. Premoženje prenosne družbe skupaj z obveznostmi preide na nove družbe v skladu z delitvenim načrtom.
2. Pri razdelitvi prenosna družba preneha. Pri oddelitvi začnejo veljati spremembe statuta prenosne družbe, ki so predvidene v delitvenem načrtu. Na to okoliščino je treba pri vpisu posebej opozoriti.
3. Imetniki deležev prenosne družbe postanejo imetniki deležev novih družb v skladu z delitvenim načrtom. Hkrati preidejo pravice tretjih na deležih prenosne družbe na deleže novih družb, ki se zagotovijo zaradi delitve, in na pravice do morebitnih denarnih doplačil.
(3) Po vpisu delitve v register morebitne pomanjkljivosti delitve ne vplivajo na pravne posledice delitve iz drugega odstavka tega člena. Tožnik, ki je pred vpisom pripojitve v register vložil tožbo za ugotovitev ničnosti oziroma za izpodbijanje sklepa o soglasju za delitev, lahko brez soglasja toženca tožbo spremeni tako, da zahteva povračilo škode, ki mu je nastala z vpisom pripojitve v register.
(4) Dokler dolžnik prenosne družbe ni obveščen, kateri izmed družb, ki so udeležene pri delitvi, je dodeljena terjatev do tega dolžnika, lahko veljavno izpolni katerikoli izmed njih.
(5) Dokler upnik prenosne družbe ni obveščen, kateri izmed družb, ki so udeležene pri delitvi, je dodeljena obveznost do tega upnika, lahko zahteva izpolnitev od katerekoli izmed njih.
(6) Za zamenjavo delnic prenosne družbe se smiselno uporablja določba 237. člena tega zakona, za njihovo združitev pa določba 351. člena tega zakona; dovoljenje sodišča ni potrebno.
Varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic
533.m člen
(1) Za vse obveznosti družbe, ki so nastale do vpisa delitve v register, odgovarjajo poleg družbe, kateri je v delitvenem načrtu dodeljena obveznost, kot solidarni dolžniki vse druge družbe, ki so udeležene pri delitvi, in sicer vsaka do višine vrednosti premoženja, ki ji je bilo dodeljeno v delitvenem načrtu, zmanjšane za obveznosti, ki so ji bile dodeljene v delitvenem načrtu. Določba prejšnjega stavka ne velja za obveznosti, za katere je bilo dano zavarovanje iz drugega odstavka tega člena.
(2) Upniki prenosne družbe imajo pravico zahtevati zavarovanje za njihove nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če je zaradi delitve ogrožena izpolnitev njihove terjatve in če tako zavarovanje zahtevajo v šestih mesecih po objavi vpisa delitve v register. Domneva se, da je zaradi delitve ogrožena izpolnitev terjatev iz prejšnjega stavka. Upnike je treba na to pravico opozoriti v objavi vpisa delitve v register.
(3) Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo v primeru stečajnega postopka pravico do prednostnega poplačila.
(4) Kadar je prenosna družba izdala zamenljive obveznice, dividendne obveznice, obveznice s pravico do prednostnega nakupa delnic oziroma posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe v dobičku (346. člen tega zakona), je treba imetnikom teh pravic zagotoviti enakovredne pravice v novih družbah. Če nobena od novih družb ne zagotovi enakovrednih pravic, lahko vsak imetnik od prevzemne družbe zahteva denarno doplačilo. Za postopek določitve denarnega doplačila se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona, razen določb drugega stavka četrtega odstavka 529.c člena in drugega do šestega odstavka 529.g člena tega zakona.
Pravica do obveščenosti
533.n člen
(1) Vsak, čigar pravni interes je zaradi delitve prizadet, lahko od katerekoli družbe, ki je bila udeležena pri delitvi, zahteva pojasnila o dodelitvi posameznih delov premoženja oziroma obveznosti.
(2) O pravici iz prvega odstavka tega člena odloča sodišče v nepravdnem postopku. Predlagatelj mora verjetno izkazati pravni interes. Sodišče lahko odredi predložitev poslovnih knjig in druge dokumentacije in naloži družbi, da predlagatelju oziroma izvedencu omogoči pregled poslovnih knjig oziroma druge dokumentacije. Predlagatelj in izvedenec iz prejšnjega stavka morata vse podatke o družbi varovati kot zaupne.
3. pododdelek
D e l i t e v s p r e v z e m o m
Uporaba določb
533.o člen
(1) Za delitev s prevzemom se smiselno uporabljajo določbe 533.b do 533.n člena tega zakona, če ni v tem členu drugače določeno. Pri uporabi določb iz prejšnjega stavka se upošteva:
1. Delitveni načrt (533.b člena) se nadomesti s pogodbo o delitvi in prevzemu, ki mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa. Pogodbo o delitvi in prevzemu skleneta upravi prenosne in prevzemne družbe.
2. Nova družba se nadomesti s prevzemno družbo.
3. Kadar pri oddelitvi s prevzemom prenosna družba zmanjša osnovni kapital, se ne uporablja prvi stavek drugega odstavka 533.c člena tega zakona.
4. Pri razdelitvi s prevzemom se smiselno uporablja 350. člen tega zakona.
(2) Kadar prevzemna družba zaradi izvedbe delitve poveča osnovni kapital se smiselno uporablja 518. člen tega zakona in drugi odstavek 521. člena tega zakona. V takem primeru mora biti povečanje osnovnega kapitala vpisano v register hkrati z vpisom delitve.
(3) Za prevzemne in prenosne družbe, ki so udeležene pri delitvi, se smiselno uporabljajo tudi določbe tega zakona o pripojitvi.“
126. člen
Za 533.o členom se doda nov oddelek 2.B z novim členom 533.p:
“2.B oddelek
ZDRUŽITEV IN DELITEV OSEBNIH DRUŽB
Uporaba določb za združitev in delitev osebnih družb
533.p člen
Za združitve in delitve, pri katerih so udeležene osebne družbe, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvah in delitvah, pri katerih so udeležene družbe z omejeno odgovornostjo, oziroma določbe, ki se nanašajo na združitev oziroma delitev družb z omejeno odgovornostjo. Za sklep o združitvi oziroma delitvi je potrebno soglasje osebno odgovornih družbenikov v osebni družbi ter soglasje družbenikov v kapitalski družbi, ki bodo po združitvi oziroma delitvi odgovarjali za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.“
127. člen
Naslov četrtega oddelka devetega poglavja II. dela se spremeni, tako da se glasi: “Sprememba pravnoorganizacijske oblike“.
128. člen
545. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Izključitev razlogov za izpodbijanje; denarna odpravnina
545. člen
(1) Vsak delničar, ki je na skupščini ugovarjal proti sklepu o preoblikovanju, lahko od družbe zahteva, da prevzame njegov poslovni delež proti plačilu primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
(2) Sklepa skupščine o preoblikovanju ni mogoče izpodbijati, ker denarna odpravnina iz prvega odstavka tega člena, ki jo ponudi družba, ni primerna oziroma ker denarna odpravnina sploh ni bila ponujena.
(3) Za pravico do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona, razen določb drugega stavka četrtega odstavka 529.c člena in drugega do šestega odstavka 529.g člena tega zakona. Če je bila proti sklepu o preoblikovanju vložena tožba za izpodbijanje oziroma ugotovitev ničnosti, začne teči rok za vložitev predloga za določitev primerne denarne odpravnine od dneva pravnomočnosti sodbe, s katero je sodišče tožbeni zahtevek zavrnilo, oziroma od dneva umika tožbe.“
129. člen
550. člen se spremeni, tako da se glasi:
“Izključitev razlogov za izpodbijanje; denarna odpravnina
550. člen
(1) Vsak družbenik, ki je na skupščini ugovarjal proti sklepu o preoblikovanju, lahko od družbe zahteva, da prevzame njegove delnice proti plačilu primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.
(2) Sklepa skupščine o preoblikovanju ni mogoče izpodbijati, ker denarna odpravnina iz prvega odstavka tega člena, ki jo ponudi družba, ni primerna oziroma ker denarna odpravnina sploh ni bila ponujena.
(3) Za pravico do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 529.a člena in določbe 529.b do 529.j člena tega zakona, razen določb drugega stavka četrtega odstavka 529.c člena in drugega do šestega odstavka 529.g člena tega zakona. Če je bila proti sklepu o preoblikovanju vložena tožba za izpodbijanje oziroma ugotovitev ničnosti, začne teči rok za vložitev predloga za določitev primerne denarne odpravnine od dneva pravnomočnosti sodbe, s katero je sodišče tožbeni zahtevek zavrnilo, oziroma od dneva umika tožbe.“
130. člen
V 555. členu se za besedama “preoblikovanje v“ doda beseda “komanditno“.
131. člen
Za 558. členom se doda nov 558.a člen, ki se glasi:
“Preoblikovanje kapitalskih družb v osebne družbe ter preoblikovanje osebnih družb v kapitalske družbe
558.a člen
(1) Za preoblikovanje kapitalskih družb v osebne družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju delniške družbe v druge družbe s tem, da je za sklep o preoblikovanju potrebno soglasje tistega družbenika, ki v osebni družbi za obveznosti družbe odgovarja z vsem svojim premoženjem.
(2) Za preoblikovanje osebnih družb v kapitalske družbe se uporablja določba prejšnjega odstavka tega člena. Osebno odgovorni družbeniki še naprej odgovarjajo za obveznosti družbe, ki so nastale pred vpisom preoblikovanja v register. V primeru prenehanja družbe se glede zastaranja uporabljata določbi 134. in 135. člena tega zakona.“
132. člen
Za 558.a členom se doda nov 558.b člen, ki se glasi:
“Preoblikovanje zavodov v gospodarske družbe
558.b člen
Za preoblikovanje zavodov v gospodarske družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju delniške družbe v druge družbe, s tem da je za sklep o preoblikovanju, poleg sklepa pristojnega organa zavoda, v skladu z aktom o ustanovitvi oziroma statutom, potrebno še soglasje ustanoviteljev, katerih ustanoviteljski deleži znašajo devet desetin in družbenika, ki bo v družbi po preoblikovanju odgovarjal za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem. Za ustanovitelje, ki niso glasovali za sklep o preoblikovanju, se smiselno uporablja določba 545. člena tega zakona.“
133. člen
V prvem odstavku 570. člena se besede “najmanj 5,000.000 tolarjev“ nadomestijo z besedami “od 5,000.000 do 15,000.0000 tolarjev“.
Pred 1. točko prvega odstavka se doda nova 1. točka, ki se glasi:
“1. če krši drugi odstavek 10. člena tega zakona;“
Dosedanji 1. in 2. točka prvega odstavka postaneta 2. in 3. točka.
Dosedanje 3., 4. in 5. točka prvega odstavka se nadomestijo z novima 4. in 5. točko, ki se glasita:
“4. če ne vodi poslovnih knjig v skladu s četrtim odstavkom 51. člena tega zakona;
5. če uporabi čisti dobiček v nasprotju s 1. do 3. točko prvega odstavka 228. člena tega zakona.“
V tretjem odstavku se besede “najmanj 250.000 tolarjev“ nadomestijo z besedami “od 250.000 do 1,500.000 tolarjev“.
134. člen
V prvem odstavku 571. člena se besede “najmanj 3,000.000 tolarjev“ nadomestijo z besedami “od 3,000.000 do 10,000.000 tolarjev“.
1. točka prvega odstavka se nadomesti z novo 1. točko, ki se glasi:
“1. če letnega in poslovnega poročila iz prvega odstavka 54. člena tega zakona oziroma konsolidiranega letnega poslovnega poročila iz drugega odstavka 54. člena tega zakona ne predloži zaradi javne objave skupaj z revizorjevim poročilom organizacij, pooblaščeni za objavljanje podatkov, v osmih mesecih po koncu poslovnega leta (prvi odstavek 55. člena);“.
V tretjem odstavku se besede “najmanj 150.000 tolarjev“ nadomestijo z besedami “od 150.000 do 1,000.000 tolarjev“.
135. člen
V prvem odstavku 572. člena se besede “najmanj 1,500.000 tolarjev“ nadomestijo z besedami “od 1,500.000 do 5,000.000 tolarjev“;
2. točka prvega odstavka se spremeni, tako da se glasi:
“2. če v primeru iz drugega odstavka 55. člena tega zakona ne predloži letnega poročila zaradi javne objave organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov, v treh mesecih po koncu poslovnega leta;
V tretjem odstavku se besede “najmanj 75.000 tolarjev“ nadomestijo z besedami “od 75.000 do 500.000 tolarjev“.
PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
Uskladitev statutov
136. člen
(1) Delniške družbe morajo uskladiti svoje statute z določbami tega zakona v roku 18 mesecev, šteto od začetka poslovnega leta, ki se začne po uveljavitvi tega zakona.
(2) Za sklep skupščine o povečanju osnovnega kapitala zaradi uskladitve s 172. členom zakona zadošča navadna večina.
(3) Delniške družbe, ki v roku iz prvega odstavka tega člena ne uskladijo osnovnega kapitala z najnižjim zneskom osnovnega kapitala, izbriše sodišče iz registra po postopku, določenim z zakonom o finančnem poslovanju podjetij (Uradni list RS, št. 54/99 in 110/99).
Uskladitev s pravili o letnih poročilih
137. člen
(1) Določbe 7. poglavja I. dela zakona, tretjega odstavka 256. člena zakona in določbi drugega in tretjega odstavka tega člena se prvič uporabijo za letno poročilo za poslovno leto, ki se začne po uveljavitvi tega zakona. Določbe drugega do četrtega odstavka tega člena se prvič uporabijo za koledarsko leto, ki se začne po uveljavitvi tega zakona.
(2) Družbe in podjetniki morajo v treh mesecih po koncu koledarskega leta podatke iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu posredovati organizaciji, pooblaščeni za obdelovanje in objavljanje podatkov v skladu z zakonom, ki ureja državno statistiko.
(3) Družbe in podjetniki iz drugega odstavka 55. člena zakona, katerih poslovno leto je enako koledarskemu letu, lahko izpolnijo obveznost iz drugega odstavka tega člena tudi tako, da ob predložitvi letnega poročila zaradi javne objave po drugem odstavku 55. člena zakona, navedejo, da naj se podatki iz letnega poročila uporabijo za namene iz drugega odstavka tega člena.
(4) Organizacija iz drugega odstavka tega člena lahko podatke o premoženjskem in finančnem položaju ter poslovnem izidu družb in podjetnikov iz drugega odstavka tega člena uporabi samo za izdelavo uskupinjenih informacij o ekonomskih gibanjih in podatkov o posamezni družbi oziroma podjetniku ne sme posredovati drugim osebam, niti jih javno objavljati.
(5) Ne glede na določbo četrtega odstavka tega člena mora organizacija iz drugega odstavka tega člena podatke o premoženjskem in finančnem položaju ter poslovnem izidu družb in podjetnikov posredovati državnim organom in pravnim osebam, ki so po zakonu pooblaščene za pridobivanje in uporabo takšnih podatkov za evidenčne, analitsko-informativne in raziskovalne namene. Podatke mora posredovati v ustrezni elektronski obliki. Državnim organom in članom Ekonomsko-socialnega sveta mora podatke iz prvega stavka posredovati brezplačno, pravnim osebam pa proti plačilu dejanskih stroškov obdelave oziroma posredovanja podatkov.
(6) Državni organi in pravne osebe iz petega odstavka tega člena smejo podatke iz petega odstavka tega člena uporabiti samo za evidenčne, analitsko-informativne in raziskovalne namene in podatkov o posamezni družbi oziroma podjetniku ne smejo posredovati drugim osebam, niti jih javno objavljati.
(7) Določbe 228., 274.a, 282. in 282.a člena zakona se prvič uporabijo za odločanje v zvezi z letnim poročilom za poslovno leto, ki se konča po uveljavitvi tega zakona.
(8) Če so v primeru združitve oziroma delitve gospodarskih družb, skupščine družb, ki so udeležene pri združitvi oziroma delitvi, pred uveljavitvijo tega zakona že odločile o združitvi oziroma delitvi, se za združitev oziroma delitev uporabljajo določbe zakona, kot so veljale pred uveljavitvijo tega zakona.
(9) Določbe 74. člena zakona se prvič uporabijo za poslovno leto 2003.
(10) Določba drugega odstavka 74. člena zakona preneha veljati 1.1.2005.
138. člen
(1) Z denarno kaznijo od 1,500.000 do 5,000.000 se za prekršek kaznuje družba, če v roku treh mesecev po koncu koledarskega leta ne posreduje podatkov iz letnega poročila o svojem premoženjskem in finančnem položaju ter poslovnem izidu v skladu z drugim odstavkom 137. člena tega zakona.
(2) Z denarno kaznijo od 75.000 do 500.000 tolarjev se za prekršek kaznuje odgovorna oseba v družbi, ki stori dejanje iz prvega odstavka tega člena.
(3) Z denarno kaznijo najmanj 400.000 tolarjev se za prekršek kaznuje podjetnik, ki stori dejanje iz prvega odstavka tega člena.“
Podzakonski predpisi
139. člen
(1) Ministra, pristojna za pravosodje in finance, morata imenovati predsednika in člane poravnalnega odbora izvedencev ter njihove namestnike in izdati predpis iz 529.j člena zakona v roku treh mesecev od uveljavitve tega zakona.
(2) Minister, pristojen za pravosodje, mora v roku šestih mesecev po uveljavitvi tega zakona uskladiti uredbo o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register (Uradni list RS, št. 20/94) z določbami tega zakona.
(3) Slovenski inštitut za revidiranje mora v roku treh mesecev po uveljavitvi tega zakona predložiti ministru, pristojnemu za finance, v soglasje Slovenske računovodske standarde iz osmega odstavka 51. člena zakona. Minister, pristojen za finance, mora o soglasju odločiti v roku enega meseca od predložitve.
(4) Ministra, pristojna za pravosodje in finance, morata izdati predpis iz dvanajstega odstavka 55. člena zakona v roku šestih mesecev od uveljavitve tega zakona.
(5) Notarska zbornica mora v roku treh mesecev od uveljavitve tega zakona predložiti ministru, pristojnemu za pravosodje, v soglasje predpis iz drugega odstavka 459. člena zakona. Minister, pristojen za pravosodje, mora o soglasju odločiti v roku enega meseca od predložitve.
Uveljavitev posameznih določb
140. člen
Z dnem pristopa Republike Slovenije k Evropski uniji začne veljati določba desetega odstavka 51. člena zakona in določbe 509.a in 509.b člena zakona.
Uveljavitev zakona
141. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 001-03/92-1/42
Ljubljana, dne 24. maja 2001.
Predsednik
Državnega zbora
Republike Slovenije
Borut Pahor l. r.