Uradni list

Številka 17
Uradni list RS, št. 17/1994 z dne 1. 4. 1994
Uradni list

Uradni list RS, št. 17/1994 z dne 1. 4. 1994

Kazalo

676. Navodilo o obvezni vsebini prospekta za javno prodajo delnic podjetij v postopku lastninskega preoblikovanja po ZLPP, stran 965.

Na podlagi 27. člena ZLPP (Uradni list RS, št. 55/92, 7/93 in 31/93) in 58. a člena Uredbe o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij (Uradni list RS, št. 13/93, 55/93 in 6/94) je Agencija RS za prestrukturiranje in privatizacijo sprejela
NAVODILO
o obvezni vsebini prospekta za javno prodajo delnic
podjetij v postopku lastninskega preoblikovanja po ZLPP
Prospekt za javno prodajo delnic je pisni dokument, ki vsebuje podatke, ki omogočajo kupcu vrednostnega papirja vpogled v pravni položaj izdajatelja, njegov finančni položaj, poslovne možnosti in pravice, ki izhajajo iz vrednostnega papirja. Prospekt se izdela in objavi v slovenskem jeziku.
1. POGLAVJE 1: PODATKI O DELNICAH, KI ŠO PREDMET TE JAVNE PRODAJE
1.1. Podatki o delnicah
1.1.1. Sklep o izdaji delnic; skupna nominalna vrednost celotne izdaje delnic, nominalna vrednost delnice in morebitne vsotne delnice, število delnic in skupna nominalna vrednost po posameznih razredih.
1.1.2. Opredelitev vsebine pravic iz delnic, ki so predmet te javne prodaje.
1.1.3. Delež emisijskega zneska novih delnic, za katerega lahko obstoječi delničarji uveljavljajo prednostno pravico do vpisa (ta odstavek se ne uporablja za preoblikovanje družbenega podjetja p.o.)
1.1.4. Opredelitev obdavčenja donosov delnic glede na obstoječe davčne predpise:
– obdavčitev delničarjev,
– politika izplačevanja dividend.
1.1.5. Podatki o dividendah:
– vrste dividend,
– začetek udeležbe v dobičku
– kraj in čas izplačila,
– morebitno prenehanje pravic do izplačila dividend.
1.1.6. Predvideno mesto trgovanja z delnicami (borza, trgovanje izven borze) in predviden čas, v katerem namerava izdajatelj vložiti zahtevo za uradno kotacijo delnic na borzi.
1.2. Če se z vrednostnimi papirji izdajatelja že trguje na borzi ali na katerem drugem organiziranem trgu, je potrebno opredeliti:
– vrsto vrednostnega papirja in vrsto trga.
– čas oziroma obdobje trgovanja.
– gibanje tečajev in prometa z vrednostnimi papirji v zadnjih 6 mesecih.
1.3. Vpisovanje in vplačevanje delnic
1.3.1. Opredelitev načina določanja prodajne cene delnice in odstotek (znesek) stroškov na delnico, ki bremenijo kupca.
1.3.2. Mesto, čas in način vpisovanja in vplačevanja delnic.
1.3.3. Določitev roka vplačevanja delnic.
1.3.4. Morebitne časovne omejitve za izdajo delnic.
1.3.5. Firme in sedeži pravnih oseb, ki prevzemajo oziroma kupujejo delnice z namenom njihove nadaljnje prodaje.
Firme in sedeži pravnih oseb, ki organizirajo, pripravljajo in izvajajo odkup novo izdanih vrednostnih papirjev.
1.3.6. Opredelitev obveznosti vračila vplačanih zneskov vpisnikom delnic v primeru, da se vpiše nad 30% več delnic od razpisanih.
Način, kraj in čas vračila vplačanih zneskov.
1.3.7. Navedba števila, vrste, razredov in lastnosti delnic, ki se bodo uporabile za druge načine lastninskega preoblikovanja.
2. POGLAVJE 2: SPLOŠNE INFORMACIJE O IZDAJATELJU IN KAPITALU
2.1. Splošno o izdajatelju.
2.1.1. Firma, sedež in naslov izdajatelja.
2.1.2. Enotna identifikacijska številka in šifra dejavnosti.
2.1.3. Datum preoblikovanja (ta odstavek se ne uporablja za preoblikovanje družbenega podjetja p.o.)
2.1.4. Kraj in čas, kjer je možen vpogled v dokumentacijo družbe (statut in registracijski listi družbe).
2.2. Splošno o kapitalu in delnicah prejšnjih izdaj
2.2.1. V sodni register vpisani in vplačani osnovni kapital (ta odstavek se ne uporablja za preoblikovanje družbenega podjetja p.o.)
2.2.1. a Število, vrsta, razred in nominalna vrednost že izdanih delnic po posameznih razredih. Navedba delnic z omejeno prenosljivostjo. Navedba bilančne vrednosti delnice in povprečnega enotnega tečaja delnice za zadnjih 30 dni pred datumom prospekta (slednje je potrebno navesti, če se z delnicami trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev). (Ta odstavek se ne uporablja za preoblikovanje družbenega podjetja p.o.)
2.2.2. Določbe statuta, ki razveljavljajo proporcionalnost pravic iz delnic kot na primer: manjšinske pravice, pravica veta in omejitev glasovalnih pravic. (Ta odstavek se ne uporablja za preoblikovanje družbenega podjetja p.o.)
2.2.3. Določbe statuta, ki urejajo spremembo osnovnega kapitala. (Ta odstavek se ne uporablja za preoblikovanje družbenega podjetja p.o.)
2.2.4. Skupni znesek zamenljivih obveznic ali pravic do prednostnega nakupa delnic po vnaprej določenih pogojih.
Vsebina morebitnih sklepov o pogojnem povečanju kapitala ali odobrenem kapitalu z navedbo:
– zneska pogojno povečanega oziroma odobrenega kapitala,
– oseb, ki imajo prednostno pravico do vpisa novih delnic,
– pogojev za izdajo delnic na podlagi sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala. (Ta odstavek se ne uporablja za_ preoblikovanje družbenega podjetja p.o.) 2.2.5; Število in skupni nominalni znesek lastnih delnic ter navedba datuma in razloga za njihovo pridobitev (ta odstavek se ne uporablja za preoblikovanje družbenega podjetja p.o.).
2.2.6. Število in skupni nominalni znesek lastnih delnic ter navedba datuma in razlaga za njihovo pridobitev. (Ta odstavek se ne uporablja za preoblikovanje družbenega podjetja p.o.)
2.3 V naslednji tabeli je potrebno navesti podatke o imetnikih delnic izdajatelja, ki imajo 10 in več odstotkov delnic z glasovalno pravico oziroma najmanj 10 imetnikov z največjimi deleži delnic z glasovalno pravico:
TABELA 1: DELNIČARJI Z 10 IN VEČ ODSTOTNIM DELEŽEM DELNIČARJEV Z GLASOVALNO
PRAVICO IZDAJATELJA ALI 10 NAJVEČJIH
+-----------------------+--------------------------+--------------------------+
|1                      |2                         |3                         |
+-----------------------+--------------------------+--------------------------+
|imena/firme fizičnih   |število delnic izdajatelja|delež delnic izdajatelja  |
|in pravnih oseb, ki so |z glasovalno pravico po   |z glasovalno pravico po   |
|največji delničarji    |posameznem razredu        |posameznem razredu        |
|izdajatelja            |vrednostnega papirja      |vrednostnega papirja      |
+-----------------------+--------------------------+--------------------------+
V primeru, ko se delnice izdajatelja glasijo na prinosnika, mora izdajatelj navesti 10 največjih delničarjev po podatkih z zadnje skupščine delničarjev. (Ta odstavek se ne uporablja za preoblikovanje družbenega podjetja p.o.)
3. POGLAVJE 3: OPIS IZDAJATELJEVEGA POSLOVANJA IN PREMOŽENJA
3.1. Izdajateljeva dejavnost
3.1.1. Opis pomembnejših dejavnosti z navedbo glavnih skupin proizvodov oziroma storitev.
3.1.2. Razčlenitev:
– prihodkov v preteklih 2 letih po dejavnostih in po skupinah glavnih proizvodov oziroma storitev in
– tržnih deležev izdajatelja ter
– navedba glavnih konkurentov in njihovih tržnih deležev.
3.1.2. a Razčlenitev prihodkov na prihodke od prodaje doma in v tujini.
3.1.3. Mesta na katerih izdajatelj opravlja svoje poslovanje izven sedeža na primer podružnice, poslovne enote in podobno.
3.1.4. Navedba tistih posebnih dejavnikov, ki so v času priprave prospekta znani, in bi lahko imeli vpliv na izdajateljevo dejavnost.
3.1.5. Opredelitev večjih prekinitev v poslovanju v zadnjih 2 letih in navedba vzrokov zanje.
3.2. Izdajateljevo premoženje
3.2.1. Če ima izdajatelj koncesijo za izkoriščanje naravnih bogastev, je potrebno navesti oceno rezerv ter predvideno obdobje delovanja/poslovanja.
3.2.2. Če izdajatelj pri opravljanju svoje dejavnosti odvisen od patentov, licenc, industrijskih ali komercialnih pogodb, podeljenih pravic (franchising) ali nove proizvodne procese (know-how), je potrebno podati kratko informacijo o pogojih in trajanju licenc in ostalega.
3.2.3. Realne naložbe izdajatelja z geografsko razpršenostjo (doma in v tujini) vključujoč nepremičnine in opremo v zakupu in najemu.
3.2.4. Podatki o morebitnih vpisanih hipotekah nad premoženjem ali delom premoženja izdajatelja.
3.3. Raziskovalna in razvojna politika izdajatelja izražena predvsem kot delež prihodkov, ki jih izdajatelj namenja za raziskave in razvoj.
3.4. Politika naložb izdajatelja
3.4.1. Opis glavnih naložb izdajatelja v zadnjih 2 letih; z zneski naj bodo opredeljene realne in finančne naložbe. 3.4.2 Opis načrtovanih naložb izdajatelja.
3.5. Število civilnih sporov (sodišča, arbitraže) in skupni znesek tožb (ločeno po tem ali je izdajatelj tožena ali tožeča stranka).
Navedba vseh sporov s področja intelektualne lastnine in varstva konkurence ter skupna vrednost petih največjih sporov.
Navedba upravnih postopkov, ki pomembneje vplivajo na premoženje ali dejavnost izdajatelja.
3.6. Povprečno število zaposlenih ter pomembnejše spremembe v zadnjih 2 letih z razčlenitvijo izobrazbene strukture zaposlenih.
3.7. Računovodski izkazi
3.7.1. Izdajatelj delnic mora v skrajšani obliki prikazati za obdobje zadnjih 2 let ali več:
– bilanco stanja,
– izkaz uspeha,
– pojasnila postavk iz bilanc,
– poslovno poročilo.
Poleg tega mora prikazati otvoritveno bilanco na dan 1. 1. 1993 ter ocene vrednosti podjetja.
Izdajatelj mora navesti čas in kraj, kjer so na voljo popolni izkazi njegovega poslovanja.
3.7.2. Konsolidirane bilance je potrebno prikazati, kadar jih mora izdajatelj izdelati v skladu z računovodskimi standardi.
3.7.3. Znesek dividende na delnico posameznega razreda v zadnjih 2 letih in datumi izplačil (ta odstavek se ne uporablja za preoblikovanje družbenega podjetja p.o.).
3.7.4. Skupni (kapitalizirani) znesek potencialnih obveznosti; danih poroštev.
3.8. V nadaljevanju je potrebno opredeliti kapitalske naložbe izdajatelja delnic, in sicer vse tiste naložbe v. družbe, v katerih ima izdajatelj več kot 19% upravljalski delež:
TABELA 2: STRUKTURA NALOŽB IZDAJATELJA DELNIC
+-----------+-------------+--------------+--------------------+--------------+
|1          |2            |3             |4                   |5             |
+-----------+-------------+--------------+--------------------+--------------+
|družbe v   |vrste        |delež naložb  |delež               |delež         |
|katerih    |kapitalskih  |izdajatelja   |vrednostnih         |glasovalnih   |
|ima        |naložb       |delnic v      |papirjev iste       |pravic, ki    |
|izdajatelj |izdajatelja  |posamezni     |vrste, ki jih ima   |jih           |
|delnic     |delnic       |vrednostni    |izdajatelj delnic   |zagotavlja    |
|kapitalske |             |papir         |glede na število    |naložba       |
|naložbe    |             |              |izdanih vrednostnih |              |
|           |             |              |papirjev te vrste   |              |
|           |             |              |posamezne družbe    |              |
+-----------+-------------+--------------+--------------------+--------------+
V primeru, ko je izdajatelj kapitalsko povezan z drugimi družbami in ima obvladujoči položaj (izdajatelj ima v drugi družbi večinski delež), je potrebno navesti tudi podatke o odvisnih družbah, in sicer podatke o njihovi upravi, dejavnosti ter glavne elemente strategije njihovega razvoja.
3.9. Druga za kupca delnic pomembna dejstva o poslovanju, dejavnosti in finančnem položaju izdajatelja.
4. POGLAVJE 4: PODATKI O UPRAVI
4.1. Imena in funkcije naslednjih oseb, z navedbo glavnih nalog, ki jih opravljajo:
a) člani uprave in nadzornega sveta (ta odstavek se ne uporablja za preoblikovanje družbenega podjetja p.o.),
b) ustanovitelji, če je bila družba ustanovljena pred manj kot 5 leti (ta odstavek se ne uporablja za preoblikovanje družbenega podjetja p.o.),
a 1) direktor,
b 1) člani delavskega sveta.
4.2. Plače in dodatne ugodnosti, ki so bile članom uprave in nadzornega sveta izplačane v zadnjem letu.
Navedba posebnih pravic in ugodnosti, ki jih imajo člani uprave in nadzornega sveta v razmerju do izdajatelja, kot npr. krediti, zavarovanje, udeležba pri dobičku delniške družbe in pravice do izplačil po razrešitvi.
5. POGLAVJE 5: RAZVOJNA POLITIKA IZDAJATELJA
Načrt razvoja izdajatelja in podatki o odgovornih osebah, ki so izdelale oziroma sodelovale pri pripravi teh podatkov.
6. POGLAVJE 6: PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO PROSPEKTA,
V tem poglavju morajo osebe, odgovorne za izdajo prospekta, napisati in podpisati naslednjo izjavo:
"Izjavljamo, da prospekt vsebuje resnične, točne, popolne in vse bistvene podatke o izdajatelju oziroma vrednostnem papirju, ki so pomembni za odločanje investitorjev." Vsebino prospekta podpišejo direktor družbe in vodja finančne službe oziroma oseba, odgovorna za finančno poslovanje družbe. S podpisom odgovarjajo za resničnost informacij podanih v prospektu.
– Izdajatelj mora navesti, v katerem dnevnem časopisu bo po končani javni ponudbi objavil podatke o vpisanih in vplačanih delnicah.
– Izdajatelj mora določiti kje in na kakšen način bo objavil svoje obvezno letno poročilo poslovanja.
V prospektu mora navesti tudi mesto, čas, pogostost in način poročanja o spremembah podatkov navedenih v tem prospektu.
– Na koncu prospekta mora izdajatelj navesti še imena oseb in njihove funkcije v družbi, ter telefonske številke in čas, kjer lahko kupci dobijo dodatne in podrobnejše informacije v zvezi z delnicami, ki so predmet javne ponudbe.
Predsednik sveta agencije
mag. Anton Rop l. r.

AAA Zlata odličnost