Uradni list

Številka 105
Uradni list RS, št. 105/2012 z dne 27. 12. 2012
Uradni list

Uradni list RS, št. 105/2012 z dne 27. 12. 2012

Kazalo

3999. Zakon o Slovenskem državnem holdingu (ZSDH), stran 11387.

Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in prvega odstavka 91. člena Ustave Republike Slovenije izdajam
U K A Z
o razglasitvi Zakona o Slovenskem državnem holdingu (ZSDH)
Razglašam Zakon o Slovenskem državnem holdingu (ZSDH), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 23. oktobra 2012.
Št. 003-02-7/2012-11
Ljubljana, dne 23. decembra 2012
Borut Pahor l.r.
Predsednik
Republike Slovenije
Z A K O N
O SLOVENSKEM DRŽAVNEM HOLDINGU (ZSDH)
I. SPLOŠNE DOLOČBE
1. člen
(vsebina in namen zakona)
(1) Ta zakon ureja status in delovanje Slovenskega državnega holdinga (v nadaljnjem besedilu: SDH), prenos naložb Republike Slovenije v imetništvo SDH, upravljanje naložb in akte ter postopke upravljanja naložb.
(2) Namen tega zakona je doseči:
– koncentrirano upravljanje naložb Republike Slovenije s ciljem doseganja stabilnega lastništva in trajnostnega maksimiranja donosnosti in vrednosti teh naložb za doseganje gospodarskih in razvojnih ciljev ter ciljev javnega interesa,
– pregleden sistem upravljanja kapitalskih naložb Republike Slovenije z optimizacijo stroškov upravljanja,
– izpolnjevanje zakonsko določenih obveznosti Kapitalske družbe pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d. ter Slovenske odškodninske družbe, d.d.
(3) Pri zasledovanju namena in ciljev tega zakona SDH posluje pod enakimi pogoji kot druge gospodarske družbe, samostojni podjetniki in zasebniki na upoštevnem trgu, pri čemer ne sme izkoriščati svojega položaja, ki bi lahko povzročil omejevanje konkurence ali bi lahko omejeval druge gospodarske družbe, samostojne podjetnike in zasebnike na upoštevnem trgu.
2. člen
(pomen izrazov)
Posamezni izrazi, uporabljeni v tem zakonu, pomenijo naslednje:
1. Naložbe so upravičenja SDH v gospodarskih družbah (v nadaljnjem besedilu: kapitalske naložbe) in stvarne pravice na nepremičninah (v nadaljnjem besedilu: nepremičnine).
2. Kapitalske naložbe so lastniški vrednostni papirji po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov, ali deleži v posameznih gospodarskih družbah.
3. Nepremičnine so nepremičnine, kot jih določa zakon, ki ureja stvarne pravice.
4. Strateške naložbe so naložbe, s katerimi SDH poleg gospodarskih ciljev dosega tudi razvojne in druge cilje, povezane z izvajanjem posameznih javnih služb.
5. Portfeljske kapitalske naložbe so naložbe, s katerimi Republika Slovenija skuša doseči izključno gospodarske cilje in so namenjene trgovanju.
6. Pridobivanje naložb pomeni odplačno ali neodplačno pridobitev naložb v last SDH.
7. Razpolaganje z naložbami pomeni obremenitev, prodajo, zamenjavo ali vsak drug pravni posel, na podlagi katerega se naložba SDH prenese na drugo pravno ali fizično osebo.
8. Izvrševanje pravic delničarja ali družbenika pomeni uresničevanje glasovalnih pravic na skupščinah gospodarskih družb, spremljanje uspešnosti poslovanja na podlagi sprejetih letnih načrtov gospodarskih družb in doseganja pričakovane donosnosti kapitala, sodelovanje s člani organov gospodarskih družb, nastopanje v postopkih pred sodišči in drugimi organi, sklicevanje skupščin in izvajanje drugih pravic in obveznosti, ki jih ima SDH kot imetnik naložb.
9. Naložbeni segmenti so skupine naložb, ki imajo enake ali podobne značilnosti in zasledujejo enake ali podobne cilje.
10. Ožji družinski člani so zakonec, starši in otroci oziroma posvojitelji in posvojenci te osebe, ki z osebo živijo v skupnem gospodinjstvu. Za namen tega zakona se zunajzakonska skupnost in registrirana istospolna partnerska skupnost obravnavata smiselno enako kot zakonska zveza.
11. Nasprotje interesov so okoliščine, v katerih zasebni interes člana organa vodenja ali nadzora SDH ali njegove odvisne družbe vpliva ali ustvarja videz, da vpliva na nepristransko in objektivno opravljanje nalog organov vodenja ali nadzora v teh družbah.
12. KAD je Kapitalska družba pokojninskega in invalidskega zavarovanja, d.d.
13. SOD je Slovenska odškodninska družba, d.d.
14. DSU je D.S.U., družba za svetovanje in upravljanje, d.o.o.
15. Premoženje SDH so naložbe SDH, ki so opredeljene v klasifikaciji.
II. UPRAVLJANJE NALOŽB
3. člen
(pojem upravljanja)
Upravljanje naložb obsega pridobivanje naložb, razpolaganje z naložbami in izvrševanje pravic delničarja ali družbenika oziroma vsa druga pravna dejanja v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe, in drugimi predpisi, ter pridobivanje in razpolaganje z nepremičninami.
III. NAČELA UPRAVLJANJA NALOŽB
4. člen
(načelo preglednosti)
Pri upravljanju naložb je treba upoštevati sprejete akte upravljanja naložb ter predpisane postopke in merila pri sprejemanju odločitev v zvezi z upravljanjem naložb.
5. člen
(načelo gospodarnosti)
Pri upravljanju naložb se mora ravnati gospodarno, učinkovito, s čim manjšimi stroški in na način, ki omogoča najugodnejše rezultate ter doseganje ciljev, opredeljenih v aktih upravljanja naložb, določenih s tem zakonom.
6. člen
(ostala načela)
(1) Pri upravljanju z naložbami je treba ravnati odgovorno. Odgovorno ravnanje se zagotovi z jasno določenimi pravicami, obveznostmi in pristojnostmi posameznih nosilcev funkcij pri upravljanju naložb v aktih upravljanja naložb ter nadzorom in poročanjem.
(2) SDH spremlja učinkovitost poslovanja SDH in gospodarskih družb, v katerih ima SDH kapitalsko naložbo na podlagi primerljivih tujih ali domačih naložb javnega ali privatnega sektorja glede na dejavnost, velikost, kompleksnost, tveganja, tržni položaj in druge značilnosti. Relevantne primerjave iz prejšnjega stavka morajo izražati časovno in vsebinsko kontinuiteto, ki omogoča tudi tekoče poslovanje in spremljavo trendov.
(3) SDH ločeno evidentira naložbene cilje glede na pripadajoča sredstva in pripadajoče obveznosti. Pri doseganju posameznih naložbenih ciljev se ugotavlja in spremlja pripadajoča tveganja. SDH usklajuje izvajanje različnih naložbenih ciljev na podlagi letnega načrta upravljanja naložb iz 10. člena tega zakona. Pri doseganju posameznih ciljev se ne sme razpolagati s sredstvi, ki so opredeljena za doseganje drugih naložbenih ciljev.
(4) SDH izvaja postopke, ki omogočajo ugotavljanje, preprečevanje, omejevanje in evidentiranje konflikta interesov v zvezi z njegovim poslovanjem oziroma v zvezi z dejavnostmi, ki bi lahko vplivale na gospodarno upravljanje njegovih naložb.
(5) SDH vzpostavi sistem obvladovanja tveganj, ki obsega ugotavljanje in spremljanje tveganja v povezavi z izvajanjem posameznih ciljev glede na vrste tveganj in njihov pomen in jih ustrezno ovrednoti ter predlaga protiukrepe. Ugotovitve iz prejšnjega stavka upošteva pri svojem tekočem poslovanju in pri pripravi smernic in strategije SDH.
IV. AKTI UPRAVLJANJA NALOŽB
7. člen
(smernice upravljanja naložb)
(1) Smernice upravljanja naložb (v nadaljnjem besedilu: smernice) podrobneje določajo prioritete delovanja SDH, izhodišča za vpeljavo načel, določenih v tem zakonu, v prakso ter osnovo za pripravo strategije upravljanja naložb.
(2) Smernice sprejme Državni zbor Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: državni zbor) na predlog Vlade Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: vlada).
8. člen
(strategija upravljanja naložb)
Strategija upravljanja naložb (v nadaljnjem besedilu: strategija) določa:
– ravnanja SDH pri upravljanju naložb,
– opredelitev in razvrstitev naložb, razen kapitalskih portfeljskih naložb, v naložbene segmente, ciljne deleže v kapitalskih naložbah ter metode prodaje (v nadaljnjem besedilu: klasifikacija),
– način upravljanja SDH,
– lastnosti finančnih instrumentov, glede katerih zunanja cenitev iz 14. člena tega zakona ni potrebna,
– spremljanje uspešnosti ter poročanje glede doseganja ciljev iz letnega načrta upravljanja naložb iz 10. člena tega zakona.
9. člen
(priprava, sprejem in sprememba strategije)
(1) K strategiji, ki jo sprejme vlada za obdobje petih let, da soglasje državni zbor.
(2) Če državni zbor ne poda soglasja v skladu s prejšnjim odstavkom, vrne zadevo v popravo in ponovno odločanje vladi.
(3) Predlog strategije z obrazložitvijo pripravi uprava SDH in ga po potrditvi nadzornega sveta SDH (v nadaljnjem besedilu: nadzorni svet) posreduje ministrstvu, pristojnemu za finance (v nadaljnjem besedilu: ministrstvo za finance) najpozneje do konca četrtega meseca pred zaključkom zadnjega leta, za katerega velja sprejeta strategija. Ministrstvo za finance usklajen predlog strategije posreduje vladi najpozneje do konca šestega meseca leta iz prejšnjega stavka.
(4) Če predlog strategije ni sprejet do začetka obdobja, na katerega se nanaša, se za upravljanje naložb začasno uporablja sprejeta strategija.
(5) SDH lahko poleg predloga strategije ločeno pripravi tudi enega ali več predlogov strategij za posamezen naložbeni segment. Za pripravo in sprejem predloga strategije iz prejšnjega stavka se uporabljajo določbe tega člena glede priprave in sprejema strategije.
(6) SDH lahko znotraj obdobja sprejete strategije posreduje ministrstvu za finance predlog spremenjene strategije, če to zahtevajo spremenjene gospodarske ali socialne razmere. K spremenjeni strategiji, ki jo sprejme vlada za obdobje do izteka veljavnosti sprejete strategije, da soglasje državni zbor.
10. člen
(letni načrt upravljanja naložb)
(1) Letni načrt upravljanja naložb pripravi uprava SDH na podlagi sprejete strategije. V letnem načrtu upravljanja naložb se opredelijo konkretni cilji SDH pri upravljanju posameznih naložb in ukrepi ter usmeritve za doseganje teh ciljev.
(2) K letnemu načrtu upravljanja naložb poda soglasje nadzorni svet na predlog uprave SDH, najpozneje do konca drugega meseca pred zaključkom zadnjega leta, za katerega velja potrjen letni načrt upravljanja naložb.
(3) Nadzorni svet lahko od uprave SDH zahteva, da znotraj obdobja sprejete strategije spremeni letni načrt upravljanja naložbe, če to zahtevajo spremenjene gospodarske ali socialne razmere, ali zaradi nedoseganja ciljnih rezultatov iz strategije.
(4) K letnemu načrtu iz prejšnjih odstavkov da soglasje vlada.
(5) Letni načrt upravljanja naložb se objavi na spletni strani SDH.
11. člen
(kodeks upravljanja)
(1) Kodeks upravljanja (v nadaljnjem besedilu: kodeks) določa načela in pravila ravnanj gospodarskih družb, v katerih ima SDH kapitalsko naložbo.
(2) Kodeks sprejme nadzorni svet.
V. POSTOPKI UPRAVLJANJA NALOŽB
12. člen
(upravljanje z naložbami)
(1) SDH upravlja z naložbami v skladu s smernicami, strategijo, kodeksom in na podlagi letnega načrta upravljanja naložb.
(2) Strategija zavezuje pri upravljanju naložb tudi KAD in morebitne odvisne družbe SDH, ki jih ustanovi v skladu s 26. členom tega zakona.
(3) Z naložbami, ki niso opredeljene v strategiji, upravlja SDH samostojno.
13. člen
(obveščanje o pridobivanju naložb)
(1) Pravne osebe, ki s SDH delujejo usklajeno po zakonu, ki ureja prevzeme, morajo upravo SDH obvestiti najmanj sedem delovnih dni pred pridobivanjem kapitalske naložbe, glede katere bi v skladu z zakonom, ki ureja prevzeme, nastala obveznost prevzemne ponudbe. Enako dolžnost obveščanja ima SDH pod pogoji iz prejšnjega stavka.
(2) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka se šteje, da so se osebe, ki delujejo usklajeno po zakonu, ki ureja prevzeme, dogovorile, da bo prevzemno ponudbo dal pridobitelj, ki krši obveznost iz prejšnjega odstavka.
(3) Pravne osebe so v primeru kršitve določb iz prvega odstavka tega člena odgovorne po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti.
(4) SDH na svoji spletni strani objavi in mesečno posodobi seznam oseb iz prvega odstavka tega člena.
14. člen
(pripravljalna dejanja v zvezi s pridobivanjem in razpolaganjem z naložbami)
(1) Pred pridobivanjem in razpolaganjem s kapitalsko naložbo v gospodarski družbi mora vrednost kapitalske naložbe oceniti pooblaščeni ocenjevalec po zakonu, ki ureja revidiranje, če znaša knjigovodska vrednost kapitalske naložbe v posamezni gospodarski družbi več kot 2 milijona eurov.
(2) Kadar knjigovodska vrednost kapitalske naložbe, ki jo ima SDH v posamezni gospodarski družbi, znaša več kot 20 milijonov eurov oziroma več kot 25 % delež v osnovnem kapitalu, je treba poleg ocene opraviti tudi skrbni finančni, pravni in organizacijski pregled gospodarske družbe za ugotovitev, ali so razkrite vse materialno pomembne informacije s teh področij. Če skrbnega finančnega, pravnega in organizacijskega pregleda ni mogoče opraviti zaradi razlogov, določenih v zakonih, je uprava SDH dolžna pridobiti oceno vrednosti kapitalske naložbe s strani pooblaščenega ocenjevalca po zakonu, ki ureja revidiranje, in izdelati oceno tveganj.
(3) Pred pridobivanjem in razpolaganjem z nepremičninami mora vrednost posamezne nepremičnine oceniti pooblaščeni ocenjevalec po zakonu, ki ureja revidiranje, če znaša knjigovodska vrednost nepremičnine več kot 4 milijone eurov.
(4) Ne glede na prejšnje odstavke cenitev pooblaščenega cenilca ni potrebna:
– če stroški cenitve presegajo polovico knjigovodske vrednosti premoženja naložbe, s katero se razpolaga,
– v primeru kapitalske naložbe v obliki finančnega instrumenta, ki je uvrščen na organiziran trg in katerega tržna kapitalizacija in likvidnost ustreza pogojem, kot jih opredeljuje strategija.
15. člen
(prepoved pravnih poslov)
(1) SDH in gospodarska družba, v kateri ima SDH in z njim povezane družbe delež, ki presega 25% v osnovnem kapitalu te družbe (v nadaljnjem besedilu: družba v lasti SDH) ne sme skleniti pravnega posla z drugo gospodarsko družbo, v kateri ima poslovodstvo, član organa nadzora ali prokurist ali ožji družinski član katere od navedenih oseb SDH ali družbe v lasti SDH, delež, ki presega 1% delež v osnovnem kapitalu te družbe, pri čemer ta omejitev ne velja za posle, ki se nanašajo na običajne produkte in storitve te družbe, po splošnih pogojih, ki veljajo tudi za druge subjekte na trgu.
(2) Kršitev prepovedi iz prejšnjega odstavka je hujša kršitev obveznosti člana organa vodenja ali nadzora ali prokurista SDH ali družbe v lasti SDH.
(3) Posel, sklenjen v nasprotju s prvim odstavkom tega člena, je ničen.
16. člen
(SDH in uporaba Mednarodnih standardov računovodskega poročanja)
(1) S tem zakonom in pravnimi akti, sprejetimi na njegovi podlagi, se določa SDH.
(2) SDH vodi poslovne knjige v skladu z Mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, ki so določeni v Uredbi Komisije (ES) št. 1126/2008 z dne 3. novembra 2008 o sprejetju nekaterih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo (ES) št. 1606/2002 Evropskega parlamenta in Sveta (UL L št. 320 z dne 29. 11. 2008, str. 1).
17. člen
(pravnoorganizacijska oblika in firma SDH)
(1) SDH je delniška družba.
(2) Firma SDH je: Slovenski državni holding, d. d.
(3) Skrajšana firma je: SDH, d.d.
(4) Prevod firme je: Slovenian Sovereign Holding.
(5) Skrajšani prevod firme je: SSH.
18. člen
(uporaba zakona)
Za SDH se uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, če ni s tem zakonom drugače določeno.
19. člen
(organi SDH)
SDH ima naslednje organe:
– skupščino,
– nadzorni svet,
– upravo.
20. člen
(skupščina SDH)
Naloge in pristojnosti skupščine SDH izvršuje vlada.
21. člen
(nadzorni svet)
(1) Nadzorni svet sestavlja devet članov. Za člana nadzornega sveta je lahko izvoljen, kdor izpolnjuje naslednje pogoje ter merila:
– osebna integriteta in poslovna etičnost,
– najmanj univerzitetna izobrazba ali izobrazba, pridobljena po študijskem programu druge stopnje v skladu z zakonom, ki ureja visoko šolstvo,
– najmanj deset let ustreznih delovnih izkušenj s področja vodenja ali upravljanja gospodarskih družb in izkazuje pri svojem delu dobre primerljive rezultate,
– ni bil kaznovan zaradi kaznivega dejanja, ki se preganja po uradni dolžnosti ali zoper njega ni bila vložena pravnomočna obtožnica za kaznivo dejanje, ki se preganja po uradni dolžnosti,
– ni funkcionar v izvršilni veji oblasti,
– ni funkcionar v organih političnih strank.
(2) Člani nadzornega sveta ne smejo biti v poslovnem razmerju z gospodarsko družbo, v kateri ima SDH kapitalsko naložbo, ali z njo povezano družbo. Za poslovno razmerje se šteje vsak pravni posel, razen poslov, v katerih je član nadzornega sveta odjemalec običajnih produktov in storitev družbe, v kateri ima SDH kapitalsko naložbo, po splošnih pogojih, ki veljajo za druge subjekte na trgu.
(3) Člane nadzornega sveta izvoli državni zbor z absolutno večino. Štirje člani se izvolijo na predlog vlade, izmed katerih enega predlaga Ekonomsko-socialni svet, štirje na predlog poslanskih skupin in eden na predlog Komisije Državnega zbora Republike Slovenije za nadzor javnih financ. Vsak član nadzornega sveta se izvoli posamično.
(4) Član nadzornega sveta je izvoljen za obdobje petih let, z možnostjo enkratne ponovne izvolitve.
(5) Nadzorni svet je sklepčen, če je pri sklepanju navzočih več kot polovica članov.
(6) Nadzorni svet odloča z navadno večino, v primeru enakega števila glasov je odločilen glas predsednika nadzornega sveta, v njegovi odsotnosti pa njegovega namestnika. Namestnik prevzame pravice in obveznosti predsednika le, če je slednji odsoten ali onemogočen pri njihovem uresničevanju v skladu z določbami zakona, ki ureja gospodarske družbe.
(7) Člana nadzornega sveta lahko na predlog kateregakoli predlagatelja iz tretjega odstavka tega člena kadarkoli odpokliče državni zbor:
– če se naknadno ugotovi, da oseba ne izpolnjuje pogojev za izvolitev,
– če huje krši obveznosti,
– če trajno izgubi delovno zmožnost za opravljanje svoje funkcije,
– če ne opravlja svojih nalog, določenih v tem zakonu in aktih upravljanja naložb iz tega zakona,
– če ne opravlja svojih nalog, določenih v zakonu, ki ureja gospodarske družbe,
– če opravlja naloge iz prejšnjih dveh alinej nevestno ali nestrokovno,
– če opravlja funkcije, ki so nezdružljive s funkcijami člana nadzornega sveta na podlagi določb tega zakona.
(8) Ne glede na določbe zakona, ki ureja prejemke članov organa nadzora v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnosti, politiko prejemkov predsednika in članov nadzornega sveta določi skupščina.
22. člen
(uprava SDH)
(1) Upravo SDH sestavljajo predsednik in dva člana.
(2) Člani uprave SDH se izberejo na podlagi mednarodnega javnega razpisa, ki ga objavi nadzorni svet.
(3) Za člana uprave SDH je lahko imenovana oseba, ki:
– ima najmanj univerzitetno izobrazbo ali izobrazbo, pridobljeno po študijskem programu druge stopnje v skladu z zakonom, ki ureja visoko šolstvo,
– ima deset let delovnih izkušenj na vodstvenih položajih in izkazuje pri svojem delu dobre primerljive rezultate,
– aktivno obvlada angleški jezik,
– ni bila kaznovana zaradi kaznivega dejanja, ki se preganja po uradni dolžnosti ali zoper njo ni bila vložena pravnomočna obtožnica za kaznivo dejanje, ki se preganja po uradni dolžnosti,
– ni funkcionar v organih političnih strank.
(4) Član uprave SDH je imenovan za obdobje štirih let, z možnostjo ponovnega imenovanja.
(5) Položaj predsednika in članov uprave SDH je nezdružljiv s članstvom v poslovodstvu ali organu nadzora gospodarske družbe, v kateri ima SDH kapitalsko naložbo, ali gospodarske družbe, ki opravlja dejavnost, ki je ali bi lahko bila v konkurenčnem razmerju z dejavnostjo gospodarske družbe, v kateri ima SDH kapitalsko naložbo.
(6) Kršitev dolžnosti na podlagi tega zakona je hujša kršitev obveznosti člana uprave SDH. Za razrešitev člana uprave SDH se uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe.
(7) Ne glede na določbe zakona, ki ureja prejemke poslovodnih oseb v gospodarskih družbah v večinski lasti Republike Slovenije in samoupravnih lokalnih skupnosti, politiko prejemkov predsednika in članov uprave SDH določi skupščina.
(8) Člani uprave SDH ne smejo biti v poslovnem razmerju z gospodarsko družbo, v kateri ima SDH kapitalsko naložbo, ali z njo povezano družbo. Za poslovno razmerje se šteje vsak pravni posel, razen poslov, v katerih je član uprave SDH odjemalec običajnih produktov in storitev družbe, v kateri ima SDH kapitalsko naložbo, po splošnih pogojih, ki veljajo za druge subjekte na trgu.
23. člen
(pristojnost uprave SDH)
(1) Uprava SDH vodi posle družbe samostojno in na lastno odgovornost, v skladu s smernicami, strategijo in letnim načrtom upravljanja naložb. Statut lahko določi, da sme uprava SDH določene vrste poslov opravljati samo v soglasju z nadzornim svetom.
(2) Ne glede na prejšnji odstavek se za pridobivanje in razpolaganje z naložbami v vrednosti, kot so ocenjene v 14. členu tega zakona ter presegajo 5 milijonov eurov revidirane knjigovodske vrednosti glede na knjigo izdajatelja zahteva soglasje nadzornega sveta, za naložbe, ki pomenijo več kot 25% delež gospodarske družbe, pa tudi soglasje vlade.
(3) Ne glede na prvi in drugi odstavek tega člena lahko uprava SDH razpolaga z naložbo v deležu, ki predstavlja ciljni delež, določen s strategijo, s predhodnim soglasjem nadzornega sveta, vlade in državnega zbora.
(4) Uprava SDH vzpostavi zanesljiv sistem upravljanja s tveganji.
(5) Člani uprave morajo pri svojem delu upoštevati Kodeks upravljanja javnih delniških družb (Uradni list RS, št. 44/04; v nadaljnjem besedilu: kodeks upravljanja javnih delniških družb).
(6) Vse ostale naloge, pristojnosti ter obveznosti uprave SDH, ki niso posebej opredeljene v tem zakonu, določa zakon, ki ureja gospodarske družbe.
24. člen
(pristojnost nadzornega sveta)
(1) Nadzorni svet nadzira uresničevanje smernic, strategije in letnega načrta upravljanja naložb ter poslovanje SDH.
(2) Člani nadzornega sveta morajo pri svojem delu upoštevati kodeks upravljanja javnih delniških družb.
(3) Vse ostale naloge, pristojnosti ter obveznosti nadzornega sveta, ki niso posebej opredeljene v tem zakonu, določa zakon, ki ureja gospodarske družbe.
25. člen
(akreditacijska komisija ter druge komisije)
(1) Nadzorni svet imenuje akreditacijsko komisijo, revizijsko komisijo ter komisijo za tveganja.
(2) Za komisijo za tveganja se glede članov komisije smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, ki urejajo revizijsko komisijo.
(3) Akreditacijska komisija je posvetovalno telo, ki na podlagi tega člena, kodeksa ter meril, ki jih določajo smernice, oblikuje strokovna mnenja o primernosti kandidatov za člane organov gospodarskih družb, v katerih ima SDH naložbo.
(4) Komisija za tveganja je posvetovalno telo, ki na podlagi tega člena, kodeksa ter meril, ki jih določajo smernice, oblikuje strokovna mnenja o vzpostavljenem sistemu obvladovanja tveganja ter predlaga njegove izboljšave.
(5) Akreditacijska komisija ima pet članov, ki jih na predlog uprave SDH imenuje nadzorni svet izmed zunanjih strokovnjakov s področja upravljanja družb in človeških virov za obdobje štirih let.
(6) Merila, postopek ugotavljanja primernosti kandidatov in način delovanja akreditacijske komisije in komisije za tveganja določi nadzorni svet za vsako komisijo posebej, na podlagi predloga vsake od komisij.
(7) Nadzorni svet objavi merila in postopke, ki jih morajo izpolnjevati kandidati za člane organov gospodarskih družb, v katerih ima SDH naložbo, in ki jih mora akreditacijska komisija upoštevati pri svojem delovanju na podlagi tega člena.
26. člen
(odvisne družbe SDH)
(1) SDH lahko s soglasjem nadzornega sveta ustanovi druge odvisne gospodarske družbe, v katerih izvršuje pravice delničarja oziroma družbenika.
(2) Za gospodarske družbe, ki jih SDH ustanovi, se ne uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, o obveznem denarnem vplačilu delnic in poslovnih deležev ob ustanovitvi.
(3) SDH kot ustanovitelj in edini družbenik odvisnih družb v skladu s prejšnjim odstavkom svojega deleža v odvisnih družbah ne sme odsvojiti brez soglasja, ki ga poda državni zbor na predlog vlade.
(4) Za razmerja med SDH in odvisnimi družbami, ustanovljenimi v skladu s tem členom, se uporabljajo pravila o povezanih družbah, kot jih določa zakon, ki ureja gospodarske družbe.
27. člen
(KAD kot samostojna pravna oseba v okviru SDH)
(1) KAD je samostojna pravna oseba. SDH je edini delničar KAD.
(2) SDH ne sme razpolagati s kapitalsko naložbo v KAD. V primeru prenehanja SDH se delnice KAD prenesejo v imetništvo Republike Slovenije.
(3) KAD opravlja naloge, določene s tem zakonom in zakonom, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje. Za razmerja med SDH in KAD se uporabljajo pravila o povezanih družbah, kot jih določa zakon, ki ureja gospodarske družbe.
(4) Naloge skupščine KAD izvaja uprava SDH.
(5) Nadzorni svet KAD ima šest članov, ki se jih izvoli na naslednji način:
– tri člane na predlog SDH,
– dva člana na predlog zveze oziroma organizacije upokojencev na ravni države in
– enega člana na predlog sindikalne zveze oziroma konfederacije, reprezentativne za območje države.
(6) Nadzorni svet KAD med svojimi člani izvoli predsednika, in sicer izmed članov, ki so bili izvoljeni na predlog SDH, namestnika pa na predlog organizacije upokojencev na ravni države.
(7) Pri odločanju nadzornega sveta KAD je v primeru enakega števila glasov odločilen glas predsednika.
(8) Način oblikovanja predlogov za izvolitev članov nadzornega sveta KAD določa statut družbe. Če posamezna interesna skupina iz petega odstavka tega člena ne oblikuje predloga za izvolitev članov nadzornega sveta KAD na način, kot je opredeljen v statutu družbe, odloča o izvolitvi manjkajočih članov nadzornega sveta KAD skupščina po lastni presoji.
28. člen
(zagotavljanje sredstev Zavodu za pokojninsko in invalidsko zavarovanje)
(1) Premoženje KAD se lahko uporabi le za namene, določene z zakonom, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje.
(2) Bilančni dobiček KAD se ne more uporabiti za razdelitev delničarjem.
(3) KAD nakaže Zavodu za pokojninsko in invalidsko zavarovanje vsako leto najkasneje do 30. septembra 50 milijonov eurov primarno za usklajevanje pokojnin.
(4) Poleg nakazila iz prejšnjega odstavka SDH za zagotavljanje dodatnih sredstev Zavodu za pokojninsko in invalidsko zavarovanje nakaže KAD 10% kupnine, ki jo dobi SDH iz naslova prodaje svojih kapitalskih naložb, ki so v klasifikaciji opredeljene kot premoženje SDH.
29. člen
(protikorupcijska klavzula, prijava premoženjskega stanja in nadzor nad premoženjskim stanjem, opravljanje nadzora in kazenske določbe)
(1) Pogodba v zvezi s pridobivanjem naložb ali v zvezi z razpolaganjem z naložbami, pri kateri kdo v imenu ali na račun druge pogodbene stranke, zastopniku ali predstavniku SDH obljubi, ponudi ali da kakšno nedovoljeno korist za:
– pridobitev posla ali
– za sklenitev posla pod ugodnejšimi pogoji ali
– za opustitev dolžnega nadzora nad izvajanjem pogodbenih obveznosti ali
– za drugo ravnanje ali opustitev, s katerim je SDH povzročena škoda ali je omogočena pridobitev nedovoljene koristi zastopniku ali predstavniku SDH, drugi pogodbeni stranki ali njenemu predstavniku, zastopniku, posredniku;
je nična.
(2) SDH je dolžan v vse pogodbe v zvezi s pridobivanjem naložb ali v zvezi z razpolaganjem z naložbami v vrednosti nad 10.000 eurov brez DDV, ki jih sklepa z drugimi pogodbenimi strankami, kot obvezno sestavino pogodb ob upoštevanju konkretnega primera, vključiti vsebino iz prejšnjega odstavka, lahko pa vključi tudi dodatne določbe za preprečevanje korupcije ali drugega poslovanja v nasprotju z moralo ali javnim redom. Ta določba velja tudi za sklepanje pogodb s pogodbenimi strankami izven ozemlja Republike Slovenije.
(3) Člani uprave SDH, člani nadzornega sveta in prokuristi SDH so zavezanci za prijavo premoženjskega stanja in sprememb tega stanja skladno z določbami zakona, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije. Za prijavo zavezancev, prijavo premoženjskega stanja in nadzor nad premoženjskim stanjem teh oseb se za SDH, člane uprave SDH, člane nadzornega sveta in prokuriste v celoti uporabljajo določbe zakona, ki ureja integriteto in preprečevanje korupcije. Roki v zvezi z dolžnostmi SDH pričnejo teči z dnem ustanovitve SDH, roki za člane uprave SDH, člane nadzornega sveta in prokuriste pa z dnem, ko nastopijo položaj.
(4) Nazor nad določbami prejšnjega odstavka izvaja Komisija za preprečevanje korupcije.
(5) Z globo od 400 do 1.200 eurov se kaznuje član uprave SDH, član nadzornega sveta ali prokurist SDH, ki v nasprotju s tretjim odstavkom tega člena in v nasprotju z določbo drugega ali tretjega odstavka 41. člena Zakona o integriteti in preprečevanju korupcije (v nadaljnjem besedilu: ZlntPK) ne sporoči podatkov o premoženjskem stanju, v nasprotju s četrtim odstavkom 43. člena ZlntPK ne spoštuje poziva Komisije za preprečevanje korupcije za predložitev podatkov o premoženjskem stanju ali v obrazec za prijavo premoženjskega stanja ali sprememb tega stanja ne vpiše vseh zakonsko zahtevanih podatkov ali vpiše neresnične podatke.
(6) SDH se kaznuje z globo od 4.000 do 100.000 eurov, če v nasprotju s tretjim odstavkom tega člena in v nasprotju s petim odstavkom 41. člena ZlntPK ne sporoči Komisiji za preprečevanje korupcije seznam zavezancev za prijavo premoženjskega stanja.
(7) Z globo od 500 do 5.000 eurov se za prekršek iz prejšnjega odstavka kaznuje odgovorna oseba SDH.
(8) Pristojen prekrškovni organ za prekrške po tem členu tega zakona je Komisija za preprečevanje korupcije.
(9) Globe, predpisane s tem zakonom, se lahko v hitrem postopku o prekršku izrekajo tudi v višjem znesku kot je najnižji predpisan znesek globe za posamezen prekršek.
VI. POROČANJE
30. člen
(poročanje)
(1) SDH enkrat letno, najkasneje do 31. oktobra, poroča državnemu zboru o poslovanju v preteklem letu, pri čemer mora poročilo temeljiti na prikazu kazalcev za vse gospodarske družbe, v katerih ima SDH kapitalsko naložbo.
(2) Gospodarske družbe, v katerih ima SDH kapitalsko naložbo, enkrat letno, najkasneje do 31. avgusta, poročajo upravi SDH o poslovanju v preteklem letu. Uprava SDH lahko glede poslovanja gospodarskih družb, v katerih je edini delničar oziroma družbenik, zahteva dodatna pojasnila.
(3) SDH razkriva javnosti informacije, ki so pomembne za njegovo poslovanje, kot velja za javne delniške družbe.
VII. PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
31. člen
(preoblikovanje SOD v SDH)
(1) SDH nastane s preoblikovanjem SOD.
(2) Ne glede na določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe, SOD izvede vse potrebne aktivnosti za preoblikovanje družbe SOD v skladu s tem zakonom na način, da se preoblikovanje izvede v enem mesecu od uveljavitve klasifikacije.
(3) Z dnem preoblikovanja družbe SOD v SDH, SDH nadaljuje z izvajanjem pooblastil, pristojnosti, pravic in obveznosti družbe SOD pred preoblikovanjem.
(4) Od uveljavitve tega zakona do preoblikovanja družbe SOD v SDH naloge in pristojnosti skupščine SOD izvršuje vlada.
32. člen
(akti upravljanja)
(1) Smernice vlada predloži državnemu zboru v sprejem najkasneje v enem mesecu od uveljavitve tega zakona. Klasifikacijo vlada predloži državnemu zboru v soglasje v enem mesecu od uveljavitve tega zakona.
(2) Ne glede na določbo 8. člena tega zakona prva klasifikacija vsebuje opredelitev in razvrstitev vseh kapitalskih naložb, ki so v trenutku preoblikovanja SOD v SDH v njegovi lasti ter vse kapitalske naložbe, ki predstavljajo stvarni vložek v SDH.
(3) Klasifikacija iz prejšnjega odstavka se sprejme za obdobje do uveljavitve strategije, ki je pripravljena v skladu z 9. členom tega zakona.
(4) Do uveljavitve strategije v skladu z 9. členom tega zakona in letnega načrta upravljanja naložb z naložbami upravlja SOD oziroma SDH na podlagi klasifikacije, tako da sklicevanje v tem zakonu na strategijo do uveljavitve le-te pomeni sklicevanje na klasifikacijo.
(5) Prvi predlog strategije na podlagi 9. člena tega zakona pripravi uprava SDH v šestih mesecih od dneva, ko je bila imenovana.
33. člen
(pripojitev DSU k SDH)
(1) K SDH se v skladu z določbami zakona, ki ureja gospodarske družbe, pripoji D.S.U. v treh mesecih od uveljavitve klasifikacije iz prejšnjega člena.
(2) V skladu s prejšnjim odstavkom se na SDH prenesejo vsa pooblastila, pravice in obveznosti pripojene družbe, določene z zakonom in na njegovi podlagi izdanimi predpisi, ter z njimi povezano premoženje, če ni s tem zakonom določeno drugače.
(3) SDH jamči za izpolnitev obveznosti pripojene družbe z vsem svojim premoženjem.
(4) SDH vstopi kot univerzalni pravni naslednik pripojene družbe v vsa pravna razmerja ter prevzema vse sodne postopke, v katerih je pripojena družba stranka v postopku.
34. člen
(prenos KAD in prenos Sklada za financiranje razgradnje Nuklearne elektrarne Krško na SDH)
(1) Z dnem preoblikovanja SOD v SDH se s kapitalsko naložbo, ki jo ima Republika Slovenija v KAD, kot stvarnim vložkom poveča osnovni kapital SDH.
(2) V primeru prenosa posameznih dejavnosti ali nalog KAD na SDH ali na odvisne družbe, ki jih ustanovi SDH, te družbe prevzamejo tudi ustrezen delež zaposlenih KAD.
(3) Z dnem preoblikovanja SOD v SDH se z naložbo, ki jo ima Republika Slovenija v Skladu za financiranje razgradnje Nuklearne elektrarne Krško in za odlaganje radioaktivnih odpadkov iz Nuklearne elektrarne Krško, kot stvarnim vložkom poveča osnovni kapital SDH ob upoštevanju veljavnih meddržavnih pogodb in mednarodnih konvencij.
(4) Premoženje Sklada za financiranje razgradnje Nuklearne elektrarne Krško se lahko uporabi le za namene, določene z zakonom, ki ureja Sklad za financiranje razgradnje Nuklearne elektrarne Krško.
35. člen
(uprava SDH oziroma SOD)
(1) Do imenovanja uprave SDH njene naloge po tem zakonu opravlja uprava SOD.
(2) Za kršitev dolžnosti uprave SOD se uporablja določba šestega odstavka 22. člena tega zakona.
36. člen
(upravljanje vzajemnega pokojninskega sklada)
(1) Z dnem pripojitve KAD in DSU k SDH se na zavarovalnico prenese tudi upravljanje vzajemnega pokojninskega sklada po zakonu, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje.
(2) Zavarovalnica je upravičena do povračila vstopnih in izstopnih stroškov ter letne provizije za upravljanje sklada. Za obračunavanje stroškov in provizije se smiselno uporablja določba zakona, ki ureja pokojninsko in invalidsko zavarovanje, ki ureja provizijo in vstopne ter izstopne stroške.
37. člen
(izjema od uporabe predpisov o bančništvu in zavarovalništvu in status ter razpolaganje z zavarovalnico)
(1) V zvezi s prenosom kapitalskih naložb na SDH na podlagi določb tega zakona se ne uporabljajo določbe zakonov, ki urejata zavarovalništvo in bančništvo, v delu, ki se nanaša na dovoljenje za pridobitev kvalificiranih deležev, ter določbe zakona, ki ureja prevzeme, v delu, ki se nanaša na obveznost dajanja prevzemne ponudbe.
(2) Dokler zavarovalnica, ustanovljena na podlagi Zakona o preoblikovanju Kapitalske družbe pokojninskega in invalidskega zavarovanja ter o naložbeni politiki Kapitalske družbe pokojninskega in invalidskega zavarovanja in Slovenske odškodninske družbe (Uradni list RS, št. 79/10 in 26/11; v nadaljnjem besedilu: zavarovalnica) upravlja Zaprti vzajemni pokojninski sklad za javne uslužbence, se šteje za strateško naložbo. Dokler se zavarovalnica šteje za strateško naložbo, morata deleža Republike Slovenije oziroma SDH in KAD skupaj predstavljati večino vseh delnic zavarovalnice.
(3) Če KAD pripravi program razpolaganja s kapitalsko naložbo v zavarovalnici, mora pridobiti soglasje vlade k programu razpolaganja.
(4) Program razpolaganja mora temeljiti na javni ponudbi. Prednostno pravico za pridobitev delnic v javni ponudbi morajo imeti zavarovanci v skladih, ki jih upravlja zavarovalnica, in sindikati, ki predstavljajo zavarovance v skladu z zakonom, ki ureja dodatno pokojninsko zavarovanje javnih uslužbencev, ter delodajalci, ki financirajo pokojninske načrte kolektivnega dodatnega pokojninskega zavarovanja.
(5) Za razmerja med SDH in zavarovalnico se uporabljajo pravila o povezanih družbah, kot jih določa zakon, ki ureja gospodarske družbe.
38. člen
(prenehanje Agencije za upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije, prenos naložb in upravljanje z naložbami do sprejetja klasifikacije)
(1) Z uveljavitvijo tega zakona preneha obstajati Agencija za upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: AUKN), upravljanje naložb Republike Slovenije, s katerimi je do uveljavitve tega zakona upravljala AUKN, pa v imenu in za račun Republike Slovenije v skladu s tem zakonom izvršuje uprava SOD.
(2) Po uveljavitvi klasifikacije SOD in Republika Slovenija izvedeta vse potrebne postopke, da se s kapitalskimi naložbami, s katerimi je upravljala AUKN do uveljavitve tega zakona in so določene z zakoni in na njihovi podlagi izdanimi predpisi, ki so veljali do uveljavitve tega zakona, kot stvarnim vložkom poveča osnovni kapital SDH. Postopek povečanja osnovnega kapitala SDH s kapitalskimi naložbami Republike Slovenije izvede vlada.
(3) Do prenosa kapitalskih naložb v imetništvo SDH, kot to določa prejšnji odstavek, upravlja s temi naložbami SOD oziroma SDH, ki pri izvrševanju pravic iz prenesenih naložb ter v postopkih pred sodišči in drugimi organi, ki so povezani z izvrševanjem teh pravic, nastopa kot zastopnica Republike Slovenije, razen v primeru iz drugega stavka prejšnjega odstavka.
(4) V enem mesecu od uveljavitve klasifikacije se z nepremičninami, ki jih ta določi za namen prvega prenosa in na katerih ima lastninsko pravico Republika Slovenija, kot s stvarnim vložkom, izvede dokapitalizacija SDH. Z dnem uveljavitve tega zakona se na SDH prenese upravljanje s kapitalsko naložbo Zavoda za pokojninsko in invalidsko zavarovanje Slovenije v družbi Zavarovalnica Triglav, d.d.
(5) SDH po lastni presoji upravlja s kapitalsko naložbo iz prejšnjega odstavka z edinim namenom zagotavljanja dodatnih sredstev za obvezno pokojninsko in invalidsko zavarovanje, tako da je dolžan vsa prejeta denarna sredstva v zvezi z upravljanjem in razpolaganjem s kapitalsko naložbo iz prejšnjega odstavka nakazati Zavodu za pokojninsko in invalidsko zavarovanje Slovenije.
(6) SDH je pristojen za hranjenje in vodenje arhivskega in dokumentarnega gradiva ter prenos evidenc AUKN.
(7) SOD z dnem uveljavitve tega zakona prevzame zaposlene, ki so do uveljavitve tega zakona na AUKN opravljali naloge po zakonu, ki ureja upravljanje kapitalskih naložb Republike Slovenije.
(8) Z dnem preoblikovanja SOD v SDH, SDH prevzame zaposlene iz prejšnjega odstavka.
(9) S prevzemom zaposlenih se na SOD oziroma SDH prenesejo tudi vsa finančna in materialna sredstva, ki jih zaposleni potrebujejo za opravljanje svojih nalog.
(10) Do uveljavitve klasifikacije uprava SOD za upravljanje z naložbami Republike Slovenije, s katerimi je do uveljavitve tega zakona upravljala AUKN in katerih skupna knjigovodska vrednost naložbe presega 20 milijonov eurov oziroma naložb v družbah, v katerih imajo te družbe najmanj 25% lastniški delež ali 25% delež glasovalnih pravic, potrebuje soglasje državnega zbora na predlog vlade.
(11) Vlada predlaga odločitev iz prejšnjega odstavka na predlog ministrstva, pristojnega za področje, na katerem posamezna družba opravlja svojo dejavnost. Predlog mora biti pred posredovanjem vladi predhodno usklajen z ministrstvom za finance.
(12) Do uveljavitve klasifikacije KAD, SOD, zavarovalnica, DSU in Posebna družba za podjetniško svetovanje, d.d. za odtujitev naložb, katerih skupna knjigovodska vrednost naložb presega 20 milijonov eurov oziroma naložb v družbah, v katerih imajo te družbe najmanj 25% lastniški delež ali 25% delež glasovalnih pravic, potrebujejo soglasje državnega zbora na predlog vlade.
39. člen
(javna objava seznama oseb, ki delujejo usklajeno)
SDH v roku dveh mesecev od uveljavitve tega zakona objavi seznam oseb iz četrtega odstavka 13. člena tega zakona.
40. člen
(predlog kandidatov za nadzorni svet in mandat prvih članov nadzornega sveta)
(1) Predlagatelji iz 21. člena tega zakona predlagajo državnemu zboru kandidate za člane nadzornega sveta najkasneje v enem mesecu od uveljavitve tega zakona.
(2) Ne glede na četrti odstavek 21. člena tega zakona po 30 mesecih od njihove izvolitve štirim članom nadzornega sveta po sistemu žreba preneha mandat, namesto njih pa se izvolijo novi člani nadzornega sveta za polni mandat, in sicer na predlog predlagateljev iz 21. člena tega zakona, ki so predlagali člane nadzornega sveta, ki jim je skladno s tem členom prenehal mandat.
41. člen
(objava javnega razpisa za kandidate članov uprave SDH)
Nadzorni svet mora objaviti javni razpis iz drugega odstavka 22. člena tega zakona v roku enega meseca po izvolitvi članov nadzornega sveta.
42. člen
(postopki v zvezi z izbrisom)
Uprava SOD oziroma SDH izvede potrebne postopke v zvezi z izbrisom pripojenih družb in AUKN iz javnopravnih evidenc.
43. člen
(prenehanje veljavnosti predpisov)
Z dnem uveljavitve tega zakona prenehajo veljati naslednji zakoni:
– Zakon o upravljanju kapitalskih naložb Republike Slovenije (Uradni list RS, št. 38/10, 18/11, 77/11 in 22/12);
– Zakon o Javnem nepremičninskem skladu Republike Slovenije (Uradni list RS, št. 86/10);
– peti odstavek 2. člena, 6., 7., 8., 10., 11., 12. in 13. člen Zakona o preoblikovanju Kapitalske družbe pokojninskega in invalidskega zavarovanja ter o naložbeni politiki Kapitalske družbe pokojninskega in invalidskega zavarovanja in Slovenske odškodninske družbe (Uradni list RS, št. 79/10 in 26/11).
44. člen
(začetek veljavnosti zakona)
Ta zakon začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 450-01/12-20/61
Ljubljana, dne 23. oktobra 2012
EPA 516-VI
Državni zbor
Republike Slovenije
dr. Gregor Virant l.r.
Predsednik