Družba KOVINTRADE Mednarodna trgovina d.d. Celje, Mariborska cesta 7, 3000 Celje, matična številka: 5025524000 (v nadaljnjem besedilu: KOVINTRADE Celje) na podlagi 622.e in 586. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju: ZGD-1) objavlja obvestilo:

Dne 24. 7. 2023 je bil sodnemu registru Okrožnega sodišča v Celju predložen Skupni načrt čezmejne združitve družb in poročilo nadzornega sveta družbe KOVINTRADE Celje o pregledu Skupnega načrta čezmejne združitve družb

KOVINTRADE Mednarodna trgovina d.d. Celje, ki je ustanovljena po zakonih Republike Slovenije, s sedežem v Celju, poslovni naslov Mariborska cesta 7, 3000 Celje, matična številka: 5025524000, delniška družba, vpisana v sodni register pri Okrožnem sodišču v Celju pod vložno številko 10128800, kot prevzemna družba v postopku čezmejne združitve (v nadaljevanju: prevzemna družba)

in

KOVIN TRADE Handelsgesellschaft m.b.H., ki je ustanovljena po zakonih Republike Avstrije, s sedežem v Celovcu, naslov August-Jaksch-Straße 2, 9020 Klagenfurt, Kärnten, družba z omejeno odgovornostjo (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), vpisana v poslovni register pri deželnem sodišču v Celovcu (Landesgericht Klagenfurt) pod številko »Firmenbuchnummer« 109853z in »OeNB Identnummer« 1871404, kot pripojena družba v postopku čezmejne združitve (v nadaljevanju: prenosna oziroma prevzeta družba)

Družbi sta Skupni načrt čezmejne združitve podpisali dne 29. 6. 2023 v obliki notarskega zapisa pri notarju MMAG. DR. Philipp Nierlich LL.M. v Avstriji in v Sloveniji uredili sodno zaprisežen prevod v slovenski jezik.

Listine iz 2. točke drugega odstavka 622.e člena ZGD-1 so bile predložene in so shranjene pri poslovnemu registru pri deželnem sodišču v Celovcu (Landesgericht Klagenfurt) v Republiki Avstriji kot tudi pri sodnemu registru pri Okrožnem sodišču v Celju v Republiki Sloveniji.

Na spletni strani prevzemne družbe KOVINTRADE Celje (https://www.kovintrade.com/podjetje/informacije-za-delnicarje/) je delničarjem in upnikom omogočen brezplačen pregled in prenos sledečih dokumentov do poteka roka iz tretjega odstavka 599. člena ZGD-1 (oziroma, v primeru, da bodo delničarji uveljavljali pravico po slednji določbi, do zaključka skupščine prevzemne družbe):

– Skupni načrt čezmejne združitve, podpisan dne 29. 6. 2023,

– Poročilo o združitvi, ki sta ga pripravili poslovodstvi obeh družb in podpisali dne 3. 7. 2023,

– Zapisnik o skupnem posvetovanju med upravo in svetom delavcev prevzemne družbe in soglasje sveta delavcev k čezmejni združitvi z dne 6. 7. 2023,

– Poročilo neodvisnega revizorja o reviziji čezmejne združitve z dne 13. 7. 2023,

– Poročilo nadzornega sveta družbe KOVINTRADE Celje o pregledu čezmejne združitve z dne 21. 7. 2023,

– letna poročila obeh družb, ki sta udeleženi pri čezmejni združitvi, za zadnja tri poslovna leta (2020, 2021, 2022), vključno z zaključnim poročilom prevzete družbe na dan 31. 12. 2022. Ker je obračunski dan združitve enak zadnjemu dnevu davčnega obdobja prevzete družbe, ima redno letno poročilo prevzete družbe za leto 2022 sočasno tudi status zaključnega poročila za čezmejno pripojitev.

V času, ko je dostop do zgoraj navedenih listin na spletni strani družbe morebiti onemogočen oziroma listin ni mogoče brezplačno prenesti in natisniti, bo prevzemna družba delničarjem in/ali upnikom omogočila pregled teh listin na sedežu družbe ali delničarju na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dala prepis teh listin.

Vmesne bilance družb niso bile pripravljene, ker se je poslovno leto prevzete in prevzemne družbe končalo dne 31. 12. 2022, tj. manj kot 6 mesecev pred sklenitvijo skupnega načrta čezmejne združitve z dne 29. 6. 2023. V vmesnem času ni prišlo do kakršnihkoli okoliščin oziroma dogodkov, ki bi vplivali na zaključno poročilo.

Vsak delničar in upnik lahko uveljavlja svoje pravice na način in pod pogoji, ki jih določa ZGD-1. Vsak upnik lahko uveljavlja svoje pravice v skladu s 592. členom, 622.j členom in drugimi določbami ZGD-1, pod pogoji, kot jih določa ta zakon. Vsota osnovnega kapitala in vezanih rezerv prevzemne družbe po čezmejni združitvi bo višja od vsote osnovnega kapitala in vezanih rezerv prevzete družbe pred čezmejno združitvijo.

Popolne informacije o uveljavljanju teh pravic lahko navedene osebe na zahtevo pridobijo na sedežu prevzemne družbe, vsak delovni dan od 8. do 15. ure oziroma je zadevna dokumentacija dostopna na spletni strani: https://www.kovintrade.com/podjetje/informacije-za-delnicarje/

Čezmejna združitev bo opravljena po pravilih za poenostavljeno »up stream« pripojitev skladno z določbami 599. člena ZGD-1, skladno s katerimi ni potrebno soglasje skupščine prevzemne družbe za veljavnost Skupnega načrta čezmejne združitve. Zato poslovodstvo prevzemne družbe ne bo zahtevalo, da bi o soglasju za čezmejno združitev odločala skupščina in posledično skupščine za ta namen ne bo sklicalo. Ne glede na to pa imajo skladno s tretjim odstavkom 599. člena ZGD-1 delničarji prevzemne družbe, katerih deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala prevzemne družbe, pravico, da v enem mesecu od dneva zasedanja skupščine prevzete družbe, ki bo sprejela sklep o soglasju za pripojitev, zahtevajo sklic skupščine prevzemne družbe, ki naj odloči o soglasju za pripojitev. Skupščina prevzete družbe bo izvedena predvidoma 5. 9. 2023.