Na podlagi tretjega odstavka 28. člena zakona o sodnem registru (Uradni list RS, št. 13/94) izdaja Vlada. Republike Slovenije
UREDBO
o vpisu družb in drugih pravnih oseb v sodni register
1. SPLOŠNE DOLOČBE
1. člen
Ta uredba podrobneje ureja vsebino predlogov za posamezne vrste vpisov v sodni register ter listine in dokaze, ki jih je potrebno priložiti predlogu za vpis gospodarskih družb, ustanovljenih na podlagi zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 30/93 – v nadaljevanju: ZGD) in drugih pravnih in fizičnih oseb, za katere zakon določa, da se vpišejo v sodni register.
2. člen
Če je z zakonom ali to uredbo določeno, da je za določeno vrsto vpisa potrebno dovoljenje oziroma soglasje pristojnega organa, je k priglasitvi za vpis potrebno predložiti tudi to dovoljenje oziroma soglasje.
3. člen
(1) Predlogu za vpis družbenikov (ustanoviteljev), zastopnikov in članov nadzornega sveta je potrebno priložiti dokaz o identiteti za fizične osebe oziroma dokaz o vpisu v ustrezni register za pravne osebe.
(2) Domače fizične osebe dokazujejo identiteto tako, da v predlogu za vpis navedejo enotno matično številko občana, domače pravne osebe pa tako, da navedejo enotno identifikacijsko številko pravne osebe.
(3) Tuje pravne osebe dokazujejo identiteto z overjenim prevodom izpiska iz sodnega oziroma drugega uradnega registra pravnih oseb države sedeža.
(4) Tuje fizične osebe dokazujejo identiteto z overjenim prevodom potrdila o državljanstvu oziroma izpiska iz druge uradne evidence svoje države.
2. DELNIŠKA DRUŽBA
2.1. Predlog za vpis ustanovitve
4. člen
S predlogom za vpis ustanovitve delniške družbe (198. člen ZGD) v sodni register je potrebno zahtevati vpis naslednjih podatkov:
1/ firma in skrajšana firma, če je v statutu določeno, da posluje družba s skrajšano firmo;
2 / sedež (ulica, hišna številka, kraj in pošta);
3/ pravno organizacijska oblika – delniška družba;
4/ dejavnosti z navedbo ustrezne šifre in imena podrazreda Standardne klasifikacije dejavnosti;
5/ datum ustanovitve, ki je enak datumu sprejema statuta pri simultani ustanovitvi oziroma datumu ustanovne skupščine pri sukcesivni ustanovitvi;
6/ v zvezi z ustanovitelji – osebami, ki so sprejele statut (189. člen oziroma drugi odstavek 205. člena ZGD):
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime oziroma firma,
– naslov bivanja oziroma sedež,
– država bivališča oziroma sedeža ustanovitelja, družbenika
oziroma člana;
– vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti subjekta vpisa:
za obveznosti družbe ne odgovarja;
– datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve;
7/ v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje delniške družbe:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime,
– naslov bivanja,
– meje pooblastil za zastopanje,
– datum podelitve pooblastila;
8/ čas trajanja delniške družbe, če je ustanovljena za določen čas;
9/ v zvezi s člani nadzornega sveta, če statut določa da ima družba nadzorni svet:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime,
– datum imenovanja;
10/ višina osnovnega kapitala;
11/ višina odobrenega kapitala, če statut pooblašča upravo, da osnovni kapital poveča z izdajo novih delnic za vložke.
5. člen
(1) Predlogu za vpis ustanovitve delniške družbe je potrebno priložiti naslednje listine:
– dokazilo pooblaščene banke, da uprava z vplačanimi zneski prosto razpolaga;
– zagotovilo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo obveščanja sodišča ter da ni zadržkov oziroma okoliščin, ki bi nasprotovale določbi četrtega odstavka 246. člena ZGD;
– dokazilo o izpolnjevanju pogoja iz petega odstavka 246. člena ZGD;
– statut v obliki notarskega zapisa in listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice, če tega niso storili s sprejemom statuta;
– obračun ustanovitvenih stroškov, ki gredo v breme družbe;
– listine o imenovanju uprave in nadzornega sveta;
– ustanovitveno poročilo in revizijsko poročilo članov uprave in nadzornega sveta ter ustanovitvenih revizorjev. Tem poročilom morajo biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz omenjenih poročil;
– overjene podpise vseh članov uprave in drugih zastopnikov.
(2) V primeru sukcesivne ustanovitve delniške družbe je potrebno predlogu za vpis priložiti tudi zapisnik ustanovne skupščine s sklepi iz prvega odstavka 216. člena ZGD.
2.2 Predlog za vpis spremembe firme, sedeža ali dejavnosti
6. člen
(1) Predlogu za spremembo firme, sedeža ali dejavnosti je potrebno priložiti sklep skupščine v notarski obliki o spremembi firme, sedeža in dejavnosti, sprejet po pravilih o spremembi statuta.
2.3 Predlogi za vpis v zvezi s spremembo osnovnega kapitala
2.3.1. Predlog za vpis v zvezi s povečanjem osnovnega kapitala z vložki
7. člen
Predlogu za vpis sklepa o povečanju osnovnega kapitala z vložki (311. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– sklep skupščine, v notarski obliki, o povečanju osnovnega kapitala z vložki;
– poročilo o reviziji stvarnih vložkov;
– dokaz o vplačilu vložkov v dosedanji družbeni kapital oziroma obrazložitev, kateri vložki še niso bili vplačani (314. člen ZGD);
– prečiščeno besedilo statuta v obliki notarskega zapisa z ustrezno spremenjeno določbo o stvarnih vložkih (prvi odstavek 188. člena ZGD).
8. člen
Predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala z vložki (314. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– dokazilo pooblaščene banke, da uprava z vplačanimi zneski prosto razpolaga,
– dvojnike vpisnih potrdil in seznam vpisnikov, ki ga podpiše uprava in na katerem so navedene delnice vsakega vpisnika in njegova vplačila,
– če gre pri povečanju kapitala za stvarne vložke: pogodbe, na katerih temeljijo ugotovitve iz 310. člena ZGD, ali, ki so bile sklenjene za pridobitev stvarnih vložkov,
– obračun stroškov, ki bodo družbi nastali z izdajo novih delnic,
– dovoljenje državnega organa, če je le-to za izdajo delnic zaradi povečanja osnovnega kapitala potrebno.
2.3.2. Predlog za vpis v zvezi s pogojnim povečanjem osnovnega kapitala
9. člen
Predlogu za vpis sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala (321. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– sklep skupščine v notarski obliki, o pogojnem povečanju osnovnega kapitala, v katerem je določen namen pogojnega povečanja;
– če gre pri pogojnem povečanju osnovnega kapitala za stvarne vložke: pogodbe, ki so bile sklenjene za pridobitev stvarnih vložkov in poročilo o reviziji stvarnih vložkov;
– obračun stroškov, ki jih bo družba imela z izdajo delnic;
– dovoljenje državnega organa, če je le-to za izdajo delnic zaradi povečanja osnovnega kapitala potrebno.
10. člen
(1) Predlogu za vpis skupnega zneska pogojno povečanega osnovnega kapitala (prijava izdaje delnic – 327. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– dvojnike vpisnih potrdil,
– seznam oseb, ki so uresničile prednostno pravico oziroma pravico do zamenjave obveznic, ki ga podpiše uprava. Seznam mora navajati delnice, ki pripadajo vsakemu delničarju in zanje vplačane vložke.
(2) V predlogu za vpis ali v temu predlogu priloženi listini mora uprava izjaviti, da so bile delnice izdane le za namen, določen v sklepu o pogojnem povečanju kapitala, in pred polnim plačilom delnic.
2.3.3. Predlog za vpis v zvezi z odobrenim kapitalom
11. člen
Predlogu za vpis pooblastila upravi za povečanje osnovnega kapitala (odobreni kapital – 328. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– prečiščeno besedilo statuta oziroma spremembo statuta, v obliki notarskega zapisa;
– dokaz o vplačilu vložkov v dosedanji družbeni kapital oziroma obrazložitev, kateri vložki še niso bili vplačani;
– poročilo o reviziji stvarnih vložkov.
12. člen
Predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala (329. člen v zvezi s 314. členom ZGD) je potrebno priložiti:
– dokazilo pooblaščene banke, da uprava z vplačanimi zneski prosto razpolaga,
– dvojnike vpisnih potrdil in seznam vpisnikov, ki ga podpiše uprava in na katerem so navedene delnice vsakega vpisnika in njegova vplačila,
– če gre pri povečanju kapitala za stvarne vložke:
– pogodbe, na katerih temeljijo ugotovitve iz 310. člena ZGD, ali ki so bile sklenjene za pridobitev stvarnih vložkov,
– soglasje nadzornega sveta,
– obračun stroškov, ki bodo družbi nastali z izdajo novih delnic,
– dovoljenje državnega organa, če je le-to za izdajo delnic zaradi povečanja osnovnega kapitala potrebno.
2.3.4. Predlog za vpis povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe
13. člen
Predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe (336. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– sklep skupščine v notarski obliki, o povečanju osnovnega kapitala iz lastnih sredstev;
– bilanco stanja, na podlagi katere je bil osnovni kapital povečan, z revizorjevim potrdilom, ki ni starejša od 8 mesecev;
– zadnje letno poročilo, če še ni predloženo.
2.3.5. Predlog za vpis v zvezi z rednim zmanjšanjem osnovnega kapitala
14. člen
(1) Predlogu za vpis sklepa o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala in za vpis rednega zmanjšanja osnovnega kapitala (348. in 352. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– sklep skupščine v notarski obliki, o zmanjšanju osnovnega kapitala,
– bilanco stanja, na podlagi katere je bil osnovni kapital zmanjšan, z revizorjevim potrdilom;
– dokaz o tem, da je družba poravnala zahtevke upnikom ali jim zagotovila varščino (350. člen ZGD).
(2) Predlog z zahtevkom za vpis sklepa o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala se lahko vloži še pred vložitvijo predloga z zahtevkom za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala.
2.3.6. Predlog za vpis poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala
15. člen
Predlogu za vpis poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala (tretji odstavek 354. člena v zvezi s 348. in 352. členom ZGD) je potrebno priložiti:
– sklep skupščine v notarski obliki, o zmanjšanju osnovnega kapitala;
– bilanco stanja, na podlagi katere je bil osnovni kapital zmanjšan.
2.3.7. Predlog za vpis v zvezi z zmanjšanjem osnovnega kapitala z umikom delnic
16. člen
(1) Predlogu za vpis sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic in za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom delnic (358. člen v zvezi s 348. in 352. členom ZGD) je potrebno priložiti:
– sklep skupščine v notarski obliki, o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic,
– bilanco stanja, na podlagi katere je bil osnovni kapital zmanjšan.
(2) Predlog z zahtevkom za vpis sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic se lahko vloži še pred vložitvijo predloga z zahtevkom za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom delnic.
2.4. Predlog za vpis spremembe zastopnikov
17. člen
(1) Predlogu za vpis spremembe zastopnikov je potrebno priložiti:
– sklep skupščine v notarski obliki oziroma sklep nadzornega sveta, kadar gre za člana uprave (prvi odstavek 250. člena ZGD);
– overjen podpis novih zastopnikov.
(2) Kadar imenuje člana uprave sodišče (251. člen ZGD), opravi vpis novega zastopnika – člana uprave po uradni dolžnosti.
2.5. Predlog za vpis spremembe članov nadzornega sveta
18. člen
(1) Predlogu za vpis spremembe članov nadzornega sveta (269. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– sklep skupščine v notarski obliki, o imenovanju oziroma odpoklicu člana(ov) nadzornega sveta;
– sklep o odpoklicu delavskega zaupnika.
(2) Kadar člana nadzornega sveta imenuje (prvi odstavek 267. člena ZGD) ali odpokliče sodišče (drugi odstavek 267. člena ZGD), opravi ustrezen vpis po uradni dolžnosti.
2.6. Predložitev zapisnika skupščine
19. člen
Predlogu, s katerim se predloži zapisnik skupščine (četrti odstavek 194. člena ZGD), je potrebno priložiti notarsko overjen prepis zapisnika in prilog.
2.7. Predlog za vpis spremembe statuta
20. člen
Predlogu za vpis spremembe statuta (308. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– prečiščeno besedilo statuta,
– notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o spremembi statuta,
– sklep skupščine v notarski obliki,
– dovoljenje državnega organa, če je za spremembo statuta potrebno.
2.8. Predlog vpisov v zvezi z redno (prostovoljno) likvidacijo
21. člen
(1.) S predlogom za vpis začetka redne (prostovoljne) likvidacije (tretji odstavek 374. člena ZGD) je potrebno zahtevati vpis naslednjih podatkov:
1/ sklep skupščine o začetku redne likvidacije,
2/ spremembo firme družbe zaradi začetka redne likvidacije,
3/ spremembo tipa zastopnika (likvidator) in morebitno spremembo oseb pooblaščenih za zastopanje (prenehanje pooblastil nekaterim od zastopnikov).
(2) Predlogu za vpis začetka redne (prostovoljne) likvidacije je potrebno priložiti sklep skupščine o likvidaciji, v notarski obliki.
22. člen
(1) S predlogom za vpis zaključka redne likvidacije (drugi odstavek 387. člena ZGD) je potrebno zahtevati vpis naslednjih podatkov:
1/ izbris družbe zaradi zaključka likvidacije,
2/ podatek o tem, pri kom se hranijo poslovne knjige, knjigovodska dokumentacija in dokumentacija o likvidacijskem postopku.
(2) Predlogu za vpis zaključka redne likvidacije in izbris iz registra je potrebno priložiti:
– na skupščini sprejeto poročilo o poteku likvidacijskega postopka, v notarski obliki,
– sklep skupščine v notarski obliki, o razdelitvi premoženja,
– izjavo likvidacijskega upravitelja, da je premoženje razdeljeno v skladu s sklepom skupščine.
23. člen
(1) S predlogom, za izbris vpisa začetka redne (prostovoljne) likvidacije (drugi odstavek 391. člena ZGD) je potrebno zahtevati vpis naslednjih podatkov:
1/ sklep skupščine o nadaljevanju družbe,
2/ spremembo firme družbe zaradi izbrisa vpisa začetka redne likvidacije,
3/ spremembo tipa zastopnika (likvidator) in morebitno spremembo oseb pooblaščenih za zastopanje.
(2) Predlogu za izbris vpisa začetka likvidacije je potrebno priložiti sklep skupščine o nadaljevanju družbe v notarski obliki.
2.9. Predlog za vpis prenehanja družbe po skrajšanem postopku
24. člen
Predlogu za vpis sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku (394. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– sklep vseh delničarjev o prenehanju po skrajšanem postopku z vsebino določeno v 395. členu ZGD,
– notarsko overjena izjava vseh delničarjev, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznosti plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.
25. člen
(1) Po preteku roka za ugovor, ali če je ugovor zavrnjen, sodišče po uradni dolžnosti izbriše delniško družbo iz sodnega registra.
(2) Če sodišče ugovoru ugodi in razveljavi sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku, se razveljavitev sklepa vpiše v register po uradni dolžnosti.
3. DRUŽBA Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO
3.1. Predlog za vpis ustanovitve
26. člen
S predlogom za vpis ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo v sodni register (413. člen ZGD) je potrebno zahtevati vpis naslednjih podatkov:
1/ firma in skrajšana firma, če je v pogodbi o ustanovitvi določeno, da posluje družba s skrajšano firmo;
2/ sedež (ulica, hišna številka, kraj in pošta);
3/ pravno organizacijska oblika – družba z omejeno odgovornostjo;
4/ dejavnosti z navedbo ustrezne šifre in imena podrazreda Standardne klasifikacije dejavnosti;
5/ datum ustanovitve, ki je enak datumu sklenitve pogodbe o ustanovitvi;
6/ v zvezi z družbeniki:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime oziroma firma,
– naslov bivanja oziroma sedež,
– država bivališča oziroma sedeža ustanovitelja, družbenika oziroma člana;
– vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti subjekta vpisa:
za obveznosti družbe ne odgovarja;
– višina poslovnega vložka,
– datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve;
7/ v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje družbe:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime,
– naslov bivanja,
– tip zastopnika (na primer: prokurist, poslovodja -direktor),
– meje pooblastil za zastopanje,
– datum podelitve pooblastila;
8/ čas trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas;
9/ v zvezi s člani nadzornega sveta, če pogodba o ustanovitvi določa, da ima družba nadzorni svet:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime,
– datum imenovanja;
10/ višina osnovnega kapitala.
27. člen
Predlogu za vpis ustanovitve družbe z omejeno odgovornostjo je potrebno priložiti:
– izvirnik ali overjen prepis pogodbe v obliki notarskega zapisa;
– seznam družbenikov z navedbo vložkov, ki so jih prevzeli;
– poročilo o stvarnih vložkih;
– potrdilo banke o depozitu denarnih vložkov;
– poročilo pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih vložkov, če presegajo vrednost 10,000.000 SIT;
– overjen podpis za poslovodje in druge zastopnike;
– listino o varščini, če družbo ustanavlja en ustanovitelj in denarni del vložka ni v celoti vplačan pred vložitvijo predloga za vpis v sodni register;
– dokazilo o izpolnjevanju pogojev iz petega odstavka 246. člena ZGD (šesti odstavek 449. člena ZGD).
3.2. Predlog za vpis spremembe firme, sedeža ali dejavnosti
28. člen
Predlogu za spremembo firme, sedeža ali dejavnosti je potrebno priložiti sklep skupščine o spremembi firme, sedeža ali dejavnosti, sprejet po pravilih o spremembi družbene pogodbe v notarski obliki.
3.3. Predlogi za vpis v zvezi s spremembo osnovnega kapitala
3.3.1. Predlog za vpis povečanja osnovnega kapitala z novimi vložki
29. člen
Predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala z novimi vložki (četrti odstavek 450. člena v zvezi s 451. členom ZGD) je potrebno priložiti:
– sklep skupščine o povečanju osnovnega kapitala, v notarski obliki;
– seznam družbenikov z navedbo novih vložkov, ki so jih prevzeli;
– poročilo o stvarnih vložkih;
– potrdilo banke o depozitu denarnih vložkov;
– poročilo pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih vložkov, če njihova vrednost presega 10,000.000 SIT.
– listino o prevzemu novih vložkov v notarski obliki (453. člen ZGD).
3.3.2. Predlog za vpis povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe
30. člen
Predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala iz sredstev družbe (četrti odstavek 450. člena v zvezi s 451. členom ZGD) je potrebno priložiti:
– sklep skupščine o povečanju osnovnega kapitala v notarski obliki;
– bilanco stanja, na podlagi katere je bil osnovni kapital povečan.
3.3.3. Predlog za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala
31. člen
Predlogu za vpis zmanjšanja osnovnega kapitala (četrti odstavek 450. člena v zvezi s 454. členom ZGD) je potrebno priložiti:
– sklep skupščine o zmanjšanju osnovnega kapitala v notarski obliki;
– dokaz o objavi in datumu objave sklepa o zmanjšanju na način iz prve alinee drugega odstavka 454. Člena ZGD;
– dokaz o tem, da je družba poravnala zahtevke upnikom ali jim zagotovila varščino iz druge alinee drugega odstavka 454. člena ZGD;
– bilanco stanja, na podlagi katere je bil osnovni kapital zmanjšan.
3.4. Predlogi za vpis v zvezi s spremembo družbenikov ali njihovih poslovnih deležev
3.4.1. Predlog za vpis spremembe družbenika zaradi odsvojitve poslovnega vložka
32. člen
Predlogu za vpis spremembe družbenika je potrebno priložiti:
– pogodbo o odsvojitvi deleža v obliki notarskega zapisa,
– dokaz o obvestilu ostalih družbenikov – predkupnih upravičencev o nameravani prodaji in pogojih prodaje ter pozivu, da mu sporočijo pripravljenost za nakup, če predkupna pravica ostalih družbenikov s pogodbo ni izključena,
– sklep o dedovanju, če je družbenik fizična oseba ali dokaz o pravnem nasledstvu, če je družbenik pravna oseba.
3.4.2. Predlog za vpis spremembe družbenikov zaradi prostovoljnega izstopa
33. člen
(1) Predlogu za vpis prostovoljnega izstopa družbenika je potrebno priložiti izjavo o odstopu v obliki notarskega zapisa.
(2) Če je zaradi izstopa prišlo do zmanjšanja kapitala družbe, je s predlogom iz prvega odstavka tega člena potrebno zahtevati tudi vpis zmanjšanja osnovnega kapitala in mu priložiti listine iz 31. člena te uredbe.
3.4.3. Predlog za vpis spremembe družbenikov zaradi izključitve ali izstopa na podlagi sodne odločbe
34. člen
(1) Predlogu za vpis izključitve ali izstopa družbenika na podlagi sodne odločbe je potrebno priložiti pravnomočno sodno odločbo o izstopu oziroma izključitvi družbenika.
(2) Če je zaradi izstopa ali izključitve prišlo do zmanjšanja kapitala družbe, je s predlogom iz prvega odstavka tega člena potrebno zahtevati tudi vpis zmanjšanja osnovnega kapitala in mu priložiti listine iz 31. člena te uredbe.
3.4.4. Predlog za vpis spremembe poslovnih deležev
35. člen
Predlogu za vpis spremembe poslovnih deležev zaradi delne odsvojitve poslovnega deleža drugim družbenikom je potrebno priložiti spremembo družbene pogodbe v obliki notarskega zapisa.
3.5. Predlog za vpis spremembe zastopnikov
36. člen
Predlogu za vpis spremembe zastopnikov je potrebno priložiti:
– sklep skupščine,
– overjen podpis novih zastopnikov.
3.6. Predlog za vpis spremembe družbene pogodbe
37. člen
Predlogu za vpis spremembe družbene pogodbe (četrti odstavek 450. člena ZGD) je potrebno priložiti:
– prečiščeno besedilo družbene pogodbe,
– notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe pogodbe ujemajo s sklepom o spremembi pogodbe.
3.7. Predlogi vpisov v zvezi z redno (prostovoljno) likvidacijo in prenehanjem družbe po skrajšanem postopku
38. člen
Za predloge vpisov v zvezi z redno (prostovoljno) likvidacijo in prenehanjem družbe z omejeno odgovornostjo po skrajšanem postopku se smiselno uporabljajo določbe 21.-25. člena te uredbe.
4. DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO
4.1. Predlog za vpis ustanovitve
39. člen
S predlogom za vpis ustanovitve družbe z neomejeno odgovornostjo (79. člen ZGD) v sodni register je potrebno zahtevati vpis naslednjih podatkov:
1/ firma in skrajšana firma, če je v pogodbi o ustanovitvi določeno, da posluje družba s skrajšano firmo;
2/ sedež (ulica, hišna številka, kraj in pošta);
3/ pravno organizacijska oblika – družba z neomejeno odgovornostjo;
4/ dejavnosti z navedbo ustrezne šifre in imena podrazreda Standardne klasifikacije dejavnosti;
5/ datum ustanovitve, ki je enak datumu sklenitve pogodbe o ustanovitvi;
6/ v zvezi z družbeniki:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime oziroma firma,
– naslov bivanja oziroma sedež,
– država bivališča oziroma sedeža ustanovitelja, družbenika oziroma člana,
– vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti subjekta vpisa: za obveznosti družbe odgovarja z vsem svojim premoženjem,
– datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve;
7/ v zvezi z osebami, ki so poleg družbenikov pooblaščeni za zastopanje;
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime,
– naslov bivanja,
– tip zastopnika (prokurist),
– meje pooblastil za zastopanje,
– datum podelitve pooblastila;
8/ čas trajanja družbe z neomejeno odgovornostjo, če je ustanovljena za določen čas.
40. člen
Predlogu za vpis ustanovitve družbe z neomejeno odgovornostjo je potrebno priložiti:
– pogodbo o ustanovitvi,
– overjen podpis oseb, pooblaščenih za zastopanje.
4.2. Predlog za vpis spremembe firme, sedeža, dejavnosti ali zastopnika
41. člen
Predlogu za spremembo firme, sedeža, dejavnosti ali zastopnika je potrebno priložiti sklep družbenikov o spremembi firme, sedeža, zastopnika in dejavnosti, sprejet po pravilih o spremembi pogodbe o ustanovitvi.
4.3. Predlogi v zvezi z vpisom spremembe družbenika
4.3.1. Predlog za vpis spremembe družbenika zaradi odpovedi družbene pogodbe
42. člen
Predlogu za vpis spremembe družbenika zaradi odpovedi družbene pogodbe (107. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– listino o odpovedi pogodbe,
– dokaz o vročitvi listine o odpovedi drugim družbenikom.
4.3.2. Predlog za vpis spremembe družbenika zaradi izključitve
43. člen
Predlogu za vpis spremembe družbenika zaradi izključitve (108. člen ZGD) je potrebno priložiti pravnomočno sodbo o izključitvi družbenika.
4.3.3. Predlog za vpis spremembe družbenika zaradi smrti oziroma prenehanja
44. člen
Predlogu za vpis spremembe družbenika zaradi smrti oziroma prenehanja (111. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– smrtovnico, če je družbenik fizična oseba,
– overjen prevod listine pristojnega organa o prenehanju družbenika, če je družbenik tuja pravna oseba.
4.4. Predlogi vpisov v zvezi z redno (prostovoljno) likvidacijo in prenehanjem družbe po skrajšanem postopku
45. člen
Za predloge vpisov v zvezi z redno (prostovoljno) likvidacijo in prenehanjem družbe z neomejeno odgovornostjo po skrajšanem postopku se smiselno uporabljajo določbe 21. - 25. člena te uredbe.
5. KOMANDITNA DRUŽBA
5.1. Predlog za vpis ustanovitve
46. člen
S predlogom za vpis ustanovitve komanditne družbe (198. člen ZGD) v sodni register je potrebno zahtevati vpis naslednjih podatkov:
1/ firma in skrajšana firma, če je v pogodbi o ustanovitvi določeno, da posluje družba s skrajšano firmo;
2/ sedež (ulica, hišna številka, kraj in pošta);
3/ pravno organizacijska oblika – komanditna družba;
4/ dejavnosti z navedbo ustrezne šifre in imena podrazreda Standardne klasifikacije dejavnosti;
5/ datum ustanovitve, ki je enak datumu sklenitve pogodbe o ustanovitvi;
6/ v zvezi z družbeniki:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime oziroma firma,
– naslov bivanja oziroma sedež,
– država bivališča oziroma sedeža ustanovitelja družbenika oziroma člana,
– vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti subjekta vpisa: za obveznosti družbe ne odgovarja (komanditist) oziroma za obveznosti družbe odgovarja z vsem svojim premoženjem (komplementar),
– datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve,
– višina vložka, če je družbenik komanditist;
7/ v zvezi z osebami, ki so poleg komplementarjev pooblaščene za zastopanje komanditne družbe:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime,
– naslov bivanja,
– tip zastopnika (na primer: prokurist),
– meje pooblastil za zastopanje,
– datum podelitve pooblastila;
8/ čas trajanja komanditne družbe, če je ustanovljena za določen čas.
47. člen
Predlogu za vpis ustanovitve komanditne družbe (137. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– pogodbo o ustanovitvi,
– sporazum družbenikov o oceni nedenarnega vložka komanditista,
– overjen podpis oseb pooblaščenih za zastopanje.
5.2. Predlog za vpis spremembe firme, sedeža, dejavnosti in zastopnika
48. člen
Predlogu za spremembo firme, sedeža, dejavnosti in zastopnika je potrebno priložiti sklep družbenikov o spremembi firme, sedeža, zastopnika in dejavnosti, sprejet po pravilih o spremembi družbene pogodbe.
5.3. Predlogi vpisov v zvezi s spremembo družbenika
49. člen
Za predloge vpisov v zvezi s spremembo družbenika se smiselno uporabljajo določbe 42.-44. člena te uredbe.
5.4. Predlogi vpisov v zvezi z redno (prostovoljno) likvidacijo in prenehanjem družbe po skrajšanem postopku
50. člen
Za predloge vpisov v zvezi z redno (prostovoljno) likvidacijo in prenehanjem komanditne družbe po skrajšanem postopku se smiselno uporabljajo določbe 21.-25. člena te uredbe.
6. KOMANDITNA DELNIŠKA DRUŽBA
6.1. Predlog za vpis ustanovitve komanditne delniške družbe
51. člen
S predlogom za vpis ustanovitve komanditne delniške družbe (198. člen ZGD) v sodni register je potrebno zahtevati vpis naslednjih podatkov:
1/ firma in skrajšana firma, če je v statutu določeno, da posluje družba s skrajšano firmo;
2/ sedež (ulica, hišna številka, kraj in pošta);
3/ pravno organizacijska oblika – komanditna delniška družba;
4/ dejavnosti z navedbo ustrezne šifre in imena podrazreda Standardne klasifikacije dejavnosti;
5/ datum ustanovitve, ki je enak datumu sprejema statuta pri simultani ustanovitvi oziroma datum ustanovne skupščine pri sukcesivni ustanovitvi;
6/ v zvezi z ustanovitelji – osebami, ki so sprejele statut:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime oziroma firma,
– naslov bivanja oziroma sedež,
– država bivališča oziroma sedeža ustanovitelja, družbenika oziroma člana,
– vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti subjekta vpisa: za obveznosti družbe ne odgovarja (komanditni delničar) oziroma za obveznosti družbe odgovarja z vsem svojim premoženjem (komplementar),
– datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve;
7/ v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje komanditne delniške družbe:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime,
– naslov bivanja,
– tip zastopnika (na primer: prokurist, član uprave),
– meje pooblastil za zastopanje, – datum podelitve pooblastila;
8/ čas trajanja komanditne delniške družbe, če je ustanovljena za določen čas;
9/ v zvezi s člani nadzornega sveta, če statut določa, da ima družba nadzorni svet:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime,
– datum imenovanja;
10/ višina osnovnega kapitala;
11/ višina odobrenega kapitala, če statut pooblašča upravo, da osnovni kapital poveča z izdajo novih delnic za vložke.
52. člen
Predlogu za vpis ustanovitve komanditne delniške družbe (402. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– dokazilo pooblaščene banke, da uprava z vplačanimi zneski prosto razpolaga;
– zagotovilo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo obveščanja sodišča ter da ni zadržkov oziroma okoliščin, ki bi nasprotovale določbi četrtega odstavka 246. člena ZGD;
– dokazilo o izpolnjevanju pogoja iz petega odstavka 246. člena ZGD;
– statut v obliki notarskega zapisa, listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice;
– obračun ustanovitvenih stroškov, ki gredo v breme družbe;
– listine o imenovanju uprave in nadzornega sveta;
– ustanovitveno poročilo in revizijsko poročilo članov uprave in nadzornega sveta ter ustanovitvenih revizorjev. Tem poročilom morajo biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz omenjenih poročil;
– overjeni podpisi vseh članov uprave in drugih zastopnikov.
6.2. Predlogi drugih vpisov
53. člen
Za predloge drugih vpisov v zvezi s komanditno delniško družbo se smiselno uporabljajo določbe te uredbe iz poglavja o delniški družbi.
7. ZADRUGA
7.1. Predlog za vpis ustanovitve zadruge
54. člen
S predlogom za vpis ustanovitve zadruge v sodni register je potrebno zahtevati vpis naslednjih podatkov:
1/ firma in skrajšana firma, če je v statutu določeno, da posluje družba s skrajšano firmo;
2/ sedež (ulica, hišna številka, kraj in pošta);
3/ pravno organizacijska oblika – z.o.o. ali z.b.o.;
4/ dejavnosti z navedbo ustrezne šifre in imena podrazreda Standardne klasifikacije dejavnosti;
5/ datum ustanovitve, ki je enak datumu sprejema akta o ustanovitvi;
6/ v zvezi s člani zadruge:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime oziroma firma,
– naslov bivanja oziroma sedež,
– država bivališča oziroma sedeža člana,
– vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti subjekta vpisa: za obveznosti zadruge ne odgovarja oziroma za obveznosti zadruge odgovarja z navedbo višine ter odgovornosti,
– datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve,
– višina vložka ustanovitelja;
7/ v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje zadruge:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime,
– naslov bivanja,
– tip zastopnika,
– meje pooblastil za zastopanje,
– datum podelitve pooblastila;
8/ čas trajanja zadruge, če je ustanovljena za določen čas;
9/ v zvezi s člani nadzornega sveta, če statut določa, da ima zadruga nadzorni svet:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime,
– datum imenovanja;
10/ višina osnovnega kapitala.
55. člen
Predlogu za vpis ustanovitve zadruge je potrebno priložiti:
– akt o ustanovitvi zadruge (z zadružnimi pravili, ki so sestavni del tega akta),
– overjen podpis oseb, pooblaščenih za zastopanje.
7.2. Predlog za vpis spremembe firme, sedeža, dejavnosti in zastopnika
56. člen
Za priglasitve za vpis spremembe firme, sedeža, dejavnosti in zastopnika se smiselno uporabljajo določbe te uredbe o delniški družbi, s tem da notarska oblika ni potrebna.
7.3. Predlog vpisov v zvezi s spremembo članov
7.3.1. Predlog za vpis spremembe člana zaradi sprejema v članstvo po ustanovitvi zadruge
57. člen
Predlogu za vpis spremembe člana zaradi sprejema v članstvo po ustanovitvi zadruge je potrebno priložiti:
– pristopno izjavo,
– sklep organa zadruge, če tako določajo zadružna pravila.
7.3.2. Predlog za vpis spremembe člana zaradi izstopa
58. člen
Predlogu za vpis spremembe člana zaradi izstopa je potrebno priložiti izjavo o odpovedi.
7.3.3. Predlog za vpis spremembe člana zaradi izključitve
59. člen
Predlogu za vpis izključitve člana je potrebno priložiti sklep organa zadruge o izključitvi oziroma pravnomočno sodno odločbo o izključitvi, če je bil sprožen sodni spor.
7.3.4. Predlog za vpis spremembe člana zaradi smrti oziroma prenehanja
60. člen
Predlogu za vpis spremembe člana zaradi smrti oziroma prenehanja je potrebno priložiti:
– smrtovnico, če je družbenik fizična oseba,
– overjen prevod listine pristojnega organa o prenehanju družbenika, če je družbenik tuja pravna oseba.
8. ZAVOD
8.1. Ustanovitev zavoda
61. člen
S predlogom za vpis ustanovitve zavoda v sodni register je potrebno zahtevati vpis naslednjih podatkov:
1/ firma in skrajšana firma, če je v statutu določeno, da posluje zavod s skrajšano firmo;
2/ sedež (ulica, hišna številka, kraj in pošta);
3/ pravno organizacijska oblika – zavod;
4/ dejavnosti z navedbo ustrezne šifre in imena podrazreda Standardne klasifikacije dejavnosti;
5/ datum ustanovitve, ki je enak datumu sprejema akta o ustanovitvi;
6/ v zvezi z ustanovitelji:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime oziroma firma,
– naslov bivanja oziroma sedež,
– država bivališča oziroma sedeža ustanovitelja, družbenika oziroma člana,
– vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti subjekta vpisa: za obveznosti zavoda odgovarja z vsem svojim premoženjem oziroma za obveznosti zavoda ne odgovarja, če je tako izrecno določeno z zakonom ali aktom o ustanovitvi,
– datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve;
7/ v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje zavoda:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime,
– naslov bivanja,
– tip zastopnika,
– meje pooblastil za zastopanje,
– datum podelitve pooblastila.
62. člen
Predlogu za vpis ustanovitve zavoda je potrebno priložiti:
– akt o ustanovitvi zavoda,
– dokaz o zagotovljenih sredstvih,
– overjen podpis za osebe, pooblaščene za zastopanje.
8.2. Predlog za vpis spremembe firme, sedeža, dejavnosti in zastopnikov
63. člen
Za predlog za vpis spremembe firme, sedeža, dejavnosti in zastopnikov se smiselno uporabljajo določbe te uredbe o delniški družbi s tem, da notarska oblika ni potrebna.
8.3. Predlog za vpis spremembe ustanoviteljev
64. člen
Predlogu za vpis spremembe ustanovitelja je potrebno priložiti akt o spremembi akta o ustanovitvi.
9. PODRUŽNICA
9.1. Predlog za vpis ustanovitve podružnice (oziroma organizacijske enote zavoda)
65. člen
S predlogom za vpis podružnice v sodni register je potrebno zahtevati vpis naslednjih podatkov:
1/ firma in skrajšana firma, če je v statutu določeno, da posluje družba s skrajšano firmo;
2/ sedež (ulica, hišna številka, kraj in pošta);
3/ pravno organizacijska oblika – podružnica;
4/ dejavnosti z navedbo ustrezne šifre in imena podrazreda Standardne klasifikacije dejavnosti;
5/ datum ustanovitve, ki je enak datumu sprejema sklepa o ustanovitvi;
6/ v zvezi z ustanoviteljem – matičnim podjetjem:
– enotna identifikacijska številka,
– firma,
– sedež,
– država sedeža ustanovitelja;
7/ v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje podružnice:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime,
– naslov bivanja,
– tip zastopnika,
– meje pooblastil za zastopanje,
– datum podelitve pooblastila.
66. člen
(1) Če je ustanovitelj podružnice domača pravna oseba je predlogu za vpis ustanovitve podružnice (31. člen ZGD) potrebno priložiti ustrezen sklep pravne osebe o ustanovitvi podružnice.
(2) Če je ustanovitelj podružnice tuja pravna oseba je predlogu za vpis ustanovitve podružnice (562. člen ZGD) potrebno priložiti:
– izpisek iz registra, iz katerega sta razvidna vsebina in datum vpisa matičnega podjetja;
– sklep organa upravljanja o ustanovitvi podružnice;
– prepis pravil oziroma pogodbe družbenikov, ki mora biti overjena po notarju;
– overjeno poslovno poročilo zadnjega poslovnega leta tujega podjetja v skrajšani obliki;
– soglasje pristojnega organa Republike Slovenije za ustanovitev podružnice in vnos kapitala, če zakon tako določa.
(3) Listine iz drugega odstavka tega člena je potrebno priložiti v overjenem prevodu.
9.2. Predlog za vpis spremembe firme, sedeža, dejavnosti ali zastopnika
67. člen
Predlogu za vpis spremembe firme, sedeža, dejavnosti ali zastopnika je potrebno priložiti ustrezen sklep ustanovitelja.
9.3. Predlog za vpis prenehanja podružnice
68. člen
Predlogu za vpis prenehanja podružnice je potrebno priložiti sklep ustanovitelja o prenehanju podružnice.
10. SAMOSTOJNI PODJETNIK POSAMEZNIK
10.1. Predlog za vpis samostojnega podjetnika
69. člen
S predlogom za vpis samostojnega podjetnika (drugi odstavek 72. člena ZGD) v sodni register je potrebno zahtevati vpis naslednjih podatkov:
1/ firma in skrajšana firma, če se podjetnik odloči, da posluje pod skrajšano firmo;
2/ sedež (ulica, hišna številka, kraj in pošta);
3/ pravno organizacijska oblika – samostojni podjetnik;
4/ dejavnosti z navedbo ustrezne šifre in imena podrazreda Standardne klasifikacije dejavnosti;
5/ datum ustanovitve, ki je enak datumu sprejema akta o ustanovitvi;
6/ v zvezi z ustanoviteljem – oseba, ki vlaga predlog za vpis v sodni register kot podjetnik posameznik: – enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime,
– naslov bivanja,
– država bivališča;
7/ v zvezi z osebami, ki so poleg podjetnika posameznika pooblaščene za zastopanje:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime,
– naslov bivanja,
– tip zastopnika, npr. prokurist,
– meje pooblastil za zastopanje,
– datum podelitve pooblastila.
70. člen
Predlogu za vpis samostojnega podjetnika je potrebno priložiti izjavo samostojnega podjetnika o izpolnjevanju pogojev za vpis v sodni register (51. člen v zvezi z 72. členom ZGD).
10.2. Predlog za vpis spremembe firme, sedeža, dejavnosti ali zastopnika
71. člen
Za predlog za vpis spremembe firme, sedeža, dejavnosti ali zastopnika se smiselno uporabljajo določbe te uredbe o delniški družbi, s tem da notarska oblika ni potrebna.
10.3. Predlog za vpis prenehanja samostojnega podjetnika
72. člen
Predlogu za vpis prenehanja (76. člen ZGD) je potrebno priložiti izjavo samostojnega podjetnika, da ne bo več posloval.
11. NAMERAVANA FIRMA
11.1. Predlog za vpis nameravane firme
73. člen
S predlogom za vpis nameravane firme je potrebno zahtevati vpis naslednjih podatkov:
1/ firma;
2/ v zvezi s priglasiteljem:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime oziroma firma,
– naslov bivanja oziroma sedež.
12. GOSPODARSKO INTERESNO ZDRUŽENJE
12.1. Priglasitev za vpis ustanovitve gospodarskega interesnega združenja
74. člen
S predlogom za vpis ustanovitve gospodarskega interesnega združenja v sodni register (498. člen ZGD) je potrebno zahtevati vpis naslednjih podatkov:
1/ firma in skrajšana firma, če je v pogodbi o ustanovitvi določeno, da posluje družba s skrajšano firmo;
2/ sedež (ulica, hišna številka, kraj in pošta);
3/ pravno organizacijska oblika – gospodarsko interesno združenje;
4/ dejavnosti z navedbo ustrezne šifre in imena podrazreda Standardne klasifikacije dejavnosti;
5/ datum ustanovitve, ki je enak datumu sklenitve pogodbe o ustanovitvi;
6/ v zvezi z ustanovitelji – člani združenja:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime oziroma firma,
– naslov bivanja oziroma sedež,
– država bivališča oziroma sedeža ustanovitelja, družbenika oziroma člana,
– vrsta in obseg odgovornosti za obveznosti subjekta vpisa: za obveznosti družbe odgovarja z vsem svojim premoženjem,
– datum vstopa, ki je enak datumu ustanovitve;
7/ v zvezi z osebami, pooblaščenimi za zastopanje gospodarskega interesnega združenja:
– enotna identifikacijska številka,
– priimek in ime,
– naslov bivanja,
– tip zastopnika,
– meje pooblastil za zastopanje,
– datum podelitve pooblastila;
8/ čas trajanja gospodarskega interesnega združenja, če je ustanovljeno za določen čas.
75. člen
Predlogu za vpis ustanovitve gospodarskega interesnega združenja je potrebno priložiti pogodbo o ustanovitvi v obliki notarskega zapisa.
12.2. Predlog za vpis spremembe firme, sedeža, dejavnosti, zastopnikov ali članov uprave
76. člen
Za priglasitve za vpis spremembe firme, sedeža, dejavnosti, zastopnikov ali članov uprave se smiselno uporabljajo določbe te uredbe o delniški družbi.
12.3. Predlog za vpis spremembe članov združenja
77. člen
Predlogu za vpis pristopa novega člana oziroma izstopa člana (502. člen ZGD) je potrebno priložiti listine o izpolnjevanju pogojev, določenih v ustanovitveni pogodbi.
12.4. Predlogi vpisov v zvezi Z redno (prostovoljno) likvidacijo in prenehanjem združenja po skrajšanem postopku
78. člen
Za predloge vpisov v zvezi z redno (prostovoljno) likvidacijo in prenehanjem združenja po skrajšanem postopku se smiselno uporabljajo določbe 21.-25. člena te uredbe.
13. POVEZANE DRUŽBE
13.1. Predlog za vpis sklenitve podjetniške pogodbe
79. člen
Predlogu za vpis sklenitve podjetniške pogodbe (469. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– podjetniško pogodbo;
– sklep skupščine odvisne družbe o soglasju k pogodbi (v notarski obliki, če gre za delniško družbo);
– sklep skupščine obvladujoče družbe o soglasju k pogodbi, če je veljavnost pogodbe odvisna od tega sklepa.
13.2. Predlog za vpis spremembe podjetniške pogodbe
80. člen
Predlogu za vpis spremembe podjetniške pogodbe (470. člen ZGD) je potrebno priložiti spremembo podjetniške pogodbe.
13.3. Predlog za vpis prenehanja podjetniške pogodbe
81. člen
Predlogu za vpis prenehanja podjetniške pogodbe (473. člen ZGD) je potrebno priložiti: – listino o razvezi oziroma odpovedi pogodbe;
– sklep iz tretjega odstavka 471. člena ZGD oziroma drugega odstavka 472. člena ZGD.
14. ZDRUŽITEV DRUŽB
14.1. Predlog za vpis pripojitve
82. člen
Predlogu za vpis pripojitve pri prevzeti družbi (520. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– izjavo uprave, da pripojitveni sklepi v izpodbojnem roku niso bili izpodbijani ali da je bilo izpodbijanje pravnomočno zavrnjeno,
– pripojitveno pogodbo v obliki notarskega zapisa,
– zapisnike sklepov o pripojitvi,
– dovoljenje, če je po posebnih predpisih potrebno,
– zadnjo bilanco vsake družbe, ki se združuje, z revizorjevim potrdilom.
83. člen
(1) Predlogu za vpis pripojitve pri prevzemni družbi (520. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– izjavo uprave, da pripojitveni sklepi v izpodbojnem roku niso bili izpodbijani ali da je bilo izpodbijanje pravnomočno zavrnjeno,
– pripojitveno pogodbo v obliki notarskega zapisa,
– zapisnike sklepov o pripojitvi,
– dovoljenje, če je po posebnih predpisih potrebno,
– zadnjo bilanco vsake družbe, ki se združuje, z revizorjevim potrdilom.
(2) Če je zaradi pripojitve prišlo do spremembe družbenikov pri prevzemni družbi, ki je družba z omejeno odgovornostjo ali do spremembe osnovnega kapitala, je s predlogom za vpis pripojitve pri prevzemni družbi potrebno zahtevati tudi vpis teh sprememb in priglasitvi priložiti listine po pravilih, ki veljajo za posamezno od teh sprememb.
(3) Po pravnomočnosti sklepa o pripojitvi k prevzemni družbi sodišče prevzeto družbo izbrišejo uradni dolžnosti.
(4) Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena je potrebno v primeru iz prvega odstavka 528. člena ZGD predlogu za vpis priložiti samo sklep skupščine prevzete družbe v notarski obliki.
14.2. Priglasitev za vpis spojitve
84. člen
(1) Predlogu za vpis spojitve pri družbah, ki se spajajo (tretji odstavek 530. člena ZGD) je potrebno priložiti:
– izjavo uprave, da sklepi o spojitvi v izpodbojnem roku niso bili izpodbijani ali da je bilo izpodbijanje pravnomočno zavrnjeno,
– spojitvena pogodba v obliki notarskega zapisa,
– zapisniki sklepov o spojitvi,
– dovoljenje, če je po posebnih predpisih potrebno,
– zadnjo bilanco vsake družbe, ki se združuje, z revizorjevim potrdilom.
85. člen
(1) Za predlog za vpis družbe, ki s spojitvijo nastane, veljajo določbe te uredbe, ki ustrezajo pravno organizacijski obliki s spojitvijo nastale družbe.
(2) S predlogom za vpis iz prvega odstavka tega člena je potrebno zahtevati tudi vpis naslednjih podatkov:
1/ pogodba o spojitvi v obliki notarskega zapisa;
2/ navedba družb, ki zaradi spojitve prenehajo.
86. člen
(1) Predlogu za vpis s spojitvijo nastale družbe je potrebno priložiti:
– izjavo uprave, da sklepi o spojitvi v izpodbojnem roku niso bili izpodbijani ali da je bilo izpodbijanje pravnomočno zavrnjeno,
– spojitveno pogodbo v obliki notarskega zapisa,
– zapisniki sklepov o spojitvi,
– dovoljenje, če je po posebnih predpisih potrebno,
– zadnjo bilanco vsake družbe, ki se združuje, z revizorjevim potrdilom,
– sklepe skupščin družb, ki se spajajo, o potrditvi statuta oziroma akta o ustanovitvi s spojitvijo nastale družbe in imenovanja članov njenega nadzornega sveta,
– listine, ki so potrebne za vpis ustanovitve s spojitvijo nastale družbe, po pravilih o predlogu za vpis ustrezne organizacijske oblike s spojitvijo nastale družbe.
(2) Po pravnomočnosti sklepa o vpisu novoustanovljene družbe sodišče izbriše po uradni dolžnosti družbe, ki so se spojile.
15. PRENOS PREMOŽENJA
87. člen
(1) Predlogu za vpis izbrisa subjekta vpisa zaradi prenosa premoženja (534. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– izjavo uprave, da sklep o prenosu premoženja v izpodbojnem roku ni bil izpodbijan ali da je bilo izpodbijanje pravnomočno zavrnjeno,
– pogodbo o prenosu premoženja,
– zapisnik sklepa o prenosu premoženja,
– dovoljenje, če je po posebnih predpisih potrebno,
– zadnjo bilanco družbe, potrjeno po revizorju.
16. PREOBLIKOVANJE
16.1. Predlog za vpis preoblikovanja delniške družbe v komanditno delniško družbo
88. člen
– Predlogu za vpis preoblikovanja delniške družbe v komanditno delniško družbo (537. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– po notarju potrjen zapisnik s sklepom skupščine o preoblikovanju,
– po notarju potrjeno listino o pristopu komplementarja oziroma komplementarjev,
– statut komanditne delniške družbe v obliki notarskega zapisa.
16.2. Predlog za vpis preoblikovanja komanditne delniške družbe v delniško družbo
89. člen
Predlogu za vpis preoblikovanja komanditne delniške družbe v delniško družbo (540. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– po notarju potrjen zapisnik s sklepom skupščine o preoblikovanju,
– listino o imenovanju članov uprave,
– statut delniške družbe v obliki notarskega zapisa.
16.3. Predlog za vpis preoblikovanja delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo
90. člen
Predlogu za vpis preoblikovanja delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo (543. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– po notarju potrjen zapisnik s sklepom skupščine o preoblikovanju,
– pogodbo o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo v obliki notarskega zapisa,
– v primeru iz šestega odstavka 542. člena tudi soglasja delničarjev v obliki notarskega zapisa,
– listino o imenovanju poslovodij (zastopnikov),
– podpisan seznam družbenikov z navedbo imena in prebivališča ter njihovih osnovnih vložkov.
16.4. Predlog za vpis preoblikovanja družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo
91. člen
Predlogu za vpis preoblikovanja družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo (548. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– po notarju potrjen zapisnik s sklepom skupščine o preoblikovanju,
– listino o imenovanju članov uprave,
– seznam z imeni in naslovi članov nadzornega sveta,
– revizijska poročila članov uprave in nadzornega sveta,
– poročila revizorjev,
– statut delniške družbe v obliki notarskega zapisa.
16.5. Predlog za vpis preoblikovanja komanditne delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo
92. člen
Predlogu za vpis preoblikovanja komanditne delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo (551. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– po notarju potrjen zapisnik s sklepom skupščine o preoblikovanju,
– listino o imenovanju poslovodij (zastopnikov),
– podpisan seznam družbenikov z navedbo imena in prebivališča ter njihovih osnovnih vložkov,
– družbeno pogodbo v obliki notarskega zapisa.
16.6. Predlog za vpis preoblikovanja družbe z omejeno odgovornostjo v komanditno delniško družbo
93. člen
Predlogu za vpis preoblikovanja družbe z omejeno odgovornostjo v komanditno delniško družbo (553. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– po notarju potrjen zapisnik s sklepom skupščine o preoblikovanju,
– po notarju potrjeno listino o pristopu komplementarja oziroma komplementarjev,
– statut komanditne delniške družbe v obliki notarskega zapisa.
16.7. Predlog za vpis preoblikovanja zadruge v delniško družbo
94. člen
Predlogu za vpis preoblikovanja zadruge v delniško družbo (556. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– sklep občnega zbora zadruge,
– listino o imenovanju članov uprave,
– seznam z imeni in naslovi članov nadzornega sveta,
– revizijska poročila članov uprave in nadzornega sveta,
– poročila revizorjev,
– statut delniške družbe v obliki notarskega zapisa.
16.8. Predlog za vpis preoblikovanja delniške družbe v zadrugo
95. člen
Predlogu za vpis preoblikovanja delniške družbe v zadrugo (558. člen ZGD) je potrebno priložiti:
– po notarju potrjen zapisnik s sklepom skupščine o preoblikovanju,
– listino o imenovanju zastopnikov,
– podpisan seznam članov z navedbo imena, poklica in prebivališča ter njihovih osnovnih vložkov,
– akt o ustanovitvi zadruge.
16.9. Druge določbe o predlogih za vpis preoblikovanja
96. člen
(1) S predlogom za vpis preoblikovanja je potrebno zahtevati tudi vpis podatkov, ki so obvezni za pravno organizacijsko obliko, v katero se družba preoblikuje, ali vpis spremembe podatkov, do katere pride zaradi spremembe pravno organizacijske oblike.
(2) Predlogu iz prvega odstavka tega člena je potrebno priložiti tudi listine po določbah te uredbe, ki veljajo za posamezno od teh sprememb.
(3) Za druge načine in oblike preoblikovanj se smiselno uporabljajo določbe te uredbe.
17. DRUGI SUBJEKTI VPISA
97. člen
Za predloge za vpis v zvezi z drugimi subjekti vpisa se smiselno uporabljajo določbe te uredbe o delniški družbi.
18. VPIS PRAVNIH POSLEDIC LASTNINSKEGA PREOBLIKOVANJA
98. člen
S predlogom za vpis pravnih posledic lastninskega preoblikovanja na podlagi zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92, 7/93 in 31/93 – v nadaljevanju: ZLPP) je potrebno glede na način lastninskega preoblikovanja zahtevati vpis oziroma spremembo vpisa naslednjih podatkov:
1/ številka in datum soglasja Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo,
2/ sprememba pravno organizacijske oblike in s tem povezana sprememba firme (na primer preoblikovanje družbenega podjetja v delniško družbo oziroma družbo z omejeno odgovornostjo),
3/ vpis osnovnega kapitala oziroma vpis spremembe osnovnega kapitala,
4/ vpis oziroma sprememba vpisov v zvezi z ustanovitelji oziroma družbeniki,
5/ drugih podatkov, ki se vpisujejo v sodni register, če je nastanek oziroma sprememba pravno pomembnega dejstva, ki se vpisuje v sodni register, pravna posledica lastninskega preoblikovanja oziroma uskladitve z zakonom o gospodarskih družbah.
99. člen
(1) Predlogu za vpis pravnih posledic lastninskega preoblikovanja je potrebno priložiti:
– soglasje Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo,
– listino o lastninskem preoblikovanju z vsebino statuta delniške družbe oziroma pogodbe o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo v obliki notarskega zapisa,
– overjeno bilanco stanja v skladu z uredbo o metodologiji za izdelavo otvoritvene bilance stanja (Uradni list RS, št. 24/93),
– listino o imenovanju članov uprave oziroma poslovodij – direktorja ter listino o imenovanju članov nadzornega sveta, če se kot ena od posledic lastninskega preoblikovanja zahteva vpis oziroma sprememba vpisa teh podatkov.
(2) Glede na uporabljeni način lastninskega preoblikovanja je potrebno predlogu priložiti tudi ustrezne dokaze - o vplačilu delnic pri preoblikovanju z večanjem lastniškega kapitala (sedaj tretji odstavek 28. člena ZLPP).
100. člen
Ne glede na določbi 98. in 99. člena te uredbe je predlogu za vpis prenehanja zaradi lastninskega preoblikovanja s prodajo vseh sredstev podjetja potrebno priložiti pogodbo o prodaji vseh sredstev podjetja, sklenjeno med Skladom in kupcem sredstev.
19. PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
19.1. Uskladitev z zakonom o gospodarskih družbah
101. člen
(1) Za predlog za vpis uskladitve obstoječih subjektov z določbami zakona o gospodarskih družbah in za listine, ki morajo biti takšni priglasitvi priložene, se uporabljajo ustrezne določbe te uredbe.
(2) Predlogu za vpis uskladitve z zakonom o gospodarskih družbah je potrebno priložiti tudi prečiščeno besedilo družbene pogodbe oziroma statuta. Če se predlog nanaša na uskladitev kapitalske družbe z zakonom o gospodarskih družbah, mora biti družbena pogodba oziroma statut sestavljen v obliki notarskega zapisa.
(3) Če je hkrati z uskladitvijo prišlo do sprememb podatkov, ki se vpisujejo v sodni register, je s predlogom iz prvega odstavka tega člena potrebno zahtevati tudi vpis oziroma spremembo vpisa teh podatkov.
102. člen
(1) Subjekt vpisa, ki je do dne uveljavitve te uredbe že vpisan v sodni register oziroma je do tega dne že vložil predlog za vpis v sodni register, je dolžan hkrati s prvim predlogom za vpis kateregakoli podatka v sodni register, ki ga vloži po dnevu uveljavitve te uredbe, vložiti tudi zahtevek za vpis dejavnosti z navedbo ustrezne šifre in imena podrazreda Standardne klasifikacije dejavnosti.
(2) Če predlog za vpis iz prejšnjega odstavka tega člena ne vsebuje tudi zahtevka za vpis dejavnosti z navedbo ustrezne šifre in imena Standardne klasifikacije dejavnosti, odloči sodišče na podlagi drugega in tretjega odstavka 35. člena zakona o sodnem registru.
103. člen
Subjekt vpisa, ki je do dneva uveljavitve te uredbe že vpisan v sodni register, je dolžan hkrati s prvim predlogom za vpis kateregakoli podatka v sodni register priložiti tudi:
– fotokopijo obvestila Zavoda Republike Slovenije za statistiko o dodelitvi matične številke subjektu vpisa,
– fotokopijo obvestila Zavoda Republike Slovenije za statistiko o dodelitvi matične številke družbeniku, ki je pravna oseba,
– fotokopijo potrdila o državljanstvu za vse domače fizične osebe, ki so vpisani kot družbeniki oziroma zastopniki.
19.2. Vpisi v sodni register pred lastninskim preoblikovanjem
104. člen
Podjetja z družbenim kapitalom morajo do lastninskega preoblikovanja po določbah zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92, 7/93 in 31/93) ali posebnega zakona, ki ureja njihovo lastninsko preoblikovanje, predlogu za vpis v sodni register predložiti poleg dokumentacije, ki jo predpisuje ta uredba, tudi soglasje (dovoljenje) Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo.
Za podjetje z družbenim kapitalom se štejejo vsi subjekti vpisa, ki so zavezani k preoblikovanju po zakonu o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92, 7/93 in 31/93) ali posebnem zakonu, ki ureja njihovo lastninsko preoblikovanje, ter subjekti, katerih osnovni kapital ali njegov delež predstavlja neposredno ali posredno dolgoročno finančno naložbo podjetja, ki je zavezano k lastninskemu preoblikovanju, v subjekt vpisa.
Za družbeni kapital po tem členu se ne šteje kapital bank, zavarovalnic, Republike Slovenije in lokalnih skupnosti ter pravnih oseb v izključni lasti Republike Slovenije ali lokalnih skupnosti.
105. člen
Soglasje Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo, navedeno v prejšnjem členu, je potrebno predložiti predlogu za vpis v sodni register v naslednjih primerih:
1. ustanovitve naslednjih subjektov vpisa:
– delniške družbe,
– družbe z omejeno odgovornostjo,
– komanditne delniške družbe,
– komanditne družbe,
– družbe z neomejeno odgovornostjo;
2. sprememb naslednjih podatkov, ki se vpisujejo v sodni register:
– pravno-organizacijske oblike,
– osnovnega kapitala,
– družbenikov in poslovnih deležev pri subjektih vpisa, pri katerih se ta podatek vpisuje,
– sklenitve, spremembe in prenehanje podjetniške pogodbe,
– statusnih spremembah (pripojitvah, spojitvah, združitvah).
19.3. Končne določbe
106. člen
(1) Do sprejema pravilnika o obrazcih predlogov za vpis podatkov v sodni register se še naprej smiselno uporabljajo določbe pravilnika o obrazcih in načinu vpisa v sodni register (Uradni list SFRJ, št. 22/89, 40/91).
(2) Če v obstoječih obrazcih ni prostora za vpise, ki se na podlagi zakona o gospodarskih družbah vpisujejo v sodni register, se taki podatki vpišejo na registrski list številka 1, točka 2 (drugi vpisi), člani nadzornega sveta pa se vpisujejo na registrski list številka 6.
107. člen
Z dnem, ko začne veljati ta uredba, preneha veljati uredba o vpisu podjetij in drugih pravnih oseb, ki opravljajo gospodarsko dejavnost, v sodni register (Uradni list SFRJ, št. 74/90 in Uradni list RS, št. 20/91-I, 33/92) in uredba o vpisu v sodni register (Uradni list SRS, št. 25/81).
108. člen
Ta uredba začne veljati naslednji dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 720-03/94-4/1-8
Ljubljana, dne 31. marca 1994.
Vlada Republike Slovenije
dr. Janez Drnovšek l. r.
Predsednik
