Uradni list

Številka 47
Uradni list RS, št. 47/1997 z dne 1. 8. 1997
Uradni list

Uradni list RS, št. 47/1997 z dne 1. 8. 1997

Kazalo

2504. Zakon o prevzemih (ZPre), stran 4157.

Na podlagi druge alinee prvega odstavka 107. člena in drugega odstavka 91. člena ustave Republike Slovenije izdajam
U K A Z
o razglasitvi zakona o prevzemih (ZPre)
Razglašam zakon o prevzemih (ZPre), ki ga je sprejel Državni zbor Republike Slovenije na seji 1. julija 1997 in o njem ponovno odločal na seji 29. julija 1997.
Št. 001-22-85/97
Ljubljana, dne 30. julija 1997.
Predsednik
Republike Slovenije
Milan Kučan l. r.
Z A K O N
O PREVZEMIH (ZPre)
I. SPLOŠNE DOLOČBE
1. člen
Ta zakon ureja način in pogoje za nakup vrednostnih papirjev posamezne delniške družbe – izdajatelja vrednostnih papirjev, kadar določena pravna ali fizična oseba (v nadaljnjem besedilu: oseba) pridobi ali želi pridobiti delež vrednostnih papirjev tega izdajatelja, ki zagotavlja več kot 25% glasovalnih pravic, ki izhajajo iz takšnih vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: prevzem).
2. člen
(1) Določbe tega zakona se uporabljajo za vrednostne papirje, s katerimi se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev oziroma za vrednostne papirje, za katere je izdajatelj uspešno opravil postopek javne ponudbe ali pridobil dovoljenje za nadaljnjo javno prodajo v skladu z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev.
(2) Določbe tega zakona se uporabljajo tudi za vse delnice posameznega izdajatelja, izdane na podlagi zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij (Uradni list RS, št. 55/92, 7/93, 31/93, 32/94 – odločba US in 1/96) – (v nadaljnjem besedilu: ZLPP), če je izdajatelj kot enega od načinov izvedbe lastninskega preoblikovanja izvedel javno prodajo delnic ali pridobil dovoljenje Agencije za trg vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: agencija) za nadaljnjo javno prodajo.
(3) Določbe tega zakona se uporabljajo tudi za vse delnice posameznega izdajatelja, izdane na podlagi ZLPP, ki ni kot enega od načinov izvedbe lastninskega preoblikovanja izvedel javne prodaje delnic ali pridobil dovoljenja agencije za nadaljnjo javno prodajo, če je osnovni kapital takšnega izdajatelja večji kot milijarda tolarjev in število imetnikov večje kot 500.
(4) Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov se določbe 12., 15., 16. in 17. poglavja tega zakona uporabljajo za vse delniške družbe.
(5) Organiziran trg vrednostnih papirjev je trg vrednostnih papirjev, ki je posredno ali neposredno dostopen javnosti, na katerem trgovanje poteka redno in je urejen in nadzorovan s strani pristojnih organov.
3. člen
Kadar ta zakon določa, da mora določena oseba objaviti določena pravna oziroma druga dejstva in okoliščine, jih mora objaviti v dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije, če za posamezni primer ni drugače določeno.
II. JAVNA PONUDBA ZA ODKUP
4. člen
(1) Oseba, ki pridobi delež (število oziroma odstotek od celotne izdaje) vrednostnih papirjev delniške družbe, ki zagotavljajo glasovalno pravico tako, da ji ti vrednostni papirji, skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že ima, zagotavljajo najmanj 25-odstotno glasovalno pravico, mora dati ponudbo za odkup vrednostnih papirjev pod pogoji in na način, določen s tem zakonom.
(2) Za vrednostne papirje osebe iz prejšnjega odstavka se štejejo:
– delnice z glasovalno pravico;
– delnice z glasovalno pravico, ki jih je pridobila tretja oseba v svojem imenu in za račun osebe iz prejšnjega odstavka;
– delnice z glasovalno pravico, ki pripadajo od osebe iz prejšnjega odstavka posredno ali neposredno odvisni ali to osebo obvladujoči družbi;
– vrednostni papirji s pravico do zamenjave oziroma nakupa delnic z glasovalno pravico;
– enostranska upravičenja do nakupa delnice z glasovalno pravico na določen dan in po naprej določeni ceni (nakupne opcije).
(3) Pri ugotavljanju deleža iz četrte in pete alinee prejšnjega odstavka se šteje, kot da bi bila pravica do nakupa ali zamenjave že uresničena.
(4) Ponudbo za odkup mora dati tudi oseba, ki je na podlagi uspešne ponudbe za odkup v skladu s tem zakonom že pridobila manj kot 45% vrednostnih papirjev iz drugega odstavka tega člena in je po končani ponudbi za odkup pridobila dodatnih 5% takšnih vrednostnih papirjev.
5. člen
Javno ponudbo za odkup vrednostnih papirjev lahko da tudi oseba, ki v času javne ponudbe za odkup še nima več kot 25% vrednostnih papirjev druge družbe, ki zagotavljajo glasovalno pravico in ki želi opraviti prevzem.
6. člen
Ponudnik po tem zakonu je oseba, ki je dala ponudbo za odkup iz prvega odstavka 7. člena tega zakona, ne glede na to, ali je ponudbo za odkup dala zaradi izpolnitve obveznosti, določene v 4. členu tega zakona, ali na podlagi 5. člena tega zakona.
7. člen
(1) Javna ponudba za odkup vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: ponudba za odkup) je javno objavljen predlog za sklenitev pogodbe o prodaji vrednostnih papirjev določene družbe – izdajatelja, naslovljen na vse imetnike teh vrednostnih papirjev.
(2) Ponudba za odkup se mora nanašati na naslednje vrednostne papirje:
– vse delnice z glasovalno pravico;
– vse vrednostne papirje s pravico do zamenjave oziroma nakupa delnic z glasovalno pravico.
(3) Cena oziroma menjalno razmerje za nadomestne vrednostne papirje, ki jo določi ponudnik v ponudbi za odkup, mora biti enaka za vse vrednostne papirje posameznega razreda oziroma vrste vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup.
(4) Če je ponudnik v zadnjih šestih mesecih pred objavo ponudbe za odkup pridobil več kot 10% celotne izdaje vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, mora v ponudbi za odkup ponuditi najmanj enake pogoje, kot jih je nudil za pridobitev vrednostnih papirjev v zadnjih šestih mesecih pred objavo ponudbe za odkup.
(5) Če je ponudnik pred objavo ponudbe za odkup v nasprotju s tem zakonom pridobil več kot 25% celotne izdaje vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, mora v ponudbi za odkup ponuditi najvišjo od cen, ki jo je plačal za katerokoli pridobitev vrednostnih papirjev po tem, ko je pridobil 25% vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup.
8. člen
(1) Ponudnik lahko v ponudbi za odkup namesto izplačila celotne cene v denarju ponudi vrednostne papirje, ki izpolnjujejo pogoje, določene v 10. členu tega zakona (v nadaljnjem besedilu: nadomestni vrednostni papirji in nadomestna ponudba).
(2) Ponudnik lahko v ponudbi za odkup ponudi nadomestne vrednostne papirje tudi namesto izplačila dela cene v denarju (v nadaljnjem besedilu: kombinirana ponudba).
(3) Ponudnik lahko v ponudbi za odkup ponudi tudi alternativno nadomestne vrednostne papirje ali izplačilo celotne cene v denarju, tako da imajo pravico izbire imetniki vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup (v nadaljnjem besedilu: alternativna ponudba).
(4) V primeru kombinirane ponudbe lahko ponudnik oblikuje tudi alternativno ponudbo, in sicer tako, da se pravica izbire nanaša bodisi zgolj na tisti del cene, ki naj se izplača v denarju, ali zgolj na tisti del cene, ki naj se izplača v nadomestnih vrednostnih papirjih.
(5) Ne glede na določbe prejšnjih odstavkov lahko ponudnik, ki je v nasprotju s tem zakonom pridobil več kot 25% vrednostnih papirjev, ponudi v ponudbi za odkup izplačilo cene samo v denarju.
(6) Ne glede na določbe prvega, drugega, tretjega in četrtega odstavka tega člena lahko ponudnik v ponudbi za odkup ponudi izplačilo cene samo v denarju, če je v zadnjih šestih mesecih pred objavo ponudbe za odkup kupil več kot 10% celotne izdaje vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup.
9. člen
Kadar ponudnik v ponudbi za odkup ponuja nadomestne vrednostne papirje tako, da menjalno razmerje ni enako en nadomestni vrednostni papir za en vrednostni papir, na katerega se nanaša ponudba za odkup, mora ponudnik v ponudbi za odkup imetnikom vrednostnih papirjev, ki ne razpolagajo z ustreznim številom vrednostnih papirjev, da bi lahko sprejeli celotno ponujeno ceno v nadomestnih vrednostnih papirjih, ponuditi izplačilo razlike cene v denarju.
10. člen
(1) Kot nadomestne vrednostne papirje lahko ponudnik v ponudbi za odkup ponudi le:
– že izdane delnice oziroma obveznice, če so uvrščene v borzno kotacijo;
– delnice oziroma obveznice, ki jih bo ponudnik na novo izdal zaradi prevzema.
(2) Agencija lahko predpiše podrobnejše pogoje, ki jih morajo izpolnjevati nadomestni vrednostni papirji glede na lastnosti teh vrednostnih papirjev in način trgovanja s temi vrednostnimi papirji.
(3) Za povečanje kapitala ponudnika v primeru izdaje nadomestnih delnic iz druge alinee prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe o povečanju osnovnega kapitala delniške družbe za izvedbo pripojitve.
(4) Za vrednostne papirje iz druge alinee prvega odstavka tega člena se ne uporabljajo določbe zakona, ki ureja trg vrednostnih papirjev o javni ponudbi vrednostnih papirjev.
(5) Kadar ponudnik v ponudbi za odkup ponuja nadomestne vrednostne papirje iz druge alinee prvega odstavka tega člena se šteje, da je agencija z izdajo dovoljenja za takšno ponudbo za odkup izdala tudi dovoljenje za javno ponudbo teh nadomestnih vrednostnih papirjev.
11. člen
(1) Ponudba za odkup mora obvezno obsegati:
– vrednostne papirje, na katere se nanaša ponudba;
– ceno, po kateri se ponudnik zavezuje odkupiti vrednostne papirje;
– natančno določen rok za plačilo vrednostnih papirjev;
– datum začetka in konca roka za sprejem ponudbe za odkup.
(2) Kadar ponudnik v ponudbi za odkup ponuja nadomestne vrednostne papirje, mora ponudba za odkup, poleg elementov iz prejšnjega odstavka, vsebovati tudi natančno določeno menjalno razmerje za nadomestne vrednostne papirje, njihovo vrsto in razred ter zadnjo tržno ceno pred objavo ponudbe za odkup, če gre za nadomestne vrednostne papirje iz prve alinee prvega odstavka 10. člena tega zakona.
(3) Kot zadnja tržna cena iz prejšnjega odstavka se v primeru nadomestnih vrednostnih papirjev iz druge alinee prvega odstavka 10. člena tega zakona navede zadnja tržna cena že izdanih vrednostnih papirjev ponudnika, s katerimi bodo takšni nadomestni vrednostni papirji tvorili isti razred.
(4) Če je za ponudbo za odkup, poleg dovoljenja iz 23. člena tega zakona, potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, mora ponudba za odkup vsebovati tudi razvezni pogoj, da ponudba oziroma s sprejemom ponudbe že sklenjena pogodba preneha veljati, če ta organ zavrne izdajo dovoljenja oziroma soglasja.
(5) Če ponudnik v ponudbi za odkup ponuja nadomestne vrednostne papirje iz druge alinee prvega odstavka 10. člena in pristojni organ ponudnika še ni odločil o povečanju osnovnega kapitala, ki je potrebno za izdajo teh delnic oziroma o izdaji obveznic, mora ponudba za odkup vsebovati tudi razvezni pogoj, da ponudba oziroma s sprejemom ponudbe že sklenjene pogodbe, katerih predmet so nadomestni vrednostni papirji, prenehajo veljati, če pristojni organ v 35 dneh po izteku roka za sprejem ponudbe ne sprejme ustreznega sklepa o povečanju osnovnega kapitala oziroma o izdaji obveznic.
12. člen
(1) V ponudbi za odkup je lahko določeno najmanjše število (odstotek) vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, katerih imetniki morajo sprejeti ponudbo, da se šteje, da je ponudba uspela.
(2) Ko se v primeru iz prejšnjega odstavka pogoj izpolni, mora ponudnik naslednji dan po izpolnitvi pogoja takšno dejstvo objaviti.
(3) V primeru iz prejšnjega odstavka se rok za sprejem ponudbe podaljša za 14 dni, razen če se pogoj izpolni več kot 14 dni pred koncem izteka roka za sprejem ponudbe.
13. člen
Ponudba za odkup iz 7. člena tega zakona ni potrebna:
– če so bili vrednostni papirji pridobljeni na podlagi neodplačnega posla med fizičnimi osebami;
– če je oseba pridobila vrednostne papirje iz 4. člena tega zakona pri izvedbi združitve ali razdružitve delniške družbe v zamenjavo za vrednostne papirje pravne osebe, ki je zaradi združitve ali razdružitve prenehala;
– če je oseba na podlagi ponudbe za odkup oziroma ponudb za odkup v skladu s tem zakonom že pridobila najmanj 45% vrednostnih papirjev iz drugega odstavka 4. člena tega zakona.
14. člen
Ponudbo za odkup mora v imenu in za račun ponudnika dati banka ali borzno posredniška družba.
III. POSTOPEK V ZVEZI S PONUDBO ZA ODKUP
15. člen
Pred ponudbo za odkup mora ponudnik o nameri za ponudbo za odkup obvestiti agencijo, upravo družbe – izdajatelja vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup ter organ, pristojen za varstvo konkurence.
16. člen
Uprava družbe – izdajatelja vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup je dolžna v roku dveh delovnih dni obvestiti agencijo o dogovorih ali pogajanjih s ponudnikom o prevzemu.
17. člen
(1) Če na podlagi razmer na trgu kapitala izhaja, da določena oseba ali skupina oseb namerava opraviti prevzem, zlasti pa:
– če med dvema družbama obstaja dogovor o prevzemu;
– če je cena vrednostnega papirja na organiziranem trgu bistveno narasla in bi se iz tega dalo sklepati, da bo prišlo do ponudbe za odkup;
– če je pristojni organ družbe s sklepom dokončno določil ceno v ponudbi za odkup, ki še ni objavljena, lahko agencija od osebe, za katero je mogoče sklepati, da namerava opraviti prevzem, zahteva, da v roku 24 ur od prejema zahteve agencije določno izjavi, ali namerava dati ponudbo za odkup.
(2) V primeru iz prejšnjega odstavka lahko agencija od uprave družbe – izdajatelja vrednostnih papirjev, na katere bi se nanašala ponudba za odkup, zahteva, da v roku 24 ur od prejema zahteve agencije določno izjavi, ali je seznanjena z nameravano ponudbo za odkup.
(3) Izjavi iz prvega oziroma drugega odstavka tega člena mora oseba iz prvega odstavka tega člena oziroma uprava iz drugega odstavka tega člena nemudoma objaviti.
18. člen
(1) Če ponudnik po obvestilu iz 15. člena tega zakona odstopi od namere za ponudbo za odkup, ne sme eno leto od odstopa od namere za ponudbo za odkup dati nove ponudbe za odkup, razen če za odstop od namere za ponudbo za odkup pridobi soglasje agencije.
(2) Agencija izda soglasje za odstop od namere za ponudbo za odkup, če so razlog za odstop od ponudbe za odkup okoliščine iz 37. člena tega zakona.
19. člen
(1) Najkasneje 30 dni po obvestilu iz 15. člena tega zakona mora hkrati s ponudbo za odkup ponudnik objaviti ponudbeni dokument (v nadaljnjem besedilu: prospekt za odkup).
(2) Prospekt za odkup mora vsebovati vse podatke, ki so potrebni, da omogočijo imetnikom vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, da oblikujejo ustrezno odločitev glede sprejema ponudbe za odkup, predvsem pa:
– podatke o ponudniku;
– podatke o družbi – izdajatelju vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup;
– podatke o družbah, ki v zvezi z ponudbo za odkup delujejo v svojem imenu in za račun ponudnika;
– podatke o družbah, ki so v razmerju povezane družbe s ponudnikom;
– ceno, po kateri se odkupujejo vrednostni papirji ter osnovo za določitev te cene;
– podatke o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša ponudba za odkup;
– morebitno najmanjše število ali odstotek od celotne izdaje vrednostnih papirjev, ki morajo biti prodani, da je ponudba za odkup uspešna;
– podatke o številu in vrsti vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba, ki jih je ponudnik pridobil pred ponudbo za odkup;
– podatke o roku in načinu plačila, ki je ponujeno v ponudbi za odkup;
– okoliščine, v katerih lahko ponudnik prekliče ponudbo za odkup;
– rok za sprejem ponudbe;
– podatke o namenu ponudbe za odkup ter nameravan način upravljanja prevzete družbe s strani ponudnika, še posebej glede politike zaposlovanja, prestrukturiranja družbe spremembe statuta družbe ter delitve dobička družbe.
(3) Kadar ponudnik v ponudbi za odkup ponuja nadomestne vrednostne papirje, mora prospekt za odkup vsebovati tudi:
– podatke o izdajatelju nadomestnih vrednostnih papirjev;
– zadnjo tržno ceno nadomestnih vrednostnih papirjev pred objavo prospekta za odkup ter njihovo knjigovodsko vrednost;
– natančno določene pravice in obveznosti, ki izhajajo iz nadomestnih vrednostnih papirjev;
– enake podatke, kot so vsebovani v prospektu za kotacijo na borzi, za nadomestne vrednostne papirje;
– postopek prenosa ponujenih nadomestnih vrednostnih papirjev za vrednostne papirje, na katere se nanaša ponudba za odkup;
– če ponujeni nadomestni vrednostni papirji še niso bili izdani, navedbo postopka za izdajo novih vrednostnih papirjev.
(4) Podrobnejšo vsebino prospekta za odkup določi agencija.
20. člen
(1) Če so v prospektu za odkup navedeni neresnični podatki, so osebe, ki so izdale prospekt oziroma sodelovale pri izdelavi prospekta, solidarno odgovorne imetnikom vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, za škodo, če so vedele ali bi morale vedeti za neresničnost podatkov.
(2) Osebe iz prejšnjega odstavka odgovarjajo za škodo tudi, če v prospektu za odkup niso navedeni bistveni podatki, ki bi lahko vplivali na odločitev imetnika vrednostnih papirjev glede sprejema ponudbe za odkup.
(3) Odgovornosti so osebe iz prvega odstavka tega člena oproščene, če dokažejo, da je imetnik vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, vedel za neresničnost oziroma nepopolnost podatkov v prospektu za odkup.
21. člen
Agencija ne odgovarja za resničnost ali popolnost podatkov, navedenih v prospektu za odkup.
22. člen
(1) Če ponudnik spremeni ponudbo za odkup tako, da ponudi višjo ceno oziroma ugodnejše menjalno razmerje, kadar so ponujeni nadomestni vrednostni papirji, mora spremembo ponudbe objaviti najkasneje sedem dni pred iztekom roka za ponudbo in o tem, pred objavo spremenjene ponudbe za odkup, obvesti agencijo in klirinško depotno družbo.
(2) Če ponudnik spremeni ponudbo za odkup, je dolžan v roku iz prejšnjega odstavka položiti dodatni depozit v višini razlike med spremenjeno ceno in prejšnjo ceno na način, določen v 29. členu tega zakona.
(3) Če ponudnik spremeni ponudbo za odkup, so osebe, ki so že sprejele prejšnjo ponudbo, upravičene odstopiti od sklenjene pogodbe in sprejeti novo spremenjeno ponudbo za odkup.
(4) Ponudnik razen spremembe iz prvega odstavka tega člena ne sme spremeniti ponudbe ali pogojev za ponudbo za odkup.
23. člen
(1) Za ponudbo za odkup je potrebno predhodno dovoljenje Agencije.
(2) Agencija izda dovoljenje za ponudbo za odkup, če ugotovi:
– da je prospekt za odkup sestavljen v skladu z določbo drugega in tretjega odstavka 19. člena tega zakona;
– da je ponudba dana oziroma določena v skladu z zakonom;
– da je ponudnik pri banki deponiral sredstva ali pridobil bančno garancijo v skladu z 29. členom tega zakona;
– da je ponudnik, kadar v ponudbi za odkup ponuja nadomestne vrednostne papirje iz prve alinee prvega odstavka 10. člena tega zakona, deponiral nadomestne vrednostne papirje na način, določen v 30. členu tega zakona;
– da nadomestni vrednostni papirji izpolnjujejo pogoje, določene s tem zakonom in na njegovi podlagi sprejetimi predpisi, kadar ponudnik v ponudbi za odkup ponuja nadomestne vrednostne papirje;
– da je ponudnik sklenil pogodbo iz prvega odstavka 28. člena tega zakona in plačal ceno po tej po pogodbi.
(3) Če je v skladu z drugim zakonom v zvezi z izvedbo prevzema potrebno dovoljenje ali soglasje drugega pristojnega organa, je vlogi za izdajo soglasja iz prejšnjega odstavka potrebno priložiti tudi potrdilo o vložitvi vloge za izdajo dovoljenja oziroma soglasja pri drugem pristojnem organu.
(4) O izdaji dovoljenja iz prvega odstavka tega člena agencija v primeru iz prejšnjega odstavka obvesti drug pristojni organ.
(5) Listine, ki se priložijo vlogi za izdajo dovoljenja za ponudbo za odkup, določi Agencija.
24. člen
(1) Izvleček iz prospekta za odkup ter ponudba za odkup, za katero je agencija izdala dovoljenje, morata biti hkrati objavljena.
(2) Prospekt za odkup mora biti sočasno z objavo poslan tudi upravi družbe – izdajatelja vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, organu, pristojnemu za varstvo konkurence, organizatorju organiziranega trga ter klirinško depotni družbi. Uprava družbe – izdajatelja vrednostnih papirjev mora zagotoviti, da so z vsebino prospekta za odkup na primeren način seznanjeni vsi zaposleni v družbi v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.
(3) Prospekt za odkup mora biti sočasno z objavo poslan tudi vsem pooblaščenim udeležencem trga vrednostnih papirjev s sedežem v Republiki Sloveniji, ki morajo zagotoviti, da je prospekt za odkup brezplačno na vpogled vsem zainteresiranim osebam.
25. člen
(1) Uprava družbe – izdajatelja vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, mora najkasneje deset dni po objavi prospekta za odkup objaviti svoje mnenje glede ponudbe za odkup ter razloge za takšno mnenje.
(2) Mnenje uprave iz prejšnjega odstavka mora navajati predvsem:
– ali obstaja kakršenkoli sporazum med ponudnikom in upravo družbe – izdajatelja vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup glede ponudbe za odkup;
– ali obstaja kakršenkoli sporazum med ponudnikom in upravo družbe – izdajatelja vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup o načinu uresničevanja glasovalne pravice iz vrednostnih papirjev, ki so že v lasti ponudnika;
– ali nameravajo člani uprave družbe – izdajatelja, ki so imetniki vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba, sprejeti ponudbo za odkup oziroma ponuditi svoj odstop;
– obrazložene podatke o zadnjem revidiranem poročilu družbe – izdajatelja vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, z navedbo knjigovodske vrednosti vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup.
(3) Če so v mnenju uprave navedeni neresnični ali zavajujoči podatki, so osebe, ki so izdale mnenje ali sodelovale pri izdelavi mnenja, solidarno odgovorne imetnikom vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, za škodo, če so vedele ali bi morale vedeti za neresničnost ali zavajujočo naravo podatkov.
26. člen
Uprava družbe – izdajatelja vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, mora o mnenju iz prejšnjega člena nemudoma po njegovi objavi seznaniti vse zaposlene v družbi v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.
27. člen
(1) Rok za sprejem ponudbe za odkup ne sme biti krajši od 28 dni ter ne sme biti daljši od 60 dni od dneva prve objave prospekta in ponudbe za odkup.
(2) Če ponudnik med trajanjem ponudbe za odkup spremeni ponudbo za odkup v skladu z 22. členom tega zakona, se rok za sprejem ponudbe za odkup podaljša za sedem dni.
28. člen
(1) Pred objavo ponudbe za odkup mora ponudnik s klirinško depotno družbo skleniti pogodbo o nudenju storitev v zvezi s prevzemom in plačati ceno za opravljanje teh storitev.
(2) S pogodbo iz prejšnjega odstavka se klirinško depotna družba zaveže opravljati vse vknjižbe prepovedi razpolaganja z vrednostnimi papirji in vknjižbe prenosov vrednostnih papirjev ter vsa izplačila, ki jih je potrebno opraviti za izvedbo ponudbe za odkup.
(3) Ceno za opravljanje storitev iz prvega odstavka tega člena določi klirinško depotna družba v tarifi, ki jo potrdi Agencija.
29. člen
(1) Pred objavo ponudbe za odkup mora ponudnik deponirati denarni znesek, ki je potreben za plačilo vseh vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, na poseben račun klirinško depotne družbe.
(2) V primeru kombinirane ponudbe mora ponudnik pred objavo ponudbe za odkup pri klirinško depotni družbi deponirati denarni znesek, ki je potreben za izplačilo tistega dela cene, ki se izplača v denarju.
(3) V primeru alternativne ponudbe mora ponudnik pred objavo ponudbe za odkup pri klirinško depotni družbi deponirati denarni znesek, ki je potreben za plačilo vseh vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, če bi vsi imetniki vrednostnih papirjev izbrali izplačilo cene v denarju.
(4) Namesto deponiranja denarnega zneska po prvem, drugem ali tretjem odstavku tega člena lahko ponudnik izroči klirinško depotni družbi bančno garancijo banke s sedežem v Republiki Sloveniji ali v državi članici Evropske Skupnosti in s katero se banka nepreklicno zavezuje, da bo na prvi poziv klirinško depotne družbe ter brez ugovorov, na poseben račun klirinško depotne družbe izplačala znesek, ki je potreben za izpolnitev obveznosti plačila imetnikom vrednostnih papirjev, ki so sprejeli ponudbo za odkup, z rokom veljavnosti najmanj 30 dni po izteku roka za plačilo.
30. člen
(1) Če ponudnik v ponudbi za odkup ponudi nadomestne vrednostne papirje iz prve alinee prvega odstavka 10. člena tega zakona, mora pred objavo ponudbe za odkup te vrednostne papirje deponirati pri klirinško depotni družbi tako, da do izpolnitve obveznosti imetnikom vrednostnih papirjev, ki so sprejeli ponudbo za odkup, s temi vrednostnimi papirji ne more več razpolagati.
(2) Klirinško depotna družba mora zagotoviti, da ponudnik z nadomestnimi vrednostnimi papirji iz prejšnjega odstavka ne more več razpolagati.
(3) Če so nadomestni vrednostni papirji izdani v nematerializirani obliki, mora klirinško depotna družba na podlagi depozita iz prvega odstavka tega člena v centralnem registru vrednostnih papirjev vknjižiti prepoved razpolaganja s temi vrednostnimi papirji.
31. člen
(1) Ponudnik ne sme sam, posredno ali neposredno, ali tretja oseba za njegov račun kupovati vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, od dneva obvestila iz 15. člena tega zakona do izteka roka za sprejem ponudbe, razen če takšen nakup najavi v obvestilu iz 15. člena tega zakona ter v prospektu za odkup.
(2) V primeru iz prejšnjega odstavka mora ponudnik v prospektu navesti število vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, ki jih je ponudnik pridobil od dneva obvestila iz 15. člena tega zakona do dneva objave prospekta za odkup.
(3) Če je ponudnik ali tretja oseba za njegov račun od dneva obvestila iz 15. člena tega zakona do izteka roka za sprejem ponudbe za odkup pridobil vrednostne papirje, na katere se nanaša ponudba za odkup, pod za imetnike vrednostnih papirjev ugodnejšimi pogoji, kot so navedeni v ponudbi in prospektu za odkup, so imetniki vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, upravičeni sprejeti ponudbo pod takšnimi ugodnejšimi pogoji.
(4) V primeru iz prejšnjega odstavka se šteje, da je ponudba za odkup spremenjena in se rok za sprejem spremenjene ponudbe za odkup podaljša za sedem dni.
32. člen
(1) V primeru iz tretjega odstavka prejšnjega člena izda agencija odločbo, s katero ugotovi, da je ponudba za odkup spremenjena in naloži ponudniku, da v roku pet dni po prejemu odločbe objavi spremenjeno ponudbo in rok za sprejem spremenjene ponudbe za odkup ter v istem roku položi dodatni depozit v višini razlike med spremenjeno ceno in prejšnjo ceno na način, določen v 29. členu tega zakona.
(2) Od vročitve odločbe iz prejšnjega odstavka do objave spremenjene ponudbe za odkup in položitve dodatnega depozita, sprejem ali preklic sprejema ponudbe za odkup imetnikov vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, nima učinka. V tem času rok za sprejem ponudbe za odkup ne teče.
(3) Če ponudnik ne ravna v skladu z odločbo agencije iz prvega odstavka tega člena, agencija z odločbo razveljavi postopek ponudbe za odkup.
33. člen
Člani uprave in nadzornega sveta ponudnika ter člani uprave in nadzornega sveta družbe – izdajatelja vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, morajo najkasneje pet dni pred začetkom roka za sprejem ponudbe za odkup sporočiti agenciji podatke o vseh poslih z vrednostnimi papirji, na katere se nanaša ponudba za odkup, ki so jih v šestih mesecih pred pričetkom roka za sprejem ponudbe za odkup opravili oni sami, njihovi zakonci in otroci ter pravne osebe, ki so v večinski lasti teh oseb.
IV. SPREJEM PONUDBE
34. člen
(1) Imetniki vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, sprejmejo ponudbo s pisno izjavo o sprejemu ponudbe, ki jo pošljejo banki ali borzno posredniški družbi iz 14. člena tega zakona ter morajo deponirati vrednostne papirje na posebnem računu pri klirinško depotni družbi tako, da z njimi ne morejo več razpolagati.
(2) Pisna izjava o sprejemu ponudbe iz prejšnjega odstavka mora vsebovati najmanj:
– vrsto in razred vrednostnih papirjev, na katere se nanaša sprejem ponudbe za odkup;
– število vrednostnih papirjev, na katere se nanaša sprejem ponudbe za odkup;
– ime in priimek oziroma firmo in sedež imetnika vrednostnih papirjev, na katere se nanaša sprejem ponudbe za odkup ter enolično identifikacijo imetnika;
– izjavo imetnika vrednostnih papirjev, na katere se nanaša sprejem ponudbe za odkup, o sprejemu ponudbe za odkup;
– številko bančnega računa imetnika vrednostnih papirjev, na katere se nanaša sprejem ponudbe za odkup, oziroma način izplačila kupnine;
– lastnoročni podpis imetnika vrednostnih papirjev, na katere se nanaša sprejem ponudbe za odkup.
(3) Kadar so vrednostni papirji, na katere se nanaša ponudba za odkup, izdani v nematerializirani obliki, mora pisna izjava o sprejemu ponudbe za odkup iz prvega odstavka tega člena, poleg elementov iz prejšnjega odstavka, vsebovati tudi pooblastilo klirinško depotni družbi, da v centralnem registru vrednostnih papirjev vknjiži prepoved razpolaganja s temi vrednostnimi papirji.
(4) Sprejem ponudbe za odkup je veljaven z dnem deponiranja vrednostnih papirjev pri klirinško depotni družbi.
35. člen
Klirinško depotna družba mora na podlagi deponiranja vrednostnih papirjev na način iz prvega odstavka prejšnjega člena zagotoviti, da imetnik, ki je sprejel ponudbo, s takšnimi vrednostnimi papirji ne more več razpolagati.
V. OMEJITVE DEJANJ UPRAVE DRUŽBE – IZDAJATELJA
36. člen
(1) Po prejemu obvestila iz 15. člena tega zakona in do objave izida ponudbe za odkup v skladu s 40. členom tega zakona uprava družbe – izdajatelja vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, ne sme brez sklepa skupščine delničarjev:
– povečati osnovnega kapitala (odobreni kapital);
– sklepati poslov izven rednega poslovanja družbe;
– opravljati dejanj ali sklepati poslov, ki bi lahko resneje ogrozili nadaljnje poslovanje družbe;
– pridobivati lastnih delnic ali lastnih vrednostnih papirjev; iz katerih izhaja upravičenje do zamenjave ali pridobitve lastnih delnic;
– opravljati dejanj, katerih edini namen je ovirati oziroma oteževati postopek in sprejetje ponudbe za odkup.
(2) Pravna dejanja, ki so v nasprotju s prejšnjim odstavkom, so nična.
(3) Za veljavnost skupščinskega sklepa iz prvega odstavka tega člena je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala.
VI. PREKLIC PONUDBE
37. člen
Po objavi prospekta za odkup do izteka roka za sprejem ponudbe lahko ponudnik, če je to predvideno v prospektu za odkup, prekliče ponudbo za odkup oziroma odstopi od pogodbe, ki je bila sklenjena s sprejemom takšne ponudbe, če druga oseba da konkurenčno ponudbo v skladu z 8. poglavjem tega zakona, ali če nastopijo okoliščine, ki otežujejo izpolnitev obveznosti ponudnika v tolikšni meri, da nakup vrednostnih papirjev ne ustreza več pričakovanjem ponudnika, ter da bi bilo po splošnem mnenju nepravično ohraniti pogodbo v veljavi.
38. člen
Preklic ponudbe za odkup mora ponudnik objaviti. Preklic ponudbe za odkup začne veljati od dneva objave.
39. člen
O preklicu ponudbe za odkup mora ponudnik obvestiti agencijo in klirinško depotno družbo.
VII. IZID PONUDBE ZA ODKUP
40. člen
(1) Ponudnik mora najkasneje tretji delovni dan po izteku roka za sprejem ponudbe za odkup objaviti, koliko imetnikov je sprejelo ponudbo za odkup, z navedbo odstotka od skupnega zneska izdaje vrednostnih papirjev, na katere se je ponudba za odkup nanašala ter z navedbo ali je ponudba za odkup uspela.
(2) Podatke iz prejšnjega odstavka mora ponudnik posredovati agenciji, organu, pristojnemu za varstvo konkurence ter klirinško depotni družbi najkasneje tretji delovni dan po izteku roka za sprejem ponudbe.
41. člen
(1) V primeru ponudbe za odkup iz 9. člena tega zakona klirinško depotna družba izračuna skupni denarni znesek, ki je potreben za izplačilo razlike v denarju imetnikom vrednostnih papirjev, ki so sprejeli ponudbo za odkup in ne razpolagajo z zadostnim številom vrednostnih papirjev, da bi lahko sprejeli celotno ceno v nadomestnih vrednostnih papirjih. Klirinško depotna družba mora o višini takšnega skupnega denarnega zneska obvestiti ponudnika najkasneje v treh delovnih dneh po prejemu obvestila iz prejšnjega člena.
(2) Ponudnik mora v roku treh delovnih dni po prejemu obvestila iz prejšnjega odstavka deponirati denarni znesek iz prejšnjega odstavka na posebnem računu pri klirinško depotni družbi.
(3) Če ponudnik v roku iz prejšnjega odstavka ne deponira ustreznega denarnega zneska na posebnem računu pri klirinško depotni družbi, se šteje, da ponudba za odkup ni uspela.
(4) Klirinško depotna družba mora obvestiti agencijo o deponiranju zneska v skladu z drugim odstavkom tega člena oziroma o opustitvi depozita naslednji delovni dan po deponiranju oziroma izteku roka za deponiranje.
42. člen
(1) V primeru iz petega odstavka 11. člena tega zakona mora ponudnik sočasno z obvestilom iz 40. člena tega zakona objaviti tudi datum sklica seje pristojnega organa, na kateri bo ta organ odločal o ustreznem povečanju osnovnega kapitala oziroma o izdaji obveznic, če ta organ do objave obvestila iz 40. člena tega zakona še ni odločal o povečanju osnovnega kapitala oziroma o izdaji obveznic.
(2) Če je pristojni organ do objave obvestila iz 40. člena tega zakona že odločil o povečanju osnovnega kapitala oziroma o izdaji obveznic, mora ponudnik sočasno z obvestilom iz 40. člena tega zakona objaviti tudi odločitev o ustreznem povečanju osnovnega kapitala oziroma o izdaji obveznic ter datum, ko je bila takšna odločitev sprejeta.
43. člen
Na podlagi obvestila iz drugega odstavka 40. člena tega zakona oziroma obvestila iz četrtega odstavka 41. člena tega zakona izda agencija ugotovitveno odločbo o uspešnosti oziroma neuspešnosti ponudbe za odkup, najkasneje v roku tri dni od prejema obvestila iz drugega odstavka 40. člena tega zakona oziroma v roku tri dni po prejemu obvestila iz četrtega odstavka 41. člena tega zakona.
44. člen
(1) Če je ponudba za odkup uspela, mora klirinško depotna družba v roku osem dni po prejemu odločbe iz prejšnjega člena v imenu in za račun ponudnika izpolniti denarno obveznost oziroma obveznost izročitve nadomestnih vrednostnih papirjev iz prve alinee prvega odstavka 10. člena tega zakona imetnikom vrednostnih papirjev v skladu s pogodbami, ki so bile sklenjene na podlagi njihovega sprejema ponudbe za odkup.
(2) Ne glede na določbo prejšnjega odstavka, mora klirinško depotna družba v primeru iz 47. člena tega zakona imetnikom, ki so sprejeli naknadno ponudbo v imenu in za račun ponudnika, izpolniti denarne obveznosti v roku osem dni, šteto od izteka roka za sprejem naknadne ponudbe.
45. člen
(1) Če je ponudnik v ponudbi za odkup ponudil nadomestne vrednostne papirje iz druge alinee prvega odstavka 10. člena tega zakona in je ponudba za odkup uspela, mora ponudnik klirinško depotno družbo v roku treh dni po izdaji sklepa pristojnega organa o povečanju osnovnega kapitala oziroma o izdaji obveznic, obvestiti o takšnem sklepu.
(2) Klirinško depotna družba mora v roku osmih dni po izdaji nadomestnih vrednostnih papirjev ustrezno preknjižiti vrednostne papirje, na katere se nanaša ponudba, na račun ponudnika, nadomestne vrednostne papirje pa na račune oseb, ki so sprejele ponudbo za odkup.
46. člen
Ko klirinško depotna družba v imenu in za račun ponudnika v celoti izpolni njegove obveznosti na podlagi 44. in 45. člena tega zakona, klirinško depotna družba prenese vrednostne papirje imetnikov, ki so sprejeli ponudbo za odkup, na račun vrednostnih papirjev ponudnika.
47. člen
(1) Če je ponudnik v alternativni ponudbi ponudil nadomestne vrednostne papirje iz druge alinee prvega odstavka 10. člena tega zakona in se je izpolnil razvezni pogoj iz petega odstavka 11. člena tega zakona, mora ponudnik vsem imetnikom vrednostnih papirjev, ki bi imeli na podlagi ponudbe za odkup pravico prejeti nadomestne vrednostne papirje , če se razvezni pogoj ne bi izpolnil, ponuditi izplačilo cene v denarju (v nadaljnjem besedilu: naknadna ponudba).
(2) Ponudnik mora naknadno ponudbo poslati s priporočeno pošiljko vsem imetnikom vrednostnih papirjev iz prejšnjega odstavka v roku osmih delovnih dni po izteku roka iz petega odstavka 11. člena tega zakona.
(3) Imetniki vrednostnih papirjev iz prvega odstavka tega člena lahko sprejmejo naknadno ponudbo v roku osmih delovnih dni od prejema naknadne ponudbe. Za sprejem naknadne ponudbe se smiselno uporabljajo določbe 34. člena tega zakona.
48. člen
Če ponudba za odkup ni uspela oziroma je bila preklicana oziroma, če se je izpolnil razvezni pogoj iz četrtega odstavka 11. člena tega zakona oziroma, če se je v primeru nadomestne ali kombinirane ponudbe izpolnil razvezni pogoj iz petega odstavka 11. člena tega zakona, prenehajo omejitve razpolaganja z vrednostnimi papirji, ki so bili deponirani pri klirinško depotni družbi v zvezi s ponudbo za odkup.
49. člen
Če ponudba za odkup ni uspela oziroma je bila preklicana oziroma če se je izpolnil razvezni pogoj iz četrtega odstavka 11. člena, ali če se je v primeru nadomestne ali kombinirane ponudbe izpolnil razvezni pogoj iz petega odstavka 11. člena tega zakona ponudnik 12 mesecev od izdaje odločbe Agencije iz 43. člena tega zakona ne sme dati nove ponudbe za odkup ter ne sme kupovati vrednostnih papirjev, na katere se je nanašala ponudba za odkup, tako da bi mu ti vrednostni papirji, skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že ima, zagotavljali več kot 25% glasovalno pravico.
50. člen
(1) Agencija mora vročiti odločbo o uspešnosti oziroma neuspešnosti ponudbe za odkup oziroma odločbo o razveljavitvi postopka ponudbe za odkup ponudniku, izdajatelju vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, klirinško depotni družbi ter organizatorju organiziranega trga vrednostnih papirjev.
(2) Izdajatelj vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, mora odločbo Agencije, ki jo je prejel v skladu prejšnjim odstavkom, objaviti na enak način, kot je bila objavljena ponudba za odkup.
VIII. KONKURENČNA PONUDBA ZA ODKUP
51. člen
(1) Po objavi prospekta za odkup ter najkasneje deset dni pred iztekom roka za sprejem ponudbe za odkup določenih vrednostnih papirjev, lahko da ponudbo za odkup istih vrednostnih papirjev druga oseba (v nadaljnjem besedilu: konkurenčna ponudba).
(2) Za konkurenčno ponudbo za odkup se smiselno uporabljajo določbe drugih poglavij tega zakona, razen če ni v tem poglavju drugače določeno.
52. člen
(1) Konkurenčno ponudbo za odkup da lahko le oseba:
– ki ni kapitalsko oziroma upravljalsko povezana oseba z osebo, ki je dala predhodno ponudbo za odkup;
– ki ni banka ali borzno posredniška družba, ki daje ponudbo v imenu in za račun ponudnika.
(2) V primeru iz 51. člena tega zakona se rok za sprejem predhodne ponudbe za odkup podaljša do izteka roka za sprejem konkurenčne ponudbe, razen če ponudnik ni preklical predhodne ponudbe za odkup.
(3) V primeru konkurenčne ponudbe za odkup so osebe, ki so že sprejele predhodno ponudbo za odkup, upravičene odstopiti od sklenjene pogodbe in sprejeti konkurenčno ponudbo za odkup.
(4) Če je v predhodni ponudbi za odkup določeno najmanjše število oziroma odstotek imetnikov vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, ki morajo sprejeti ponudbo, da se šteje, da je ponudba uspela, v konkurenčni ponudbi ne sme biti določeno nižje število oziroma odstotek od tistega, določenega v predhodni ponudbi za odkup.
(5) Če je dana konkurenčna ponudba za odkup, ko je bilo pri predhodni ponudbi za odkup število oziroma odstotek iz prejšnjega odstavka že presežen, konkurenčna ponudba ne sme vsebovati pogoja iz prejšnjega odstavka.
53. člen
Agencija lahko zavrne izdajo dovoljenja za konkurenčno ponudbo za odkup, če ugotovi, da je očitno, da gre za špekulativno ponudbo za odkup, katere edini namen je sprememba cene vrednostnih papirjev, na katere se nanaša predhodna ponudba za odkup.
IX. PREPOVEDI IN SANKCIJE ZA KRŠITVE
54. člen
Pooblaščeni udeleženec na trgu vrednostnih papirjev je dolžan odkloniti naročilo za nakup ali prodajo vrednostnih papirjev, če ve, ali bi moral vedeti, da bi zaradi izvršitve naročila lahko prišlo do kršitve tega zakona.
55. člen
(1) Iz delnic, pridobljenih na podlagi pravnega posla, ki je v nasprotju s tem zakonom, pridobitelj nima pravice do glasovanja oziroma do upravljanja družbe.
(2) Pridobitelju delnic iz prejšnjega odstavka se pri izvrševanju glasovalne pravice, ki izhaja iz delnic, ki jih že ima, odstotek od glasovalnih pravic, ki izhajajo iz vseh izdanih delnic te delniške družbe, zniža sorazmerno s številom delnic, pridobljenih na podlagi pravnega posla, ki je v nasprotju s tem zakonom, tako da ima pri uresničevanju glasovalne pravice enak odstotek, kot ga je imel pred pridobitvijo delnic v nasprotju s tem zakonom.
X. NADZOR NAD POTEKOM PONUDBE ZA ODKUP
56. člen
(1) Nadzor nad izvajanjem ponudbe za odkup opravlja agencija.
(2) Agencija izdaja dovoljenje za ponudbo za odkup ter sprejema odločitve v zvezi z nadzorom po postopku, določenim z zakonom, ki ureja trg vrednostnih papirjev.
(3) Ne glede na prejšnji odstavek o zahtevi za izdajo dovoljenja za ponudbo za odkup, o spremembi ponudbe za odkup (32. člen), o odpravi nepravilnosti pri izvajanju ponudbe za odkup (prvi odstavek 57. člena), o soglasju za odstop od namere za ponudbo za odkup ter o uspešnosti oziroma neuspešnosti ponudbe za odkup, odloča član strokovnega sveta, določen z razporedom dela agencije (v nadaljnjem besedilu: predsednik senata).
(4) Predsednik senata mora o zahtevi za izdajo dovoljenja za ponudbo za odkup odločiti najkasneje v petih dneh od dneva prejema popolne zahteve oziroma najkasneje v 15 dneh, če gre za ponudbo za odkup v skladu z 10. členom tega zakona, ali pa v istem roku izdati odredbo o popravi nepopolne zahteve.
(5) Če predsednik senata ne odloči o zahtevi za izdajo dovoljenja za ponudbo za odkup v roku iz prejšnjega odstavka, se šteje, da je agencija izdala dovoljenje za ponudbo za odkup.
(6) Zoper odločbo predsednika senata je dopusten ugovor pri agenciji, najkasneje pet dni po prejemu odločbe.
(7) Agencija mora o ugovoru iz prejšnjega odstavka odločiti najkasneje v 15 dneh po prejemu ugovora.
(8) Agencija odloča o ugovoru iz šestega odstavka tega člena in o razveljavitvi postopka ponudbe za odkup (peti odstavek 57. člena) v senatu, ki ga sestavljajo trije člani strokovnega sveta, določeni z razporedom dela agencije.
(9) Pri odločanju o ugovoru lahko agencija spremeni odločbo predsednika senata ali pa ugovor zavrne kot neutemeljen in potrdi odločbo predsednika senata.
(10) Če agencija o ugovoru iz šestega odstavka tega člena ne odloči v roku iz sedmega odstavka tega člena, se šteje, da je ugovor zavrnjen.
(11) Pritožba zoper odločbo agencije o ugovoru ne zadrži izvršitve.
57. člen
(1) Če agencija pri opravljanju nadzora iz prejšnjega člena ugotovi nepravilnosti pri izvajanju ponudbe za odkup, ki jih je mogoče odpraviti, izda odredbo, s katero ponudniku, banki ali borzno posredniški družbi ali družbi – izdajatelju vrednostnih papirjev naloži, da se ugotovljene nepravilnosti odpravi.
(2) V odredbi iz prejšnjega odstavka agencija določi rok za odpravo pomanjkljivosti, ki ne sme biti daljši od pet dni. Odredba se vroči osebam iz prejšnjega odstavka.
(3) Osebe iz prvega odstavka tega člena morajo v roku iz prejšnjega odstavka agenciji dostaviti poročilo, v katerem so opisani ukrepi za odpravo pomanjkljivosti ter priložene listine in dokazi, iz katerih izhaja, da so bile ugotovljene pomanjkljivosti odpravljene.
(4) V času od vročitve odredbe agencije iz prvega odstavka tega člena do izteka roka iz drugega odstavka tega člena, sprejem ali preklic sprejema ponudbe imetnikov vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup, nima učinka. V tem času rok za sprejem ponudbe ne teče.
(5) Če ponudnik ne ravna v skladu z odredbo iz prvega odstavka tega člena oziroma če gre za nepravilnosti, ki jih je storil ponudnik in jih ni mogoče odpraviti, lahko agencija z odločbo razveljavi postopek ponudbe za odkup.
(6) Zoper odredbo iz prvega odstavka tega člena ni posebne pritožbe niti ugovora. Pritožba zoper odločbo iz prejšnjega odstavka ne zadrži izvršitve odločbe.
(7) Agencija v soglasju z Vlado Republike Slovenije izda tarifo, v kateri določi višino taks za odločanje o posamičnih zadevah v skladu s tem zakonom.
XI. OBVEŠČANJE AGENCIJE
58. člen
Osebe iz 54. člena tega zakona ter klirinško depotna družba morajo med potekom ponudbe za odkup v roku za sprejem ponudbe iz 27. člena tega zakona na zahtevo agencije posredovati agenciji vse informacije, ki so jim na razpolago in ki so potrebne za nadzor nad izvajanjem ponudbe za odkup ter izpolnjevanja obveznosti poročanja iz 59. in 64. člena tega zakona.
59. člen
(1) Od dneva obvestila iz 15. člena tega zakona do izteka roka za sprejem ponudbe mora ponudnik tekoče obveščati agencijo o vsaki pridobitvi vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo glasovalno pravico ali iz katerih izhaja upravičenje do zamenjave ali pridobitve vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo glasovalno pravico izdajatelja vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup ter o ceni, po kateri je te vrednostne papirje pridobil, razen če je vrednostne papirje ponudnik pridobil na podlagi ponudbe za odkup.
(2) Osebe, ki imajo na dan objave ponudbe za odkup v skladu s 24. členom tega zakona v lasti več kot 5% vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo glasovalno pravico ali iz katerih izhaja upravičenje do zamenjave ali pridobitve vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo glasovalno pravico izdajatelja vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup oziroma, ki kasneje pridobijo takšen delež teh vrednostnih papirjev, morajo o tem obvestiti Agencijo v roku treh dni po objavi oziroma pridobitvi teh vrednostnih papirjev in morajo Agencijo tekoče obveščati o vsaki nadaljnji pridobitvi teh vrednostnih papirjev ter o ceni, po kateri so vrednostne papirje pridobili.
XII. PREVZEM PREKO SKUPNEGA POOBLAŠČENCA ALI SKUPNEGA DELOVANJA IN ZBIRANJE POOBLASTIL
60. člen
(1) Če več oseb, na podlagi delniškega sporazuma ali kako drugače, skupno deluje pri uresničevanju glasovalne pravice, ki izhaja iz delnic posamezne delniške družbe – izdajatelja, in katerakoli izmed njih pridobi vrednostne papirje delniške družbe, ki zagotavljajo glasovalno pravico, tako, da ti vrednostni papirji, skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih te osebe že imajo, zagotavljajo 25% glasovalnih pravic, je dolžna vsaka oseba dati ponudbo za odkup, razen če se ne sporazumejo, da bo dala ponudbo za odkup le ena izmed njih.
(2) Za skupno delovanje iz prejšnjega odstavka se ne šteje uresničevanje glasovalne pravice na podlagi zbranih pooblastil, če so bila pooblastila zbrana v skladu z 61. členom tega zakona ter je vsebina pooblastil v skladu z 62. členom tega zakona.
61. člen
(1) Oseba ali več oseb, ki nameravajo na zasedanju skupščine delniške družbe uresničevati glasovalno pravico na podlagi organizirano zbiranih pooblastil, mora o takšni nameri, razlogih zanjo ter načinu zbiranja pooblastil predhodno obvestiti agencijo. Obvestilu mora biti priložen vzorec pooblastila.
(2) Za organizirano zbiranje pooblastil se šteje vsako zbiranje pooblastil, ki je namenjeno več kot 50 delničarjem delniške družbe, ki so imetniki delnic z glasovalno pravico.
62. člen
(1) Pooblastilo osebi iz prvega odstavka prejšnjega člena velja le za eno zasedanje skupščine delniške družbe. Vsebovati mora predloge sklepov, predlog pooblaščene osebe za glasovanje k posameznim predlogom sklepov, poziv delničarju, naj ji da navodila za uresničevanje glasovalne pravice z opozorilom, da bo, če ji delničar ne bo dal drugačnega navodila, uresničevala glasovalno pravico po svojih predlogih, ki morajo biti v pooblastilu obrazloženi in opozorilo, da lahko delničar pooblastilo kadarkoli prekliče.
(2) Agencija lahko predpiše vzorec pooblastila za glasovanje o posameznih zadevah na zasedanju skupščine delniške družbe.
63. člen
Pooblastila, zbrana v nasprotju z določbo 61. člena tega zakona oziroma, katerih vsebina je v nasprotju s prejšnjim členom, so nična.
XIII. OBVEŠČANJE O KVALIFICIRANEM DELEŽU
64. člen
(1) Kadar posamezna oseba, posredno ali neposredno pridobi 5% vseh delnic oziroma drugih vrednostnih papirjev izdajatelja, ki zagotavljajo glasovalno pravico ter vsakih nadaljnjih 5% navedenih vrednostnih papirjev (v nadaljnjem besedilu: kvalificirani delež), mora o tem obvestiti izdajatelja teh vrednostnih papirjev in agencijo najkasneje v roku treh delovnih dni od dneva, ko je izvedela ali bi morala izvedeti, da je imetnik kvalificiranega deleža.
(2) Izdajatelj, ki je prejel obvestilo iz prejšnjega odstavka, mora obvestilo objaviti najkasneje v roku treh delovnih dni po prejemu obvestila.
65. člen
Če oseba, ki je imetnik kvalificiranega deleža, ne obvesti izdajatelja in agencije v skladu s prejšnjim členom, iz delnic, ki presegajo kvalificiran delež, nima pravice do glasovanja oziroma do udeležbe pri upravljanju družbe – izdajatelja teh delnic.
XIV. POROČANJE O POSLOVNIH DOGODKIH
66. člen
(1) Izdajatelj vrednostnih papirjev iz prvega, drugega oziroma tretjega odstavka 2. člena tega zakona mora nemudoma javno objaviti poslovne dogodke, ki se tičejo takšnega izdajatelja ali vrednostnega papirja in ki bi lahko pomembneje vplivali na ceno vrednostnega papirja.
(2) O poslovnih dogodkih iz prejšnjega odstavka je izdajatelj vrednostnih papirjev iz prvega, drugega oziroma tretjega odstavka 2. člena tega zakona dolžan obvestiti agencijo.
(3) Agencija določi podrobnejšo vsebino, način in roke za objave oziroma obvestila iz prvega in drugega odstavka tega člena.
XV. POSEBNA REVIZIJA IN UVELJAVLJANJE ODŠKODNINSKIH ZAHTEVKOV
15.1. Posebna revizija zaradi preveritve ustanovitvenih postopkov ter vodenja posameznih poslov družbe
67. člen
(1) Skupščina delniške družbe lahko z enostavno večino glasov imenuje posebnega revizorja zaradi preveritve ustanovitvenih postopkov ter vodenja posameznih poslov družbe v zadnjih petih letih, tudi kadar se vodenje poslov nanaša na povečanje ali zmanjšanje osnovnega kapitala družbe.
(2) Če skupščina zavrne predlog za imenovanje posebnega revizorja iz prejšnjega odstavka, imenuje posebnega revizorja sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali nominalni znesek 100 milijonov tolarjev, če obstaja vzrok za domnevo, da je pri postopanju prišlo do nepoštenosti ali hujših kršitev zakona ali statuta delniške družbe.
(3) Predlagatelji iz prejšnjega odstavka morajo deponirati delnice pri klirinško depotni družbi, če le-te še niso deponirane oziroma izdane v nematerializirani obliki ter ne smejo z njimi razpolagati do odločbe o predlogu, sicer se šteje, da so predlog umaknili. Prav tako morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine delniške družbe, ki je zavrnila njihov predlog.
(4) Če je skupščina imenovala posebnega revizorja, imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali nominalni znesek 100 milijonov tolarjev, drugega posebnega revizorja, če obstoji utemeljen dvom v pristranskost posebnega revizorja, ki ga je imenovala skupščina ali če obstojijo za to drugi utemeljeni razlogi.
(5) Predlog iz drugega oziroma četrtega odstavka tega člena lahko podajo delničarji sodišču v roku 15 dni od zasedanja skupščine, na kateri je bil zavrnjen predlog za imenovanje posebnega revizorja oziroma je bil imenovan posebni revizor, zoper katerega se uveljavljajo posebni razlogi zamenjave.
(6) Za imenovanje posebnega revizorja je pristojno sodišče, pri katerem je družba vpisana v sodni register.
(7) S sklepom o imenovanju posebnega revizorja naloži sodišče družbi, da založi predujem za kritje stroškov posebne revizije. Če družba predujma ne založi, ga sodišče izterja po uradni dolžnosti.
68. člen
Za posebnega revizorja je lahko imenovana samo pravna oseba, ki je pooblaščena opravljati naloge revidiranja po zakonu, ki ureja revidiranje računovodskih izkazov.
69. člen
(1) Uprava mora omogočiti posebnemu revizorju, da pregleda poslovne knjige in dokumentacijo družbe, kakor tudi premoženjske predmete, še zlasti blagajno družbe, zaloge, vrednostne papirje, blago ter ostalo premoženje družbe.
(2) Posebni revizor lahko zahteva od članov uprave in nadzornega sveta vsa pojasnila in dokazila, potrebna za skrben pregled postopkov.
(3) Posebni revizor ima pravice iz prvega in drugega odstavka tega člena tudi nasproti koncernsko povezani družbi, tako obvladujoči in tudi odvisni družbi.
70. člen
(1) Posebni revizor mora o rezultatu revizije izdelati pisno poročilo (v nadaljnjem besedilu: posebno revizijsko poročilo).
(2) V posebno revizijsko poročilo se zapišejo tudi dejstva, katerih objava lahko družbi ali povezani družbi povzroči večjo škodo, če so pomembna, da bi lahko skupščina ustrezno ovrednotila postopke oziroma posle, ki se preverjajo.
(3) Posebni revizor podpiše posebno revizijsko poročilo in ga nemudoma predloži upravi in sodišču, ki je imenovalo posebnega revizorja.
(4) Na zahtevo mora uprava izročiti prepis posebnega revizijskega poročila vsakemu delničarju.
(5) Uprava mora predložiti posebno revizijsko poročilo nadzornemu svetu družbe in ga uvrstiti na dnevni red naslednje skupščine.
71. člen
(1) Posebni revizor ima pravico do povrnitve stroškov in plačila za svoje delo. Stroške sodnega postopka v zvezi z imenovanjem posebnega revizorja in stroške za delo posebnega revizorja nosi družba.
(2) Če posebnega revizorja imenuje sodišče, odloča o povrnitvi stroškov in plačila za delo posebnega revizorja sodišče.
(3) V primeru iz prejšnjega odstavka se stroški in plačilo posebnega revizorja izplačajo iz predujma. Če sredstva predujma ne zadoščajo za plačilo stroškov in plačilo dela posebnega revizorja, naloži sodišče družbi založitev dodatnega predujma.
(4) Določbe prejšnjih odstavkov tega člena ne izključujejo pravice družbe zahtevati povrnitev stroškov, ki so ji nastali zaradi neutemeljene posebne revizije, po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti.
72. člen
(1) Uprava družbe je dolžna vložiti tožbo za povrnitev škode, ki so jo družbi v zvezi z ustanovitvijo povzročili ustanovitelji oziroma za povrnitev škode v zvezi z vodenjem posameznih poslov družbe, ki je družbi nastala kot posledica kršitve dolžnosti članov uprave in nadzornega sveta, če tako sklene skupščina družbe z enostavno večino glasov.
(2) Kadar je tožbo iz prejšnjega odstavka potrebno vložiti proti osebi, ki v času odločanja skupščine še vedno opravlja funkcijo člana uprave ali nadzornega sveta družbe, mora skupščina imenovati posebnega zastopnika.
(3) Posebni zastopnik iz prejšnjega odstavka zastopa družbo v postopku pred sodiščem, ki odloča o utemeljenosti odškodninskega zahtevka in postopku v zvezi z izvršitvijo sodne odločbe, s katero je bilo odločeno o utemeljenosti takšnega zahtevka.
73. člen
(1) Če predlog za vložitev tožbe iz prvega odstavka prejšnjega člena na skupščini ni sprejet, lahko takšno tožbo v imenu družbe vložijo delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali nominalni znesek 100 milijonov tolarjev.
(2) Osebe, ki vložijo tožbo v skladu s prejšnjim odstavkom, morajo deponirati delnice pri klirinško depotni družbi, če le-te še niso deponirane oziroma izdane v nematerializirani obliki ter ne smejo z njimi razpolagati do odločitve o tožbenem zahtevku, sicer se šteje, da so tožbo umaknili. Prav tako morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine delniške družbe, ki je zavrnila njihov predlog.
15.2. Izredna revizija zaradi podcenitve postavk v letnem poročilu
74. člen
(1) Če obstaja vzrok za domnevo:
1. da so v računovodskih izkazih, ki so sestavni del sprejetega letnega poročila, določene postavke bistveno podcenjene, ali
2. da priloge k računovodskim izkazom, ki so sestavni del sprejetega letnega poročila, ne vsebujejo predpisanih pojasnil oziroma so nepopolne in uprava na skupščini delničarjem ni dala manjkajočih pojasnil, čeprav so delničarji zahtevali dodatna pojasnila in zahtevali, da se njihova vprašanja vnesejo v zapisnik,
imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali nominalni znesek 100 milijonov tolarjev, izrednega revizorja.
(2) Šteje se, da so aktivne postavke podcenjene, če so v računovodskih izkazih določene postavke ovrednotene v nižji vrednosti, pasivne postavke pa, če so izkazane v višji vrednosti od tiste, po kateri bi morale biti ovrednotene v skladu z zakonom, računovodskimi standardi, splošnimi računovodskimi predpostavkami za sestavljanje računovodskih izkazov ter splošnimi načeli za vrednotenje postavk v teh izkazih.
(3) Predlagatelji iz prvega odstavka tega člena morajo deponirati delnice pri klirinško depotni družbi, če le-te še niso deponirane oziroma izdane v nematerializirani obliki ter ne smejo z njimi razpolagati do odločbe o predlogu, sicer se šteje, da so predlog umaknili. Prav tako morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine delniške družbe, na kateri je bilo izpodbijano letno poročilo.
(4) Predlog iz prvega odstavka tega člena lahko podajo delničarji sodišču v roku 30 dni od zasedanja skupščine, na kateri je bilo izpodbijano letno poročilo.
75. člen
(1) Glede imenovanja izrednega revizorja in stroškov sodnega postopka se smiselno uporabljajo določbe šestega in sedmega odstavka 67. člena, 68. člena in 71. člena tega zakona.
(2) V zvezi z dolžnostmi uprave, nadzornega sveta in koncernsko povezanih družb v razmerju do izrednega revizorja, se smiselno uporabljajo določbe 69. člena tega zakona.
76. člen
(1) Izredni revizor mora o izidu izredne revizije izdelati pisno poročilo (v nadaljnjem besedilu: izredno revizijsko poročilo).
(2) Če izredni revizor pri opravljanju revizije ugotovi, da so posamezne postavke v računovodskih izkazih precenjene ali da so bili kršeni predpisi o razčlenjenosti letnega poročila, mora izredno revizijsko poročilo vsebovati tudi te ugotovitve.
(3) Če izredni revizor pri opravljanje revizije ugotovi, da so izpodbijane postavke bistveno podcenjene, mora v zaključnih ugotovitvah izrednega revizijskega poročila pojasniti:
1. do kolikšne najnižje vrednosti bi morale biti ovrednotene posamezne aktivne postavke oziroma s kakšnim najvišjim zneskom bi morale biti ovrednotene posamezne pasivne postavke;
2. za kakšen znesek bi bil letni dobiček višji oziroma letna izguba manjša, ob upoštevanju ugotovitve iz 1. točke tega odstavka.
(4) Če izredni revizor pri opravljanju revizije ugotovi, da izpodbijane postavke niso, oziroma so le neznatno podcenjene, mora v zaključnih ugotovitvah izrednega revizijskega poročila izjaviti, da izpodbijane postavke niso nedopustno podcenjene.
(5) Če izredni revizor ugotovi, da priloge k računovodskim izkazom, ki so sestavni del izpodbijanega letnega poročila, niso vsebovale predpisanih pojasnil oziroma so bile nepopolne in uprava na skupščini delničarjem ni dala manjkajočih pojasnil, čeprav so delničarji zahtevali dodatna pojasnila in zahtevali, da se njihova vprašanja vnesejo v zapisnik, morajo zaključne ugotovitve izrednega revizijskega poročila vsebovati manjkajoče podatke. Če priloge k računovodskim izkazom, ki so sestavni del izpodbijanega letnega poročila, niso vsebovale podatkov o odmikih od ocenjevalnih in odpisnih metod, morajo zaključne ugotovitve izrednega revizijskega poročila vsebovati tudi znesek, za katerega bi bil višji oziroma nižji letni dobiček oziroma letna izguba, če ne bi bil upoštevan navedeni odmik.
(6) Če izredni revizor ugotovi, da priloge k računovodskim izkazom, ki so sestavni del izpodbijanega letnega poročila, vsebujejo vsa predpisana pojasnila in niso nepopolne, mora v zaključnih ugotovitvah izrednega revizijskega poročila izjaviti, da izpodbijano letno poročilo vsebuje vse predpisane podatke.
(7) Uprava mora zaključne ugotovitve izrednih revizorjev objaviti v glasilih družbe.
77. člen
(1) V primeru iz tretjega oziroma četrtega odstavka prejšnjega člena lahko družba ali delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala družbe ali nominalni znesek 100 milijonov tolarjev, pri sodišču, ki je imenovalo izredne revizorje, z ugovorom izpodbijajo zaključne ugotovitve izrednega revizijskega poročila o višini ovrednotenja izpodbijanih postavk.
(2) Delničarji iz prejšnjega odstavka morajo deponirati delnice pri klirinško depotni družbi, če le-te še niso deponirane oziroma izdane v nematerializirani obliki ter ne smejo z njimi razpolagati do odločbe o ugovoru, sicer se šteje, da so ugovor umaknili.
(3) V ugovoru mora biti naveden znesek, s katerim naj bi bile postavke, na katere se nanaša ugovor, v izrednem revizijskem poročilu ovrednotene.
(4) Družba lahko v ugovoru zahteva tudi, da sodišče ugotovi, da računovodski izkazi, ki so sestavni del izpodbijanega letnega poročila, ne vsebujejo bistveno podcenjenih postavk.
78. člen
Če proti zaključnim ugotovitvam izredne revizije ni bil vložen ugovor, ali je bil ugovor pravnomočno zavrnjen, mora uprava v prvem letnem poročilu po izdelavi izrednega revizijskega poročila oziroma pravnomočnosti odločbe, s katero je bil ugovor zavrnjen, upoštevati zaključne ugotovitve izrednega revizijskega poročila in postavke ovrednotiti z vrednostmi ali zneski, ugotovljenimi v izrednem revizijskem poročilu.
XVI. IZKLJUČITEV MANJŠINSKIH DELNIČARJEV
79. člen
Določbe zakona, ki ureja gospodarske družbe glede vključitve družbe, se smiselno uporabljajo tudi, kadar fizična oseba pridobi več kot 95% vseh delnic posamezne delniške družbe.
XVII. POSEBNE DOLOČBE ZA PONUDBO ZA ODKUP VREDNOSTNIH PAPIRJEV, IZDANIH V POSTOPKU LASTNINSKEGA PREOBLIKOVANJA PODJETIJ
80. člen
Ne glede na določbo 4. člena tega zakona se glede pridobitve delnic iz drugega in tretjega odstavka 2. člena tega zakona določbe tega zakona ne uporabljajo za:
– pooblaščene investicijske družbe glede delnic, pridobljenih v skladu s predpisi, ki urejajo prodajo delnic v lasti Slovenske razvojne družbe pooblaščenim investicijskim družbam;
– pooblaščeno investicijsko družbo, Slovenski odškodninski sklad ali Kapitalski sklad pokojninskega in invalidskega zavarovanja, če delnice posameznega izdajatelja, ki zagotavljajo glasovalno pravico, ki jih pridobi pooblaščena investicijska družba oziroma Slovenski odškodninski sklad ali Kapitalski sklad pokojninskega in invalidskega zavarovanja, skupaj z drugimi delnicami, ki jih že imajo, zagotavljajo manj kot 40% glasovalno pravico.
81. člen
(1) Delničarji izdajatelja, ki se je preoblikoval na podlagi ZLPP in ki kot enega od načinov izvedbe lastninskega preoblikovanja ni izvedel javne prodaje delnic, lahko ustanovijo družbo pooblaščenko po postopku in na način, določen v zakonu o privatizaciji pravnih oseb v lasti Sklada Republike Slovenije za razvoj in obveznostih Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (Uradni list RS, št. 71/94 in 57/95).
(2) Ne glede na določbe tretjega odstavka 2. člena tega zakona, se določbe tega zakona ne uporabljajo za delnice, ki jih pridobi družba pooblaščenka iz prejšnjega odstavka.
82. člen
(1) Kadar je vrednost osnovnega kapitala družbe-izdajatelja vrednostnih papirjev, ki se je lastninsko preoblikoval, ob vpisu pravnih posledic lastninskega preoblikovanja v sodni register, večja kot 800 milijonov tolarjev, je za pridobitev več kot 25% delnic posameznega izdajatelja, izdanih na podlagi ZLPP, ne glede na to, ali je izdajatelj opravil javno prodajo delnic, potrebno pridobiti tudi dovoljenje, ki ga izda Vlada Republike Slovenije na predlog ministrstva, pristojnega za ekonomske odnose in razvoj.
(2) Vlada Republike Slovenije izda predpis, s katerim določi postopek in pogoje za izdajo dovoljenja za pridobitev delnic iz prejšnjega odstavka.
83. člen
Določba 82. člena tega zakona se ne uporablja za delnice, ki jih pridobijo pooblaščene investicijske družbe, Slovenski odškodninski sklad ali Kapitalski sklad pokojninskega in invalidskega zavarovanja.
XVIII. KAZENSKE DOLOČBE
84. člen
(1) Z denarno kaznijo najmanj 500.000 tolarjev se za prekršek kaznuje pravna oseba ali posameznik:
– če ne da ponudbe za odkup vrednostnih papirjev, čeprav je to dolžna storiti (4. člen);
– če hkrati s ponudbo ne objavi prospekta za odkup (19. člen);
– če da ponudbo za odkup, ne da bi za to dobila dovoljenje agencije (prvi odstavek 23. člena);
– če pred objavo ponudbe za odkup ne deponira denarnega zneska, ki je potreben za plačilo vseh vrednostnih papirjev, na poseben račun pri klirinško depotni družbi, ali če klirinško depotni družbi ne izroči bančne garancije (29. člen);
– če odločbe, ki jo je prejela od agencije, ne objavi na enak način, kot je bila objavljena ponudba za odkup (50. člen).
– če ne obvesti agencije o uresničevanju glasovalne pravice na podlagi organizirano zbranih pooblastil (prvi odstavek 61. člena);
– če pridobi več kot 25% delnic posameznega izdajatelja, izdanih na podlagi ZLPP, ne da bi za to pridobila dovoljenja Vlade Republike Slovenije (82. člen).
(2) Z denarno kaznijo najmanj 50.000 tolarjev se kaznuje za prekršek iz prejšnjega odstavka tudi odgovorna oseba pravne osebe.
85. člen
(1) Z denarno kaznijo najmanj 400.000 tolarjev se za prekršek kaznuje pravna oseba ali posameznik:
– če cena oziroma menjalno razmerje, ki jo določi ponudnik v ponudbi za odkup, ni enaka za vse vrednostne papirje posameznega razreda (tretji odstavek 7. člena);
– če v primeru spremembe ponudbe za odkup ravna v nasprotju s prvim odstavkom 22. člena;
– če deset dni po objavi prospekta za odkup ne objavi mnenja glede ponudbe za odkup ter razlogov za takšno mnenje (25. člen) ali o takšnem mnenju ne seznani vseh zaposlenih v družbi – izdajatelju vrednostnih papirjev v skladu s 26. členom;
– če od dneva obvestila iz 15. člena tega zakona do izteka roka za sprejem ponudbe kupuje vrednostne papirje, ne da bi takšen nakup najavila v obvestilu iz 15. člena tega zakona ter v prospektu za odkup (31. člen).
(2) Z denarno kaznijo najmanj 30.000 tolarjev se kaznuje za prekršek iz prejšnjega odstavka tudi odgovorna oseba pravne osebe.
86. člen
(1) Z denarno kaznijo najmanj 300.000 tolarjev se za prekršek kaznuje pravna oseba ali posameznik:
– če pred ponudbo za odkup o nameri za odkup ne obvesti agencije, uprave družbe – izdajatelja vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup ter organa, pristojnega za varstvo konkurence (15. člen);
– če ne obvesti agencije o začetku pogajanj ali dogovorov o morebitnem prevzemu (16. člen);
– če najkasneje pet dni pred začetkom roka za sprejem ponudbe za odkup ne sporoči agenciji podatke o poslih z vrednostnimi papirji, na katere se nanaša ponudba za odkup (33. člen);
– če ne objavi preklica ponudbe za odkup ali o preklicu ponudbe za odkup ne obvesti agencije ter klirinško depotne družbe (38. in 39. člen);
– če ne objavi podatkov glede uspešnosti ponudbe na način iz 24. člena tega zakona ali če teh podatkov ne posreduje agenciji, klirinško depotni družbi in organu, pristojnemu za varstvo konkurence (40. člen);
– če ima v lasti več kot 5% vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo glasovalno pravico ali iz katerih izhaja upravičenje do zamenjave ali pridobitve vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo glasovalno pravico izdajatelja vrednostnih papirjev, na katere se nanaša ponudba za odkup in ne obvesti agencije o vsaki nadaljnji pridobitvi takšnih vrednostnih papirjev ter o ceni, po kateri je te vrednostne papirje pridobila (59. člen);
– če ne obvesti o pridobitvi kvalificiranega deleža izdajatelja takšnih delnic in agencijo, najkasneje v roku treh delovnih dni od dneva, ko je izvedela ali bi morala izvedeti, da je imetnik kvalificiranega deleža (64. člen).
(2) Z denarno kaznijo 30.000 tolarjev se kaznuje za prekršek iz prejšnjega odstavka tudi odgovorna oseba pravne osebe.
XIX. PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE
87. člen
Določbe 82. člena tega zakona se uporabljajo pet let od vpisa pravnih posledic lastninskega preoblikovanja posamezne družbe v sodni register.
88. člen
Vlada Republike Slovenije mora izdati predpis iz drugega odstavka 82. člena tega zakona najkasneje v 60 dneh po uveljavitvi tega zakona.
89. člen
(1) Z dnem uveljavitve tega zakona prenehata veljati 8. člen in prvi odstavek 9. člena zakona o trgu vrednostnih papirjev (Uradni list RS, št. 6/94 in 68/96 – odločba US) ter 83.a člen uredbe o pripravi programa preoblikovanja in o izvedbi posameznih načinov lastninskega preoblikovanja podjetij (Uradni list RS, št. 13/93, 45/93, 55/93, 6/94, 43/94, 68/94, 37/95 – odločba US in 24/96 – odločba US) ter omejitve, ki so nastale na podlagi teh določb.
(2) Z vrednostnimi papirji, v zvezi s katerimi izdajatelj ni pridobil dovoljenja agencije za javno ponudbo oziroma nadaljnjo javno prodajo, ni dopustno trgovati na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, niti jih kako drugače organizirano ponujati.
90. člen
Osebe, ki so pred uveljavitvijo tega zakona pridobile delež vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo več kot 25% oziroma 40% v primeru iz druge alinee 80. člena tega zakona, in manj kot 45% glasovalnih pravic, morajo v zvezi z nadaljnjo pridobitvijo teh vrednostnih papirjev dati ponudbo za odkup pod pogoji in na način, določenimi v tem zakonu.
91. člen
Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.
Št. 310-09/95-3/3
Ljubljana, dne 29. julija 1997.
Predsednik
Državnega zbora
Republike Slovenije
Janez Podobnik, dr. med. l. r.