Ob-4146/11

Na podlagi 43. člena Statuta družbe Elektro Celje, podjetje za distribucijo električne energije, d.d., uprava družbe sklicuje

ki bo v sredo, dne 31. 8. 2011, ob 9. uri, na sedežu družbe v Celju, Vrunčeva 2 a, velika sejna soba/IV. Predlog dnevnega reda: 1. Otvoritev skupščine in izvolitev delovnih teles skupščine. Predlog uprave je: Za predsedujočo skupščini se izvoli Branko Neffat. Za preštevalki glasov se imenujeta Mojca Potecin in Nika Krušič. Skupščini prisostvuje notarka Katja Fink iz Celja. 2. Seznanitev s poročili. 2.1 Seznanitev z letnim poročilom družbe za leto 2010 z mnenjem revizorja, pisnim poročilom nadzornega sveta o preveritvi in potrditvi letnega poročila ter s prejemki uprave in članov nadzornega sveta. 2.2 Seznanitev s poročilom nadzornega sveta o izplačilu regresa za letni dopust. Točka 2 je seznanitvene narave in se o njej ne glasuje. 3. Sprejem sklepov o uporabi bilančnega dobička za leto 2010 in podelitev razrešnice upravi družbe in nadzornemu svetu. Predlog uprave in nadzornega sveta je: 3.1. Bilančni dobiček za leto 2010 v višini 2.946.624,34 EUR se prerazporedi v druge rezerve iz dobička. 3.2. Skupščina potrjuje in odobri delo uprave in nadzornega sveta v poslovnem letu 2010 ter jima podeljuje razrešnico. 4. Imenovanje pooblaščenega revizorja za poslovno leto 2011. Predlog nadzornega sveta je: za pooblaščenega revizorja za poslovno leto 2011 skupščina imenuje revizijsko družbo ABC revizija, družba za revizijo in sorodne storitve d.o.o., Dunajska cesta 101, 1000 Ljubljana. 5. Plačilo članom nadzornega sveta. Predlog nadzornega sveta je: skladno z določili Kodeksa upravljanja družb s kapitalskimi naložbami države in z določili Meril za plačila članom nadzornih organov družb s kapitalskimi naložbami države ter ob upoštevanju priporočil za odločanje o sejninah in plačilih za člane nadzornih svetov, ki jih je podala Agencija za upravljanje kapitalskih naložb RS, skupščina sprejme naslednji sklep: 1. Člani nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji sejnino, ki za posameznega člana nadzornega sveta družbe znaša 275 EUR bruto. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo za udeležbo na seji komisije sejnino, ki za posameznega člana komisije znaša 80% višine sejnine za udeležbo na seji nadzornega sveta. Sejnina za korespondenčno sejo znaša 80% siceršnje sejnine. Posamezni član nadzornega sveta je, ne glede na prej navedeno in torej ne glede na število udeležb na sejah, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila sejnin vse dokler skupni znesek sejnin, bodisi iz naslova sej nadzornega sveta bodisi iz naslova sej komisij nadzornega sveta, ne doseže vrednosti 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila na letni ravni. 2. Člani nadzornega sveta, poleg sejnin, prejmejo osnovno plačilo za opravljanje funkcije v višini 11.300 EUR bruto letno na posameznega člana. Predsednik nadzornega sveta je upravičen tudi do doplačila v višini 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta, namestnik predsednika nadzornega sveta pa do doplačila v višini 10% osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Člani komisije nadzornega sveta prejmejo doplačilo za opravljanje funkcije, ki za posameznega člana komisije znaša 25% višine osnovnega plačila za opravljanje funkcije člana nadzornega sveta. Predsednik komisije je upravičen tudi do dodatnega doplačila v višini 50% doplačila za opravljanje funkcije člana komisije nadzornega sveta. Člani nadzornega sveta in člani komisije nadzornega sveta prejemajo osnovno plačilo in doplačilo za opravljanje funkcije v sorazmernih mesečnih izplačilih, do katerih so upravičeni, dokler opravljajo funkcijo. Mesečno izplačilo znaša eno dvanajstino zgoraj navedenih letnih zneskov. Posamezni član komisije nadzornega sveta je, ne glede na zgoraj navedeno in torej ne glede na število komisij katerih član je ali jim predseduje, v posameznem poslovnem letu upravičen do izplačila doplačil vse dokler skupni znesek takih doplačil ne doseže vrednosti 50% osnovnega plačila za opravljanje funkcije za posameznega člana nadzornega sveta glede na upravičena izplačila na letni ravni. 3. Omejitev višine skupnih izplačil sejnine ali izplačil doplačil članu nadzornega sveta v ničemer ne vpliva na njegovo dolžnost aktivne udeležbe na vseh sejah nadzornega sveta in sejah komisij, katerih član je, ter njegovo zakonsko določeno odgovornost. 4. Člani nadzornega sveta so upravičeni do povračila stroškov prevoza, dnevnic in stroškov prenočevanja, ki nastanejo v zvezi z njihovim delom v nadzornem svetu, in sicer do višine, določene v predpisih, ki urejajo povračilo stroškov v zvezi z delom in drugimi dohodki, ki se ne vštevajo v davčno osnovo. Stroški za prenočevanje se lahko vrnejo le, če je oddaljenost stalnega ali začasnega prebivališča člana nadzornega sveta oziroma člana komisije nadzornega sveta od kraja dela organa najmanj 100 kilometrov, če se ni mogel vrniti, ker po voznem redu ni bila več predvidena nobena vožnja javnega prevoznega sredstva, ali zaradi drugih objektivnih razlogov. Ta sklep stopi v veljavo in se uporablja z dnem sprejema na skupščini. Z njim se preklicuje sklep o določitvi sejnin članom nadzornega sveta, ki ga je skupščina sprejela dne, 28. 8. 2009. 6. Soglasje k izčlenitvi z ustanovitvijo nove družbe in sprejem čistopisa akta o ustanovitvi nove družbe. Predlog uprave in nadzornega sveta je: 6.1. Skupščina soglaša z izčlenitvijo dela premoženja družbe, ki se nanaša na dejavnost nakupa in prodaje električne energije, ki se izvede kot izčlenitev z ustanovitvijo nove družbe, v skladu z izčlenitvenim načrtom družbe Elektro Celje, d.d. kot prenosne družbe. Skupščina potrdi in sprejme izčlenitveni načrt prenosne družbe Elektro Celje, d.d. s prilogami, kot je predložen skupščini. Delitveni načrt je priloga notarskega zapisnika. 6.2.  Skupščina sprejme akt o ustanovitvi novo nastale družbe, ki je kot Priloga št. 2 sestavni del delitvenega načrta ter tega sklepa. 7. Informiranje delničarjev družbe. Predlog uprave in nadzornega sveta je: Skupščina delničarjev zahteva, da Uprava družbe Elektro Celje, d.d. mesec dni pred izplačilom vsakoletnega regresa za letni dopust, božičnice ali katerih drugih izrednih prejemkov uprave in delavcev, ki po višini odstopajo od Priporočil Vlade Republike Slovenije opr. št. 01002-5/2010/2, z dne 22. 7. 2010, se višina le-teh objavi na spletni strani družbe, kjer morajo biti podatki dosegljivi še vsaj 5 let po objavi. Objava vsebuje višino izplačila, zakonsko podlago za izplačilo in metodologijo, po kateri je višina izplačila določena ter obrazložitev ukrepov s katerimi bodo odstopanja odpravljena. 8. Sprememba Statuta družbe. Predlog uprave in nadzornega sveta je: 8.1. Statut se spremeni tako, da se doda nov 27.a. člen Statuta: 27.a. člen Posebne naloge Uprave Uprava mora zagotoviti, da Elektro Celje, d.d. in vse pravne osebe, v katerih ima Elektro Celje, d.d. obvladujoči položaj poslujejo v skladu s pravili o upravljanju s tveganji in mora v zvezi s tem zlasti določiti natančno opredeljena, pregledna in dosledna notranja razmerja glede odgovornosti, ki zagotavljajo jasno razmejitev pristojnosti in nalog ter preprečujejo nastanek nasprotja interesov. Uprava mora odobriti in redno preverjati strategije in politike za ugotavljanje, merjenje oziroma ocenjevanje, obvladovanje in spremljanje tveganj, ter določiti načrt ukrepov in postopkov za upravljanje s tveganji. Uprava mora organizirati poslovanje družbe in tekoče voditi poslovne knjige, poslovno dokumentacijo in druge administrativne oziroma poslovne evidence, tako da je mogoče kadar koli preveriti, ali posluje v skladu s pravili upravljanju s tveganji. Uprava je dolžna upoštevati Kodeks upravljanja družb v državni lasti in Smernice poročanja družb s kapitalskimi naložbami države ter Priporočila Agencije za upravljanje kapitalskih naložb RS oziroma priporočila Vlade RS. 8.2. Statut se spremeni tako, da se pri 39. členu statuta v prvem stavku dodajo alineje kot sledi: Za prvo alinejo se doda alineja: »– dajati soglasja upravi pri določanju organizacije sistema notranjih kontrol«. Za sedmo alinejo se dodata alineji: »– nadzirati primernost postopkov ter učinkovitost delovanja notranjih kontrol in notranje revizije, – dajati soglasja k okvirnemu letnemu programa dela notranje revizije«. 8.3. Statut se spremeni tako, da se pri 40. členu doda stavek: »Nadzorni svet ustanovi revizijsko komisijo«. 8.4. Statut se spremeni tako, da se v 48. členu statuta v drugem stavku doda alineja: »– o prodaji deležev ali dokapitalizaciji hčerinskih družb«. 8.5. Skupščina sprejme čistopis statuta družbe in pooblašča predsednika nadzornega sveta družbe, da podpiše čistopis statuta družbe. Gradivo za skupščino Gradivo za skupščino s predlogom sklepa in obrazložitvami k vsaki točki dnevnega reda, vključno z Letnim poročilom za leto 2010, je delničarjem dostopno v tajništvu uprave družbe na naslovu: Vrunčeva 2a, Celje, vsak delavnik od 8. do 13. ure, v času od dneva objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine. V skladu s četrtim odstavkom 296. člena ZGD-1 je sklic z utemeljitvijo objavljen tudi na spletni strani družbe, www.elektro-celje.si. Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov iz 300. člena ZGD-1 (v nadaljevanju: nasprotni predlog). Nasprotni predlog se objavi in sporoči na način iz 296. člena ZGD-1 le, če bo delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine, družbi poslal predlog za objavo v skladu s 300. členom ZGD-1. Predlog sklepa se pošlje na naslov: Elektro Celje, d.d., Vrunčeva 2a, Celje. Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine zahtevajo dodatno točko dnevnega reda v pisni obliki in s priloženim predlogom sklepa, o katerem naj skupščina odloča, oziroma obrazložitev točke dnevnega reda, če skupščina ne sprejme sklepa. Zahtevo pošljejo na naslov: Elektro Celje, d.d., Vrunčeva 2a, Celje. Skupščine se lahko udeležijo delničarji oziroma njihovi pooblaščenci in zastopniki. Pooblastilo mora biti pisno in ga je potrebno predložiti družbi in ostane shranjeno ves čas trajanja pooblastilnega razmerja na sedežu družbe. Pravico do udeležbe na skupščini imajo imetniki navadnih delnic, ki so vpisani v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine in bodo do istega dne pisno prijavili svojo udeležbo v tajništvu družbe na naslovu: Vrunčeva 2a, Celje. Delničar lahko na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz 305. člena ZGD-1. Delničarje naprošamo, da pridejo na skupščino eno uro pred zasedanjem zaradi vzpostavitve evidenc in morebitnega prevzema glasovnic za glasovanje na skupščini. Delničarji oziroma njihovi pooblaščenci se izkažejo z osebnim dokumentom, zakoniti zastopnik pa tudi z izpisom iz sodnega registra. Pooblaščenec delničarja mora predložiti najkasneje na skupščini pisno pooblastilo, ki ostane shranjeno pri družbi. Sejna soba bo odprta eno uro pred začetkom zasedanja skupščine.