Uradni list Republike Slovenije

65 Uradni list RS, št. 65/2009
z dne 14. 8. 2009

3036. Zakon o gospodarskih družbah (uradno prečiščeno besedilo) (ZGD-1-UPB3), Stran 9189.


Na podlagi 153. člena Poslovnika državnega zbora je Državni zbor Republike Slovenije na seji dne 15. julija 2009 potrdil uradno prečiščeno besedilo Zakona o gospodarskih družbah, ki obsega:

- Zakon o gospodarskih družbah – ZGD-1 (Uradni list RS, št. 42/06 z dne 19. 4. 2006),

- Popravek Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1 (Uradni list RS, št. 60/06 z dne 9. 6. 2006),

- Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o sodelovanju delavcev pri upravljanju – ZSDU-B (Uradni list RS, št. 26/07 z dne 23. 3. 2007),

- Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o sodnem registru – ZSReg-B (Uradni list RS, št. 33/07 z dne 13. 4. 2007),

- Zakon o trgu finančnih instrumentov - ZTFI (Uradni list RS, št. 67/07 z dne 27. 7. 2007),

- Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1A (Uradni list RS, št. 10/08 z dne 30. 1. 2008),

- Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1B (Uradni list RS, št. 68/08 z dne 8. 7. 2008) in

- Zakon o spremembah in dopolnitvah Zakona o gospodarskih družbah – ZGD-1C (Uradni list RS, št. 42/09 z dne 5. 6. 2009).

Št. 310-01/09-15/1

Ljubljana, dne 15. julija 2009

EPA 453-V

Državni zbor
Republike Slovenije
dr. Pavel Gantar l.r.
Predsednik

Z A K O N
O GOSPODARSKIH DRUŽBAH uradno prečiščeno besedilo (ZGD-1-UPB3)

I. DEL

SKUPNE DOLOČBE

Prvo poglavje

SPLOŠNO

1. člen

(vsebina zakona)

Ta zakon določa temeljna statusna korporacijska pravila ustanovitve in poslovanja gospodarskih družb, samostojnih podjetnikov posameznikov in samostojnih podjetnic posameznic (v nadaljnjem besedilu: podjetnik), povezanih oseb, gospodarskih interesnih združenj, podružnic tujih podjetij in njihovega statusnega preoblikovanja.

2. člen

(prenos direktiv in izvajanje uredb Evropske skupnosti)

(1) S tem zakonom se v pravni red Republike Slovenije prenašajo te direktive Evropske skupnosti: Prva direktiva 68/151/EGS Sveta z dne 9. marca 1968 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 65 z dne 14. 3. 1968, str. 8, s spremembami, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 68/151/EGS), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2003/58/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 15. julija 2003 o spremembah Direktive Sveta 68/151/EGS glede zahtev za objavo nekaterih vrst družb, Druga direktiva 77/91/EGS Sveta z dne 13. decembra 1976 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim odstavkom člena 58 Pogodbe glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L št. 26 z dne 31. 1. 1977, str. 1, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 77/91/EGS), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2006/68/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 6. septembra 2006 o spremembi Direktive Sveta 77/91/EGS glede ustanavljanja delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala (UL L št. 264 z dne 25. 9. 2006), Tretja direktiva 78/855/EGS Sveta z dne 9. oktobra 1978 o združitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 295 z dne 20. 10. 1978, str. 36, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 78/855/EGS), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2007/63/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 13. novembra 2007 o spremembi Direktive Sveta 78/855/EGS in 82/891/EGS glede zahteve po neodvisnem strokovnem poročilu ob združitvi ali delitvi delniških družb (UL L št. 300 z dne 17. 11. 2007, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2007/63/ES), Četrta direktiva 78/660/EGS Sveta z dne 25. julija 1978 o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 222 z dne 14. 8. 1978, str. 11, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 78/660/EGS), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2006/46/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 14. junija 2006 o spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS o letnih računovodskih izkazih posameznih vrst družb, 83/349/EGS o konsolidiranih računovodskih izkazih, 86/635/EGS o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih bank in drugih finančnih institucij ter 91/674/EGS o letnih računovodskih izkazih in konsolidiranih računovodskih izkazih zavarovalnic (UL L št. 224 z dne 16. 8. 2006, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/46/ES), Šesta direktiva 82/891/EGS Sveta z dne 17. decembra 1982 o delitvi delniških družb, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 378 z dne 31. 12. 1982, str. 47, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 82/891/EGS), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2007/63/ES, Sedma direktiva 83/349/EGS Sveta z dne 13. junija 1983 o konsolidiranih računovodskih izkazih, ki temelji na členu 54(3)(g) Pogodbe (UL L št. 193 z dne 18. 7. 1983, str. 1, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 83/349/EGS), ki je bila nazadnje spremenjena z Direktivo 2006/46/ES, Enajsta direktiva 89/666/EGS Sveta z dne 21. decembra 1989 o razkritjih podružnic, ki jih v državi članici odprejo nekatere oblike družb za katere velja zakonodaja druge države (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 36, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/666/EGS), Dvanajsta direktiva 89/667/EEC Sveta na področju prava družb z dne 21. decembra 1989 o družbah z omejeno odgovornostjo z enim družbenikom (UL L št. 395 z dne 30. 12. 1989, str. 40, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 89/667/EGS), Direktiva 94/45/ES Sveta z dne 22. septembra 1994 o ustanovitvi Evropskega sveta delavcev ali uvedbi postopka obveščanja in posvetovanja z delavci v družbah ali povezanih družbah na območju Skupnosti (UL L št. 254 z dne 30. 9. 1994, stran 64, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 94/45/ES) in delno Direktiva 2006/43/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 17. maja 2006 o obveznih revizijah za letne in konsolidirane računovodske izkaze, spremembi direktiv Sveta 78/660/EGS in 83/349/EGS ter razveljavitvi direktive Sveta 84/253/EGS (UL L št. 157 z dne 9. 6. 2006, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2006/43/ES), Direktiva 2007/36/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. julija 2007 o uveljavljanju določenih pravic delničarjev družb, ki kotirajo na borzi (UL L št. 184 z dne 14. 7. 2007, v nadaljnjem besedilu: Direktiva 2007/36/ES).

(2) S tem zakonom se podrobneje ureja izvajanje teh uredb Evropske skupnosti: Uredba Sveta 2137/85/EGS z dne 25. julija 1985 o Evropskem gospodarskem združenju (EGIZ) (UL L št. 199 z dne 31. 7. 1985 str. 1, v nadaljnjem besedilu: Uredba 2137/85/EGS), Uredba Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/ES z dne 19. julija 2002 o uporabi mednarodnih računovodskih standardov (UL L št. 243 z dne 11. 9. 2002; str. 1, v nadaljnjem besedilu: Uredba 1606/2002/ES), Uredba Komisije 1725/2003/ES z dne 29. septembra 2003 o sprejetju določenih mednarodnih računovodskih standardov v skladu z Uredbo Evropskega parlamenta in Sveta 1606/2002/EC (UL L št. 261 z dne 13. 10. 2003 str. 1, s spremembami, v nadaljnjem besedilu: Uredba 1725/2003/ES) in Uredba Sveta 2157/2001/ES z dne 8. oktobra 2001 o statutu evropske družbe (SE) (UL L št. 294 z dne 10. 11. 2001, str. 1-21, v nadaljnjem besedilu: Uredba 2157/2001/ES).

3. člen

(pojmi)

(1) Po tem zakonu je gospodarska družba pravna oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost kot svojo izključno dejavnost.

(2) Pridobitna dejavnost po tem zakonu je vsaka dejavnost, ki se opravlja na trgu zaradi pridobivanja dobička.

(3) Gospodarske družbe (v nadaljnjem besedilu: družba) iz prvega odstavka tega člena se organizirajo v eni izmed oblik:

- kot osebne družbe: družba z neomejeno odgovornostjo, komanditna družba in tiha družba, ali

- kot kapitalske družbe: družba z omejeno odgovornostjo, delniška družba, komanditna delniška družba in evropska delniška družba.

(4) Družbe iz prejšnjega odstavka se štejejo za gospodarske družbe, tudi če v skladu z zakonom v celoti ali deloma opravljajo dejavnost, ki ni pridobitna.

(5) Ustanovitelj družbe ali gospodarskega interesnega združenja je lahko vsaka fizična ali pravna oseba, če zakon ne določa drugače.

(6) Podjetnik po tem zakonu je fizična oseba, ki na trgu samostojno opravlja pridobitno dejavnost v okviru organiziranega podjetja.

(7) Vpis v register po tem zakonu ima nasproti tretjim osebam pravni učinek šele od trenutka objave posameznega podatka v skladu z zakonom, ki ureja sodni register.

(8) Drugi izrazi, uporabljeni v tem zakonu, pomenijo:

- »revizor« je revizijska družba ali samostojni revizor ali samostojna revizorka, ki ima po zakonu, ki ureja revidiranje, dovoljenje za opravljanje revidiranja;

- »Agencija za trg vrednostnih papirjev« (v nadaljnjem besedilu: ATVP) je Agencija za trg vrednostnih papirjev po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov;

- »organizirani trg« je organizirani trg po zakonu, ki ureja trg finančnih instrumentov;

- »Slovenski inštitut za revizijo« je Slovenski inštitut za revizijo po zakonu, ki ureja revidiranje;

- »država članica« je država članica Evropske skupnosti ali Evropskega gospodarskega prostora;

- »registrski organ« je organ, ki vodi register, v katerega se vpisujejo podatki o družbi;

- »sodišče« je sodišče, ki je krajevno pristojno glede na sedež družbe ali podjetnika, če ta zakon ne določa drugače.

4. člen

(pravna osebnost)

(1) Vse družbe, razen tihe družbe, so pravne osebe.

(2) Družbe kot pravne osebe so lahko lastniki premičnin in nepremičnin, lahko pridobivajo pravice in prevzemajo obveznosti ter lahko tožijo ali so tožene.

5. člen

(pridobitev lastnosti pravne osebe)

(1) Družbe pridobijo lastnost pravne osebe z vpisom v register.

(2) Pred vpisom v register se za razmerja med družbeniki in družbenicami (v nadaljnjem besedilu: družbenik) uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni pogodbi.

(3) Če kdo pred vpisom družbe v register nastopa v njenem imenu, je odgovoren osebno z vsem svojim premoženjem; če je teh oseb več, so odgovorne solidarno.

(4) Če pri takem nastopanju družbeniki pridobijo kakšne pravice, jih morajo po vpisu družbe v register prenesti na družbo, razen če družba nasprotuje prevzemu.

6. člen

(dejavnost)

(1) Družbe smejo kot dejavnost opravljati vse posle, razen tistih, ki se po zakonu ne smejo opravljati kot gospodarski posli.

(2) Z zakonom se lahko določi, da lahko posamezne gospodarske posle opravljajo družbe, določene z zakonom, nekatere vrste družb ali druge organizacije.

(3) Družbe smejo opravljati gospodarske posle le v okviru dejavnosti, določene v statutu ali družbeni pogodbi.

(4) Ne glede na prejšnji odstavek sme družba opravljati tudi vse druge posle, potrebne za njen obstoj in opravljanje dejavnosti, ne pomenijo pa neposrednega opravljanja dejavnosti.

(5) Pravni posli, ki jih sklene družba s tretjimi osebami in s katerimi prekorači dejavnost, določeno v statutu ali družbeni pogodbi ali sicer dovoljene posle, so veljavni, razen če je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev. Navedba dejavnosti v statutu ali družbeni pogodbi še ne pomeni, da je tretja oseba vedela ali bi morala vedeti za prekoračitev.

(6) Družba lahko začne opravljati dejavnost, ko je vpisana v register.

(7) Če drug zakon za začetek opravljanja neke dejavnosti poleg pogoja iz prejšnjega odstavka določa še posebne pogoje za opravljanje te dejavnosti (v nadaljnjem besedilu: posebni pogoji), lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko izpolni posebne pogoje, določene z drugim zakonom. Če drug zakon določa, da sme družba začeti opravljati dejavnosti, ko pristojni državni organ ali organizacija z javnimi pooblastili izda odločbo, s katero ugotovi, da družba izpolnjuje pogoje za opravljanje te dejavnosti, lahko družba začne opravljati to dejavnost, ko pristojni organ izda tako odločbo.

7. člen

(odgovornost za obveznosti)

(1) Podjetnik in družba sta odgovorna za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem. Podjetnik in družba sta odgovorna tudi za obveznosti, ki so nastale iz poslovanja tihe družbe, katere nosilca sta.

(2) Zakon določa, kdaj in kako so poleg družbe odgovorni tudi družbeniki.

8. člen

(spregled pravne osebnosti)

(1) Ne glede na prejšnji člen so za obveznosti družbe odgovorni tudi njeni družbeniki, in to:

- če so družbo kot pravno osebo zlorabili za to, da bi dosegli cilj, ki je zanje kot posameznike prepovedan,

- če so družbo kot pravno osebo zlorabili za oškodovanje svojih ali njenih upnikov,

- če so v nasprotju z zakonom ravnali s premoženjem družbe kot pravne osebe kot s svojim lastnim premoženjem, ali

- če so v svojo korist ali v korist druge osebe zmanjšali premoženje družbe, čeprav so vedeli ali bi morali vedeti, da ne bo sposobna poravnati svojih obveznosti tretjim osebam.

(2) Določbe prejšnjega odstavka se smiselno uporabljajo tudi za odgovornost tihega družbenika.

(3) Spore glede odgovornosti družbenikov iz prvega odstavka tega člena sodišča obravnavajo prednostno.

9. člen

(veljavnost določb tega dela zakona)

(1) Določbe tega dela tega zakona veljajo za vse družbe, če v drugih delih tega zakona posamezna vprašanja niso urejena drugače.

(2) Za osebe, ki kot posamezniki ali skupno opravljajo kmetijsko ali gozdarsko dejavnost, se ta zakon uporablja le, če se na njihovo zahtevo v register vpišejo kot družbe ali kot podjetniki v Poslovni register Slovenije.

10. člen

(poslovodstvo)

Za poslovodstvo se štejejo organi ali osebe, ki so po tem zakonu ali po aktih družbe pooblaščeni, da vodijo njene posle. Za poslovodstvo se pri družbi z neomejeno odgovornostjo štejejo družbeniki in ob prenosu upravičenja za vodenje tretje osebe, pri komanditni družbi komplementarji in ob prenosu upravičenja za vodenje tretje osebe, pri delniški družbi uprava ali upravni odbor in pri družbi z omejeno odgovornostjo en ali več poslovodij.

11. člen

(objava podatkov in sporočil družbe, uporaba jezika)

(1) Če zakon določa dolžnost objave posameznih podatkov ali sporočil družbe, se objavijo v Uradnem listu Republike Slovenije, če zakon ne določa drugače. Če akt o ustanovitvi določa, da je treba objaviti posamezne podatke ali sporočila družbe, se objavijo v Uradnem listu Republike Slovenije ali dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije, ali tako kot določa ta zakon. Ti podatki ali sporočila družbe se objavijo tudi v glasilu družbe ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima (v nadaljnjem besedilu: glasilo ali elektronski medij družbe).

(2) Poslovodstvo mora zagotoviti, da sporazumevanje z delavci v družbi v zvezi z dajanjem navodil za njihovo delo, vodenjem postopkov, v katerih se odloča o njihovih pravicah, in sodelovanjem delavcev pri upravljanju poteka v slovenskem jeziku, na območjih, kjer živita italijanska ali madžarska narodna skupnost pa lahko tudi v italijanskem ali madžarskem jeziku.

(3) V slovenskem jeziku morajo biti sestavljeni in objavljeni akti družbe:

- če so z zakonom ali aktom o ustanovitvi družbe določeni kot obvezni,

- če so namenjeni družbenikom ali so pomembni za uresničevanje njihovih pravic in obveznosti,

- če so namenjeni osebam, ki so v družbi v delovnem razmerju, ali

- če so naslovljeni na državljane Republike Slovenije v zvezi z zadevami družbe.

(4) Na območjih, kjer živi italijanska ali madžarska narodna skupnost, se v aktih iz prejšnjega odstavka lahko uporablja tudi italijanski ali madžarski jezik.

(5) Določbe tretjega in četrtega odstavka tega člena ne posegajo v predpise o jeziku v uradnem poslovanju v Republiki Sloveniji in o jeziku pri poslovanju s potrošniki v Republiki Sloveniji.

Drugo poglavje

FIRMA

12. člen

(pojem firme)

(1) Firma je ime, s katerim družba posluje.

(2) V firmi mora biti oznaka, ki nakazuje dejavnost družbe.

13. člen

(dodatne sestavine)

Firma ima lahko dodatne sestavine, ki družbo podrobneje označujejo, ki pa ne smejo biti take, da spravljajo ali utegnejo spraviti v zmoto glede vrste ali obsega poslovanja ali da bi utegnilo priti do zamenjave s firmo ali znakom razlikovanja druge osebe ali bi kršile pravice drugih oseb.

14. člen

(imena tujih držav)

Firma ne sme vsebovati imen ali znakov tujih držav ali mednarodnih organizacij.

15. člen

(uporaba besede Slovenija in oznak države in samoupravnih lokalnih skupnosti)

(1) Besedo Slovenija ali njene izpeljanke in kratice ter zastavo in grb Republike Slovenije je dovoljeno vnesti v firmo le z dovoljenjem Vlade Republike Slovenije (v nadaljnjem besedilu: vlada).

(2) Dovoljenje vlade ali pristojnega organa samoupravne lokalne skupnosti je potrebno tudi zato, da se v firmi uporabijo besede, ki označujejo državo ali samoupravno lokalno skupnost (npr. državni, republiški, občinski).

16. člen

(ime in priimek osebe)

Ime in priimek oziroma psevdonim zgodovinske ali druge znamenite osebe je dovoljeno vnesti v firmo le z njenim dovoljenjem; če je že umrla, pa z dovoljenjem njenega zakonca in sorodnikov do tretjega kolena v ravni vrsti ter staršev, če so še živi, ter z dovoljenjem ministra ali ministrice (v nadaljnjem besedilu: minister), pristojnega za javno upravo.

17. člen

(nedovoljene sestavine)

Firma ne sme vsebovati besed ali znakov, ki:

- nasprotujejo zakonu ali morali,

- vsebujejo znane blagovne in storitvene znake drugega upravičenca, ali

- vsebujejo ali posnemajo uradne znake.

18. člen

(izbris sestavine firme)

Na predlog organov ali oseb iz 15. in 16. člena tega zakona registrski organ izbriše sestavino firme iz registra, če je s poslovanjem družbe kršen ugled države, samoupravne lokalne skupnosti ali osebe iz 16. člena tega zakona.

19. člen

(uporaba firme)

(1) Družba mora pri svojem poslovanju uporabljati firmo v obliki, v kakršni je vpisana v register.

(2) Družba lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj sestavino, po kateri se firma družbe razlikuje od firm drugih družb, in oznako, za kakšno družbo gre.

(3) Skrajšana firma se vpiše v register.

20. člen

(jezik firme)

(1) Firma mora biti v slovenskem jeziku.

(2) Prevod firme v tuj jezik se lahko uporablja samo skupaj s firmo v slovenskem jeziku.

(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena se v firmi lahko uporabljajo besede v tujem jeziku, če:

- ustrezajo firmam, imenom ali priimkom družbenikov, ki so sestavni del firme,

- ustrezajo registriranim blagovnim ali storitvenim znamkam,

- gre za domišljijska poimenovanja, ki ne vsebujejo tujih črk, ali

- gre za mrtvi jezik.

21. člen

(načelo izključnosti)

(1) Firma družbe se mora jasno razlikovati od firm vseh drugih družb.

(2) Če ima družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo ali komplementar komanditne družbe, čigar priimek je del firme, enak priimek, kot je že vsebovan v prej registrirani firmi druge družbe z neomejeno odgovornostjo ali komanditne družbe, mora v firmo vnesti sestavino, po kateri se bo njegova firma jasno razlikovala od že registriranih firm.

(3) Povezane družbe lahko v firmi uporabljajo skupne sestavine.

22. člen

(nameravana firma)

(1) Vsak lahko zahteva, da registrski organ vpiše firmo v register, ne da bi bila hkrati ustanovljena družba (nameravana firma).

(2) Nameravana firma mora ustrezati določbam tega poglavja o firmi.

(3) Registrski organ po uradni dolžnosti nameravano firmo izbriše iz registra, če prijavitelj nameravane firme ne prijavi vpisa ustanovitve družbe s tako firmo v enem letu od vpisa nameravane firme.

23. člen

(varstvo firme)

(1) Registrski organ zavrne predlog za vpis firme v register, ki je v nasprotju z določbami tega poglavja ali ki se ne razlikuje jasno od že registriranih firm v Republiki Sloveniji.

(2) Družba, ki meni, da se firma druge družbe ne razlikuje jasno od njene prej registrirane firme, ima pravico, da s tožbo zahteva opustitev uporabe firme, njen izbris iz registra in odškodnino. Tožbo je mogoče vložiti najpozneje v treh letih po vpisu firme druge družbe ali po vpisu nameravane firme.

(3) Tožbo iz prejšnjega odstavka lahko vloži tudi družba, katere firma je prizadeta, če druga družba nepravilno uporablja svojo firmo.

(4) Določbe tega člena ne posegajo v predpise o varstvu konkurence in druge predpise, ki varujejo firmo.

24. člen

(prenos firme)

Firma se lahko prenaša samo skupaj s podjetjem.

25. člen

(prenehanje družbeništva v družbi)

(1) Če družbenik, čigar ime ali priimek je v firmi, preneha biti družbenik družbe, lahko družba nadaljuje poslovanje pod dosedanjo firmo le z njegovim izrecnim soglasjem.

(2) Če družbenik umre, lahko njegovi dediči v treh mesecih po pravnomočnosti sklepa o dedovanju zahtevajo, da se njegovo ime ali priimek izbriše iz firme.

(3) V primeru iz prejšnjih odstavkov mora biti iz firme razvidno, da je družbenik prenehal biti družbenik družbe.

26. člen

(izbris imena ali priimka nekdanjega družbenika)

Na predlog družbenika ali njegovega dediča iz prejšnjega člena registrski organ izbriše njegovo ime ali priimek kot sestavino firme iz registra, če je s poslovanjem družbe kršen njegov ugled.

27. člen

(firma družbe)

(1) Firma družbe z neomejeno odgovornostjo mora vsebovati priimek vsaj enega družbenika z navedbo, da je družbenikov več, ter oznako d.n.o..

(2) Firma komanditne družbe mora vsebovati priimek vsaj enega komplementarja ter oznako k.d.. Priimkov komanditistov ne sme biti v firmi.

(3) Tiha družba posluje s firmo nosilca tihe družbe. Pri firmi nosilca tihe družbe se lahko uporablja dodatek, ki razkriva, da družba posluje s tihim družbenikom (s t.d.).

(4) Družba z omejeno odgovornostjo mora imeti v firmi dodatno sestavino iz 13. člena tega zakona in oznako d.o.o..

(5) Delniška družba mora imeti v firmi dodatno sestavino iz 13. člena tega zakona in oznako d.d..

(6) Firma komanditne delniške družbe mora imeti v firmi oznako k.d.d..

28. člen

(firma družbe, katere družbenik je druga družba)

Če je družbenik družbe z neomejeno odgovornostjo ali komplementar komanditne družbe družba, se v firmo iz prvega in drugega odstavka prejšnjega člena vnese firma družbe kot družbenik.

Tretje poglavje

SEDEŽ

29. člen

(pojem)

Sedež družbe je kraj, ki je kot sedež družbe vpisan v register.

30. člen

(določitev sedeža)

Za sedež je mogoče določiti kraj, kjer družba opravlja dejavnost, ali kraj, kjer se v glavnem vodijo njeni posli, ali kraj, kjer deluje poslovodstvo družbe.

31. člen

(podružnice)

(1) Družba lahko ima podružnice, ki so ločene od sedeža družbe. Podružnice se vpišejo v register.

(2) Podružnice niso pravne osebe, smejo pa opravljati vse posle, ki jih sicer lahko opravlja družba.

Četrto poglavje

ZASTOPANJE

32. člen

(zastopanje družbe)

(1) Družbo zastopajo osebe, ki so določene z zakonom ali aktom o ustanovitvi družbe na podlagi zakona (zakoniti zastopnik).

(2) Zastopnik lahko opravlja vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe. Statutarna ali druga omejitev nima pravnega učinka proti tretjim osebam.

33. člen

(prokura)

(1) Družba lahko podeli prokuro eni ali več osebam po postopku, določenem v aktu o ustanovitvi.

(2) Družba lahko imenuje enega ali več prokuristov ali prokuristk (v nadaljnjem besedilu: prokurist) tudi samo za podružnico, vendar mora biti to izrecno označeno v registru in pri podpisu prokurista, sicer se šteje, da se prokura nanaša na celo družbo.

34. člen

(skupna prokura)

(1) Prokura se lahko podeli tudi dvema ali več osebam skupaj, tako da lahko le vse te osebe skupaj zastopajo družbo.

(2) Tretje osebe lahko veljavno izjavijo voljo tudi samo enemu od skupnih prokuristov.

(3) Akt o ustanovitvi lahko določi, da prokurist zastopa družbo skupaj z enim ali več zakonitimi zastopniki.

35. člen

(obseg prokure)

(1) Prokura upravičuje za vsa pravna dejanja, ki spadajo v pravno sposobnost družbe, razen za odsvojitev in obremenitev nepremičnin, za kar mora biti prokurist posebej pooblaščen.

(2) Omejitev prokure nima pravnega učinka proti tretjim osebam.

36. člen

(prenehanje prokure)

Prokura se lahko vsak čas prekliče.

37. člen

(prenos prokure)

Prokurist prokure ne more prenesti na drugo osebo.

38. člen

(vpis prokure)

(1) Družba mora podelitev in prenehanje prokure prijaviti za vpis v register.

(2) Prokuristov podpis je treba shraniti pri sodišču. Pri podpisovanju družbe mora prokurist uporabljati podpis s pristavkom, da je to prokura.

Peto poglavje

POSLOVNA SKRIVNOST IN PREPOVED KONKURENCE

39. člen

(pojem poslovne skrivnosti)

(1) Za poslovno skrivnost se štejejo podatki, za katere tako določi družba s pisnim sklepom. S tem sklepom morajo biti seznanjeni družbeniki, delavci, člani organov družbe in druge osebe, ki morajo varovati poslovno skrivnost.

(2) Ne glede na to ali so določeni s sklepi iz prejšnjega odstavka, se za poslovno skrivnost štejejo tudi podatki, za katere je očitno, da bi nastala občutna škoda, če bi zanje izvedela nepooblaščena oseba. Družbeniki, delavci, člani organov družbe in druge osebe so odgovorni za izdajo poslovne skrivnosti, če so vedeli ali bi morali vedeti za tako naravo podatkov.

(3) Za poslovno skrivnost se ne morejo določiti podatki, ki so po zakonu javni ali podatki o kršitvi zakona ali dobrih poslovnih običajev.

40. člen

(varstvo poslovne skrivnosti)

(1) S pisnim sklepom iz prvega odstavka prejšnjega člena družba določi način varovanja poslovne skrivnosti in odgovornost oseb, ki morajo varovati poslovno skrivnost.

(2) Podatke, ki so poslovna skrivnost družbe, morajo varovati tudi osebe zunaj družbe, če so vedele ali če bi glede na naravo podatka morale vedeti, da je podatek poslovna skrivnost.

(3) Prepovedano je ravnanje, s katerim bi osebe zunaj družbe poskušale v nasprotju z zakonom in voljo družbe pridobiti podatke, ki so poslovna skrivnost družbe.

41. člen

(prepoved konkurence)

(1) Družbeniki družbe z neomejeno odgovornostjo, komplementarji komanditne družbe, družbeniki in poslovodje ali poslovodkinje (v nadaljnjem besedilu: poslovodja) družbe z omejeno odgovornostjo, člani uprave, upravnega odbora in nadzornega sveta delniške družbe ter prokuristi ne smejo sodelovati pri nobeni od teh vlog, pa tudi ne kot delavci v katerikoli drugi družbi ali kot podjetnik, ki opravlja dejavnost, ki je ali bi lahko bila v konkurenčnem razmerju z dejavnostjo prve družbe.

(2) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi omejitve iz prejšnjega odstavka tudi za komanditiste in komanditistke (v nadaljnjem besedilu: komanditist) v komanditni družbi ali delničarje in delničarke (v nadaljnjem besedilu: delničar) v delniški družbi in komanditni delniški družbi ali za člane gospodarskega interesnega združenja.

(3) Akt o ustanovitvi družbe lahko določi pogoje, ob katerih je osebam iz prvega odstavka tega člena dopustno sodelovati pri konkurenčni družbi.

(4) Z aktom o ustanovitvi družbe se lahko določi, da traja prepoved tudi po tem, ko je kdo izgubil lastnost osebe iz prvega odstavka tega člena. Prepoved ne sme trajati več kot dve leti, razen v primerih iz drugega odstavka 268. člena in tretjega odstavka 515. člena tega zakona, ko prepoved ne sme trajati več kot šest mesecev.

(5) Določbe tega člena ne posegajo v prepoved konkurence, ki velja za osebe v delovnem razmerju.

42. člen

(kršitev prepovedi konkurence)

(1) Če oseba prekrši prepoved konkurence, lahko družba zahteva odškodnino.

(2) Družba lahko od kršilca zahteva tudi, da ji prepusti posle, sklenjene za svoj račun, kot posle, sklenjene za račun družbe, ali da nanjo prenese koristi iz poslov, sklenjenih za svoj račun, ali da družbi odstopi svojo pravico do odškodnine.

(3) Terjatve družbe iz prejšnjih odstavkov zastarajo v treh mesecih po tem, ko družba izve za kršitev in kršilca, najpozneje pa v petih letih od kršitve.

Šesto poglavje

REGISTER

43. člen

(predmet vpisa)

V register se vpisujejo podatki o družbi, za katere to določa ta zakon.

44. člen

(register)

(1) Register vodi sodišče.

(2) Postopek o registrskih zadevah ureja poseben zakon.

45. člen

(obveščanje o registrskih podatkih)

(1) Na vseh sporočilih, ki jih družba pošlje naslovniku, morajo biti poleg celotne firme in sedeža družbe navedeni tudi registrski organ, pri katerem je družba vpisana in številka registrskega vpisa; pri družbi z omejeno odgovornostjo in delniški družbi je treba navesti tudi znesek osnovnega kapitala in znesek še nevplačanih vložkov.

(2) Naročilnice se štejejo za sporočila iz prejšnjega odstavka.

46. člen

(upravičenci za prijavo)

Prijavo za vpis družbe vloži oseba, ki je po zakonu ali njenih aktih upravičena za zastopanje, če s tem zakonom ni določeno drugače.

47. člen

(prijava za prvi vpis v register)

(1) Prijava za prvi vpis družbe v register mora vsebovati firmo, dejavnost, sedež in druge podatke, določene z zakonom.

(2) Prijavi je treba priložiti akt o ustanovitvi v izvirniku ali overjenem prepisu in akt o imenovanju poslovodstva, če to ni določeno že z aktom o ustanovitvi.

(3) Prijavo je treba vložiti v 15 dneh po izpolnitvi pogojev za vpis v register.

48. člen

(prijava spremembe za vpis v register)

(1) Za vpis v register je treba prijaviti tudi vsako spremembo podatkov iz prvega odstavka prejšnjega člena in prijavi priložiti akte, na katerih te spremembe temeljijo, prijaviti začetek likvidacijskega postopka z navedbo likvidacijskih upraviteljev in prenehanje družbe.

(2) Za prijavo spremembe za vpis v register se smiselno uporablja določba tretjega odstavka prejšnjega člena.

49. člen

(prenehal veljati)

Sedmo poglavje

POSTOPEK V NEPRAVDNIH ZADEVAH

50. člen

(zadeve, o katerih sodišče odloča v nepravdnem postopku)

Sodišče v nepravdnem postopku odloča o:

- odvzemu upravičenja za vodenje poslov ali zastopanje družbeniku (90. in 99. člen);

- dovoljenju družbeniku, da brez likvidacije prevzame podjetje (prvi odstavek 116. člena);

- imenovanju ali odpoklicu likvidacijskih upraviteljev (drugi odstavek 119. in 120. člena in 408. člen);

- določitvi družbenika ali tretje osebe, ki hrani poslovne knjige (drugi odstavek 132. člena);

- izročitvi prepisa letnega poročila komanditistu ali tihemu družbeniku (drugi odstavek 140. člena in 162. člena);

- imenovanju ustanovitvenega revizorja, posebnega revizorja, izrednega revizorja, revizorja, pripojitvenega in delitvenega revizorja (194. člen, drugi odstavek 318. člena, prvi odstavek 322. člena, drugi odstavek 360., 386., 583. in 627. člena);

- nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji (drugi odstavek 196. člena);

- podaljšanju roka za izvedbo ustanovne skupščine (tretji odstavek 214. člena);

- objavi oglasa vpisnikom delnic, da dvignejo vplačila (tretji odstavek 215. člena);

- tržni vrednosti delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu (šesti odstavek 237. člena);

- dovoljenju za razveljavitev delnic (drugi odstavek 244. člena);

- imenovanju ali odpoklicu članov organov vodenja ali nadzora (256. člen in drugi odstavek 276. člena);

- pooblastilu za sklic skupščine ali objavo predmeta, o katerem naj skupščina odloča (četrti odstavek 295. člena);

- pravici delničarja, družbenika ali zainteresirane osebe do obveščenosti (306. in 513. člen ter drugi odstavek 637. člena);

- primerni odpravnini manjšinskim ali izstopajočim delničarjem (drugi odstavek 388. člena in tretji odstavek 556. člena);

- višini plačila likvidacijskemu upravitelju (prvi odstavek 423. člena);

- nadomestilu in o denarnem plačilu zunanjim delničarjem (četrti odstavek 552. člena in peti odstavek 553. člena);

- imenovanju posebnega ali skupnega zastopnika (drugi odstavek 595. člena in prvi odstavek 608. člena);

- predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja (prvi odstavek 605. člena);

- zadevah v zvezi z evropsko delniško družbo, določenih v 8., 25., 26., 55. in 64. členu Uredbe 2157/2001/ES;

- zadevah v zvezi s čezmejno združitvijo kapitalskih družb (4. oddelek Drugega poglavja VI. dela tega zakona) in

- drugih zadevah, za katere ta zakon določa, da sodišče o njih odloča v nepravdnem postopku.

51. člen

(stvarna pristojnost sodišča)

Za odločanje o zadevah iz prejšnjega člena je stvarno pristojno okrožno sodišče.

52. člen

(posebne določbe o postopku)

(1) Za odločanje o zadevah iz 50. člena tega zakona se uporablja zakon, ki ureja nepravdni postopek, če ni v drugem odstavku tega člena drugače določeno.

(2) O predlogu v zadevah iz pete, šeste, osme, trinajste in štirinajste alineje 50. člena tega zakona mora sodišče odločiti v petih dneh od prejema predloga. Rok za pritožbo proti sklepu, s katerim sodišče odloči v teh zadevah, je tri dni od vročitve sklepa. Pritožba ne zadrži izvršitve.

(3) Kadar je predlog utemeljen, predlagateljeve stroške krije družba, če ta zakon ne določa drugače.

Osmo poglavje

POSLOVNE KNJIGE IN LETNO POROČILO

1. oddelek

SPLOŠNE DOLOČBE

53. člen

(uporaba določb in pomen pojmov)

(1) Določbe tega poglavja v celoti veljajo za:

1. kapitalske družbe;

2. tiste osebne družbe, pri katerih za njihove obveznosti ni neomejeno odgovorna nobena fizična oseba.

(2) Za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za srednje ali velike družbe, veljajo določbe tega poglavje, razen 57. člena tega zakona.

(3) Za druge osebne družbe, ki niso osebne družbe iz prvega odstavka tega člena, in za podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne družbe, veljajo samo določbe 54., 58. do 60. člena ter 65. do 67. člena tega zakona. Pri uporabi navedenih določb morajo členitev in oznake postavk lastnega kapitala prilagoditi svojim razmeram in lahko upoštevajo vse poenostavitve, ki veljajo za majhne družbe.

(4) Posamezni izrazi v tem poglavju pomenijo:

- družbenik je družbenik osebne družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo ali delničar;

- delež je poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo ali delnica v delniški družbi;

- statut je družbena pogodba osebne družbe ali družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo ali akt o ustanovitvi družbe z omejeno odgovornostjo, če ustanovi to družbo ena sama oseba ali statut delniške družbe;

- bilančni presečni dan je dan, po stanju na katerega se izdela bilanca stanja; bilančni presečni dan letne bilance stanja je zadnji dan poslovnega leta;

- slovenski računovodski standardi so računovodski standardi, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo v skladu s tem zakonom, in

- mednarodni standardi računovodskega poročanja so standardi, ki so kot mednarodni računovodski standardi določeni z Uredbo 1606/2002/ES in Uredbo 1725/2003/ES.

54. člen

(splošna pravila o računovodenju)

(1) Družbe in podjetniki morajo voditi poslovne knjige in jih enkrat letno zaključiti v skladu s tem zakonom in slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja, če zakon ne določa drugače. Poslovno leto se lahko razlikuje od koledarskega leta. Na podlagi zaključenih poslovnih knjig je treba za vsako poslovno leto v treh mesecih po koncu tega poslovnega leta sestaviti letno poročilo.

(2) Trimesečni rok iz prejšnjega odstavka velja tudi za sestavo letnega poročila iz 60. člena tega zakona. Konsolidirano letno poročilo iz 56. člena tega zakona je treba sestaviti v štirih mesecih po koncu poslovnega leta.

(3) Poslovne knjige morajo biti vodene po sistemu dvostavnega knjigovodstva, če zakon ne določa drugače. Vse družbe morajo pri vodenju poslovnih knjig upoštevati kontni okvir za glavno knjigo, ki ga sprejme Slovenski inštitut za revizijo v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance. Po prejemu soglasja mora Slovenski inštitut za revizijo kontni okvir objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. Kontni okvir določi razrede kontov od 0 do 9 in skupine kontov od 00 do 99.

(4) Najmanj enkrat letno je treba preveriti, ali se stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih knjigah ujema z dejanskim stanjem.

(5) Če se nad družbo ali podjetnikom začne postopek likvidacije ali stečaja, je treba zadnji dan pred začetkom tega postopka izdelati bilanco stanja in izkaz poslovnega izida.

(6) Poslovne knjige, bilance stanja, izkaze poslovnega izida ter letna in poslovna poročila iz 56. in 60. člena ter prvega odstavka 70. člena tega zakona je treba trajno hraniti. Knjigovodske listine se lahko hranijo samo določeno časovno obdobje.

(7) Podrobnejša pravila o računovodenju določijo slovenski računovodski standardi, ki jih sprejme Slovenski inštitut za revizijo v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in finance. Ministra, pristojna za gospodarstvo in finance, pred odločitvijo o soglasju z javnim pozivom omogočita zainteresiranim osebam, da nanje podajo mnenje. Po prejemu soglasja jih mora Slovenski inštitut za revizijo objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije. Slovenski računovodski standardi določijo zlasti:

1. vsebino in členitev izkaza denarnih tokov in izkaza gibanja kapitala,

2. pravila o vrednotenju računovodskih postavk, in

3. pravila o vsebini posameznih postavk v računovodskih izkazih in pojasnilih teh postavk v prilogi k izkazom.

(8) Slovenski računovodski standardi ne smejo biti v nasprotju s tem zakonom in drugimi zakoni, ki urejajo pravila o računovodenju posameznih pravnih oseb, ter predpisi, izdanimi na njihovi podlagi.

(9) Slovenski računovodski standardi morajo povzemati vsebino Direktive 78/660/EGS in Direktive 83/349/EGS in v zasnovi ne smejo biti v nasprotju z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.

(10) Družbe, katerih vrednostni papirji so uvrščeni na katerega od organiziranih trgov vrednostnih papirjev v državah članicah Evropske skupnosti in so zavezane h konsolidaciji na podlagi 56. člena tega zakona, morajo sestaviti konsolidirano letno poročilo iz sedmega odstavka 56. člena tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.

(11) Poleg družb iz prejšnjega odstavka sestavljajo računovodska poročila iz prvega odstavka 60. člena tega zakona v skladu z mednarodnimi standardi računovodskega poročanja tudi:

1. banke,

2. zavarovalnice, in

3. druge družbe, če tako odloči skupščina družbe, vendar najmanj za pet let.

55. člen

(mikro, majhne, srednje in velike družbe)

(1) Družbe se pri uporabi tega zakona razvrščajo na mikro, majhne, srednje in velike družbe z uporabo navedenih meril na bilančni presečni dan letne bilance stanja:

- povprečno število delavcev v poslovnem letu,

- čisti prihodki od prodaje, in

- vrednost aktive.

(2) Mikro družba je družba, ki izpolnjuje dve od teh meril:

- povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega deset,

- čisti prihodki od prodaje ne presegajo 2.000.000 eurov, in

- vrednost aktive ne presega 2.000.000 eurov.

(3) Majhna družba je družba, ki ni mikro družba po prejšnjem odstavku, in ki izpolnjuje dve od teh meril:

- povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 50,

- čisti prihodki od prodaje ne presegajo 8.800.000 eurov, in

- vrednost aktive ne presega 4.400.000 eurov.

(4) Srednja družba je družba, ki ni mikro družba po drugem odstavku tega člena ali majhna družba po prejšnjem odstavku, in ki izpolnjuje dve od teh meril:

- povprečno število delavcev v poslovnem letu ne presega 250,

- čisti prihodki od prodaje ne presegajo 35.000.000 eurov, in

- vrednost aktive ne presega 17.500.000 eurov.

(5) Velika družba je družba, ki ni mikro družba po drugem odstavku tega člena ali majhna družba po tretjem odstavku tega člena ali srednja družba po prejšnjem odstavku.

(6) Družbe se v skladu z merili iz prejšnjih odstavkov razvrščajo ali prerazvrščajo na mikro, majhne, srednje in velike družbe na podlagi podatkov dveh zaporednih poslovnih let na bilančni presečni dan bilance stanja.

(7) Določbe tega zakona in drugih predpisov, ki se nanašajo na majhne družbe, se uporabljajo tudi za mikro družbe, razen če ta zakon in drugi predpisi ne določajo drugače.

(8) V vsakem primeru so za namene tega poglavja velike družbe:

- banke,

- zavarovalnice,

- borza vrednostnih papirjev,

- družbe, ki po 56. členu tega zakona morajo pripraviti konsolidirano letno poročilo.

56. člen

(konsolidirano letno poročilo)

(1) Družba s sedežem v Republiki Sloveniji, ki je nadrejena eni ali več družbam s sedežem v Republiki Sloveniji ali zunaj nje (podrejene družbe), mora pripraviti tudi konsolidirano letno poročilo, če je nadrejena družba ali ena od podrejenih družb organizirana kot kapitalska družba, kot dvojna družba ali kot druga istovrstna pravnoorganizacijska oblika po pravu države sedeža družbe.

(2) Družba je nadrejena drugi družbi, če je izpolnjen eden od pogojev:

1. če ima večino glasovalnih pravic v drugi družbi;

2. če ima pravico imenovati ali odpoklicati večino članov poslovodstva ali nadzornega sveta druge družbe in je hkrati družbenik te družbe;

3. če ima pravico do prevladujočega vpliva nad drugo družbo na podlagi podjetniške pogodbe ali drugega pravnega temelja, ali

4. če je družbenik v drugi družbi in če na podlagi pogodbe z drugimi družbeniki te družbe nadzoruje večino glasovalnih pravic v tej družbi.

(3) Pri uporabi 1., 2. in 4. točke prejšnjega odstavka se glasovalnim pravicam ali pravicam imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je nadrejena družba, prištejejo glasovalne pravice ali pravice imenovanja in odpoklica, katerih imetnik je druga družba, ki je podrejena nadrejeni družbi, in navedene pravice oseb, ki delujejo za račun nadrejene družbe ali druge njej podrejene družbe. Pravice iz posedovanja delnic za račun osebe, ki ni nadrejena družba ali njena podrejena družba, in pravice iz delnic, pridobljenih kot poroštvo, če so uresničene v skladu s prejetimi navodili ali pridobljene z odobritvijo posojil kot del običajne poslovne dejavnosti, se, če so glasovalne pravice uresničene v interesu osebe, ki je dala poroštvo, ne prištevajo pravicam iz prejšnjega stavka.

(4) Pri uporabi 1. in 4. točke drugega odstavka tega člena se od vseh glasovalnih pravic v podrejeni družbi odštejejo glasovalne pravice iz deležev, ki jih ima ta družba, podrejena družba te družbe ali oseba, ki deluje v svojem imenu, vendar za račun teh družb.

(5) Nadrejena družba, ki skupaj s podrejenimi družbami ne dosega pogojev za srednje družbe iz četrtega odstavka 55. člena tega zakona, pri čemer se merili čistih prihodkov od prodaje in vrednosti aktive povečata za 20%, ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila. To ne velja, če se z vrednostnimi papirji nadrejene ali katere od podrejenih družb trguje na organiziranem trgu.

(6) Konsolidirano letno poročilo mora izkazovati resničen in pošten prikaz finančnega položaja, poslovnega izida, denarnih tokov in gibanja kapitala vseh družb, ki so vključene v konsolidacijo kot celote. Za vsako družbo, vključeno v konsolidacijo, je treba v prilogi h konsolidiranim izkazom navesti, na podlagi katerih pogojev iz drugega odstavka tega člena je posamezna družba vključena v konsolidacijo.

(7) Konsolidirano letno poročilo je sestavljeno iz konsolidiranega računovodskega poročila in konsolidiranega poslovnega poročila skupine družb, vključenih v konsolidacijo. Konsolidirano računovodsko poročilo je sestavljeno iz konsolidirane bilance stanja, konsolidiranega izkaza poslovnega izida, konsolidiranega izkaza denarnih tokov in konsolidiranega izkaza gibanja kapitala ter priloge h konsolidiranim izkazom. Ti sestavni deli konsolidiranega računovodskega poročila sestavljajo celoto. Za obliko, vsebino, obveznost zagotavljanja sestave in objave ter sprejetje konsolidiranega letnega poročila se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o letnem poročilu.

(8) V konsolidacijo ni treba vključiti podrejene družbe, če to ni pomembno za resničen in pošten prikaz po šestem odstavku tega člena. Družba mora v prilogi h konsolidiranim izkazom navesti družbe, ki jih zaradi razlogov iz prejšnjega stavka ni vključila v konsolidacijo in pojasniti razloge za tako odločitev. Če več družb izpolnjuje merilo iz prvega stavka tega odstavka, jih je treba vključiti v konsolidacijo, če so vse skupaj pomembne za resničen in pošten prikaz po šestem odstavku tega člena.

(9) Slovenski računovodski standardi določijo:

1. podrobnejša merila za opredelitev podrejenih družb po drugem odstavku tega člena,

2. primere, v katerih nadrejena družba iz prvega odstavka tega člena, ki je podrejena drugi nadrejeni družbi s sedežem v Republiki Sloveniji, ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila,

3. druge primere, v katerih nadrejena družba iz prvega odstavka tega člena ni dolžna izdelati konsolidiranega letnega poročila ali ni dolžna vključiti v konsolidacijo posameznih podrejenih družb, in

4. način in obseg konsolidacije ter vsebino konsolidiranega letnega poročila, razen za družbe iz desetega in enajstega odstavka 54. člena tega zakona.

57. člen

(revidiranje)

(1) Letna poročila velikih in srednjih kapitalskih družb, dvojnih družb in tistih majhnih kapitalskih družb, z vrednostnimi papirji katerih se trguje na organiziranem trgu, mora pregledati revizor na način in pod pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor mora revidirati računovodsko poročilo ter pregledati poslovno poročilo v obsegu, potrebnem, da preveri, ali je njegova vsebina v skladu z drugimi sestavinami letnega poročila, pri pregledu izjave o upravljanju družbe se omeji na 3. in 4. točko petega odstavka 70. člena tega zakona. Vse to velja tudi za konsolidirana letna poročila.

(2) Revizorjevo poročilo mora vsebovati:

- uvod, v katerem je navedeno računovodsko poročilo, ki je bilo revidirano, skupaj z računovodskim okvirom, ki je bil uporabljen pri sestavljanju;

- opis namena in obsega revidiranja, ki vsebuje tudi navedbo, na podlagi katerih revizijskih standardov je bila opravljena revizija;

- revizijsko mnenje, v katerem mora biti jasno navedeno, ali računovodsko poročilo kaže resničen in pošten prikaz finančnega položaja, v skladu z ustreznim računovodskim okvirom poročanja, in kadar je to potrebno, ali je računovodsko poročilo skladno s predpisi; revizijsko mnenje je lahko mnenje brez pridržkov, mnenje s pridržki ali odklonilno mnenje, ali pa revizor, če mnenja ne more izraziti, izjavo mnenja zavrne;

- pojasnjevalni odstavek, v katerem revizor na poseben način opozarja ali se sklicuje na katerokoli zadevo, za katero meni, da je to potrebno, ne da bi pri tem izrazil mnenje s pridržki;

- mnenje o usklajenosti ali neusklajenosti poslovnega poročila z računovodskim poročilom istega poslovnega leta, in

- datum in revizorjev podpis.

(3) Revizor je odgovoren družbi in delničarjem ali družbenikom družbe za škodo, ki jim jo povzroči s kršitvijo pravil o revidiranju, določenih z zakonom, ki ureja revidiranje. Revizor je odgovoren za škodo iz prejšnjega stavka do višine 150.000 eurov za majhne kapitalske družbe, do višine 500.000 eurov za srednje kapitalske družbe in do višine 1.000.000 eurov za velike kapitalske družbe. Omejitev odškodninske odgovornosti po prejšnjem stavku ne velja, če je bila škoda povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti.

(4) Če revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrne izdelavo mnenja, obveznost iz prvega odstavka tega člena ni izpolnjena.

(5) Revizija letnega poročila iz prvega odstavka tega člena mora biti opravljena v šestih mesecih po koncu poslovnega leta. Poslovodstvo mora revidirano letno poročilo ali revidirano konsolidirano letno poročilo predložiti organu družbe, pristojnemu za sprejetje tega poročila, skupaj z revizorjevim poročilom najpozneje v osmih dneh po prejemu revizorjevega poročila.

(6) Revizor mora sodelovati z revizijsko komisijo in jo obveščati o glavnih zadevah v zvezi z revizijo letnega poročila, zlasti o pomembnih pomanjkljivostih notranjih kontrol v povezavi s postopkom računovodskega poročanja.

58. člen

(javna objava)

(1) Letna poročila iz prvega odstavka prejšnjega člena ter konsolidirana letna poročila je treba zaradi javne objave skupaj z revizorjevim poročilom predložiti Agenciji Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (v nadaljnjem besedilu: AJPES) v osmih mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila.

(2) Letno poročilo majhnih družb, z vrednostnimi papirji katerih se ne trguje na organiziranem trgu, in letno poročilo podjetnikov je treba zaradi javne objave predložiti AJPES v treh mesecih po koncu poslovnega leta. Družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona morajo v skladu s prejšnjim stavkom predložiti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Podjetniki, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, niso dolžni predložiti letnih poročil zaradi javne objave. Davčna uprava Republike Slovenije pošlje seznam podjetnikov iz prejšnjega stavka AJPES.

(3) AJPES mora javno objaviti letna poročila in konsolidirana letna poročila skupaj z revizorjevim poročilom, predložena po prvem odstavku tega člena, ali letna poročila, predložena po prejšnjem odstavku, tako da jih zajame v informatizirani obliki in objavi na spletnih straneh, namenjenih javni objavi letnih poročil. V skladu s prejšnjim stavkom je treba za družbe iz prvega odstavka 53. člena tega zakona hkrati objaviti tudi predlog razporeditve dobička ali obravnavanja izgube ter razporeditev dobička ali obravnavanje izgube, če to ni razvidno iz letnega poročila. Spletne strani iz prvega stavka tega odstavka morajo biti zasnovane tako, da je vsakomur omogočen brezplačen vpogled v podatke, objavljene na spletnih straneh.

(4) (prenehal veljati)

(5) (prenehal veljati)

(6) AJPES mora vsakomur na njegovo zahtevo izročiti kopijo letnega ali konsolidiranega letnega poročila skupaj z revizorjevim poročilom, ki je bilo predloženo po prvem odstavku tega člena, ali kopijo letnega poročila, predloženega po drugem odstavku tega člena, za plačilo nadomestila, ki ga določa tarifa AJPES. Kopije iz prejšnjega stavka mora AJPES izročiti v obsegu (v celoti ali delih) in v obliki (elektronski ali pisni), kot je to navedeno v zahtevi. Kopija v pisni obliki mora biti označena kot »točen prepis«, za elektronsko obliko pa se uporablja zakon, ki ureja elektronsko poslovanje in elektronski podpis.

(7) V vsaki javni objavi celotnega letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila morajo biti ta poročila objavljena v obliki in besedilu, na podlagi katerega so bila revidirana. Hkrati mora biti objavljeno revizorjevo poročilo v celotnem besedilu, vključno z utemeljitvijo morebitnega mnenja s pridržkom ali odklonilnega mnenja. Če izkazov ali poročila ni pregledal revizor, je treba v objavi opozoriti na to okoliščino.

(8) V vsaki objavi povzetka letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila je treba opozoriti, da gre za povzetek. V objavi povzetka mora biti naveden datum predložitve letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila po prvem ali drugem odstavku tega člena ter datum in način javne objave po tretjem odstavku tega člena. Če ta poročila še niso bila predložena po prvem ali drugem odstavku tega člena, je treba na to okoliščino v objavi opozoriti. Objavi povzetka ne sme biti priloženo celotno revizorjevo poročilo, ampak se razkrije samo revizijsko mnenje in morebiten pojasnjevalni odstavek. Lahko pa se objavi povzetka priloži revizorjevo poročilo o povzetku.

(9) Če je revizor v skladu z zakonom, ki ureja revidiranje, zavrnil pripravo mnenja, je treba na to okoliščino pri objavi po sedmem in osmem odstavku tega člena izrecno opozoriti.

(10) Družbe in podjetniki morajo AJPES za javno objavo po tretjem odstavku tega člena hkrati s predložitvijo poročil po prvem ali drugem odstavku tega člena plačati nadomestilo, ki ga določa tarifa AJPES.

(11) Tarifo, s katero določi nadomestila iz šestega in desetega odstavka tega člena, sprejme AJPES, v soglasju z ministroma, pristojnima za gospodarstvo in za pravosodje. Nadomestila ne smejo biti višja od dejanskih stroškov, povezanih z zajemanjem poročil v informatizirani obliki in vzdrževanjem spletnih strani, namenjenih javni objavi letnih poročil ali stroškov, povezanih z izdelavo kopij poročil.

(12) Ministra, pristojna za gospodarstvo in za pravosodje, po predhodnem mnenju AJPES predpišeta podrobnejša pravila o:

1. načinu predložitve poročil po prvem ali drugem odstavku tega člena;

2. načinu javne objave po tretjem odstavku tega člena ter o zasnovi spletnih strani iz tretjega odstavka tega člena.

3. (prenehala veljati).

59. člen

(pošiljanje podatkov iz letnih poročil)

(1) Družbe in podjetniki, razen podjetnikov, ki so po določbah o obdavčitvi dohodkov iz dejavnosti zakona, ki ureja dohodnino, obdavčeni na podlagi ugotovljenega dobička z upoštevanjem normiranih odhodkov, morajo v treh mesecih po koncu koledarskega leta poslati AJPES podatke iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu za državno statistiko ter druge evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in davčne namene.

(2) Družbe in podjetniki iz drugega odstavka prejšnjega člena, katerih poslovno leto je enako koledarskemu letu, lahko izpolnijo obveznost iz drugega odstavka prejšnjega člena tako, da ob predložitvi podatkov v skladu s prejšnjim odstavkom navedejo, naj se podatki iz letnega poročila uporabijo tudi za javno objavo.

(3) AJPES lahko podatke iz letnih poročil o premoženjskem in finančnem položaju ter poslovnem izidu družb in podjetnikov uporabi samo za izdelavo uskupinjenih informacij o gospodarskih gibanjih. Podatkov o posamezni družbi ali podjetniku ne sme dati drugim osebam ali jih javno objavljati.

(4) AJPES mora podatke, ki so po zakonu, ki ureja davčni postopek, del davčnega obračuna, avtomatično posredovati Davčni upravi Republike Slovenije v roku in na način, ki ga predpiše minister, pristojen za finance. Šteje se, da so s tem družbe in podjetniki oddali del davčnega obračuna.

(5) Ne glede na tretji odstavek tega člena mora AJPES podatke iz letnih poročil o premoženjskem in finančnem položaju ter poslovnem izidu družb in podjetnikov poslati v ustrezni elektronski obliki državnim organom in pravnim osebam, ki so z zakonom pooblaščene za pridobivanje in uporabo teh podatkov za evidenčne, analitsko-informativne, raziskovalne in davčne namene. Državnim organom, Banki Slovenije in članom Ekonomsko-socialnega sveta mora te podatke dati brezplačno, pravnim osebam pa za plačilo dejanskih stroškov obdelave ali dajanja podatkov.

2. oddelek

SPLOŠNA PRAVILA O LETNEM POROČILU

60. člen

(letno poročilo)

(1) Letno poročilo družb iz prvega odstavka 57. člena tega zakona je sestavljeno iz:

- bilance stanja,

- izkaza poslovnega izida,

- izkaza denarnih tokov,

- izkaza gibanja kapitala,

- priloge s pojasnili k izkazom, in

- poslovnega poročila iz 70. člena tega zakona.

Računovodski izkazi iz prve do četrte alineje tega odstavka in priloga s pojasnili k izkazom kot celota sestavljajo računovodsko poročilo.

(2) Letno poročilo majhnih kapitalskih družb, z vrednostnimi papirji katerih se ne trguje na organiziranem trgu, je sestavljeno vsaj iz:

- bilance stanja,

- izkaza poslovnega izida, in

- priloge s pojasnili k izkazom.

(3) Letno poročilo družb in podjetnikov iz tretjega odstavka 53. člena tega zakona je sestavljeno vsaj iz:

- bilance stanja, in

- izkaza poslovnega izida.

(4) Bilanca stanja prikazuje stanje sredstev in obveznosti do virov sredstev ob koncu poslovnega leta.

(5) Izkaz poslovnega izida prikazuje prihodke, odhodke in poslovni izid v poslovnem letu.

(6) Izkaz gibanja kapitala prikazuje gibanje posameznih sestavin kapitala v poslovnem letu, vključno z uporabo čistega dobička in pokrivanjem izgube.

(7) Izkaz denarnih tokov prikazuje gibanje prejemkov in izdatkov ali pritokov in odtokov v poslovnem letu ter pojasnjuje spremembe pri stanju denarnih sredstev.

(8) Letnemu poročilu se, kadar obstaja, priloži revizijsko poročilo, predlog za uporabo bilančnega dobička in poročilo o razmerjih z obvladujočo družbo, ki pa niso sestavni deli letnega poročila.

60.a člen

(obveznost zagotavljanja sestave in objave letnih poročil)

(1) Člani organov vodenja in nadzora družbe morajo skupno zagotavljati, da so letna poročila z vsemi sestavnimi deli, vključno z izjavo o upravljanju družbe, sestavljena in objavljena v skladu s tem zakonom, slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja. Pri tem ravnajo v skladu s pristojnostmi, skrbnostjo in odgovornostmi, kakor jih za posamezno obliko družbe določa ta zakon.

(2) Letno poročilo in njegove sestavne dele morajo podpisati vsi člani poslovodstva družbe.

61. člen

(splošno pravilo)

(1) Letno poročilo mora biti sestavljeno jasno in pregledno. Izkazovati mora resničen in pošten prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.

(2) Če uporaba določb 62. do 70. člena tega zakona in slovenskih računovodskih standardov ali mednarodnih standardov računovodskega poročanja ne zadošča za resničen in pošten prikaz iz prejšnjega odstavka, mora priloga k izkazom vsebovati ustrezna pojasnila.

(3) Če v izjemnih primerih zaradi uporabe posameznih določb 62. do 70. člena tega zakona ni mogoče izpolniti obveznosti iz prvega odstavka tega člena, se taka določba ne sme uporabiti, če se z opustitvijo njene uporabe doseže resničen in pošten prikaz iz prvega odstavka tega člena. V takem primeru je treba v prilogi k izkazom pojasniti razloge za opustitev uporabe posamezne določbe in opisati, kakšne učinke bi imela uporaba take določbe na prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.

62. člen

(splošna pravila o členitvi izkazov)

(1) V izkazih ni dovoljeno pobotati posameznih aktivnih postavk s posameznimi pasivnimi postavkami ali posameznih postavk prihodkov s posameznimi postavkami odhodkov.

(2) V bilancah stanja in izkazih poslovnega izida za zaporedna poslovna leta je treba uporabljati enak način členitve postavk. Samo izjemoma ga je dovoljeno spremeniti. V takem primeru je treba v prilogi s pojasnili k računovodskim izkazom opozoriti na to okoliščino in pojasniti razloge za spremembo načina členitve postavk.

(3) V bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida morajo biti postavke iz 65. in 66. člena tega zakona prikazane ločeno in v enakem zaporedju, kot je določeno v navedenih določbah tega zakona. Nadaljnja členitev postavk v posameznih postavkah, določenih v 65. in 66. členu tega zakona, je dovoljena. Nove postavke je dovoljeno dodati samo, če se po vsebini ne prekrivajo s postavkami iz 65. in 66. člena tega zakona.

(4) Način členitve, nomenklaturo in poimenovanje postavk, ki so v bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida označene z arabskimi številkami, je dovoljeno prilagoditi posebnim značilnostim dejavnosti družbe. Slovenski računovodski standardi ali mednarodni standardi računovodskega poročanja določijo posebna pravila za prilagoditev iz prejšnjega stavka za družbe, ki opravljajo dejavnost s področja posameznih gospodarskih panog, in sicer zlasti za banke in zavarovalnice.

(5) Postavke v bilanci stanja ali izkazu poslovnega izida, ki so označene z arabskimi številkami, se lahko združijo:

1. če je vrednost posameznih postavk, ki se združijo, nepomembna za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku prejšnjega člena, ali

2. če se z združitvijo postavk doseže boljša preglednost; v tem primeru morajo biti združene postavke ločeno prikazane v prilogi k izkazom.

(6) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida je treba pri vsaki postavki navesti tudi vrednost te postavke v preteklem letu. Če te vrednosti niso primerljive, je treba vrednost postavke preteklega leta ustrezno prilagoditi. Neprimerljivost postavk in njihove prilagoditve morajo biti prikazane v prilogi k izkazom z ustreznimi pojasnili.

(7) V bilanci stanja in izkazu poslovnega izida ni treba prikazati tistih postavk, katerih vrednost je enaka nič, razen če je to potrebno zaradi primerjave z vrednostjo teh postavk v preteklem letu.

3. oddelek

BILANCA STANJA

63. člen

(družbe v skupini in pridružene družbe)

(1) Družbe v skupini so družbe, ki morajo biti v skladu s 56. členom tega zakona vključene v konsolidirano letno poročilo.

(2) Pridružena družba je družba, v kateri ima druga družba pomemben kapitalski vpliv in ni njej podrejena družba.

64. člen

(rezerve)

(1) Kot kapitalske rezerve (obveznosti do virov sredstev - postavka A.II.) se izkažejo:

1. zneski, ki jih družba pridobi iz vplačil, ki presegajo najmanjše emisijske zneske delnic ali zneske osnovnih vložkov (vplačani presežek kapitala),

2. zneski, ki jih družba pridobi pri izdaji zamenljivih obveznic ali obveznic z delniško nakupno opcijo nad nominalnim zneskom obveznic,

3. zneski, ki jih dodatno vplačajo družbeniki za pridobitev dodatnih pravic iz deležev,

4. zneski drugih vplačil družbenikov na podlagi statuta (na primer naknadna vplačila družbenikov),

5. zneski na podlagi poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala ali zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom deležev,

6. zneski na podlagi odprave splošnega prevrednotevalnega popravka kapitala.

(2) Rezerve iz dobička (obveznosti do virov sredstev - postavka A.III.) se lahko oblikujejo samo iz zneskov čistega dobička poslovnega leta in prenesenega dobička. Rezerve iz dobička se delijo na:

1. zakonske rezerve (tretji odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.1.),

2. rezerve za lastne deleže (peti odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.2.),

3. lastni deleži (kot odbitna postavka A.III.3.),

4. statutarne rezerve (sedmi odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev postavka A.III.4.),

5. druge rezerve iz dobička (deveti odstavek tega člena; obveznosti do virov sredstev - postavka A.III.5.).

(3) Družba mora oblikovati zakonske rezerve v taki višini, da je vsota zneska zakonskih rezerv in kapitalskih rezerv iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena enaka 10% ali v statutu določenem višjem odstotku osnovnega kapitala.

(4) Če zakonske in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena skupaj ne dosegajo deleža osnovnega kapitala iz prejšnjega odstavka in družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, mora pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto v zakonske rezerve odvesti 5% zneska čistega dobička, zmanjšanega za znesek, ki je bil uporabljen za kritje morebitne prenesene izgube, dokler zakonske rezerve in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka tega člena ne dosežejo deleža iz prejšnjega odstavka.

(5) Če je družba v poslovnem letu pridobila lastne deleže, mora v bilanci stanja za to poslovno leto oblikovati rezerve za lastne deleže v višini zneskov, ki so bili plačani za pridobitev lastnih deležev. Ne glede na prvi stavek drugega odstavka tega člena se lahko rezerve za lastne deleže oblikujejo tudi:

1. iz statutarnih rezerv, če statut določa, da jih je dovoljeno uporabiti za te namene;

2. iz zneska drugih rezerv iz dobička, ki presega morebitni znesek prenesene izgube, ki je ni bilo mogoče pokriti iz morebitnega čistega dobička poslovnega leta.

(6) Rezerve za lastne deleže se morajo sprostiti in se lahko sprostijo samo, če so bili lastni deleži odtujeni ali umaknjeni.

(7) Statut lahko določi, da ima družba poleg zakonskih tudi statutarne rezerve. V takem primeru mora statut določiti tudi:

1. višino statutarnih rezerv v absolutnem znesku ali v deležu od osnovnega ali celotnega lastnega kapitala;

2. delež zneska čistega dobička, zmanjšanega za morebitne zneske, uporabljene za kritje prenesene izgube, oblikovanje zakonskih rezerv in rezerv iz dobička, ki se v posameznem poslovnem letu nameni za oblikovanje statutarnih rezerv;

3. namene, za katere se lahko statutarne rezerve uporabijo.

(8) Statutarne rezerve se lahko uporabijo samo za namene, določene s statutom.

(9) Druge rezerve iz dobička se lahko uporabijo za katerekoli namene, razen v primeru iz petega odstavka tega člena ali če statut določa drugače.

(10) Kapitalske rezerve in zakonske rezerve (vezane rezerve) se smejo uporabiti samo pod navedenimi pogoji:

1. če skupni znesek teh rezerv ne dosega z zakonom ali statutom določenega odstotka osnovnega kapitala, se lahko uporabijo samo za:

- kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička ali drugih rezerv iz dobička;

- kritje prenesene izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta ali drugih rezerv iz dobička;

2. če skupni znesek teh rezerv presega z zakonom ali statutom določeni odstotek osnovnega kapitala, se lahko te rezerve v presežnem znesku uporabijo za:

- povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe;

- kritje čiste izgube poslovnega leta, če je ni mogoče pokriti v breme prenesenega čistega dobička in če se hkrati ne uporabijo rezerve iz dobička za izplačilo dobička družbenikom, ali

- kritje prenesene čiste izgube, če je ni mogoče pokriti v breme čistega dobička poslovnega leta in če se hkrati ne uporabijo rezerve iz dobička za izplačilo dobička družbenikom.

(11) Uporaba čistega dobička posameznega poslovnega leta za:

1. kritje prenesene izgube;

2. oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku tega člena;

3. oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku tega člena;

4. oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz sedmega odstavka tega člena; in

5. oblikovanje drugih rezerv iz dobička v primerih iz tretjega in četrtega odstavka 230. člena tega zakona se upošteva že pri sestavi bilance stanja za to poslovno leto.

(12) Pri postavki kapitalske rezerve je treba v bilanci stanja ali v prilogi k izkazom ločeno izkazati:

1. znesek, ki je bil v poslovnem letu pripisan,

2. znesek, ki je bil v poslovnem letu odpisan.

(13) Pri vsaki postavki rezerv iz dobička je treba v bilanci stanja ali v prilogi k izkazom ločeno izkazati:

1. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz bilančnega dobička preteklega poslovnega leta po sklepu skupščine o uporabi bilančnega dobička preteklega poslovnega leta,

2. zneske, ki so bili odvedeni v rezerve iz čistega dobička poslovnega leta,

3. znesek, za katerega so bile rezerve zmanjšane zaradi uporabe v poslovnem letu.

(14) Če družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz dvanajstega in trinajstega odstavka tega člena namesto v bilanci stanja ali prilogi k izkazom izkažejo v izkazu gibanja kapitala.

65. člen

(členitev bilance stanja)

(1) Družba razčleni bilanco stanja na te postavke:

SREDSTVA
A.              Dolgoročna sredstva
     I.         Neopredmetena sredstva in dolgoročne
                aktivne časovne razmejitve
           1.   Dolgoročne premoženjske pravice
           2.   Dobro ime
           3.   Predujmi za neopredmetena sredstva
           4.   Dolgoročno odloženi stroški razvijanja
           5.   Druge dolgoročne aktivne časovne razmejitve
     II.        Opredmetena osnovna sredstva
           1.   Zemljišča in zgradbe
                a) Zemljišča
                b) Zgradbe
           2.   Proizvajalne naprave in stroji
           3.   Druge naprave in oprema
           4.   Opredmetena osnovna sredstva, ki se
                pridobivajo
                a) Opredmetena osnovna sredstva v gradnji
                in izdelavi
                b) Predujmi za pridobitev opredmetenih
                osnovnih sredstev
     III.       Naložbene nepremičnine
     IV.        Dolgoročne finančne naložbe
           1.   Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
                a) Delnice in deleži v družbah v skupini
                b) Delnice in deleži v pridruženih družbah
                c) Druge delnice in deleži
                č) Druge dolgoročne finančne naložbe
           2.   Dolgoročna posojila
                a) Dolgoročna posojila družbam v skupini
                b) Dolgoročna posojila drugim
                c) Dolgoročno nevplačani vpoklicani kapital
     V.         Dolgoročne poslovne terjatve
           1.   Dolgoročne poslovne terjatve do družb v
                skupini
           2.   Dolgoročne poslovne terjatve do kupcev
           3.   Dolgoročne poslovne terjatve do drugih
     VI.        Odložene terjatve za davek
B.              Kratkoročna sredstva
     I.         Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo
     II.        Zaloge
           1.   Material
           2.   Nedokončana proizvodnja
           3.   Proizvodi in trgovsko blago
           4.   Predujmi za zaloge
     III.       Kratkoročne finančne naložbe
           1.   Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil
                a) Delnice in deleži v družbah v skupini
                b) Druge delnice in deleži
                c) Druge kratkoročne finančne naložbe
           2.   Kratkoročna posojila
                a) Kratkoročna posojila družbam v skupini
                b) Kratkoročna posojila drugim
                c) Kratkoročno nevplačani vpoklicani
                kapital
     IV.        Kratkoročne poslovne terjatve
           1.   Kratkoročne poslovne terjatve do družb v
                skupini
           2.   Kratkoročne poslovne terjatve do kupcev
           3.   Kratkoročne poslovne terjatve do drugih
     V.         Denarna sredstva
C.              Kratkoročne aktivne časovne razmejitve
                SKUPAJ SREDSTVA
 
 
                OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
A.              Kapital
     I.         Vpoklicani kapital
           1.   Osnovni kapital
           2.   Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
     II.        Kapitalske rezerve
     III.       Rezerve iz dobička
           1.   Zakonske rezerve
           2.   Rezerve za lastne delnice in lastne
                poslovne deleže
           3.   Lastne delnice in lastni poslovni deleži
                (kot odbitna postavka)
           4.   Statutarne rezerve
           5.   Druge rezerve iz dobička
     IV.        Presežek iz prevrednotenja
     V.         Preneseni čisti poslovni izid
     VI.        Čisti poslovni izid poslovnega leta
B.              Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne
                razmejitve
           1.   Rezervacije za pokojnine in podobne
                obveznosti
           2.   Druge rezervacije
           3.   Dolgoročne pasivne časovne razmejitve
C.              Dolgoročne obveznosti
     I.         Dolgoročne finančne obveznosti
           1.   Dolgoročne finančne obveznosti do družb v
                skupini
           2.   Dolgoročne finančne obveznosti do bank
           3.   Dolgoročne obveznosti na podlagi obveznic
           4.   Druge dolgoročne finančne obveznosti
     II.        Dolgoročne poslovne obveznosti
           1.   Dolgoročne poslovne obveznosti do družb v
                skupini
           2.   Dolgoročne poslovne obveznosti do
                dobaviteljev
           3.   Dolgoročne menične obveznosti
           4.   Dolgoročne poslovne obveznosti na podlagi
                predujmov
           5.   Druge dolgoročne poslovne obveznosti
     III.       Odložene obveznosti za davek
Č.              Kratkoročne obveznosti
     I.         Obveznosti, vključene v skupine za
                odtujitev
     II.        Kratkoročne finančne obveznosti
           1.   Kratkoročne finančne obveznosti do družb v
                skupini
           2.   Kratkoročne finančne obveznosti do bank
           3.   Kratkoročne finančne obveznosti na podlagi
                obveznic
           4.   Druge kratkoročne finančne obveznosti
     III.       Kratkoročne poslovne obveznosti
           1.   Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v
                skupini
           2.   Kratkoročne poslovne obveznosti do
                dobaviteljev
           3.   Kratkoročne menične obveznosti
           4.   Kratkoročne poslovne obveznosti na podlagi
                predujmov
           5.   Druge kratkoročne poslovne obveznosti
D.              Kratkoročne pasivne časovne razmejitve
                SKUPAJ OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV

(2) Srednje družbe morajo izdelati bilanco stanja iz prejšnjega odstavka. Pri javni objavi bilance stanja zadošča, da je bilanca stanja razčlenjena najmanj na te postavke:

SREDSTVA
A.              Dolgoročna sredstva
     I.         Neopredmetena sredstva in dolgoročne
                aktivne časovne razmejitve
           1.   Neopredmetena sredstva
           2.   Dolgoročne aktivne časovne razmejitve
     II.        Opredmetena osnovna sredstva
           1.   Zemljišča in zgradbe
                a) Zemljišča
                b) Zgradbe
           2.   Proizvajalne naprave in stroji
           3.   Druge naprave in oprema
           4.   Predujmi za pridobitev opredmetenih
                osnovnih sredstev in opredmetena osnovna
                sredstva v gradnji in izdelavi
     III.       Naložbene nepremičnine
     IV.        Dolgoročne finančne naložbe
           1.   Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
                a) Delnice in deleži v družbah v skupini
                b) Druge dolgoročne finančne naložbe
           2.   Dolgoročna posojila
                a) Dolgoročna posojila družbam v skupini
                b) Druga dolgoročna posojila
     V.         Dolgoročne poslovne terjatve
           1.   Dolgoročne poslovne terjatve do družb v
                skupini
           2.   Dolgoročne poslovne terjatve do drugih
     VI.        Odložene terjatve za davek
B.              Kratkoročna sredstva
     I.         Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo
     II.        Zaloge
     III.       Kratkoročne finančne naložbe
           1.   Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil
                a) Delnice in deleži v družbah v skupini
                b) Druge kratkoročne finančne naložbe
           2.   Kratkoročna posojila
                a) Kratkoročna posojila družbam v skupini
                b) Druga kratkoročna posojila
     IV.        Kratkoročne poslovne terjatve
           1.   Kratkoročne poslovne terjatve do družb v
                skupini
           2.   Kratkoročne poslovne terjatve do drugih
     V.         Denarna sredstva
C.              Kratkoročne aktivne časovne razmejitve
                SKUPAJ SREDSTVA
 
 
                OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
A.              Kapital
     I.         Vpoklicani kapital
           1.   Osnovni kapital
           2.   Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
     II.        Kapitalske rezerve
     III.       Rezerve iz dobička
           1.   Zakonske rezerve
           2.   Rezerve za lastne delnice in lastne
                poslovne deleže
           3.   Lastne delnice in lastni poslovni deleži
                (kot odbitna postavka)
           4.   Statutarne rezerve
           5.   Druge rezerve iz dobička
     IV.        Presežek iz prevrednotenja
     V.         Preneseni čisti poslovni izid
     VI.        Čisti poslovni izid poslovnega leta
B.              Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne
                razmejitve
           1.   Rezervacije
           2.   Dolgoročne pasivne časovne razmejitve
C.              Dolgoročne obveznosti
     I.         Dolgoročne finančne obveznosti
           1.   Dolgoročne finančne obveznosti do družb v
                skupini
           2.   Dolgoročne finančne obveznosti do bank
           3.   Druge dolgoročne finančne obveznosti
     II.        Dolgoročne poslovne obveznosti
           1.   Dolgoročne poslovne obveznosti do družb v
                skupini
           2.   Dolgoročne poslovne obveznosti do
                dobaviteljev
           3.   Druge dolgoročne poslovne obveznosti
     III.       Odložene obveznosti za davek
Č.              Kratkoročne obveznosti
     I.         Obveznosti, vključene v skupine za
                odtujitev
     II.        Kratkoročne finančne obveznosti
           1.   Kratkoročne finančne obveznosti do družb v
                skupini
           2.   Kratkoročne finančne obveznosti do bank
           3.   Druge kratkoročne finančne obveznosti
     III.       Kratkoročne poslovne obveznosti
           1.   Kratkoročne poslovne obveznosti do družb v
                skupini
           2.   Kratkoročne poslovne obveznosti do
                dobaviteljev
           3.   Druge kratkoročne poslovne obveznosti
D.              Kratkoročne pasivne časovne razmejitve
                OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV

(3) Majhne družbe razčlenijo in javno objavijo bilanco stanja najmanj na te postavke:

SREDSTVA
A.              Dolgoročna sredstva
     I.         Neopredmetena sredstva in dolgoročne
                aktivne časovne razmejitve
           1.   Neopredmetena sredstva
           2.   Dolgoročne aktivne časovne razmejitve
     II.        Opredmetena osnovna sredstva
     III.       Naložbene nepremičnine
     IV.        Dolgoročne finančne naložbe
           1.   Dolgoročne finančne naložbe, razen posojil
           2.   Dolgoročna posojila
     V.         Dolgoročne poslovne terjatve
     VI.        Odložene terjatve za davek
B.              Kratkoročna sredstva
     I.         Sredstva (skupine za odtujitev) za prodajo
     II.        Zaloge
     III.       Kratkoročne finančne naložbe
           1.   Kratkoročne finančne naložbe, razen posojil
           2.   Kratkoročna posojila
     IV         Kratkoročne poslovne terjatve
     V.         Denarna sredstva
C.              Kratkoročne aktivne časovne razmejitve
                SKUPAJ SREDSTVA
 
 
 
                OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV
A.              Kapital
     I.         Vpoklicani kapital
           1.   Osnovni kapital
           2.   Nevpoklicani kapital (kot odbitna postavka)
     II.        Kapitalske rezerve
     III.       Rezerve iz dobička
     IV.        Presežek iz prevrednotenja
     V.         Preneseni čisti poslovni izid
     VI.        Čisti poslovni izid poslovnega leta
B.              Rezervacije in dolgoročne pasivne časovne
                razmejitve
           1.   Rezervacije
           2.   Dolgoročne pasivne časovne razmejitve
C.              Dolgoročne obveznosti
     I.         Dolgoročne finančne obveznosti
     II.        Dolgoročne poslovne obveznosti
     III.       Odložene obveznosti za davek
Č.              Kratkoročne obveznosti
     I.         Obveznosti, vključene v skupine za
                odtujitev
     II.        Kratkoročne finančne obveznosti
     III.       Kratkoročne poslovne obveznosti
D.              Kratkoročne pasivne časovne razmejitve
                OBVEZNOSTI DO VIROV SREDSTEV

(4) V postavkah, ki se nanašajo na družbe v skupini, je treba izkazati vsa razmerja do družb v skupini, v drugih postavkah pa vsa razmerja, razen tistih, ki se nanašajo na družbe v skupini.

(5) Kot zabilančne potencialne obveznosti je treba izkazati obveznosti iz poroštev in drugih jamstev, ki niso izkazane kot obveznosti v bilanci stanja. Te potencialne obveznosti je treba razčleniti po vrstah jamstev z navedbo morebitnih stvarnih jamstev. Ločeno je treba izkazati obveznosti iz naslova poroštev in drugih jamstev do družb v skupini.

(6) Če spada premoženje (sredstvo) ali obveznost do virov sredstev pod več členitvenih postavk, je treba pri postavki, pod katero je izkazano, ali v prilogi k izkazom, pojasniti to okoliščino, če je to potrebno zaradi jasnosti in preglednosti letnega poročila. Lastni deleži in deleži v družbah v skupini se smejo izkazovati samo v postavkah, ki so predvidene za njihovo izkazovanje.

4. oddelek

IZKAZ POSLOVNEGA IZIDA

66. člen

(členitev izkaza poslovnega izida)

(1) Družba lahko razčleni izkaz poslovnega izida po drugem ali tretjem odstavku tega člena.

(2)

1. Čisti prihodki od prodaje

2. Sprememba vrednosti zalog proizvodov in nedokončane proizvodnje

3. Usredstveni lastni proizvodi in lastne storitve

4. Drugi poslovni prihodki (s prevrednotovalnimi poslovnimi prihodki)

5. Stroški blaga, materiala in storitev

a) Nabavna vrednost prodanih blaga in materiala ter stroški porabljenega materiala

b) Stroški storitev

6. Stroški dela

a) Stroški plač

b) Stroški socialnih zavarovanj (posebej izkazani stroški pokojninskih zavarovanj)

c) Drugi stroški dela

7. Odpisi vrednosti

a) Amortizacija

b) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih in opredmetenih osnovnih sredstvih

c) Prevrednotovalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih

8. Drugi poslovni odhodki

9. Finančni prihodki iz deležev

a) Finančni prihodki iz deležev v družbah v skupini

b) Finančni prihodki iz deležev v pridruženih družbah

c) Finančni prihodki iz deležev v drugih družbah

č) Finančni prihodki iz drugih naložb

10. Finančni prihodki iz danih posojil

a) Finančni prihodki iz posojil, danih družbam v skupini

b) Finančni prihodki iz posojil, danih drugim

11. Finančni prihodki iz poslovnih terjatev

a) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do družb v skupini

b) Finančni prihodki iz poslovnih terjatev do drugih

12. Finančni odhodki iz oslabitve in odpisov finančnih naložb

13. Finančni odhodki iz finančnih obveznosti

a) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od družb v skupini

b) Finančni odhodki iz posojil, prejetih od bank

c) Finančni odhodki iz izdanih obveznic

č) Finančni odhodki iz drugih finančnih obveznosti

14. Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti

a) Finančni odhodki iz poslovnih obveznosti do družb v skupini

b) Finančni odhodki iz obveznosti do dobaviteljev in meničnih obveznosti

c) Finančni odhodki iz drugih poslovnih obveznosti

15. Drugi prihodki

16. Drugi odhodki

17. Davek iz dobička

18. Odloženi davki

19. Čisti poslovni izid obračunskega obdobja (1 ± 2 + 3 + 4 - 5 - 6 - 7 - 8 + 9 + 10 + 11 - 12 - 13 - 14 + 15 - 16 - 17 ± 18)

(3)

1. Čisti prihodki od prodaje

2. Proizvajalni stroški prodanih proizvodov (z amortizacijo) ali nabavna vrednost prodanega blaga

3. Kosmati poslovni izid od prodaje (1 - 2)

4. Stroški prodajanja (z amortizacijo)

5. Stroški splošnih dejavnosti (z amortizacijo)

a) Stroški splošnih dejavnosti

b) Prevrednotevalni poslovni odhodki pri neopredmetenih sredstvih in opredmetenih osnovnih sredstvih

c) Prevrednotevalni poslovni odhodki pri obratnih sredstvih

6. Drugi poslovni prihodki (s prevrednotevalnimi poslovnimi prihodki)

7. do 17. postavka se členi tako kot 9. do 19. postavka po prejšnjem odstavku.

(4) Majhne in srednje družbe lahko 1. do 5. postavko iz drugega odstavka tega člena ter 1. do 3. in 6. postavko iz prejšnjega odstavka združijo v eno postavko z oznako »kosmati poslovni izid«.

(5) V drugem odstavku tega člena se za 19. postavko izkažejo še te postavke:

20. Preneseni dobiček/Prenesena izguba

21. Zmanjšanje (sprostitev) kapitalskih rezerv

22. Zmanjšanje (sprostitev) rezerv iz dobička ločeno po posameznih vrstah teh rezerv

23. Povečanje (dodatno oblikovanje) rezerv iz dobička ločeno po posameznih vrstah teh rezerv

24. Bilančni dobiček/Bilančna izguba (kot vsota čistega dobička/izgube in 20., 22. in 23. postavka).

V tretjem odstavku tega člena se kot 18. do 22. postavka izkažejo postavke prejšnjega stavka.

(6) Namesto v izkazu poslovnega izida so lahko podatki iz prejšnjega odstavka izkazani v prilogi k izkazom.

(7) Če družba sestavlja izkaz gibanja kapitala, se podatki iz petega odstavka tega člena namesto v izkazu poslovnega izida ali prilogi k izkazom izkažejo v izkazu gibanja kapitala.

5. oddelek

VREDNOTENJE POSTAVK V RAČUNOVODSKIH IZKAZIH

67. člen

(splošna pravila vrednotenja)

(1) Za vrednotenje postavk v računovodskih izkazih veljajo ta splošna pravila:

1. predpostavlja se nadaljevanje družbe kot delujočega podjetja;

2. uporaba metod vrednotenja se brez utemeljenih razlogov ne sme spreminjati iz poslovnega leta v poslovno leto (stalnost vrednotenja);

3. treba je upoštevati načelo previdnosti, kot je določeno s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja;

4. treba je upoštevati načelo poštene vrednosti, kot je določeno s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja;

5. odhodke in prihodke je treba upoštevati ne glede na to, kdaj so bili plačani ali prejeti;

6. sestavine sredstev in obveznosti do virov sredstev je treba vrednotiti posamično;

7. začetna bilanca stanja poslovnega leta se mora ujemati s končno bilanco stanja prejšnjega poslovnega leta.

(2) Od splošnih pravil, določenih v prejšnjem odstavku, je dovoljen odstop samo v izjemnih primerih, določenih v slovenskih računovodskih standardih ali mednarodnih standardih računovodskega poročanja. V takem primeru je treba v prilogi k izkazom pojasniti razloge za tak odstop in opisati, kakšne učinke ima to za prikaz premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida.

6. oddelek

LETNO POROČILO IN PRAVILA VREDNOTENJA OB ZDRUŽITVI IN DELITVI

68. člen

(zaključno poročilo prevzetih ali prenosnih družb; vrednotenje po združitvi ali delitvi)

(1) Prevzeta ali prenosna družba mora pripraviti zaključno poročilo po stanju na dan obračuna združitve ali delitve. Za zaključno poročilo se primerno uporabljajo določbe 53. do 57., 60. do 67. in 69. člena tega zakona. Dan obračuna združitve ali delitve (bilančni presečni dan zaključnega poročila) je lahko največ devet mesecev pred vložitvijo predloga za vpis pripojitve ali delitve v register.

(2) Sredstva in obveznosti do virov sredstev, ki na podlagi združitve ali delitve preidejo na prevzemno družbo, se morajo ovrednotiti v skladu s slovenskimi računovodskimi standardi ali mednarodnimi standardi računovodskega poročanja.

7. oddelek

PRILOGA K IZKAZOM

69. člen

(vsebina priloge k izkazom)

(1) Poleg podatkov in pojasnil, ki jih mora vsebovati priloga k izkazom po drugih členih tega poglavja in po slovenskih računovodskih standardih ali mednarodnih standardih računovodskega poročanja, mora vsebovati tudi:

1. metode, ki so bile uporabljene za vrednotenje posameznih postavk v računovodskih izkazih, in metode, ki so bile uporabljene za izračun odpisov vrednosti. Pri postavkah, ki se izvorno glasijo na tujo valuto, mora biti pojasnjen tudi tečaj in način, po katerem so bile preračune v domačo valuto;

2. podatke za vsako družbo, v kapitalu katere je družba sama neposredno ali po osebi, ki deluje za račun družbe, udeležena z najmanj 20%:

- njeno firmo in sedež,

- delež, s katerim je udeležena pri njenem kapitalu, in

- višino njenega lastnega kapitala in njen poslovni izid v poslovnem letu. Teh podatkov ni treba razkriti, če so nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 61. člena tega zakona. V zvezi z družbo, ki letnega poročila ne objavlja javno in v katere kapitalu je družba neposredno ali posredno udeležena z manj kot 50%, ni treba izkazati podatkov o višini njenega lastnega kapitala in njenem poslovnem izidu;

3. če je družba družbenik v drugi družbi in neomejeno osebno odgovarja za obveznosti te družbe: podatke o firmi, sedežu in pravnoorganizacijski obliki te druge družbe. Teh podatkov ni treba razkriti, če so nepomembni za resničen in pošten prikaz po prvem odstavku 61. člena tega zakona;

4. če ima družba odobreni kapital ali je pogojno povečala osnovni kapital: višino odobrenega kapitala in število ter najmanjši emisijski znesek delnic, ki so bile v poslovnem letu izdane za odobreni kapital ali na podlagi pogojnega povečanja osnovnega kapitala;

5. če ima družba lastne deleže ali je med poslovnim letom imela lastne deleže:

- število, znesek in delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, ki jih je družba ali tretja oseba za račun družbe pridobila ali odtujila v poslovnem letu, datum njihove pridobitve, razlog za pridobitev ali odtujitev lastnih deležev in denarno vrednost nasprotne dajatve;

- število, znesek in delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, ki jih je družba ali tretja oseba za račun družbe v poslovnem letu sprejela v zastavo;

- skupno število, skupni znesek in skupni delež lastnih deležev v osnovnem kapitalu, katerih imetnik je družba ali tretja oseba za račun družbe in jih ima v zastavi družba ali tretja oseba za račun družbe na bilančni presečni dan letne bilance stanja;

6. če je družba izdala več razredov delnic: število delnic vsakega razreda in njihov najmanjši emisijski znesek;

7. če je družba izdala dividendne obveznice, zamenljive obveznice, obveznice s prednostno pravico do nakupa delnic ali druge vrednostne papirje, ki dajejo imetniku pravico do udeležbe v dobičku družbe ali pravico do nakupa ali zamenjave za delnice družbe za vsako od teh vrst vrednostnih papirjev: njihovo število in pravice, ki iz njih izhajajo;

8. razčlenitev in pojasnilo zneskov rezervacij, izkazanih pod postavko druge rezervacije, če je obseg teh rezervacij pomembnejši;

9. višina vseh obveznosti z rokom dospelosti, daljšim od petih let, ločeno za vsako postavko obveznosti iz prvega, drugega, tretjega ali petega odstavka 65. člena tega zakona;

10. višina vseh obveznosti, ki so zavarovane s stvarnim jamstvom (zastavno pravico in podobno), s podatki o obliki in načinu zagotovitve stvarnega jamstva, ločeno za vsako postavko obveznosti iz prvega, drugega, tretjega ali petega odstavka 65. člena tega zakona;

11. skupni znesek finančnih obveznosti, ki niso izkazane v bilanci stanja, če so ti podatki pomembni za oceno finančnega položaja družbe. Pri tem morajo biti ločeno izkazane obveznosti iz izplačila pokojnin in obveznosti do družb v skupini;

12. vrsto in poslovni namen operacij družbe, ki niso izkazane v bilanci stanja, in njihov vpliv na družbo, če so tveganja ali koristi, ki iz njih izhajajo, pomembni in če je razkritje teh tveganj ali koristi nujno za oceno finančnega stanja družbe;

13. transakcije, ki jih je družba začela s povezanimi strankami, vključno z zneski takšnih transakcij, naravo razmerja s povezanimi strankami in drugimi podatki o transakciji, potrebnimi za razumevanje finančnega stanja družbe, če so te transakcije pomembne in niso bile opravljene pod običajnimi tržnimi pogoji. Podatke o posameznih transakcijah lahko družba prikaže v zbirni obliki glede na njihovo vrsto, razen kadar so za razumevanje učinka transakcij s povezanimi strankami potrebni ločeni podatki. Povezana stranka je tista oseba, ki je kot taka opredeljena v mednarodnih standardih računovodskega poročanja. Iz transakcij se lahko izvzamejo transakcije med obvladujočo in odvisno družbo, če je obvladujoča družba imetnica vseh deležev odvisne družbe, razen če se z vrednostnimi papirji katere od družb trguje na organiziranem trgu;

14. razčlenitev čistih prihodkov od prodaje po posameznih področjih poslovanja družbe ali posameznih zemljepisnih trgih, če se glede organizacije prodaje proizvodov, ki so značilni za redno poslovanje, ali opravljanja storitev, ki so značilne za redno poslovanje družbe, posamezna področja poslovanja družbe ali posamezni zemljepisni trgi, na katerih posluje družba, med seboj pomembno razlikujejo. Teh podatkov ni treba razkriti, če bi zaradi tega družbi lahko nastala pomembnejša škoda, mora pa biti v prilogi k izkazom pojasnjeno, da je bilo zaradi navedenih razlogov opuščeno razkritje podatkov iz prvega stavka te točke;

15. povprečno število delavcev v poslovnem letu, razčlenjeno po skupinah glede na izobrazbo;

16. če je bila uporabljena členitev izkaza poslovnega izida po tretjem odstavku 66. člena tega zakona: znesek stroškov dela v poslovnem letu iz 6. točke drugega odstavka 66. člena tega zakona;

17. razčlenitev kapitalskih rezerv v skladu s prvim odstavkom 64. člena tega zakona;

18. skupni znesek vseh prejemkov, ki so jih za opravljanje nalog v družbi v poslovnem letu prejeli člani poslovodstva, drugi delavci družbe, zaposleni na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, in člani nadzornega sveta, ločeno za vsako od teh skupin oseb;

19. predujmi in posojila, ki jih je družba ali njena podrejena družba odobrila članom poslovodstva, članom nadzornega sveta, drugim delavcem družbe, zaposlenim na podlagi pogodbe, za katero ne velja tarifni del kolektivne pogodbe, ter poroštva družbe za obveznosti teh oseb, z navedenimi podatki, ločeno za vsako od teh skupin oseb:

- skupni znesek predujmov, neodplačanih posojil ali danih poroštev,

- obrestna mera in drugi pomembnejši pogoji posojila,

- skupni znesek odplačil iz naslova vračil posojil v poslovnem letu;

20. firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najširši krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo kraja, kjer je mogoče dobiti to konsolidirano letno poročilo;

21. firmo in sedež obvladujoče družbe, ki sestavlja konsolidirano letno poročilo za najožji krog družb v skupini in v razmerju do katere je družba odvisna družba, ter navedbo kraja, kjer je mogoče dobiti to konsolidirano letno poročilo in

22. če je družba po 57. členu tega zakona zavezana k revidiranju: celotni znesek, porabljen za revizorja, in ločeno znesek, porabljen za:

- revidiranje letnega poročila,

- druge storitve dajanja zagotovil,

- storitve davčnega svetovanja, in

- za druge nerevizijske storitve.

(2) Družba lahko opusti razkritje podatkov o posamezni drugi družbi iz 2. ali 3. točke prejšnjega odstavka, če bi zaradi tega za to drugo družbo lahko nastala občutna škoda. V takem primeru mora biti v prilogi k izkazom opozorjeno, da je bilo opuščeno razkritje teh podatkov iz navedenih razlogov.

(3) Majhnim družbam v prilogi k izkazom ni treba razkriti ali pojasniti podatkov iz 7. do 22. točke prvega odstavka tega člena, podatke iz 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena pa morajo prikazati skupno za vse postavke obveznosti.

(4) Srednje družbe lahko v prilogi k izkazom namesto podatkov iz 12. točke prvega odstavka tega člena razkrijejo le podatke o vrsti in poslovnem namenu operacij iz te točke. Srednjim družbam, ki niso delniške družbe, v prilogi k izkazom ni treba razkriti podatkov iz 13. točke prvega odstavka tega člena, delniške družbe pa morajo v prilogi k izkazom razkriti najmanj neposredne ali posredne transakcije iz te točke med družbo in njenimi največjimi delničarji ter družbo in člani organov vodenja ali nadzora. Oprostitev ne velja za družbe, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu. Srednjim družbam v prilogi k izkazom ni treba razkriti podatkov iz 14. točke prvega odstavka tega člena. Pri javni objavi poslovnega poročila lahko dodatno opustijo podatke iz 7., 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena, podatke iz 9. in 10. točke prvega odstavka tega člena pa morajo prikazati skupno za vse postavke obveznosti.

8. oddelek

POSLOVNO POROČILO

70. člen

(poslovno poročilo)

(1) Poslovno poročilo mora vsebovati vsaj pošten prikaz razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vključno z opisom bistvenih tveganj in negotovosti, ki jim je družba izpostavljena.

(2) Pošten prikaz mora biti uravnotežena in celovita analiza razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, ki ustreza obsegu in vsestranskosti njenega poslovanja. Analiza mora v obsegu, ki je potreben za razumevanje razvoja in izidov poslovanja družbe ter njenega finančnega položaja, vsebovati ključne računovodske, finančne, in če je to potrebno, druge kazalce, kazalnike in druge pokazatelje, ki vključujejo tudi informacije, povezane z varstvom okolja in delavci. Analiza vključuje ustrezno sklicevanje na zneske v računovodskih izkazih in potrebna dodatna pojasnila.

(3) V poslovnem poročilu morajo biti prikazani tudi:

- vsi pomembnejši poslovni dogodki, ki so nastopili po koncu poslovnega leta;

- pričakovani razvoj družbe;

- aktivnosti družbe na področju raziskav in razvoja, in

- obstoj podružnic družbe.

(4) Če je to pomembno za presojo premoženja in obveznosti družbe, njenega finančnega položaja ter poslovnega izida, morajo biti v poslovnem poročilu prikazani tudi cilji in ukrepi upravljanja finančnih tveganj družbe, vključno z ukrepi za zavarovanje vseh najpomembnejših vrst načrtovanih transakcij, za katere se posli zavarovanja računovodsko posebej prikazujejo, ter izpostavljenost družbe cenovnim, kreditnim, likvidnostnim tveganjem in tveganjem v zvezi z denarnim tokom.

(5) Družbe, s katerih vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, vključijo v svoje poslovno poročilo izjavo o upravljanju družbe. Izjava se vključi kot poseben oddelek poslovnega poročila in vsebuje vsaj naslednje:

1. sklicevanje na:

- kodeks o upravljanju, ki velja za družbo, z navedbo podatka o javni dostopnosti besedila kodeksa,

- kodeks o upravljanju, ki ga je družba prostovoljno sklenila uporabljati, z navedbo podatka o javni dostopnosti besedila kodeksa in

- vse ustrezne podatke o upravljanju, ki presega zahteve tega zakona, z navedbo, kje je njena praksa upravljanja javno dostopna;

2. podatke o obsegu odstopanja od kodeksov o upravljanju po prvi in drugi alineji prejšnje točke. Pri tem je treba razložiti, katerih delov kodeksa o upravljanju družba ne upošteva in o razlogih za to. Če družba ne uporablja nobene določbe kodeksov o upravljanju, je treba pojasniti razloge za neuporabo;

3. opis glavnih značilnosti sistemov notranjih kontrol in upravljanja tveganj v družbi v povezavi s postopkom računovodskega poročanja;

4. podatke iz 3., 4., 6., 8. in 9. točke šestega odstavka tega člena;

5. podatke o delovanju skupščine družbe in njenih ključnih pristojnostih ter opis pravic delničarjev in načinu njihovega uveljavljanja;

6. podatke o sestavi in delovanju organov vodenja ali nadzora ter njihovih komisij.

Izjavo o upravljanju lahko družba objavi kot ločeno poročilo, skupaj z letnim poročilom. V tem primeru mora biti v poslovnem poročilu navedeno, kje v elektronskem mediju družbe je dostopno besedilo izjave o upravljanju. Če se pripravi ločeno poročilo, lahko izjava o upravljanju vsebuje sklicevanje na poslovno poročilo, v katerem so na voljo zahtevani podatki iz 4. točke tega odstavka.

(6) Poslovno poročilo družb, ki so zavezane k uporabi zakona, ki ureja prevzeme, mora vsebovati tudi podatke po stanju na zadnji dan poslovnega leta in vsa potrebna pojasnila o:

1. strukturi osnovnega kapitala družbe, vključno z vsemi vrednostnimi papirji, kot jih določa zakon, ki ureja prevzeme, (v nadaljnjem besedilu tega odstavka: vrednostni papirji) družbe, ki niso uvrščeni na organiziran trg vrednostnih papirjev, zlasti z navedbo:

- pravic in obveznosti, ki jih zagotavljajo delnice ali delnice posameznega razreda, in

- če obstaja več razredov delnic, delež osnovnega kapitala, ki ga predstavlja posamezen razred;

2. vseh omejitvah prenosa delnic, zlasti:

- omejitvah imetništva vrednostnih papirjev, in

- potrebah po pridobitvi dovoljenja družbe ali drugih imetnikov vrednostnih papirjev za prenos delnic;

3. pomembnem neposrednem in posrednem imetništvu vrednostnih papirjev družbe, v smislu doseganja kvalificiranega deleža, kot ga določa zakon, ki ureja prevzeme, in sicer:

- ime in priimek ali firmo imetnika,

- število vrednostnih papirjev in delež, ki ga predstavljajo v osnovnem kapitalu družbe, in

- naravo imetništva.

Oseba je posredni imetnik vrednostnih papirjev, če jih ima druga oseba za njen račun, ali če lahko zagotovi, da se pravice iz njih izvršujejo v skladu z njeno voljo;

4. vsakem imetniku vrednostnih papirjev, ki zagotavljajo posebne kontrolne pravice:

- ime in priimek ali firmo imetnika, in

- naravo pravic;

5. delniški shemi za delavce, če jo družba ima, delnic, na katere se le-ta nanaša, in o načinu izvajanja kontrole nad njo, če kontrolnih pravic ne izvajajo delavci neposredno;

6. vseh omejitvah glasovalnih pravic, zlasti:

- omejitvah glasovalnih pravic na določen delež ali določeno število glasov,

- rokih za izvajanje glasovalnih pravic, in

- dogovorih, pri katerih so s sodelovanjem družbe finančne pravice, ki izhajajo iz vrednostnih papirjev, ločene od lastništva vrednostnih papirjev;

7. vseh družbi znanih dogovorih med delničarji, ki lahko povzročijo omejitev prenosa vrednostnih papirjev ali glasovalnih pravic;

8. pravilih družbe o:

- imenovanju ter zamenjavi članov organov vodenja ali nadzora, in

- spremembah statuta;

9. pooblastilih članov poslovodstva, zlasti pooblastilih za izdajo ali nakup lastnih delnic;

10. vseh pomembnih dogovorih, katerih stranka je družba, ki pričnejo učinkovati, se spremenijo ali prenehajo na podlagi spremembe kontrole v družbi, ki je posledica ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme, in učinke takšnih dogovorov. To ni potrebno, če bi razkritje dogovora družbi lahko pomembno škodovalo, razen če je družba zavezana k razkritju dogovorov na podlagi drugih predpisov;

11. vseh dogovorih med družbo in člani njenega organa vodenja ali nadzora ali delavci, ki predvidevajo nadomestilo, če ti zaradi ponudbe, kot jo določa zakon, ki ureja prevzeme:

- odstopijo,

- so odpuščeni brez utemeljenega razloga, ali

- njihovo delovno razmerje preneha.

II. DEL

PODJETNIK

71. člen

(uporaba določb tega zakona za podjetnika)

Za podjetnika se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o:

- dejavnosti (6. člen),

- firmi (12. do 23. člen),

- sedežu (29. in 30. člen),

- podružnici (31. člen),

- prokuri (33. do 37. člen) in

- poslovni skrivnosti (39. in 40. člen).

72. člen

(posebne določbe o podjetniku)

(1) Firma podjetnika vsebuje ime in priimek podjetnika, skrajšano oznako, da gre za samostojnega podjetnika (s.p.), oznako dejavnosti in morebitne dodatne sestavine.

(2) Podjetnik lahko uporablja tudi skrajšano firmo, ki vsebuje vsaj njegovo ime, priimek in oznako s.p..

(3) Če podjetnik podjetje proda ali vloži v družbo, lahko kupec ali družba še naprej uporablja v firmi tudi ime in priimek podjetnika le, če s tem izrecno soglaša.

(4) Če podjetnik umre, lahko podjetnikov dedič, ki nadaljuje zapustnikovo podjetje, v firmi še naprej uporablja tudi ime in priimek zapustnika. Z nadaljevanjem zapustnikovega podjetja preidejo na podjetnikovega dediča podjetje podjetnika ter pravice in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. Podjetnikov dedič kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika in se v skladu s 74. členom tega zakona vpiše kot podjetnik.

(5) Na sporočilih, ki jih podjetnik pošlje posameznemu naslovniku, morajo biti navedeni firma in sedež podjetnika ter njegova matična številka.

(6) Na sporočilih, ki se pošiljajo v okviru obstoječih poslovnih stikov, morata biti navedena le firma in sedež. Naročilnice se štejejo za sporočila iz prejšnjega odstavka.

(7) Prokura ne preneha s smrtjo ali izgubo poslovne sposobnosti podjetnika.

(8) Podjetnik lahko imenuje zastopnika za primer smrti, ki je od trenutka smrti podjetnika pooblaščen za opravljanje vseh pravnih dejanj, ki spadajo v redno poslovanje podjetnika. Dedič podjetnika lahko to pooblastilo vsak čas prekliče. Podelitev in prenehanje tega pooblastila se mora vpisati v Poslovni register Slovenije.

73. člen

(vodenje poslovnih knjig)

(1) Način vodenja poslovnih knjig in sestavljanja računovodskih izkazov podjetnika, katerega podjetje ustreza merilom za majhne družbe, ureja poseben slovenski računovodski standard.

(2) Ne glede na tretji odstavek 54. člena tega zakona, lahko podjetnik vodi poslovne knjige po sistemu enostavnega knjigovodstva v skladu s posebnim standardom iz prejšnjega odstavka, če ni v zadnjem poslovnem letu prekoračil dveh od teh meril:

- da povprečno število delavcev ne presega tri,

- da so letni prihodki nižji od 42.000 eurov,

- da povprečna vrednost aktive, izračunana kot polovica seštevka vrednosti aktive na prvi in zadnji dan poslovnega leta, ne presega 25.000 eurov. To velja tudi za podjetnika, ki začne opravljati dejavnost in v prvem poslovnem letu ne zaposluje povprečno več kot tri delavce.

(3) Sistem vodenja poslovnih knjig podjetnika se v skladu z merili iz prejšnjega odstavka določi na podlagi podatkov iz zadnjega letnega poročila.

(4) Ne glede na prejšnje odstavke podjetniku ni treba voditi poslovnih knjig in sestaviti letnega poročila, če izpolnjuje pogoja:

- o prihodkih iz dejavnosti in

- o zaposlenih delavcih, ki ju zakon, ki ureja dohodnino, določa za zavezance za davek od dohodka iz dejavnosti, ki lahko pri ugotavljanju davčne osnove zahtevajo upoštevanje normiranih odhodkov. To velja tudi za podjetnika, ki začne z opravljanjem dejavnosti in v prvem poslovnem letu ne zaposluje delavcev.

(5) Način, na katerega podjetnik iz prejšnjega odstavka vodi poslovanje, določa zakon, ki ureja davčni postopek.

74. člen

(vpis)

(1) Podjetnik lahko začne opravljati dejavnost, ko je pri AJPES vpisan v Poslovni register Slovenije.

(2) V prijavi za vpis v Poslovni register Slovenije mora podjetnik navesti:

- predlagan datum vpisa, ki je poznejši od dne vložitve prijave za vpis in ni daljši od treh mesecev od dne vložitve prijave za vpis,

- firmo podjetnika in podatke o sedežu,

- podatke o skrajšani firmi, če jo ima,

- podatke o podjetniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,

- podatke o zastopniku: ime in priimek, EMŠO, prebivališče, davčno številko,

- navedbo dejavnosti, ki jih bo podjetnik opravljal,

- podatke o drugih delih podjetnika kot enotah poslovnega registra v skladu z zakonom, ki ureja Poslovni register Slovenije, in

- izjavo podjetnika, da nima neporavnanih dospelih obveznosti iz njegovih prejšnjih poslovanj.

(3) AJPES ima za vodenje podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru Slovenije brezplačen neposredni dostop in možnost prevzema podatkov iz Centralnega registra prebivalstva in drugih javnih registrov in evidenc.

(4) Način in postopek vpisa ter vodenja podatkov o podjetnikih v Poslovnem registru Slovenije predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.

75. člen

(sprememba in prenehanje opravljanja dejavnosti)

(1) Podjetnik mora vsako spremembo podatkov iz drugega odstavka prejšnjega člena v 15 dneh po nastanku spremembe prijaviti AJPES. Prenehanje opravljanja dejavnosti mora podjetnik ali od njega za ta namen pooblaščena oseba prijaviti najmanj 15 dni prej.

(2) Podjetnik mora vsaj tri mesece pred prijavo prenehanja opravljanja dejavnosti na primeren način (s pismi upnikom, v sredstvih javnega obveščanja, poslovnih prostorih) objaviti, da bo prenehal opravljati dejavnost ter ob tem navesti tudi dan prenehanja opravljanja dejavnosti.

(3) AJPES po uradni dolžnosti izbriše podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije:

1. na podlagi obvestila registrskega organa, da se je podjetnik statusno preoblikoval v kapitalsko družbo,

2. če ji podjetnik v dveh zaporednih poslovnih letih ne predloži letnega poročila zaradi javne objave po prvem ali drugem odstavku 58. člena tega zakona ali podatkov iz letnega poročila za namene iz prvega odstavka 59. člena tega zakona,

3. če na podlagi lastnih podatkov ali na podlagi obvestila državnega organa ali osebe z javnimi pooblastili ugotovi, da je pri podjetniku v Poslovni register Slovenije kot njegov poslovni naslov vpisan naslov:

- na katerem ne sprejema uradnih poštnih pošiljk ali je na tem naslovu neznan,

- na katerem je objekt, katerega lastnik je druga oseba, ki podjetniku ni dala dovoljenja za poslovanje na tem naslovu, ali

- ki ne obstaja,

4. na podlagi obvestila pristojnega matičnega organa, da je podjetnik umrl, razen če ji dedič podjetnika v treh mesecih po pravnomočnosti sklepa o dedovanju predloži izjavo, da bo nadaljeval zapustnikovo podjetje v skladu s četrtim odstavkom 72. člena tega zakona,

5. na podlagi obvestila pristojnega sodišča o začetku postopka stečaja nad podjetnikom, v skladu z zakonom, ki ureja stečaj,

6. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom prepovedal podjetniku opravljati dejavnost, ki je vpisana v Poslovni register Slovenije, ker je ugotovil, da podjetnik ne izpolnjuje pogojev za opravljanje dejavnosti, podjetnik pa ne opravlja nobene druge dejavnosti,

7. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je s pravnomočnim aktom ugotovil, da podjetnik ne opravlja dejavnosti, ki je vpisana v Poslovni register Slovenije, podjetnik pa ne opravlja nobene druge dejavnosti,

8. na podlagi obvestila pristojnega organa, da je podjetniku s pravnomočnim aktom izrekel ukrep izgona tujca iz države,

9. če na podlagi obvestila davčnega ali drugega pristojnega organa ugotovi, da je podjetnik dal neresnično izjavo iz osme alineje drugega odstavka prejšnjega člena.

(4) Obvestilu iz 1. in 4. do 9. točke prejšnjega odstavka mora biti priložen akt, iz katerega izhaja obstoj izbrisnega razloga.

(5) Če AJPES ugotovi, da obstaja izbrisni razlog iz 2. ali 3. točke tretjega odstavka tega člena, izda sklep o obstoju izbrisnega razloga, ki ga vroči podjetniku na poslovni naslov, vpisan v Poslovnem registru Slovenije. Zoper ta sklep je dovoljena pritožba na ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, v osmih dneh.

(6) Če je bil postopek izbrisa začet zaradi razloga iz 3. točke tretjega odstavka tega člena in je podjetnik spremenil poslovni naslov, mora hkrati z vložitvijo pritožbe priglasiti ustrezno spremembo poslovnega naslova in priglasitvi priložiti dokaze o tem, da je lastnik objekta na novem poslovnem naslovu ali da mu je lastnik objekta dal dovoljenje za poslovanje na tem naslovu.

(7) Na podlagi dokončnega sklepa iz petega odstavka tega člena ali na podlagi obvestila pristojnega organa iz 1. in 4. do 9. točke tretjega odstavka tega člena AJPES po uradni dolžnosti izda sklep o izbrisu. Zoper ta sklep je dovoljena pritožba na ministrstvo, pristojno za gospodarstvo, v osmih dneh.

(8) Način in postopek prenehanja opravljanja dejavnosti podjetnika predpiše minister, pristojen za gospodarstvo.

(9) Določbe o prenehanju opravljanja dejavnosti se smiselno uporabljajo tudi, če podjetnik namerava podjetje prodati ali ga vložiti v družbo.

III. DEL

DRUŽBE

Prvo poglavje

DRUŽBA Z NEOMEJENO ODGOVORNOSTJO

1. oddelek

USTANOVITEV

76. člen

(pojem)

(1) Družba z neomejeno odgovornostjo je družba dveh ali več oseb, ki za obveznosti družbe odgovarjajo z vsem svojim premoženjem.

(2) Družba se ustanovi s pogodbo med družbeniki.

77. člen

(subsidiarna uporaba civilnega prava)

Če ni v tem zakonu določeno drugače, se za družbo z neomejeno odgovornostjo uporabljajo pravila o civilnopravni družbeni pogodbi.

78. člen

(prijava za vpis v register)

(1) Prijava za vpis v register mora vsebovati tudi ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež vsakega družbenika.

(2) Prijavo morajo vložiti vsi družbeniki.

2. oddelek

PRAVNA RAZMERJA MED DRUŽBENIKI

79. člen

(pogodbena svoboda)

Pravna razmerja med družbeniki se uredijo z družbeno pogodbo.

80. člen

(vložki v družbo)

(1) Če ni drugače dogovorjeno, morajo družbeniki vplačati enake vložke.

(2) Družbenik lahko v družbo vloži denar, stvari, pravice ali storitve. Vrednost nedenarnega vložka morajo družbeniki sporazumno oceniti v denarju.

(3) Družbenik ni dolžan zvišati dogovorjenega ali dopolniti z izgubo zmanjšanega vložka.

81. člen

(dolžnost skrbnega ravnanja)

(1) Družbenik mora izpolnjevati prevzete obveznosti s skrbnostjo kot pri svojih zadevah.

(2) Družbenik je odgovoren za škodo, ki jo povzroči družbi namenoma ali iz hude malomarnosti.

(3) Družbenik lahko v svojem imenu in za račun družbe vloži tožbo proti drugemu družbeniku, ki ni izpolnil družbeniških dolžnosti pri ustanavljanju ali vodenju družbe. Pri tem se smiselno uporabljajo določbe 503. člena tega zakona.

82. člen

(povračilo za izdatke in odškodnina)

(1) Družbenik ima pravico od družbe zahtevati povračilo za izdatke, ki jih ima pri zadevah družbe in so glede na okoliščine potrebni, ter odškodnino za škodo, ki jo ima neposredno zaradi vodenja poslov ali zaradi nevarnosti, ki so z vodenjem poslov neločljivo povezane.

(2) Denar, porabljen za plačilo iz prejšnjega odstavka, mora družba obrestovati od takrat, ko so za družbenika nastali izdatki ali škoda.

(3) Družbenik lahko za izdatke, ki so za izvedbo zadev družbe nujni, od družbe zahteva akontacijo.

(4) Družbenik mora vse koristi, ki jih od tretjih oseb prejme za vodenje poslov in pri vodenju poslov, takoj izročiti družbi.

83. člen

(dolžnost plačila obresti)

Družbenik, ki svojega denarnega vložka ne plača pravočasno, ali denarja, prejetega za družbo, ne izroči pravočasno blagajni družbe, ali neupravičeno uporabi denar družbe zase ali zamudi z drugimi svojimi vložki, mora plačati zamudne obresti.

84. člen

(posledice kršitve konkurenčne prepovedi)

(1) Če družbenik prekrši prepoved konkurence, odločajo o uveljavljanju zahtevkov iz 42. člena tega zakona drugi družbeniki.

(2) Določbe 42. člena tega zakona ne posegajo v pravice družbenikov, da zahtevajo prenehanje družbe in uveljavljajo druge zahtevke po tem zakonu.

85. člen

(vodenje poslov)

(1) Posle družbe so upravičeni in dolžni voditi vsi družbeniki.

(2) Če je z družbeno pogodbo vodenje poslov preneseno na enega ali več družbenikov, drugi družbeniki ne smejo voditi poslov.

86. člen

(prenos upravičenja za vodenje poslov)

(1) Družbenik ne sme prenesti upravičenja za vodenje poslov na tretjega, če tega ne dovoljuje družbena pogodba ali drugi družbeniki.

(2) Če je prenos upravičenja za vodenje poslov dovoljen, je družbenik odgovoren samo za izbiro osebe, na katero je to upravičenje prenesel.

(3) Za ravnanje pomočnika je odgovoren družbenik.

(4) Družbenik lahko v skladu s tretjim odstavkom 81. člena tega zakona vloži tožbo tudi zoper osebo, na katero je preneseno upravičenje za vodenje poslov.

87. člen

(več družbenikov, ki vodijo posle)

(1) Če so za vodenje poslov upravičeni vsi družbeniki ali več družbenikov, je vsak upravičen sam poslovati. Če drug družbenik, ki je upravičen voditi posle, nasprotuje izvedbi posla, se ta posel ne sme opraviti.

(2) Če je v družbeni pogodbi določeno, da lahko družbeniki, ki so upravičeni za vodenje poslov, poslujejo samo skupno, je za vsak posel potrebna privolitev vseh teh družbenikov, razen če bi bilo z izvedbo posla nevarno odlašati.

88. člen

(1) Družbena pogodba lahko določi, da morajo družbeniki, ki vodijo posle, upoštevati navodila drugih družbenikov. Če družbenik meni, da glede na okoliščine navodila niso smotrna, mora o tem obvestiti druge družbenike in počakati na njihovo odločitev. Družbenik lahko ravna ne glede na navodila, če bi bilo nevarno odlašati in meni, da bi družbeniki odobrili njegovo odločitev, če bi poznali dejansko stanje.

(2) Družbenik, ki vodi posle, mora dajati družbi potrebna poročila, jo na zahtevo obveščati o stanju poslov in ji predložiti obračune.

89. člen

(obseg upravičenja za vodenje poslov)

(1) Upravičenje za vodenje poslov zajema vsa dejanja, ki se redno izvajajo pri opravljanju dejavnosti družbe.

(2) Za dejanja, ki presegajo okvir dejanj iz prejšnjega odstavka, je potrebno soglasje vseh družbenikov.

(3) Za imenovanje prokurista je potrebna privolitev vseh družbenikov, upravičenih za vodenje poslov, razen če bi bilo nevarno odlašati. Prokuro lahko prekliče vsak družbenik, ki jo je upravičen podeliti ali je upravičen sodelovati pri njeni podelitvi.

90. člen

(odvzem upravičenja za vodenje poslov)

Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku upravičenje za vodenje poslov, če obstaja utemeljen razlog, zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali nesposobnost za pravilno vodenje poslov.

91. člen

(odrek vodenju poslov)

(1) Družbenik se lahko odreče vodenju poslov le, če obstaja utemeljen razlog. Tej pravici se ne more odpovedati.

(2) Vodenju poslov se lahko odreče samo tako, da lahko družbeniki storijo vse potrebno za nadaljnje vodenje poslov, razen če ne obstaja utemeljen razlog za odrek ob nepravem času. Če takega razloga ni in se družbenik odreče ob nepravem času, mora družbi povrniti škodo, ki za družbo zaradi tega nastane.

92. člen

(pravica do pregleda)

(1) Vsak družbenik, tudi tisti, ki ne sme voditi poslov, se lahko pouči o zadevah družbe ter ima pravico vpogleda v njene knjige, listine in dokumentacijo.

(2) Če družbenik utemeljeno meni, da gre za nepošteno vodenje poslov, lahko uveljavlja pravico iz prejšnjega odstavka tudi, če jo je družbena pogodba izključila ali omejila.

93. člen

(odločanje družbenikov)

Družbeniki, ki so upravičeni za vodenje poslov, sprejemajo odločitve soglasno, če ni z družbeno pogodbo določeno, da zadošča večina; v dvomu se večina računa po številu družbenikov.

94. člen

(letni računovodski izkaz)

(1) Na koncu vsakega poslovnega leta se na temelju letnih računovodskih izkazov ugotovi dobiček ali izguba in se vsakemu družbeniku izračuna njegov delež pri dobičku ali izgubi.

(2) Družbeniku pripadajoči dobiček se pripiše njegovemu kapitalskemu deležu; izračunani delež družbenika pri izgubi ter denar, ki ga je dvignil med poslovnim letom, se odpišeta od kapitalskega deleža.

95. člen

(razdelitev dobička in izgube)

(1) Od dobička pripada vsakemu družbeniku najprej delež v višini 5% njegovega kapitalskega deleža. Če dobiček tega ne omogoča, se deleži ustrezno znižajo.

(2) Pri izračunu deleža dobička, ki družbeniku pripada v skladu s prejšnjim odstavkom, se plačila, ki jih je družbenik vplačal med poslovnim letom kot vložke, upoštevajo v sorazmerju s časom, ki je potekel od vplačil. Če je družbenik med poslovnim letom dvignil denar iz svojega kapitalskega deleža, se upoštevajo zmanjšani zneski v sorazmerju s časom, ki je potekel od dviga.

(3) Delež dobička, ki presega v skladu s prvim in drugim odstavkom tega člena izračunane deleže dobička, in izguba v poslovnem letu se razdelita med družbenike po enakih delih.

96. člen

(zmanjšanje kapitalskega deleža)

(1) Vsak družbenik sme v lastno breme dvigniti denar iz blagajne družbe do zneska 5% svojega, v preteklem poslovnem letu ugotovljenega, kapitalskega deleža in lahko zahteva, razen če bi bilo to očitno v škodo družbe, tudi izplačilo svojega deleža pri dobičku v preteklem poslovnem letu, ki presega navedeni znesek.

(2) Družbenik ne sme brez privolitve drugih družbenikov zmanjšati svojega kapitalskega deleža.

97. člen

(prepoved razpolaganja družbenika)

Družbenik ne more razpolagati s svojim deležem brez soglasja drugih družbenikov.

3. oddelek

PRAVNA RAZMERJA DRUŽBENIKOV DO TRETJIH OSEB

98. člen

(zastopanje)

(1) Za zastopanje družbe je upravičen vsak družbenik, če ni z družbeno pogodbo izvzet od zastopanja.

(2) V družbeni pogodbi se lahko določi, da so za zastopanje družbe upravičeni vsi ali nekateri družbeniki samo skupno. Družbeniki, ki so upravičeni do skupnega zastopanja, lahko med seboj izberejo in pisno pooblastijo posamezno osebo za izvedbo posameznih poslov ali določenih vrst poslov. Za izjavo volje družbi zadostuje, da je izjavljena enemu od upravičencev do skupnega zastopanja.

(3) V družbeni pogodbi se lahko določi, da so lahko za zastopanje družbe družbeniki upravičeni samo skupno s prokuristom. V tem primeru se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega odstavka.

(4) Izvzetje družbenika od zastopanja, določitev skupnega zastopanja ali vključitev prokurista v skladu s prejšnjim odstavkom, kakor tudi vsako spremembo glede družbenikovega upravičenja za zastopanje morajo za vpis v register prijaviti vsi družbeniki.

99. člen

(odvzem upravičenja za zastopanje)

Na predlog drugih družbenikov lahko sodišče odvzame družbeniku upravičenje za zastopanje, če obstaja utemeljen razlog, zlasti če gre za hujšo kršitev obveznosti ali nesposobnost za pravilno zastopanje.

100. člen

(osebna odgovornost družbenikov)

(1) Za obveznosti družbe so upnikom subsidiarno odgovorni vsi družbeniki z vsem svojim premoženjem. Če družba upniku na njegovo pisno zahtevo ne izpolni obveznosti, so odgovorni vsi družbeniki solidarno.

(2) Drugačen dogovor družbenikov o njihovi odgovornosti proti tretjim osebam je brez pravnega učinka.

(3) Če članstvo družbenika preneha, je ta družbenik odgovoren za obveznosti družbe, nastale do objave vpisa prenehanja članstva.

101. člen

(ugovori posameznega družbenika)

Če je vložen zahtevek proti družbeniku zaradi obveznosti družbe, lahko družbenik uveljavlja osebne ugovore in ugovore, ki bi jih lahko uveljavljala družba.

102. člen

(vrnitev posojil)

Pri družbi, pri kateri noben družbenik ni fizična oseba, se smiselno uporabljajo določbe 498. in 499. člena tega zakona; to pa ne velja, če je med družbeniki druga družba z neomejeno odgovornostjo ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno odgovoren družbenik fizična oseba.

103. člen

(odgovornost novega družbenika)

(1) Kdor vstopi v že obstoječo družbo, je odgovoren tako kot drugi družbeniki za obveznosti družbe, prevzete pred njegovim pristopom, ne glede na to, ali je bila firma spremenjena ali ne.

(2) Drugačen dogovor družbenikov glede odgovornosti novega družbenika je proti tretjim osebam brez pravnega učinka.

104. člen

(predlagalna dolžnost pri plačilni nesposobnosti ali prezadolženosti)

(1) Če postane družba, pri kateri ni noben družbenik fizična oseba, plačilno nesposobna ali prezadolžena, je treba predlagati začetek stečajnega postopka ali postopek prisilne poravnave; to ne velja, če je med družbeniki družbe druga družba z neomejeno odgovornostjo ali komanditna družba, pri kateri je vsaj en osebno odgovorni družbenik fizična oseba. Postopek morajo predlagati zastopniki družbe ali likvidacijski upravitelji. Predlog je treba dati brez odlašanja, najpozneje pa v treh tednih po nastanku dejstva, ki se nanaša na plačilno nesposobnost ali prezadolženost družbe in ga posebni zakon določa kot razlog za uvedbo stečajnega postopka.

(2) Potem ko nastopi plačilna nesposobnost družbe ali ko se pokaže njena prezadolženost, pooblaščeni zastopniki družbe ali likvidacijski upravitelji ne smejo več izvesti nobenih plačil za družbo, razen plačil, ki so tudi po tem času v skladu s skrbnim in poštenim poslovanjem.

(3) Zaradi kršitve določb prejšnjega odstavka so družbeniki solidarno odškodninsko odgovorni, razen če dokažejo, da so poslovali vestno in pošteno. Odškodninska odgovornost se z dogovorom med družbeniki ne more niti omejiti niti izključiti. Če je nadomestilo potrebno za poplačilo upnikov družbe, odškodninska obveznost ne preneha niti z odrekom ali pobotom družbe niti s tem, da dejanje temelji na sklepu družbenikov.

4. oddelek

PRENEHANJE DRUŽBE IN IZLOČITEV DRUŽBENIKOV

105. člen

(razlogi za prenehanje)

Družba z neomejeno odgovornostjo preneha:

- s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena;

- s sklepom družbenikov;

- s stečajem;

- s smrtjo ali prenehanjem družbenika, če družbena pogodba ne določa drugače;

- z odpovedjo;

- na podlagi sodne odločbe;

- če se število družbenikov zmanjša pod dva, razen v primeru iz 115. člena tega zakona;

- v drugih primerih v skladu z zakonom.

106. člen

(odpoved družbenika)

(1) Če je družba ustanovljena za nedoločen čas, lahko družbenik odpove družbeno pogodbo na koncu poslovnega leta, če odpoved pisno sporoči drugim družbenikom vsaj šest mesecev pred tem dnem.

(2) Vsak dogovor, ki bi izključil pravico družbenika do odpovedi ali jo drugače otežil, razen s podaljšanjem odpovednega roka, je ničen.

107. člen

(prenehanje na podlagi sodne odločbe)

(1) Če obstaja utemeljen razlog, lahko družbenik s tožbo zahteva, da družba preneha:

- pred potekom za njeno trajanje določenega časa, ali

- brez odpovednega roka iz prejšnjega člena, če je bila družba ustanovljena za nedoločen čas.

(2) Šteje se, da obstaja utemeljen razlog, zlasti če drugi družbenik namerno ali iz hude malomarnosti prekrši kakšno bistveno obveznost iz družbene pogodbe ali če postane izpolnitev take obveznosti nemogoča.

(3) Namesto prenehanja družbe po prvem odstavku tega člena lahko en ali več družbenikov s tožbo zahteva izključitev družbenika, pri katerem obstaja utemeljen razlog.

(4) Dogovor, s katerim se izključi ali omeji pravica zahtevati prenehanje družbe ali izključitev družbenika, je ničen.

108. člen

(družba za čas družbenikovega življenja)

Družba, ki se ustanovi za čas družbenikovega življenja ali se po poteku za njeno veljavnost določenega časa tiho nadaljuje, se glede določb o odpovedi družbenika ali prenehanja na podlagi sodne odločbe šteje za družbo, ustanovljeno za nedoločen čas.

109. člen

(varstvo dobre vere družbenika)

Če družba preneha drugače kot z odpovedjo, lahko družbenik, ki ne ve za prenehanje družbe, vodi posle družbe, dokler ne izve ali ne bi moral izvedeti za prenehanje.

110. člen

(smrt ali prenehanje družbenika)

(1) Če družba preneha s smrtjo družbenika, mora dedič umrlega družbenika nemudoma obvestiti o smrti druge družbenike in mora, če grozi nevarnost, nadaljevati posle, dokler drugi družbeniki skupaj z njim ne poskrbijo za vodenje poslov v skladu s tem zakonom.

(2) Družbeniki morajo v primeru iz prejšnjega odstavka še naprej opravljati posle, ki so jim zaupani.

(3) Določba prejšnjega odstavka se smiselno uporablja tudi v drugih primerih prenehanja družbenika.

111. člen

(izločitev družbenika)

(1) V družbeni pogodbi je lahko določeno, da bo družba obstajala tudi med preostalimi družbeniki, če kdo od družbenikov odpove pogodbo, umre ali preneha.

(2) V primeru iz prejšnjega odstavka se šteje, da položaj družbenika preneha v tistem trenutku, v katerem bi prenehala družba zaradi katerega od razlogov iz prejšnjega odstavka.

112. člen

(obračun premoženja z izločenim družbenikom)

(1) Delež izločenega družbenika priraste k premoženju družbe preostalih družbenikov.

(2) Izločenemu družbeniku se morajo vrniti predmeti, ki jih je prepustil družbi v uporabo. Družbenik za naključno uničenje, poškodovanje ali zmanjšanje vrednosti predmetov ne more zahtevati odškodnine.

(3) Izločenemu družbeniku je treba izplačati v denarju to, kar bi prejel pri obračunu, če bi družba prenehala med njegovo izločitvijo. Če je potrebno, se vrednost premoženja družbe ugotovi s cenitvijo.

(4) Izločeni družbenik je oproščen plačila dolgov družbe. Če tak dolg še ni zapadel, mu lahko družba namesto oprostitve ponudi zavarovanje.

(5) Če vrednost premoženja družbe ne zadošča za pokritje dolgov družbe in kapitalskih deležev družbenikov, mora izločeni družbenik plačati del manjkajočega zneska, sorazmernega njegovemu deležu pri izgubi.

(6) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za obračun premoženja z izključenim družbenikom, pri čemer je odločilno stanje premoženja družbe v času, ko je bila vložena tožba za izključitev.

113. člen

(udeležba izločenega družbenika ob nedokončanih poslih)

(1) Izločeni družbenik je udeležen pri dobičku in izgubi pri poslih, ki v trenutku njegove izločitve še niso bili končani. Družba ima pravico končati te posle tako, kakor se ji zdi najprimerneje.

(2) Izločeni družbenik lahko na koncu vsakega poslovnega leta zahteva obračun med tem končanih poslov, izplačilo zneska, ki mu pripada, in obvestilo o stanju še nedokončanih poslov.

114. člen

(nadaljevanje družbe z dediči)

(1) Po družbenikovi smrti se družba lahko nadaljuje z njegovimi dediči, če je tako določeno v družbeni pogodbi. Dedič lahko zahteva, da se mu na podlagi dosedanjega deleža pri dobičku prizna položaj komanditista in njemu pripadajoč del zapustnikovega deleža kot njegov komanditni vložek.

(2) Dedič se lahko izloči iz družbe brez odpovednega roka, če preostali družbeniki ne pristanejo na njegov predlog iz prejšnjega odstavka.

(3) Dediči lahko pravice iz prvega in drugega odstavka tega člena uveljavljajo v enem mesecu od pravnomočnosti sklepa o dedovanju. Če dedič ni poslovno sposoben in nima zakonitega zastopnika, začne teči enomesečni rok šele od imenovanja takega zastopnika ali pridobitve poslovne sposobnosti dediča.

(4) Če se v roku iz prejšnjega odstavka dedič izloči iz družbe ali v tem roku družba preneha ali dedič pridobi položaj komanditista, je odgovoren za do tedaj obstoječe družbene dolgove samo po predpisih o odgovornosti dedičev za zapustnikove dolgove.

(5) Z družbeno pogodbo ni mogoče izključiti uporabe določb tega člena. Če dedič pridobi položaj komanditista, je lahko njegov delež pri dobičku s pogodbo določen drugače kot zapustnikov.

115. člen

(nadaljevanje družbe z enim družbenikom)

(1) Če iz kateregakoli razloga ostane v družbi en sam družbenik, mora v enem letu ukreniti vse potrebno, da prilagodi družbo pogojem tega zakona, ali nadaljevati dejavnost kot podjetnik.

(2) Če v roku iz prejšnjega odstavka družbenik ne prijavi vpisa spremembe v register, družba preneha.

116. člen

(prevzem po enem družbeniku)

(1) Če obstajata samo dva družbenika, lahko sodišče, če pri enem od njiju nastane razlog, zaradi katerega bi bila pri večjem številu družbenikov dopustna izključitev družbenika iz družbe, drugemu družbeniku na njegovo zahtevo dovoli, da brez likvidacije prevzame podjetje z aktivo in pasivo.

(2) Za delitev premoženja družbe se smiselno uporabljajo določbe, ki veljajo za izločitev družbenika.

117. člen

(prijava v register)

(1) Prenehanje družbe morajo prijaviti za vpis v register vsi družbeniki, razen če družba preneha zaradi stečaja.

(2) Izločitev družbenika morajo prijaviti za vpis v register preostali družbeniki.

(3) Vpis je mogoč tudi brez sodelovanja dedičev pri prijavi za vpis v register, če tako sodelovanje preprečujejo posebni zadržki in če je mogoče utemeljeno domnevati, da je smrt družbenika imela za posledico prenehanje družbe ali izločitev družbenika.

5. oddelek

LIKVIDACIJA DRUŽBE

118. člen

(nujnost likvidacije)

(1) V vseh primerih iz 105. člena tega zakona, razen v primeru iz tretje alineje, se opravi likvidacija.

(2) Če v tem oddelku ni posebnih določb, se za likvidacijo družbe smiselno uporabljajo določbe tega zakona o likvidaciji delniške družbe.

119. člen

(imenovanje likvidacijskih upraviteljev)

(1) Likvidacijo opravljajo kot likvidacijski upravitelji vsi družbeniki, razen če je s sklepom družbenikov ali z družbeno pogodbo zaupana posameznim družbenikom ali tretjim osebam. Več dedičev enega družbenika mora imenovati skupnega zastopnika.

(2) Na predlog osebe, ki ima pravni interes, lahko iz utemeljenih razlogov imenuje likvidacijske upravitelje sodišče; sodišče lahko v takem primeru za likvidacijske upravitelje imenuje osebe, ki niso družbeniki.

120. člen

(odpoklic likvidacijskih upraviteljev)

(1) Likvidacijske upravitelje je mogoče odpoklicati s soglasnim sklepom oseb iz prvega odstavka prejšnjega člena.

(2) Iz utemeljenih razlogov lahko likvidacijske upravitelje odpokliče tudi sodišče na predlog osebe, ki ima pravni interes.

121. člen

(prijava v register)

(1) Likvidacijske upravitelje morajo prijaviti za vpis v register vsi družbeniki. Enako velja tudi glede vsake spremembe likvidacijskih upraviteljev ali njihovih pooblastil za zastopanje. Ob smrti družbenika se lahko vpis opravi tudi brez sodelovanja dedičev pri priglasitvi, če tako sodelovanje preprečujejo posebni zadržki in če je mogoče razumno domnevati, da priglasitev ustreza dejanskemu stanju.

(2) Vpis sodno imenovanih likvidacijskih upraviteljev in vpis sodnega odpoklica likvidacijskih upraviteljev se opravi po uradni dolžnosti.

(3) Likvidacijski upravitelji morajo shraniti svoj podpis pri registrskem organu.

122. člen

(pravice in obveznosti likvidacijskih upraviteljev)

(1) Likvidacijski upravitelji morajo dokončati tekoče posle, izterjati terjatve, unovčiti preostalo premoženje in poplačati upnike; za dokončanje nedokončanih poslov smejo sklepati tudi nove posle.

(2) Likvidacijski upravitelji zastopajo družbo.

123. člen

(vrnitev predmetov)

Družbenikom se morajo vrniti predmeti, ki so jih prepustili družbi v uporabo. Za naključno uničenje, poškodovanje ali zmanjšanje vrednosti predmeta družbeniki ne morejo zahtevati odškodnine.

124. člen

(skupno zastopanje in vodenje poslov)

(1) Če obstaja več likvidacijskih upraviteljev, lahko samo skupno opravljajo dejanja, ki se nanašajo na likvidacijo, razen če je določeno, da lahko poslujejo tudi posamično; tako določbo je treba vpisati v register.

(2) Ne glede na prejšnji odstavek lahko likvidacijski upravitelji enega med seboj pooblastijo za opravljanje posameznih poslov ali posameznih vrst poslov. Za izjavo družbi zadostuje, da je izjavljena enemu od likvidacijskih upraviteljev.

125. člen

(neomejenost pooblastil)

Omejitve pooblastil likvidacijskim upraviteljem so proti tretjim osebam brez pravnega učinka.

126. člen

V razmerju do udeležencev morajo likvidacijski upravitelji, tudi če jih je imenovalo sodišče, upoštevati odločitve, ki so jih glede vodenja poslov udeleženci soglasno sprejeli.

127. člen

(firma in podpisovanje)

Likvidacijski upravitelji morajo k svojemu podpisu in dosedanji firmi dodati pristavek »v likvidaciji«.

128. člen

(likvidacijski obračun)

Likvidacijski upravitelji morajo sestaviti obračun ob začetku in koncu likvidacije (začetni in končni likvidacijski obračun).

129. člen

(razdelitev premoženja)

(1) Po plačilu dolgov likvidacijski upravitelji razdelijo preostalo premoženje družbe med družbenike v sorazmerju s kapitalskimi deleži, ki se ugotovijo na podlagi končnega likvidacijskega obračuna.

(2) Denar, ki med likvidacijo ni potreben, se začasno razdeli, pri čemer je treba za pokritje še nedospelih ali spornih obveznosti, kakor tudi za zavarovanje zneskov, ki pripadajo družbenikom ob končni razdelitvi, potrebni znesek zadržati. Med likvidacijo se ne uporabljajo določbe prvega odstavka 96. člena tega zakona.

(3) Če nastane med družbeniki spor glede razdelitve premoženja družbe, morajo likvidacijski upravitelji razdelitev premoženja družbe odložiti do pravnomočne rešitve spora.

130. člen

(poračun med družbeniki)

Če premoženje družbe ne zadošča za poplačilo obveznosti družbe in kapitalske deleže družbenikov, ga morajo družbeniki dopolniti za manjkajoči znesek v razmerju, po katerem morajo pokrivati izgubo. Če od enega družbenika ni mogoče dobiti zneska, ki bi ga moral plačati, morajo drugi družbeniki za izpad poskrbeti v sorazmerju z njihovimi kapitalskimi deleži.

131. člen

(notranje in zunanje razmerje)

Do konca likvidacije se glede pravnih razmerij med dosedanjimi družbeniki ter glede razmerij družbe proti tretjim osebam uporabljajo določbe 2. in 3. oddelka tega poglavja, razen če iz tega oddelka ali zaradi likvidacije izhaja kaj drugega.

132. člen

(prijava izbrisa firme; poslovne knjige)

(1) Po končani likvidaciji morajo likvidacijski upravitelji prijaviti izbris družbe iz registra.

(2) Poslovne knjige in knjigovodske listine družbe, ki je prenehala, se izročijo v hrambo enemu od družbenikov ali tretji osebi. Če ni sporazuma, določi družbenika ali tretjo osebo sodišče.

(3) Družbeniki in njihovi dediči imajo pravico do vpogleda in uporabe poslovnih knjig in listin.

6. oddelek

ZASTARANJE

133. člen

(zastaranje terjatev do družbenikov)

(1) Terjatve do družbenikov iz obveznosti družbe zastarajo v petih letih po prenehanju družbe ali izločitvi družbenika, razen če terjatev zoper družbo zastara v krajšem roku.

(2) Zastaranje začne teči najpozneje z dnem, ko je objavljen vpis prenehanja družbe ali izločitev družbenika.

(3) Če upnikova terjatev do družbe dospe šele po vpisu prenehanja družbe, začne zastaranje teči z dnem dospelosti.

134. člen

(pretrganje zastaranja)

Pretrganje zastaranja proti družbi učinkuje tudi proti družbenikom.

Drugo poglavje

KOMANDITNA DRUŽBA

1. oddelek

USTANOVITEV DRUŽBE

135. člen

(pojem)

(1) Komanditna družba je družba dveh ali več oseb, v kateri je najmanj en družbenik odgovoren za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem (komplementar), medtem ko najmanj en družbenik ni odgovoren za obveznosti družbe (komanditist).

(2) Če v tem poglavju ni določeno drugače, se za komanditno družbo smiselno uporabljajo določbe tega zakona, ki veljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo.

136. člen

(prijava za vpis v register)

(1) Prijava za vpis družbe v register mora poleg podatkov, ki se zahtevajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, vsebovati tudi podatke o komanditistih in višini njihovih vložkov.

(2) V objavi vpisa družbe se navede le število komanditistov, ne pa drugih podatkov o njih.

2. oddelek

PRAVNA RAZMERJA MED DRUŽBENIKI

137. člen

(pogodbena svoboda)

Pravna razmerja med družbeniki se urejajo z družbeno pogodbo.

138. člen

(vodenje družbe)

(1) Komanditist ni upravičen voditi poslov družbe.

(2) Komanditist ne sme nasprotovati poslovanju komplementarjev, če to ne presega običajnega obsega dejavnosti družbe.

(3) Ne glede na prejšnji člen je komanditist odgovoren kot komplementar, če ravna v nasprotju z določbo prvega odstavka tega člena.

139. člen

(kršitev prepovedi konkurence)

Za komanditiste ne veljajo določbe 84. člena tega zakona, razen če družbena pogodba določa drugače.

140. člen

(pravica nadzora)

(1) Komanditist ima pravico zahtevati prepis letnega poročila ter, zaradi preverjanja njegove pravilnosti, do vpogleda v poslovne knjige in knjigovodske listine.

(2) Če obstajajo utemeljeni razlogi, lahko sodišče na komanditistov predlog kadarkoli odredi, da se komanditistu izroči prepis letnega poročila ali da se mu dajo druga pojasnila ali predložijo poslovne knjige in knjigovodske listine.

141. člen

(dobiček in izguba)

(1) Določbe 95. člena tega zakona veljajo tudi za komanditista. Komanditistov dobiček se pripisuje njegovemu kapitalskemu deležu le toliko časa, dokler ne doseže zneska njegovega določenega vložka.

(2) Pri izgubi sodeluje komanditist le do zneska svojega kapitalskega deleža in svojega še neplačanega vložka.

142. člen

(razdelitev dobička in izgube)

(1) Če dobiček ne presega 5% kapitalskih deležev, se deleži družbenikov v dobičku določajo po določbah prvega in drugega odstavka 95. člena tega zakona.

(2) Če ni drugače dogovorjeno, se glede dobička, ki presega odstotek iz prejšnjega odstavka, ali glede izgube domneva, da je določeno tako razmerje delitve, ki ustreza razmerju med deleži.

143. člen

(dvigi denarja in izplačilo dobička)

(1) Za komanditista ne veljajo določbe prvega odstavka 96. člena tega zakona.

(2) Komanditist ne more zahtevati izplačila dobička, dokler je njegov kapitalski delež zaradi izgube zmanjšan pod znesek, ki je plačan za določeni vložek, ali bi bil z izplačilom zmanjšan pod ta znesek.

(3) Komanditist ni dolžan vrniti prejetega dobička zaradi poznejših izgub.

3. oddelek

PRAVNA RAZMERJA DRUŽBENIKOV DO TRETJIH OSEB

144. člen

(zastopanje)

Komanditist ni upravičen zastopati družbe, lahko pa se mu podeli prokura ali posebno pooblastilo.

145. člen

(komanditistova odgovornost upnikom)

Komanditist je odgovoren upnikom za obveznosti družbe do višine neplačanega zneska, ki bi ga moral vplačati po pogodbi.

146. člen

(obseg odgovornosti)

(1) Po vpisu družbe v register velja v razmerju do upnikov družbe za komanditistov vložek tisti, ki je vpisan v register.

(2) Na povečanje komanditistovega vložka, ki ni vpisan v register, se upniki ne morejo sklicevati, razen če jim je družba povečanje sporočila na drug način.

(3) Dogovor družbenikov, s katerim se komanditistu plačilo vložka odpusti ali odloži, je proti upnikom brez pravnega učinka.

(4) Če se komanditistu vložek vrne, velja v razmerju do upnikov za neplačanega. Enako velja, če komanditist dvigne delež od dobička, medtem ko je njegov kapitalski delež zaradi izgube znižan pod znesek plačanega vložka, ali če se z dvigom deleža od dobička kapitalski delež zniža pod znesek plačanega vložka.

(5) Komanditist ni v nobenem primeru dolžan vrniti, kar prejme v dobri veri kot dobiček na podlagi letnega obračuna.

(6) Če so komplementarji samo pravne osebe, ki so same odgovorne za obveznosti, in vloži komanditist kot svoj vložek v komanditno družbo svoj delež v pravni osebi - komplementarju, se šteje, da komanditistov vložek v komanditni družbi še ni vplačan. To pa ne velja, če je komplementar taka pravna oseba, za katere obveznosti so odgovorni tudi njeni družbeniki, ki so fizične osebe.

147. člen

(vračanje posojil)

Za vračanje posojil v komanditni družbi iz šestega odstavka prejšnjega člena se smiselno uporabljajo določbe 498. in 499. člena tega zakona.

148. člen

(zmanjšanje vložka)

Zmanjšanje komanditistovega vložka je v razmerju do upnikov brez pravnega učinka, dokler ni vpisano v register.

149. člen

(odgovornost novega družbenika)

Kdor vstopi v obstoječo družbo kot komanditist, je odgovoren za obveznosti družbe, prevzete pred njegovim pristopom, v skladu z določbami 145. in 146. člena tega zakona.

150. člen

(odgovornost pred vpisom)

Če je družba začela poslovati pred vpisom v register, jamči komanditist, ki je soglašal z začetkom poslovanja, za obveznosti, nastale pred vpisom, enako kot komplementar, razen če je bila upniku znana njegova komanditna udeležba.

151. člen

(komanditistova smrt)

Zaradi komanditistove smrti družba ne preneha.

4. oddelek

DVOJNA DRUŽBA

152. člen

(pojem)

Komanditna družba, v kateri je edini komplementar družba, pri kateri ni osebno odgovornih družbenikov ali so vsi komplementarji take družbe, je dvojna družba.

153. člen

(družba kot komplementar)

Družba se lahko ustanovi tudi samo zaradi vključitve kot komplementar v dvojno družbo.

154. člen

(prepoved preoblikovanja v dvojno družbo)

Delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo in komanditna delniška družba se ne smejo preoblikovati v dvojno družbo.

155. člen

(prepoved ustanavljanja novih dvojnih družb)

Dvojna družba ne sme biti komplementar v komanditni družbi.

156. člen

(poslovne listine)

(1) Na vseh poslovnih listinah mora biti poleg firme dvojne družbe označeno tudi ime in priimek članov poslovodstva komplementarja v dvojni družbi.

(2) Pri vodenju poslov dvojne družbe mora biti pri podpisovanju fizične osebe dodana tudi firma komplementarja.

157. člen

(družba z neomejeno odgovornostjo kot dvojna družba)

Določbe tega oddelka se smiselno uporabljajo za družbo z neomejeno odgovornostjo, pri kateri so vsi družbeniki družbe, ki nimajo osebno odgovornih družbenikov.

Tretje poglavje

TIHA DRUŽBA

158. člen

(pojem)

(1) Tiha družba nastane s pogodbo, na podlagi katere tihi družbenik s premoženjskim vložkom v podjetje koga drugega (v nadaljnjem besedilu: nosilec tihe družbe) pridobi pravico do udeležbe pri njegovem dobičku.

(2) Nosilec tihe družbe in en ali več tihih družbenikov se o svojih razmerjih svobodno dogovarjajo in morajo pri njihovem uresničevanju ravnati tako skrbno kot pri lastnih zadevah.

(3) Nosilec tihe družbe nastopa v pravnem prometu in je izključni nosilec vseh pravic in obveznosti iz poslovanja tihe družbe.

159. člen

(razmerja med nosilcem tihe družbe in tihim družbenikom)

Za razmerja med nosilcem tihe družbe in tihim družbenikom velja pogodba, če ta zakon ne določa kaj drugega.

160. člen

(dobiček in izguba)

Če delež tihega družbenika pri dobičku ali izgubi družbe ni določen, ga v sporu, glede na vložena sredstva in druge okoliščine, določi sodišče.

161. člen

(izračunavanje dobička in izgube)

(1) Na koncu vsakega poslovnega leta mora nosilec tihe družbe izračunati dobiček ali izgubo in tihemu družbeniku izplačati dobiček, ki mu pripada na podlagi njegovega vložka.

(2) Pri izgubi je tihi družbenik udeležen do zneska vpisanega, četudi še nevplačanega vložka. Tihi družbenik ni dolžan vrniti prejetega dobička zaradi poznejših izgub. Dokler je njegov vložek zmanjšan zaradi izgub, se letni dobiček uporablja za kritje izgube, če ni dogovorjeno kaj drugega.

(3) Dobiček, ki ga tihi družbenik ne prevzame, ne poveča njegovega vložka v družbo.

162. člen

(pravica do obveščenosti)

(1) Tihi družbenik ima pravico od nosilca tihe družbe zahtevati prepis letnega poročila in vpogled v poslovne knjige in knjigovodske listine.

(2) Če nosilec tihe družbe ne ugodi zahtevam tihega družbenika iz prejšnjega odstavka, lahko sodišče na zahtevo tihega družbenika odloči, naj se mu izroči prepis letnega poročila in predložijo poslovne knjige in knjigovodske listine.

(3) S pogodbo se pravice iz prvega in drugega odstavka tega člena tihemu družbeniku ne morejo niti izključiti niti omejiti.

163. člen

(odgovornost)

Ime ali priimek tihega družbenika ne sme biti v firmi nosilca tihe družbe, sicer je tihi družbenik, ki je za to vedel ali bi moral vedeti, odgovoren upnikom za obveznosti nosilca tihe družbe solidarno z vsem svojim premoženjem.

164. člen

(prenehanje tihe družbe)

Tiha družba preneha:

- s potekom časa, za katerega je bila ustanovljena;

- s sporazumom med nosilcem in tihim družbenikom;

- z opustitvijo dejavnosti nosilca tihe družbe;

- s smrtjo ali prenehanjem nosilca tihe družbe, razen če pogodba ne določa česa drugega;

- z odpovedjo tihega družbenika ali

- na podlagi sodne odločbe.

165. člen

(obračun)

Če tiha družba ne preneha zaradi stečaja nosilca tihe družbe, mora napraviti obračun s tihim družbenikom in mu njegov vložek izplačati v denarju, razen če sta se s pogodbo dogovorila drugače.

166. člen

(stečaj nosilca tihe družbe)

(1) Če se začne stečajni postopek nad nosilcem tihe družbe, mora tihi družbenik vložiti že dospeli del vložka. Za že vplačan ali v trenutku začetka stečaja že dospel vložek, ki presega del izgube, ki bi ga tihi družbenik moral plačati, sme svojo terjatev do nosilca uveljavljati kot stečajni upnik.

(2) Dela vložka, ki do začetka stečaja nad nosilcem tihe družbe še ni dospel, tihemu družbeniku ni treba vložiti v stečajno maso, ne glede na del izgube, ki bi jo moral plačati.

167. člen

(izpodbijanje vrnitve vložka)

(1) Če se je v zadnjem letu pred začetkom stečaja sporazumno tihemu družbeniku vložek v celoti ali deloma vrnil ali če se mu je njegov delež pri izgubi v celoti ali deloma oprostil, lahko stečajni upravitelj vrnitev ali oprostitev izpodbija ne glede na to, ali se je vrnitev ali oprostitev zgodila ob prenehanju ali brez prenehanja tihe družbe.

(2) Izpodbijanje ni mogoče, če je do stečaja prišlo zaradi okoliščin, ki so nastale po sklenitvi sporazuma iz prejšnjega odstavka.

Četrto poglavje

DELNIŠKA DRUŽBA

1. oddelek

SPLOŠNE DOLOČBE

168. člen

(pojem)

(1) Delniška družba je družba, ki ima osnovni kapital (osnovno glavnico) razdeljen na delnice.

(2) Delniška družba je upnikom odgovorna za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem.

(3) Delničarji niso odgovorni za obveznosti družbe upnikom.

169. člen

(ustanovitelji)

Delniško družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb, ki sprejmejo statut.

170. člen

(osnovni kapital)

Osnovni kapital se glasi na nominalni znesek v eurih.

171. člen

(najnižji znesek osnovnega kapitala)

Najnižji znesek osnovnega kapitala je 25.000 eurov.

172. člen

(oblika in najnižji znesek delnic)

(1) Delnice so lahko oblikovane kot delnice z nominalnim zneskom ali kot kosovne delnice. Družba ne sme imeti hkrati obeh oblik delnic.

(2) Delnice z nominalnim zneskom se morajo glasiti najmanj na 1 euro ali njegov večkratnik. Delež delnice z nominalnim zneskom v osnovnem kapitalu se določa po razmerju med njenim nominalnim zneskom in zneskom osnovnega kapitala.

(3) Kosovne delnice se ne glasijo na nominalni znesek. Vsaka kosovna delnica ima enak delež in pripadajoč znesek v osnovnem kapitalu. Znesek v osnovnem kapitalu, ki pripada posamezni kosovni delnici (v nadaljnjem besedilu: pripadajoč znesek) ne sme biti nižji od 1 eura. Delež posamezne kosovne delnice v osnovnem kapitalu se določa glede na število izdanih kosovnih delnic.

(4) Delnice z drugačnim nominalnim zneskom, kot ga določa drugi odstavek tega člena, in kosovne delnice z nižjim pripadajočim zneskom, kot ga določa prejšnji odstavek, so nične. Za škodo iz take emisije so odgovorni izdajatelji solidarno.

(5) S spremembo statuta se lahko pri nespremenjenem osnovnem kapitalu delnice z nominalnim zneskom ali kosovne delnice:

- razdelijo na delnice z nižjim nominalnim zneskom ali na več kosov, ali

- združijo v delnice z višjim nominalnim zneskom ali v manj kosov, če s tem soglašajo vsi delničarji.

(6) Določbe tega člena veljajo tudi za potrdila o udeležbi, ki se delničarjem izročijo pred izdajo delnic (v nadaljnjem besedilu: začasnica).

173. člen

(emisijski znesek delnice)

(1) Delnica se ne sme izdati za znesek (v nadaljnjem besedilu: emisijski znesek), ki je nižji od nominalnega zneska, pri kosovni delnici pa od pripadajočega zneska (v nadaljnjem besedilu: najmanjši emisijski znesek).

(2) Izdaja delnice za višji znesek je dopustna.

2. oddelek

DELNICE

174. člen

(delnice kot vrednostni papirji)

(1) Delnice so vrednostni papirji.

(2) Delniška listina se izda za vsako delnico ali za več delnic istega razreda skupaj (vsotna delnica).

175. člen

(prinosniške in imenske delnice)

(1) Delnice se glasijo na prinosnika ali na ime.

(2) Delnice se morajo glasiti na ime, če so izdane pred celotnim plačilom emisijskega zneska. Znesek delnih plačil se navede na delnici.

(3) Začasnice se glasijo na ime.

(4) Začasnice na prinosnika so nične. Za škodo iz take emisije delnic so odgovorni izdajatelji solidarno.

176. člen

(navadne in prednostne delnice)

(1) Glede na pravice iz delnic so delnice navadne (redne) in prednostne (ugodnostne).

(2) Navadne delnice so delnice, ki dajejo njihovim imetnikom:

- pravico do udeležbe pri upravljanju družbe;

- pravico do dela dobička (dividenda), in

- pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.

(3) Prednostne delnice so delnice, ki zagotavljajo njihovim imetnikom poleg pravic iz prejšnjega odstavka še določene prednostne pravice, na primer prednost pri izplačilu vnaprej določenih zneskov ali odstotkov od nominalne vrednosti delnic ali dobička, prednost pri izplačilu ob likvidaciji družbe in druge pravice, določene s statutom družbe.

(4) Zbirna (kumulativna) prednostna delnica daje v skladu s sklepom o izdaji delnic njenemu imetniku prednostno pravico do izplačila vseh še neizplačanih dividend, preden se imetnikom navadnih delnic v skladu s sklepom o razdelitvi dobička izplačajo kakršnekoli dividende.

(5) Udeležbena (participativna) prednostna delnica daje imetniku poleg prednostne dividende pravico do izplačila dividend, ki pripadajo imetnikom navadnih delnic v skladu s sklepom o uporabi dobička.

(6) Pravice iz delnic so nedeljive.

177. člen

(razredi delnic)

Delnice z enako pravico sestavljajo en razred.

178. člen

(glasovalna pravica)

(1) Vsaka delnica zagotavlja glasovalno pravico.

(2) Brez glasovalne pravice se lahko izdajajo samo prednostne delnice, vendar družba ne sme imeti več kot polovice tovrstnih delnic v sestavi osnovnega kapitala.

(3) Prepovedano je izdajati delnice, ki bi ob enakem deležu v osnovnem kapitalu dajale različno število glasov.

179. člen

(sestavine delnice)

Delnica mora vsebovati:

- oznako, da je delnica, ter obliko in razred delnice;

- firmo in sedež izdajatelja delnice;

- firmo ali ime in priimek kupca delnice (imenske delnice) ali oznako, da se delnica glasi na prinosnika (prinosniške delnice);

- pri delnicah z nominalnim zneskom nominalni znesek, in

- kraj in datum izdaje, serijsko številko delnice ter faksimile podpisov pooblaščenih oseb izdajatelja delnice.

180. člen

(deli delnice)

(1) Delnica je sestavljena iz treh delov.

(2) Prvi del delnice je plašč, na katerem se navedejo vsi podatki iz prejšnjega člena.

(3) Drugi del delnice je kuponska pola s kuponi za izplačilo dividend. Posamični kupon za izplačilo dividende mora vsebovati:

- zaporedno številko kupona za izplačilo dividende;

- številko delnice, na podlagi katere se izplačujejo dividende;

- firmo in sedež izdajatelja delnice;

- leto, v katerem se dividenda izplačuje, in

- faksimile podpisov pooblaščenih oseb izdajatelja delnice.

(4) Tretji del delnice je talon, s katerim imetnik delnice uveljavlja pravico do nove kuponske pole za izplačilo dividend.

181. člen

(potrdilo o izdanih delnicah)

(1) Družba lahko delničarju izda potrdilo o številu njegovih delnic. Pri delnicah z nominalnim zneskom mora biti iz potrdila razviden tudi nominalni znesek delnice.

(2) Potrdilo iz prejšnjega odstavka se lahko uporablja samo kot izkazni papir za uveljavitev pravice do udeležbe in glasovanja na skupščini delničarjev.

182. člen

(delnica v nematerializirani obliki)

(1) Delnice morajo biti izražene v nematerializirani obliki.

(2) Za delnice iz prejšnjega odstavka se uporabljajo določbe zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje.

3. oddelek

USTANOVITEV

1. pododdelek

Skupne določbe

183. člen

(vsebina statuta)

(1) Statut, ki mora biti sestavljen v obliki notarskega zapisa, mora določati:

- ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež vsakega ustanovitelja;

- firmo in sedež družbe;

- dejavnosti družbe;

- znesek osnovnega kapitala;

- če ima družba delnice z nominalnim zneskom: nominalni znesek delnic in število delnic vsakega nominalnega zneska, če je več razredov delnic, tudi razred delnic ter nominalne zneske in število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu;

- če ima družba kosovne delnice: število delnic, če je več razredov delnic, tudi razred delnic in število delnic, ki se izdajo v posameznem razredu;

- ali se delnice glasijo na prinosnika ali na ime;

- znesek vplačanega kapitala na dan vpisa družbe v register in vsakokratni vplačani kapital;

- sistem upravljanja (enotirni ali dvotirni);

- število članov organov vodenja ali nadzora, ali akt, v katerem se to določi;

- mandatna doba članov organov vodenja ali nadzora;

- obliko in način objav, pomembnih za družbo ali delničarje;

- čas trajanja družbe, če je ustanovljena za določen čas, in

- način prenehanja družbe.

(2) Statut lahko posamezna vprašanja, ki jih ureja zakon, uredi drugače samo, če zakon tako izrecno določa. S statutom se lahko dodatna vprašanja uredijo le, če zakon teh vprašanj ne ureja celovito.

(3) Druga vprašanja, ki so pomembna za družbo in niso urejena s statutom, se lahko v skladu s tem zakonom uredijo v drugih aktih družbe.

184. člen

(preoblikovanje vrste delnic)

Če je določeno v statutu, se lahko na delničarjevo zahtevo njegova prinosniška delnica preoblikuje v imensko ali imenska v prinosniško.

185. člen

(objave podatkov in sporočil družbe)

V glasilu ali elektronskem mediju, ki ga določi statut družbe, se objavljajo podatki ali sporočila, za katere poslovodstvo meni, da so pomembni za delničarje.

186. člen

(posebne ugodnosti in ustanovitveni stroški)

(1) Posebne ugodnosti se lahko posameznim delničarjem ali tretji osebi določijo samo v statutu z navedbo upravičenca teh ugodnosti.

(2) Samo v statutu se lahko določijo tudi stroški, ki jih družba povrne delničarjem ali drugim osebam kot nadomestilo ali plačilo za pripravo ustanovitve družbe.

(3) Če posebne ugodnosti ali stroški iz prvega in drugega odstavka tega člena niso določeni v statutu, pogodbe in pravna dejanja, s katerimi se dajejo take ugodnosti ali določi povrnitev stroškov, proti družbi nimajo pravnega učinka. Tega ni mogoče odpraviti s spremembo statuta, potem ko je družba vpisana v register.

(4) Določbe o posebnih ugodnostih in stroških iz prvega in drugega odstavka tega člena se lahko spremenijo šele po petih letih od vpisa družbe v register.

187. člen

(stvarni vložki in stvarni prevzem)

(1) Če delničarji prispevajo vložke tako, da ne vplačajo emisijskega zneska delnic v denarju (stvarni vložki) ali če družba prevzame sedanje ali prihodnje obrate ali druge premoženjske predmete (stvarni prevzem), mora statut določiti: predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema, osebo, od katere družba predmet pridobi, in število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom pa tudi njihov nominalni znesek, ki so zagotovljene s stvarnim vložkom ali stvarnim prevzemom. Kot stvarni vložek se šteje tudi, če družba prevzame premoženjski predmet, za katerega je zagotovljeno plačilo, ki naj se prišteje k vložku delničarja (stvarni prevzem).

(2) Kot stvarni vložki ali stvarni prevzem se lahko štejejo le tisti premoženjski predmeti ali pravice, katerih gospodarska vrednost je ugotovljiva. Dolžnost opraviti storitev se ne šteje za stvarni vložek ali stvarni prevzem v smislu tega člena.

(3) Če v statutu ni določb iz prvega odstavka tega člena, so pogodbe o stvarnih vložkih ali stvarnem prevzemu ter pravna dejanja za njihovo izvedbo proti družbi neveljavne. Če je dogovor o stvarnem vložku ali stvarnem prevzemu neveljaven, mora delničar vplačati emisijski znesek delnic.

(4) Po vpisu družbe v register se pomanjkljivosti iz prejšnjega odstavka ne da odpraviti s spremembo statuta.

(5) Za stvarni prevzem se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o stvarnih vložkih.

2. pododdelek

Poustanovitev

188. člen

(naknadna ustanovitev poustanovitev)

(1) Pogodba, ki jo sklene družba z ustanovitelji ali delničarji, ki so v osnovnem kapitalu udeleženi z več kot 10% v prvih dveh letih po vpisu ustanovitve v register, in na podlagi katere družba pridobi stvari ali pravice za ceno, ki dosega najmanj desetino osnovnega kapitala družbe (v nadaljnjem besedilu: pogodba o poustanovitvi), začne veljati, ko skupščina sprejme sklep o soglasju za sklenitev pogodbe in je vpisana v register. Pravna dejanja družbe, opravljena za izpolnitev pogodbe o poustanovitvi, h kateri skupščina ni dala soglasja za sklenitev in ni vpisana v register, so neveljavna.

(2) Pogodba o poustanovitvi mora biti sklenjena v pisni obliki, razen če zakon za posamezne vrste pogodb določa, da morajo biti sklenjene v obliki notarskega zapisa. Družba mora vsakemu delničarju na sedežu družbe omogočiti, da pregleda pogodbo o poustanovitvi in mu na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan in brezplačno dati prepis te pogodbe.

(3) Poslovodstvo mora pripraviti pisno poročilo o pogodbi o poustanovitvi. V poročilu mora poslovodstvo zlasti razložiti namen pridobitve premoženja, kar ureja pogodba o poustanovitvi.

(4) Pogodbo o poustanovitvi mora pregledati revizor. Za revizijo pogodbe o poustanovitvi se smiselno uporabljajo določbe 195. člena tega zakona.

(5) Nadzorni svet mora na podlagi poročila poslovodstva in poročila o reviziji pogodbe o poustanovitvi pregledati pogodbo in o tem pripraviti pisno poročilo.

(6) Na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo o poustanovitvi in poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino pogodbe o poustanovitvi.

(7) Sklep skupščine o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi je veljavno sprejet, če zanj glasujejo najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Če je pogodba o poustanovitvi sklenjena v prvem letu po vpisu družbe v register, je sklep skupščine o soglasju za sklenitev veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine celotnega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višje kapitalske večine in druge zahteve.

(8) Pogodba o poustanovitvi, o kateri je odločala skupščina, se vključi v zapisnik skupščine ali pa se mu priloži.

(9) Poslovodstvo mora vložiti predlog za vpis pogodbe o poustanovitvi v register. Predlogu je treba priložiti:

- pogodbo o poustanovitvi v izvirniku ali notarsko overjenemu prepisu;

- zapisnik skupščine, ki je odločala o soglasju za sklenitev pogodbe o poustanovitvi, in

- poročila iz tretjega do petega odstavka tega člena.

(10) Registrski organ lahko zavrne predlog za vpis, če revizor ugotovi ali če je očitno, da je cena za pridobitev premoženja, ki je predmet pogodbe o poustanovitvi, neustrezno visoka.

(11) Pri vpisu pogodbe o poustanovitvi registrski organ v register vpiše:

- datum sklenitve pogodbe in datum zasedanja skupščine, ki je sprejela sklep o soglasju k pogodbi,

- premoženje, ki je predmet pogodbe, in

- ceno.

(12) Za odškodninsko odgovornost članov organov vodenja ali nadzora in drugih oseb za škodo, ki nastane družbi s pridobitvijo premoženja v nasprotju z določbami prvega do enajstega odstavka tega člena, se smiselno uporabljajo določbe 203. in 204. člena tega zakona.

(13) Določbe tega člena ne veljajo za premoženje, ki ga družba pridobi pri rednem poslovanju ali ga pridobi na podlagi izvršbe ali na organiziranem trgu.

3. pododdelek

Sočasna (simultana) ustanovitev

189. člen

(pojem)

Delniška družba se lahko ustanovi tako, da vsi ustanovitelji sprejmejo in podpišejo statut ter sami prevzamejo vse delnice.

190. člen

(ustanovitev družbe)

Družba je ustanovljena, ko ustanovitelji prevzamejo vse delnice.

191. člen

(vplačilo delnic)

(1) Delnice se lahko vplačajo v denarju ali s stvarnimi vložki.

(2) Vsaj tretjino osnovnega kapitala morajo sestavljati delnice, ki se vplačajo v denarju.

(3) Denarno plačilo je samo tisto plačilo, ki je bilo opravljeno z zakonitimi plačilnimi sredstvi na račun družbe, ki se ustanavlja, pri banki. Pri stvarnih vložkih ter stvarnem prevzemu in denarnih vplačilih mora biti družbi omogočeno trajno in prosto razpolaganje z njimi od trenutka vpisa družbe v register. Na vsako delnico, ki se vplača v denarju, mora biti pred vpisom delniške družbe v register vplačanih najmanj 25% njenega najmanjšega emisijskega zneska. Za delnice, ki so bile deloma krite s stvarnimi vložki, mora biti pred vpisom družbe v register v denarju vplačan tisti del, ki ni krit s plačilom s stvarnim vložkom.

(4) Če se delnice prodajajo nad najmanjšim emisijskim zneskom, mora biti ves presežek vplačan pred vpisom družbe v register.

(5) Če družbo ustanovi en ustanovitelj, mora delnice v celoti vplačati pred vpisom družbe v register ali zagotoviti družbi ustrezno varščino.

192. člen

(imenovanje prvih organov družbe)

(1) Ustanovitelji imenujejo prvi nadzorni svet ali prvi upravni odbor družbe in revizorja za prvo polno ali delno poslovno leto.

(2) Člani nadzornega sveta ali upravnega odbora so imenovani le do prve skupščine.

(3) Nadzorni svet imenuje člane prve uprave, upravni odbor pa lahko imenuje prve izvršne direktorje ali izvršne direktorice (v nadaljnjem besedilu: izvršni direktor).

193. člen

(ustanovitveno poročilo)

(1) Ustanovitelji morajo sestaviti pisno poročilo o poteku ustanovitve družbe (v nadaljnjem besedilu: ustanovitveno poročilo).

(2) V ustanovitvenem poročilu morajo biti prikazane bistvene okoliščine, od katerih je bilo odvisno plačilo za stvarne vložke ali stvarni prevzem. Pri tem se navedejo zlasti:

- pravni posli, s katerimi je družba pridobila stvarne vložke;

- če je v družbo vloženo podjetje, njegov dobiček zadnjih dveh let, in

- nabavni in proizvodni stroški v zadnjih dveh letih.

(3) V ustanovitvenem poročilu se navede tudi:

- ali in v kakšnem obsegu so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun člana organa vodenja ali nadzora, in

- ali in na kako si je član organa vodenja ali nadzora pridobil posebno ugodnost ali plačilo za pripravo ustanovitve.

194. člen

(ustanovitvena revizija)

(1) Člani organov vodenja ali nadzora morajo preveriti potek ustanovitve družbe.

(2) Ustanovitev mora pregledati tudi en ali več ustanovitvenih revizorjev:

- če je član organa vodenja ali nadzora sam prevzel delnice;

- če so bile ob ustanovitvi prevzete delnice za račun člana organa vodenja ali nadzora;

- če si je član organa vodenja ali nadzora pridobil posebno ugodnost ali plačilo za pripravo ustanovitve, ali

- če se ustanovitev izvede s stvarnimi vložki, razen v primerih iz 194.a člena tega zakona.

(3) Ustanovitvene revizorje imenuje sodišče.

194.a člen

(ustanovitev s stvarnimi vložki brez ustanovitvene revizije)

(1) Ustanovitvenemu revizorju ni treba pregledati ustanovitve:

- če so predmet stvarnega vložka prenosljivi vrednostni papirji ali instrumenti denarnega trga, kakor jih določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov, in je njihova vrednost določena kot tehtano povprečje enotnega tečaja, doseženega na enem ali več organiziranih trgih, kakor jih določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov, v najmanj šest mesečnem obdobju, ki se konča en teden pred dnevom sprejema statuta;

- če je predmet stvarnega vložka, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov denarnega trga iz prejšnje alineje, že bil vrednoten s strani revizorja največ šest mesecev pred dnevom izročitve predmeta stvarnega vložka in je bilo vrednotenje opravljeno v skladu s splošno priznanimi standardi in načeli vrednotenja, ali

- če izvira poštena vrednost predmeta stvarnega vložka, razen prenosljivih vrednostnih papirjev in instrumentov denarnega trga iz prve alineje tega odstavka, iz posameznega predmeta stvarnega vložka, izkazanega v revidiranem letnem poročilu prejšnjega poslovnega leta.

(2) Potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz prve alineje prejšnjega odstavka izda upravljavec organiziranega trga, na katerega so uvrščeni prenosljivi vrednostni papirji ali instrumenti denarnega trga, ki so predmet stvarnega vložka. Namesto takšnega potrdila lahko pravilnost ugotovitve tehtanega povprečja potrdi ustanovitveni revizor.

(3) V primerih iz prvega odstavka tega člena mora statut poleg podatkov iz prvega stavka prvega odstavka 187. člena tega zakona določiti tudi, da ustanovitvenemu revizorju ni treba pregledati ustanovitve.

(4) V primerih iz prvega odstavka tega člena morajo člani organov vodenja ali nadzora v roku enega meseca po izročitvi predmeta stvarnega vložka predložiti registrskemu organu in v Uradnem listu Republike Slovenije ter glasilu ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima, objaviti izjavo, ki vsebuje:

- opis stvarnega vložka;

- njegovo vrednost, vir vrednotenja in v primeru iz druge alineje prvega odstavka tega člena ocenjevalne metode;

- podatke o tem, ali vrednost stvarnih vložkov dosega najmanj emisijsko vrednost delnic;

- izjavo, da v zvezi z ocenitvijo vrednosti stvarnega vložka niso nastale nove okoliščine iz petega odstavka tega člena.

(5) Če nastanejo nove okoliščine, ki občutno vplivajo na vrednost stvarnega vložka v času njegovega prispevanja, mora ustanovitev ne glede na prvi odstavek tega člena pregledati en ali več ustanovitvenih revizorjev. Za takšne okoliščine se šteje tudi, če organiziran trg iz prve alineje prvega odstavka tega člena za te vrednostne papirje ali instrumente denarnega trga postane nelikviden. Ustanovitvena revizija se opravi na zahtevo članov organa vodenja ali nadzora. Če se v primerih iz druge ali tretje alineje prvega odstavka tega člena takšna revizija ne opravi, imenuje sodišče na predlog ustanoviteljev, katerih skupni deleži znašajo najmanj dvajsetino osnovnega kapitala, revizorja, ki pregleda ustanovitev. Predlog lahko ustanovitelji iz prejšnjega stavka vložijo do izročitve predmeta stvarnega vložka.

195. člen

(obseg ustanovitvene revizije)

(1) Ustanovitvena revizija mora ugotoviti zlasti:

- ali so podatki ustanoviteljev o prevzemu delnic, vložkih v osnovni kapital, posebnih ugodnostih in ustanovitvenih stroških ter stvarnih vložkih in stvarnem prevzemu pravilni in popolni;

- ali vrednost stvarnih vložkov in stvarnega prevzema dosega najmanj emisijsko vrednost delnic ali vrednost plačil, ki jih je treba za to zagotoviti.

(2) O vsaki reviziji se sestavi pisno poročilo, v katerem se opiše predmet stvarnega vložka ali stvarnega prevzema ter navede ocenjevalne metode, ki so bile pri tem uporabljene.

(3) Ustanovitveni revizor dostavi po en izvod poročila registrskemu organu ter poslovodstvu družbe. Poročilo si lahko vsakdo ogleda na registrskem organu.

(4) Glede poteka in pogojev revidiranja se za ustanovitveno revizijo smiselno uporablja zakon, ki ureja revidiranje. Glede odškodninske odgovornosti ustanovitvenih revizorjev se smiselno uporabljajo določbe tretjega odstavka 57. člena tega zakona.

196. člen

(nesoglasja med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji)

(1) Ustanovitveni revizorji lahko zahtevajo od ustanoviteljev vsa potrebna pojasnila in dokazila.

(2) Pri nesoglasjih med ustanovitelji in ustanovitvenimi revizorji glede obsega pojasnil in dokazil, ki jih morajo zagotoviti ustanovitelji, odloča sodišče.

197. člen

(plačilo in povračilo stroškov ustanovitvenih revizorjev)

Ustanovitveni revizorji imajo pravico do povračila stroškov in plačila za delo. Stroški in plačilo se določijo po tarifi, ki jo Slovenski inštitut za revizijo sprejme na podlagi zakona, ki ureja revizijo, in bremenijo družbo.

198. člen

(prijava družbe za vpis v register)

Družbo prijavijo za vpis v register člani organov vodenja ali nadzora.

199. člen

(vsebina prijave za vpis v register)

(1) Prijava za vpis v register vsebuje:

- navedbo zneska, za katerega se izdajo delnice;

- dokazilo pooblaščene banke, da poslovodstvo z vplačanim zneskom prosto razpolaga;

- zagotovilo ustanoviteljev, da so seznanjeni z dolžnostjo obveščanja registrskega organa ter da ni zadržkov ali okoliščin, ki bi nasprotovale drugemu odstavku 255. člena tega zakona;

- določitev obsega upravičenja članov poslovodstva za zastopanje.

(2) Prijavi za vpis v register iz prejšnjega odstavka se priložijo še:

- statut in listine, na podlagi katerih je bil statut pripravljen, in listine, na podlagi katerih so ustanovitelji prevzeli delnice;

- obračun ustanovitvenih stroškov, ki bremenijo družbo. V tem obračunu se navedejo plačila po zaporedju in višini, prejemniki izplačil pa posamično;

- listine o imenovanju organov vodenja ali nadzora;

- ustanovitveno poročilo in poročila o reviziji ustanovitve članov organov vodenja ali nadzora;

- poročilo ustanovitvenih revizorjev, če so ti pregledali ustanovitev;

- v primeru iz prve alineje prvega odstavka 194.a člena tega zakona potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena tega zakona;

- v primerih iz prvega odstavka 194.a člena tega zakona izjavo organov vodenja in nadzora, da ustanovitelji iz petega odstavka 194.a člena tega zakona niso predlagali imenovanja revizorja.

K poročilom iz četrte in pete alineje morajo biti priložene tudi listine, na katerih temeljijo bistvene ugotovitve iz teh poročil.

(3) Člani poslovodstva morajo svoj podpis shraniti pri registrskem organu.

(4) Predloženi dokumenti se na registrskem organu shranijo v izvirniku ali overjenem prepisu.

200. člen

(zavrnitev prijave za vpis v register)

(1) Registrski organ mora preveriti, ali je družba pravilno ustanovljena in prijavljena. Če ni, mora registrski organ vpis zavrniti.

(2) Registrski organ lahko vpis zavrne tudi, kadar ustanovitveni revizorji ugotovijo ali če je očitno, da je ustanovitveno poročilo ali poročilo članov organov vodenja ali nadzora nepravilno, nepopolno ali v nasprotju z zakonom; to velja tudi, če ustanovitveni revizorji izjavijo ali če registrski organ ugotovi, da je vrednost stvarnih vložkov ali stvarnega prevzema bistveno manjša od najmanjšega emisijskega zneska delnic ali plačila, ki jih je zaradi tega treba zagotoviti.

201. člen

(vsebina vpisa)

V register se vpišejo tudi:

- višina osnovnega kapitala in morebitnega odobrenega kapitala;

- dan sprejetja statuta;

- imena, priimki in prebivališča članov poslovodstva;

- trajanje družbe, če je ustanovljena za določen čas, in

- upravičenja članov poslovodstva za zastopanje.

202. člen

(objava vpisa)

(1) Poleg vsebine vpisa v register iz prejšnjega člena se objavijo še:

- podatki iz prvega odstavka 183. člena ter 184. do 187. člena tega zakona;

- statut ali drugi akt o sestavi poslovodstva;

- emisijski znesek delnic;

- ime, priimek in prebivališče ali firma in sedež ustanoviteljev;

- ime, priimek in prebivališče članov prvega nadzornega sveta ali upravnega odbora.

(2) Sočasno se objavi, da je na registrskem organu mogoč vpogled v predloženo dokumentacijo, zlasti v poročila članov organa vodenja ali nadzora in ustanovitvenih revizorjev.

203. člen

(odgovornost ustanoviteljev)

(1) Ustanovitelji so odgovorni družbi kot solidarni dolžniki za škodo, ki nastane zaradi netočnosti podatkov, danih v zvezi z ustanovitvijo družbe.

(2) Če ustanovitelji namenoma ali iz hude malomarnosti oškodujejo družbo s stvarnimi vložki ali ustanovitvenimi stroški, morajo škodo povrniti kot solidarni dolžniki. Ustanovitelj, ki je ravnal kot dober gospodarstvenik, za to škodo ni odgovoren.

204. člen

(odgovornost drugih oseb)

Poleg ustanoviteljev in oseb, za katerih račun so ustanovitelji prevzeli delnice, mora družbi kot solidarni dolžnik povrniti škodo tudi druga oseba:

- če je pri prejemu plačila, ki v nasprotju s predpisi ni bilo všteto med ustanovitvene stroške, vedela ali bi morala vedeti, da gre za namerno utajo, ali če je k tej utaji pripomogla;

- če je s stvarnimi vložki namenoma ali iz hude malomarnosti oškodovala družbo ali tako oškodovanje omogočila;

- če je pred vpisom družbe v register ali v prvih dveh letih po njenem vpisu javno napovedala delnice, zato da bi jih dala v promet, če je vedela ali bi kot dober gospodarstvenik morala vedeti za nepravilnost ali nepopolnost podatkov, danih za ustanovitev družbe, ali za oškodovanje družbe s stvarnimi vložki.

205. člen

(poslovanje pred vpisom v register)

(1) Če družba prevzame dolg pred vpisom v register, za veljavnost prevzema ni potrebna privolitev upnika, če družba odobri prevzem dolga v treh mesecih po vpisu družbe v register in to sporoči upniku in dolžniku.

(2) Pred vpisom družbe v register se pravica do deleža ne more prenesti, delnica ali začasnica pa se ne more izdati. Prej izdane delnice ali začasnice so nične. Za škodo, nastalo iz take izdaje, so odgovorni njihovi izdajatelji imetnikom kot solidarni dolžniki.

206. člen

(družba z enim delničarjem)

Če postane imetnik vseh delnic en sam delničar ali poleg njega še družba, mora biti to vpisano v register. V register se vpišejo tudi ime in priimek ter prebivališče ali firma in sedež edinega delničarja.

4. pododdelek

Postopna (sukcesivna) ustanovitev

207. člen

(pojem)

(1) Družba se lahko ustanovi tudi tako, da se delnice vpisujejo na podlagi oglasa z vabilom k javnemu vpisu delnic (v nadaljnjem besedilu: prospekt), kot ga določa zakon, ki ureja trg finančnih instrumentov, če zakon ne določa drugače. Za tako ustanovitev se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega pododdelka, če določbe tega pododdelka ne določajo drugače.

(2) Ustanovitelji sprejmejo statut, objavijo prospekt in prevzamejo del delnic.

208. člen

(vpis in vplačilo delnic)

(1) Delnice in denarna vplačila zanje se vpisujejo samo pri bankah.

(2) Pri banki iz prejšnjega odstavka morajo biti vpisnikom na vpogled statut, poročila ustanoviteljev in revizorjev ter prospekt.

209. člen

(vpisnica)

(1) Vsak vpisnik mora podpisati tri izvode izjave o vpisu delnic (vpisnica), enega zase, druga dva za družbo. Če vpis delnic opravlja pooblaščenec, je treba vpisnicam, ki ostanejo družbi, priložiti pooblastilo.

(2) Vpisnica mora vsebovati:

- število, razred vpisanih delnic in emisijski znesek, po katerem se vpisujejo;

- če ima družba delnice z nominalnim zneskom, njihov nominalni znesek;

- izjavo vpisnika, da bo delnice vplačal pod pogoji, določenimi v prospektu;

- denarni znesek, ki ga vplača vpisnik pri vpisu delnic;

- vpisnikovo izjavo, da pozna statut, prospekt in poročila ustanoviteljev in revizorjev ter soglaša s statutom in ustanovitvijo družbe;

- vpisnikov ali pooblaščenčev podpis z oznako prebivališča ali firme in sedeža ter podpis pooblaščenca banke, pri kateri so bili opravljeni vpisi in vplačila ter pisno potrdilo o prejetem vplačilu.

(3) Vpisnica, ki ne vsebuje predpisanih podatkov ali v nasprotju s tem zakonom omejuje vpisnikovo obveznost, je nična.

210. člen

(neuspel vpis)

(1) Rok za vpisovanje in vplačilo delnic ne sme biti daljši od treh mesecev od dneva, določenega za začetek vpisovanja.

(2) Če v roku iz prejšnjega odstavka vse ponujene delnice niso vpisane in pravilno vplačane, lahko ustanovitelji v 15 dneh po poteku tega roka nevpisane in nevplačane delnice sami prevzamejo ali vpišejo.

(3) Če se ponujene delnice niti na način iz prejšnjega odstavka ne prevzamejo ali vpišejo in pravilno vplačajo, se šteje, da ustanovitev ni bila uspešna, ustanovitelji pa morajo v nadaljnjih 15 dneh z novim oglasom pozvati vpisnike, naj dvignejo vplačane zneske.

(4) Osebe, ki so dale stvarne vložke ali prevzele delnice brez vpisa na podlagi prospekta, je treba posebej opozoriti, naj prevzamejo, kar so vplačale ali vložile za družbo, katere ustanovitev ni bila uspešna.

211. člen

(nepravočasna vplačila)

(1) Če se katero nadaljnje vplačilo, ki dospe pred vpisom družbe v register, ne opravi pravočasno, lahko ustanovitelji prevzem ali vpis teh delnic razglasijo za neveljaven, delnice pa lahko prevzamejo sami ali kdo drug.

(2) Vplačila, ki so jih opravili prejšnji prevzemniki ali vpisniki, pripadejo družbi.

212. člen

(razdelitev vpisanih delnic)

(1) Če sta bili vpisovanje in plačevanje delnic uspešni, morajo ustanovitelji v 15 dneh po poteku roka, ki je v prospektu določen za vpisovanje delnic, delnice razdeliti med vpisnike. Delnic ne smejo dodeliti vpisnikom, katerih plačilna nesposobnost je znana kateremu od ustanoviteljev.

(2) V primeru iz drugega odstavka 210. člena tega zakona je treba delnice razdeliti v enem mesecu po poteku roka, ki je bil v prospektu določen za vpisovanje delnic.

(3) V banki, pri kateri so se delnice vpisovale, se morajo vpisnikom dati na vpogled popolni seznami, iz katerih je razvidno, koliko delnic vsake vrste ali razreda je bilo vpisanih in dodeljenih vsakemu vpisniku. Seznam mora vsebovati napotilo, naj vpisniki, ki jim ni bila dodeljena nobena ali jim niso bile dodeljene vse vpisane delnice, dvignejo preveč vplačane zneske.

213. člen

(razpolaganje z vplačili)

Ustanovitelji ne smejo razpolagati z vplačili za delnice, poslovodstvo pa lahko z vplačili razpolaga šele, ko je družba vpisana v register. Posebna nadomestila, povračila in nagrade se ne morejo izplačevati v breme osnovnega kapitala družbe.

214. člen

(sklic ustanovne skupščine)

(1) Ustanovna skupščina mora biti najpozneje v dveh mesecih po poteku s prospektom določenega roka za vpisovanje delnic. Ustanovitelji jo morajo sklicati z oglasom, ki se mora objaviti enako kot prospekt in to tako, da poteče med dnem zadnje objave prospekta in ustanovno skupščino najmanj 15 dni.

(2) V roku iz prejšnjega odstavka je treba vpisnikom, ki so jim bile dodeljene delnice v banki, pri kateri so se delnice vpisovale, po preudarku ustanoviteljev pa tudi na drugih krajih, omogočiti pregled statuta, poročil ustanoviteljev in revizorjev, seznama vpisnic, poročila ustanoviteljev o ustanovitvenih stroških, seznamov o razdelitvi delnic ter seznama oseb, ki so prevzele delnice brez vpisa na podlagi prospekta z navedbo, koliko delnic katere vrste in razreda je vsaka od njih prevzela.

(3) Sodišče lahko na podlagi utemeljenih razlogov na prošnjo ustanoviteljev rok za izvedbo ustanovne skupščine podaljša za mesec dni.

(4) Če ni za ustanovno skupščino posebnih določb, veljajo zanjo določbe tega zakona o skupščini.

215. člen

(posledice, če ni ustanovne skupščine)

(1) Če ustanovna skupščina ni pravočasna, se šteje, da ustanovitev družbe ni bila uspešna.

(2) Ustanovitelji morajo v 15 dneh po poteku roka za izvedbo skupščine z oglasom, objavljenim enako kot prvi prospekt, pozvati vpisnike delnic, naj dvignejo svoja vplačila.

(3) Če ustanovitelji tega oglasa ne objavijo pravočasno, ga objavi sodišče na predlog katerega od vpisnikov in za stroške ustanoviteljev.

216. člen

(sklepčnost in vnovičen sklic)

(1) Ustanovna skupščina mora biti na sedežu družbe, če ni bil v prospektu določen drug kraj.

(2) Na ustanovni skupščini mora biti zastopana večina vseh delnic; če je predvidena izdaja delnic različnih razredov, pa tudi večina vsakega razreda.

(3) Ustanovno skupščino odpre notar, ki ga morajo povabiti ustanovitelji. Notar mora sestaviti seznam navzočih vpisnikov in prevzemnikov delnic ali njihovih zastopnikov ter ugotoviti, ali so izpolnjeni pogoji iz prejšnjega odstavka.

(4) Če skupščina ni izvedena po pravilih iz prvega do tretjega odstavka tega člena in če rok ni bil podaljšan po tretjem odstavku 214. člena tega zakona, lahko ustanovitelji vnovič skličejo ustanovno skupščino, in sicer najpozneje v 15 dneh; med dnem sklica in dnem nove skupščine mora poteči najmanj osem in največ 15 dni.

(5) Če ustanovitelji skupščine vnovič ne skličejo ali če tudi ta ni izvedena po pravilih iz prvega do četrtega odstavka tega člena, se šteje, da ustanovitev družbe ni bila uspešna.

217. člen

(potek ustanovne skupščine)

(1) Po odprtju izvoli skupščina predsednika ali predsednico (v nadaljnjem besedilu: predsednik) in dva preštevalca glasov. Nato se preberejo poročila ustanoviteljev in revizorjev, priloge k tem poročilom pa samo na zahtevo delničarjev, ki imajo najmanj 10% vseh glasov navzočih ali zastopanih delničarjev.

(2) Skupščinski zapisnik vodi notar, poleg njega ga morajo podpisati še predsednik skupščine, oba preštevalca glasov in ustanovitelji družbe.

218. člen

(pristojnost ustanovne skupščine)

(1) Ustanovna skupščina:

- ugotavlja, ali so vpisane ali prevzete vse delnice in ali so bile razdeljene delnice ter ali so vplačila, ki morajo biti plačana do ustanovne skupščine, vplačana v skladu s tem zakonom in statutom;

- ugotavlja, ali so glede stvarnih vložkov vse zahteve izpolnjene tako, da bo družba s stvarnimi vložki lahko prosto razpolagala, takoj ko bo vpisana v register;

- ugotavlja največji dovoljeni znesek ustanovnih stroškov, ki bremenijo družbe;

- izvoli tiste organe družbe, za katere je po zakonu ali statutu pristojna skupščina.

(2) Družba je ustanovljena, ko skupščina sprejme vse sklepe iz prejšnjega odstavka.

(3) Poleg prilog iz drugega odstavka 199. člena tega zakona je treba prijavi za vpis v register priložiti sklepe iz prvega odstavka tega člena.

219. člen

(glasovanje)

(1) Na ustanovni skupščini daje vsaka delnica en glas.

(2) O ugotovitvah iz druge alineje prvega odstavka prejšnjega člena se mora glasovati posebej za vsak stvarni vložek, pri čemer ustanovitelji in vpisniki ali prevzemniki delnic na podlagi stvarnih vložkov nimajo glasovalne pravice. O vprašanjih iz tretje alineje prvega odstavka prejšnjega člena ustanovitelji nimajo glasovalne pravice.

(3) Na ustanovni skupščini se sklepa z večino na skupščini zastopanih delnic, ki niso izvzete iz glasovanja.

(4) Sprememba statuta glede določb 183. člena tega zakona se lahko sprejme le s soglasjem vseh vpisnikov in prevzemnikov delnic. O spremembi drugih določb statuta je mogoče odločati le, če so navzoči upravičenci, katerih glasovi pomenijo vsaj dve tretjini osnovnega kapitala. Odločitev mora biti soglasna.

220. člen

(vnovični preizkus poročila ustanoviteljev)

(1) Če ustanovna skupščina zavrne predlog, naj se vnovič preizkusi poročilo ustanoviteljev, je treba preizkus vseeno opraviti, če to še pred izvolitvijo organov družbe zahtevajo vpisniki in prevzemniki vsaj ene petine vseh delnic, vplačanih v denarju.

(2) Vpisniki in prevzemniki, ki delnice vplačujejo samo v denarju, izvolijo tri poverjenike. Enega od njih lahko s posebnim glasovanjem izberejo vpisniki in prevzemniki, ki so zahtevali vnovični preizkus poročila ustanoviteljev; ti sodelujejo tudi pri volitvah drugih poverjenikov.

(3) Po izvolitvi poverjenikov ustanovna skupščina prekine delo za sedem dni in določi dan in uro vnovičnega zasedanja skupščine brez vnovičnega sklica.

(4) Poverjeniki ustanovni skupščini predložijo svoje pisno poročilo. Če večina poverjenikov oceni vrednost stvarnih vložkov na manj kot dve tretjini prvotne ocenitve, mora ustanovna skupščina sklepati o tem, ali naj se družba sploh ustanovi.

(5) Pri glasovanju v skladu s prejšnjim odstavkom ustanovitelji, vpisniki in prevzemniki, od katerih naj bi družba sprejela stvarne vložke, ne morejo glasovati v svojem imenu in tudi ne kot zastopniki. Izključitev od glasovanja se nanaša samo na tiste osebe, ki jih zadeva vnovični preizkus poročila ustanoviteljev.

(6) Če se ne doseže večina, ustanovitev ni bila uspešna, razen če ustanovitelji ali druge osebe na seji skupščine prevzamejo vse delnice tistih, ki so glasovali proti ustanovitvi in izjavili, da se nočejo udeležiti družbe kot delničarji. Istočasno morajo prevzemniki pristojnemu notarju plačati vsa dospela vplačila in podpisati ali izpolniti vpisnice.

(7) Če glasovanje o ustanovitvi družbe po poročilu poverjenikov ni potrebno, krijejo stroške vnovičnega preizkusa solidarno tisti, ki so zahtevali vnovični preizkus, v vsakem drugem primeru pa ustanovitelji.

4. oddelek

PRAVNA RAZMERJA MED DRUŽBO IN DELNIČARJI

221. člen

(načelo enakega položaja delničarjev)

Organi družbe morajo delničarje ob enakih pogojih enako obravnavati.

222. člen

(glavna obveznost delničarjev)

Delničarji morajo vplačati emisijski znesek vpisanih delnic na račun družbe ali ji izročiti stvarne vložke.

223. člen

(posledice nepravočasnega vplačila)

(1) Delničarji morajo vplačati vložke na poziv poslovodstva. Poziv se objavi.

(2) Delničarji, ki vložka ne vplačajo pravočasno, morajo plačati zamudne obresti po obrestni meri, določeni z zakonom, če ni s statutom določena višja obrestna mera.

(3) Za nepravočasno vplačilo vložka lahko statut določa tudi pogodbeno kazen.

224. člen

(izključitev delničarjev zaradi nepravočasnega vplačila)

(1) Delničarjem, ki vložka ne vplačajo pravočasno, se lahko določi dodaten rok z opozorilom, da jim bodo po njegovem poteku odvzete delnice in izvedena plačila. Podaljšani rok je treba objaviti in sporočiti vsakemu delničarju s priporočenim pismom.

(2) Delničarjem, ki vložka kljub ponovnemu pozivu ne vplačajo, se odvzamejo delnice in izvedena plačila v korist družbe. Podatki o odvzetih delnicah se objavijo z navedbo njihovih značilnosti.

(3) Namesto odvzetih delniških listin se izdajo nove, ki morajo poleg izvedenih delnih plačil vsebovati tudi zaostali znesek.

(4) Izključeni delničar je družbi odgovoren za neplačan vložek, če družba tega vložka ne dobi plačanega, kot je določeno v 225. členu tega zakona.

225. člen

(plačilna obveznost prednikov)

(1) Vsak, v delniško knjigo vpisani prednik izključenega imenskega delničarja, mora družbi plačati vložek, če tega ni mogoče zahtevati od njegovih naslednikov. O pozivu za plačilo izključenemu delničarju mora družba obvestiti njegovega prednika.

(2) Vsak prednik mora plačati le tiste zneske, ki jih družba zahteva v dveh letih od dne, ko je prenos delnice prijavljen za vpis v delniško knjigo. Po plačilu vložka se izroči nova listina.

(3) Če se plačilo vložka od prednikov ne da izterjati, mora družba delnico takoj prodati na borzi ali na drug običajen način.

226. člen

(prepoved oprostitve dajatvenih obveznosti delničarjem)

(1) Delničarji in njihovi predniki ne morejo biti oproščeni plačila obveznosti iz 222. in 225. člena tega zakona.

(2) Delničarji so lahko oproščeni obveznosti plačila vložkov le z rednim zmanjšanjem osnovnega kapitala ali z zmanjšanjem osnovnega kapitala z umikom delnic do zneska, za katerega je osnovni kapital zmanjšan.

227. člen

(prepoved vračila in obrestovanja vložkov)

(1) Vložki se ne smejo vrniti in ne obrestovati.

(2) Za vračilo vložkov se ne štejeta:

- plačilo deleža v bilančnem dobičku v skladu s tem zakonom,

- plačilo zaradi dopustne pridobitve lastnih delnic v skladu s tem zakonom.

(3) Nedopustno je zlasti plačilo za dajatve ali storitve delničarja ali z njim povezanih družb v višini, ki presega njihovo pravo vrednost, ne glede na to, ali je bilo plačilo dano delničarju ali z njim povezani družbi ali tretjemu po njegovem naročilu (prikrito izplačilo dobička).

(4) Glede posojil družbi namesto lastnega kapitala se za delničarje, ki imajo v družbi več kot 25% delež delnic z glasovalno pravico, smiselno uporabljajo določbe 498. in 499. člena tega zakona.

228. člen

(dodatne obveznosti delničarjev)

(1) V statutu je lahko določeno, da mora delničar poleg vložka v osnovni kapital opraviti dodatne storitve neodplačno ali odplačno. Taka obveznost je lahko določena le, če je za prenos delnic potrebno dovoljenje družbe. Obveznosti delničarjev in njihov obseg se navedejo na delnicah ali začasnicah.

(2) V statutu je lahko določena pogodbena kazen ob neizpolnitvi ali nepravilni izpolnitvi dodatne obveznosti.

229. člen

(prepoved vpisa lastnih delnic ter prevzema delnic)

(1) Družba ne sme vpisovati lastnih delnic.

(2) Odvisna družba ne sme prevzeti delnic obvladujoče družbe, družba v večinski lasti pa ne sme prevzeti delnic družbe, ki ima v njej večinski delež, niti kot ustanovitelj niti ob povečanju osnovnega kapitala, kot tudi ne pri pogojnem povečanju osnovnega kapitala. Prevzem delnic v nasprotju s to določbo je veljaven.

(3) Kdor je ob ustanovitvi ali povečanju osnovnega kapitala prevzel delnice za račun družbe, odvisne družbe ali družbe v večinski lasti, se ne more sklicevati na to, da jih ni prevzel za svoj račun. Dokler ne prevzame delnic za svoj račun, nima iz njih nobenih pravic.

(4) Če se pri povečanju osnovnega kapitala vpisujejo delnice v nasprotju z določbami prvega in drugega odstavka tega člena, so za celotno vplačilo odgovorni vsi člani poslovodstva, razen če dokažejo, da niso krivi.

230. člen

(uporaba čistega dobička in bilančnega dobička)

(1) Če družba v poslovnem letu izkaže čisti dobiček, ga mora najprej uporabiti za te namene in po tem vrstnem redu:

1. kritje prenesene izgube,

2. oblikovanje zakonskih rezerv po četrtem odstavku 64. člena tega zakona,

3. oblikovanje rezerv za lastne deleže po petem odstavku 64. člena tega zakona,

4. oblikovanje statutarnih rezerv v primeru iz sedmega odstavka 64. člena tega zakona.

(2) Uporabo dobička za namene iz prejšnjega odstavka mora upoštevati že poslovodstvo ob sestavi letnega poročila.

(3) Organi vodenja ali nadzora lahko pri sprejemu letnega poročila iz zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi čistega dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, oblikujejo druge rezerve iz dobička, vendar za ta namen ne smejo uporabiti več kot polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Statut lahko pooblasti organe vodenja ali nadzora, da smejo za namen iz tega odstavka uporabiti tudi delež, ki je večji od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Če se z delnicami družbe ne trguje na organiziranem trgu, lahko statut pooblastilo organov vodenja ali nadzora iz prvega stavka tega člena omeji tudi tako, da lahko organi vodenja ali nadzora uporabijo samo delež, ki je manjši od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena. Če statut pooblašča organe vodenja ali nadzora, da smejo za namen iz prvega stavka uporabiti delež, ki je večji od polovice zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, to pooblastilo ne velja, če druge rezerve iz dobička že dosegajo polovico osnovnega kapitala ali če bi druge rezerve iz dobička presegle polovico osnovnega kapitala, če bi bilo statutarno pooblastilo za oblikovanje rezerve iz dobička uporabljeno.

(4) Če o sprejetju letnega poročila v skladu s tem zakonom odloča skupščina, lahko ob njegovem sprejetju odloči, da se iz zneska čistega dobička, ki ostane po uporabi dobička za namene iz prvega odstavka tega člena, oblikujejo druge rezerve iz dobička, vendar za ta namen ne sme uporabiti več kot polovice čistega dobička, ki ostane po njegovo uporabi za namene iz prvega odstavka tega člena.

(5) O uporabi bilančnega dobička odloča skupščina.

(6) S sklepom o uporabi bilančnega dobička lahko skupščina odloči, da se v druge rezerve iz dobička, poleg morebitnih zneskov iz tretjega ali četrtega odstavka tega člena, odvede dodatni znesek. Če statut določa, da je bilančni dobiček dovoljeno uporabiti tudi za druge namene (na primer za izplačila delavcem ali članom poslovodstva), lahko skupščina s sklepom o uporabi bilančnega dobička odloči, da se ta uporabi tudi za te v statutu določene druge namene.

(7) Delničarji imajo pravico do deleža v bilančnem dobičku, razen če je skupščina s sklepom o uporabi bilančnega dobička v skladu z zakonom ali statutom odločila, da se bilančni dobiček uporabi za namene iz prejšnjega odstavka ali da se bilančni dobiček ne razdeli delničarjem (preneseni dobiček).

(8) Pred likvidacijo družbe je dovoljeno med delničarje razdeliti samo bilančni dobiček.

231. člen

(razdelitev bilančnega dobička delničarjem)

(1) Deleži delničarjev v bilančnem dobičku se določijo v sorazmerju z njihovim deležem v osnovnem kapitalu.

(2) Če vložki v osnovni kapital niso vplačani v celoti ali če niso vplačani za vse delnice v istem razmerju, se deleži delničarjev v bilančnem dobičku določijo v sorazmerju z opravljenimi vplačili. Vložki, ki so bili vplačani med poslovnim letom, se upoštevajo v sorazmerju z obdobjem od vplačila do konca poslovnega leta.

(3) Drugačna udeležba delničarjev pri bilančnem dobičku je dovoljena samo, če tako določa zakon ali statut v skladu z zakonom.

232. člen

(vmesne dividende)

(1) Statut lahko pooblašča poslovodstvo, da po poteku poslovnega leta izplača vmesno dividendo glede na predvideni bilančni dobiček.

(2) Poslovodstvo lahko izplača vmesno dividendo le, če predhodni obračun za preteklo poslovno leto izkazuje čisti dobiček. Za vmesno dividendo se sme izplačati največ polovica zneska, ki ostane od predvidenega čistega dobička po oblikovanju rezerv iz dobička, ki jih je treba oblikovati po zakonu ali statutu. Prav tako znesek vmesnih dividend ne sme preseči polovice bilančnega dobička iz prejšnjega leta.

(3) Plačilo vmesnih dividend mora odobriti nadzorni svet.

233. člen

(vrnitev prepovedanih plačil)

(1) Delničarji morajo družbi vrniti plačila, ki so jih prejeli od družbe v nasprotju s tem zakonom. Če so plačila prejeli kot dividende, jih morajo vrniti le, če so vedeli ali bi morali vedeti, da do teh prejemkov niso bili upravičeni. Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih skupni najmanjši emisijski znesek dosega najmanj 400.000 eurov, lahko to terjatev družbe uveljavljajo ob smiselni uporabi določb 328. člena tega zakona, pri čemer predhodni sklep skupščine ni potreben.

(2) Terjatev družbe iz prejšnjega odstavka lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more plačati. Če se začne stečaj, stečajni upravitelj uresničuje v tem času pravico upnikov družbe proti delničarjem.

(3) Zahtevki za vrnitev zastarajo v petih letih po prejemu plačila.

(4) Za zahtevek družbe iz tega člena se uporabljajo določbe tega zakona o zagotovitvi in ohranitvi osnovnega kapitala in vezanih rezerv, ne glede na pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja. Delničar ne more biti oproščen vrnitve prepovedanega plačila. Svojega morebitnega obligacijskopravnega zahtevka delničar ne more pobotati s tem korporacijskopravnim vrnitvenim zahtevkom družbe.

234. člen

(plačilo za dodatne storitve)

Za dodatne storitve, ki jih delničarji po statutu morajo opraviti poleg vložkov v osnovni kapital, se jim sme dati plačilo, ki ne presega vrednosti storitev, ne glede na to, ali je izkazan dobiček.

235. člen

(vpis v delniško knjigo)

(1) Imenske delnice se vpišejo v delniško knjigo z imetnikovo oznako ali s podatki o imenu, priimku in prebivališču imetnika.

(2) Pri imenskih delnicah velja za delničarja v razmerjih do družbe tisti, ki je kot delničar vpisan v delniško knjigo.

(3) Če je po mnenju družbe nekdo neupravičeno vpisan v delniško knjigo kot delničar, lahko družba izbriše vpis le, če prej obvesti delničarja o nameravanem izbrisu in mu določi rok za ugovor. Če delničar pravočasno ugovarja, ga ni mogoče izbrisati.

(4) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo omogočiti vpogled v delniško knjigo.

(5) Določbe tega člena veljajo tudi za začasnice.

236. člen

(prenos imenskih delnic)

(1) Imenske delnice se prenašajo z indosamentom. Za indosament se smiselno uporabljajo predpisi o menici. Za prenos imenskih delnic, izdanih v nematerializirani obliki, velja posebni zakon.

(2) Statut lahko omeji prenosljivost imenskih delnic tako, da v skladu s tem zakonom določi, da je za prenos potrebno dovoljenje družbe (v nadaljnjem besedilu: dovoljenje za prenos delnic). O dovoljenju za prenos delnic odloča poslovodstvo družbe. Statut lahko določi, da o dovoljenju za prenos delnic odloča nadzorni svet družbe ali skupščina.

(3) Če se imenska delnica prenese na drugega, je treba prenos prijaviti družbi in dokazati prenos. Družba zaznamuje prenos v delniški knjigi.

(4) Določbe tega člena veljajo tudi za začasnice.

237. člen

(dovoljenje za prenos delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu)

(1) Če se z imenskimi delnicami ne trguje na organiziranem trgu in statut določa, da je za prenos teh delnic potrebno dovoljenje družbe, mora statut določiti utemeljene razloge, zaradi katerih sme družba odkloniti dovoljenje za prenos delnic.

(2) Utemeljeni razlogi po prejšnjem odstavku so razlogi, ki ob upoštevanju strukture delničarjev družbe upravičujejo zavrnitev dovoljenja za prenos delnic, kadar bi lahko bilo zaradi prenosa delnic ogroženo uresničevanje ciljev družbe ali njena gospodarska samostojnost.

(3) Družba lahko od osebe, ki bi pridobila delnice na podlagi dovoljenja za prenos delnic, zahteva, da se izjavi o tem, ali namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun. V takem primeru lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic tudi, če oseba, ki bi pridobila delnice na podlagi dovoljenja za prenos delnic, ne da izrecne izjave, da namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun.

(4) Če je pravni temelj pridobitve delnic dedovanje, delitev skupnega premoženja zakoncev ali prodaja, opravljena v postopku prisilne izvršbe, lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic samo, če pridobitelju ponudi prevzem teh delnic za plačilo njihove tržne vrednosti.

(5) Če pridobitelj ponudbe za prevzem delnic iz prejšnjega odstavka v enem mesecu od prejema ponudbe ne zavrne, se šteje, da jo je sprejel.

(6) Če se pridobitelj ne strinja s ponujenim plačilom za prevzem delnic po četrtem odstavku tega člena, določi tržno vrednost sodišče na predlog pridobitelja.

(7) Statut za prenos imenskih delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu, ne sme določiti strožjih pogojev od pogojev, določenih v tem členu in 238. členu tega zakona.

238. člen

(učinek dovoljenja za prenos delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu)

(1) Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos delnic, s katerimi se ne trguje na organiziranem trgu, pridobitelj iz teh delnic v razmerju do družbe nima nikakršnih pravic.

(2) Ne glede na prejšnji odstavek pridobitelj, ki je delnice pridobil na podlagi dedovanja, delitve skupnega premoženja zakoncev ali prodaje, opravljene v postopku prisilne izvršbe, pridobi premoženjske pravice iz delnic že s pridobitvijo, upravljavske pravice pa šele na podlagi dovoljenja družbe za prenos delnic.

(3) Če družba o dovoljenju za prenos delnic ne odloči v treh mesecih po prejemu zahteve pridobitelja ali če neupravičeno zavrne dovoljenje za prenos, se šteje, da je bilo dovoljenje dano.

(4) Če družba zavrne zahtevo pridobitelja v nasprotju s tem zakonom, pridobi pridobitelj pravice iz delnic z dnem pravnomočnosti sodbe, s katero sodišče družbi naloži, da izda dovoljenje za prenos delnic. V tem primeru mora družba pridobitelju tudi povrniti škodo, ki je nastala zaradi neutemeljene zavrnitve dovoljenja za prenos delnic.

239. člen

(dovoljenje za prenos delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu)

(1) Če se z imenskimi delnicami trguje na organiziranem trgu in statut določa, da je za prenos teh delnic potrebno dovoljenje družbe, lahko statut kot razlog za zavrnitev dovoljenja za prenos delnic določi samo okoliščino, da bi s pridobitvijo pridobitelj skupaj z delnicami, katerih imetnik je bil pred pridobitvijo, prekoračil določen delež glasovalnih pravic ali delež v kapitalu družbe.

(2) Družba lahko od pridobitelja zahteva, da se izjavi o tem, ali namerava delnice pridobiti v svojem imenu in za svoj račun. V takem primeru lahko družba zavrne dovoljenje za prenos delnic tudi, če pridobitelj ne da izrecne izjave, da je delnice pridobil v svojem imenu in za svoj račun.

(3) Če je pravni temelj pridobitve delnic dedovanje, delitev skupnega premoženja zakoncev ali prodaja, opravljena v postopku prisilne izvršbe, družba ne more zavrniti dovoljenja za prenos delnic.

(4) Statut za prenos imenskih delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu, ne sme določiti strožjih pogojev od pogojev, določenih v tem členu in 240. členu tega zakona.

240. člen

(učinek prenosa delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu)

(1) Pridobitelj imenskih delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu in katerih prenos je omejen v skladu s prvim odstavkom prejšnjega člena, pridobi premoženjska upravičenja iz delnic že s pridobitvijo teh delnic, upravljavska upravičenja pa šele na podlagi dovoljenja družbe za prenos delnic.

(2) Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos delnic, pridobitelj iz teh delnic ne more uresničevati glasovalne pravice, kakor tudi ne drugih, z glasovalno pravico povezanih pravic, lahko pa uresničuje vse druge pravice iz teh delnic, vključno s pravico do prednostnega vpisa novih delnic.

(3) Dokler družba ne izda dovoljenja za prenos delnic, veljajo glasovalne pravice iz teh delnic na skupščini za nezastopane.

(4) Če družba zahteve pridobitelja za izdajo dovoljenja za prenos delnic ne zavrne v 20 dneh po prejemu zahteve, se šteje, da je izdala dovoljenje.

(5) Če družba zavrne zahtevo pridobitelja v nasprotju z določbami tega zakona, pridobi pridobitelj glasovalne pravice iz delnic z dnem pravnomočnosti sodbe, s katero sodišče družbi naloži, da izda dovoljenje za prenos delnic. V takem primeru mora družba pridobitelju tudi povrniti škodo, ki je nastala zaradi neutemeljene zavrnitve dovoljenja za prenos delnic.

241. člen

(pravna skupnost in delnica)

(1) Če delnica pripada več upravičencem, uresničuje pravice iz delnice skupni zastopnik.

(2) Za obveznosti iz delnice so odgovorni vsi upravičenci kot solidarni dolžniki.

(3) Če mora družba delničarju izjaviti voljo in če upravičenci niso imenovali skupnega zastopnika, zadostuje, da družba da izjavo enemu od upravičencev.

242. člen

(računanje lastninskega časa delnice)

(1) Če je uresničevanje pravic iz delnice pogojeno s tem, da je bil delničar določen čas imetnik delnice, se lastninski čas delnice šteje od dospetja zahtevka za prenos delnice, ki ga ima delničar do finančne organizacije.

(2) Lastninski čas pravnega prednika se prišteje delničarju, če je delnico pridobil neodplačno kot univerzalni pravni naslednik ali ob delitvi skupnega premoženja.

243. člen

(razveljavitev delnic po amortizacijskem postopku)

Če se delnica ali začasnica izgubi ali uniči, se listina lahko razveljavi po predpisih o amortizaciji vrednostnih papirjev.

244. člen

(razveljavitev delnic)

(1) Če je vsebina delniške listine zaradi spremembe pravnih razmerij postala nepravilna, lahko družba z dovoljenjem sodišča razveljavi tiste delnice, ki jih kljub pozivu, da se popravijo ali zamenjajo, ni prejela. Če nepravilnost temelji na spremembi nominalnega zneska delnic, se razveljavijo le, če je nominalni znesek zmanjšan zato, da bi se zmanjšal osnovni kapital. Imenske delnice ne morejo biti razveljavljene zato, ker je delničarjeva oznaka postala nepravilna.

(2) Poziv za izročitev delnic se mora sklicevati na dovoljenje sodišča za razveljavitev delnic. Do razveljavitve pride le, če je bil poziv objavljen tako, ko je določeno v prvem odstavku 224. člena tega zakona. Razveljavitev začne veljati z objavo. V objavi se razveljavljene delnice označijo tako, da je nedvomno očitno, da je delnica razveljavljena.

(3) Namesto razveljavljenih delnic se izdajo nove delnice, ki se izročijo upravičencu ali se shranijo, o čemer se obvesti sodišče, ki je odobrilo razveljavitev delnic.

245. člen

(zamenjava poškodovane listine)

Če je delnica ali začasnica poškodovana tako, da ni več primerna za promet, bistvena vsebina pa je še razpoznavna, lahko upravičenec zahteva, da mu družba za njegove stroške izda novo listino, on pa ji izroči staro.

246. člen

(nova kuponska pola)

Nova kuponska pola ali novi kuponi se izročijo imetniku samo, če predloži talon in plašč delnice.

247. člen

(pridobivanje lastnih delnic)

(1) Družba sme pridobivati lastne delnice le:

- če je pridobitev nujna, da bi družba preprečila hudo, neposredno škodo;

- če naj se delnice ponudijo v odkup delavcem družbe ali z njo povezane družbe;

- če delnice pridobi zato, da bi delničarjem zagotovila odpravnino po tem zakonu;

- če je pridobitev neodplačna;

- če banka, zavarovalnica in druga finančna organizacija pridobi delnice pri nakupni komisiji;

- na podlagi univerzalnega pravnega nasledstva;

- na podlagi sklepa skupščine o umiku delnic po določbah o zmanjšanju osnovnega kapitala;

- na podlagi pooblastila skupščine za nakup lastnih delnic, ki velja največ 36 mesecev in določa najnižjo in najvišjo nakupno ceno pri pridobivanju delnic ter število delnic, ki se lahko pridobijo. Pri tem družba ne sme pridobiti lastnih delnic izključno zaradi trgovanja. Za pridobivanje in odsvajanje lastnih delnic se uporabljajo določbe 221. člena tega zakona in določbe zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov, o notranjih informacijah in tržni manipulaciji. Domneva se, da je pridobitev ali odsvojitev lastnih delnic v skladu z 221. členom tega zakona, če je bila opravljena na podlagi posla, sklenjenega na organiziranem trgu. Drugačno odsvajanje lastnih delnic lahko določi le skupščinski sklep. Če je namen pridobitve lastnih delnic uresničitev delniških opcij, mora sklep določiti tudi vse bistvene sestavine opcijskega načrta, pri čemer je obseg dopustne pridobitve omejen na 10% skupnega števila delnic ali pri delnicah z nominalnim zneskom na 10% osnovnega kapitala družbe. Pri odsvajanju lastnih delnic se smiselno uporabljajo določbe 337. člena in prvega odstavka 344. člena tega zakona. Skupščina lahko pooblasti poslovodstvo tudi za umik lastnih delnic brez nadaljnjega sklepanja o zmanjšanju osnovnega kapitala.

(2) Skupni delež delnic, pridobljenih za namene iz prve do tretje in osme alineje prejšnjega odstavka, ne sme skupaj z drugimi lastnimi delnicami, ki jih družba že ima, presegati 10% osnovnega kapitala. Taka pridobitev lastnih delnic je dovoljena le, če družba pridobi delnice tako, da oblikuje rezerve za lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu ali statutu prepisane rezerve, ki se ne smejo uporabljati za plačilo delničarjem in če je za delnice plačan celoten emisijski znesek. V primerih iz prve, druge, četrte, pete in osme alineje prejšnjega odstavka je pridobitev dopustna le, če je za delnice plačan celoten emisijski znesek.

(3) V primeru iz prve in osme alineje prvega odstavka tega člena mora poslovodstvo na prvi naslednji skupščini poročati o razlogih in namenu pridobitve, skupnem številu, najmanjšem emisijskem znesku in deležu pridobljenih delnic ter o vrednosti delnic. V primeru iz druge alineje prvega odstavka tega člena se delnice v enem letu po pridobitvi ponudijo v odkup delavcem družbe.

(4) Pravni posel o pridobitvi lastnih delnic, ki je v nasprotju s prvim in drugim odstavkom tega člena, je ničen, pridobitev delnic s strani družbe pa ni neveljavna.

(5) Družba lahko uveljavlja korporacijskopravni zahtevek proti delničarju iz 233. člena tega zakona, ne glede na njen obligacijskopravni zahtevek zaradi ničnosti pravnega posla in morebitni odškodninski zahtevek zaradi povzročene škode. Delničar lahko proti družbi uveljavlja zahtevke po pravilih, s katerimi so urejena obligacijska razmerja zaradi ničnosti pravnega posla in druge obligacijskopravne zahtevke, ki jih ne more pobotati z družbenim korporacijskopravnim zahtevkom iz 233. člena tega zakona.

248. člen

(fiktivni posli)

(1) Pravni posel, s katerim družba zagotovi predujem ali posojilo za pridobitev delnic, ali drug posel s primerljivim učinkom, je ničen.

(2) Določba prejšnjega odstavka ne velja za tekoče pravne posle finančnih organizacij in tudi ne za posle, s katerimi bi delnice pridobili delavci družbe ali z njo povezane družbe. Tak pravni posel je ničen, če družba ne bi mogla oblikovati sklada za lastne delnice, ne da bi zmanjšala osnovni kapital ali po zakonu ali statutu predpisan sklad, ki se ne sme uporabljati za plačilo delničarjem.

(3) Ničen je tudi pravni posel med družbo in drugo osebo, po katerem naj bi bila druga oseba upravičena pridobivati delnice družbe za račun družbe ali odvisne družbe ali družbe, v kateri ima družba večinski delež, če bi družba pridobila delnice v nasprotju z določbami prejšnjega člena.

249. člen

(pravice iz lastnih delnic)

Iz lastnih delnic družba nima nobenih pravic.

250. člen

(odsvojitev in umik lastnih delnic)

(1) Če je družba pridobila lastne delnice v nasprotju z določbami prvega in drugega odstavka 247. člena tega zakona, jih mora odsvojiti v enem letu po pridobitvi.

(2) Če skupni delež delnic, ki jih je družba pridobila v skladu z določbami prvega in drugega odstavka 247. člena tega zakona in delnic, ki jih že ima, presega 10% osnovnega kapitala, mora družba tisti del delnic, ki te odstotke presega, odsvojiti v treh letih po pridobitvi.

(3) Če lastne delnice niso bile odsvojene v rokih, predvidenih v prvem in drugem odstavku tega člena, jih mora družba umakniti.

251. člen

(pridobivanje lastnih delnic prek tretjih oseb)

Kdor posluje v lastnem imenu, vendar za račun družbe, sme pridobivati ali imeti delnice družbe le, če bi bilo to družbi dovoljeno v skladu s prvo do šesto in osmo alinejo prvega odstavka in drugim odstavkom 247. člena tega zakona. To velja tudi, če delnice družbe pridobiva ali ima od nje odvisna družba ali družba, v kateri ima družba večinski delež, in tudi če jih pridobiva ali ima tretja oseba, ki posluje v lastnem imenu, vendar za račun odvisne družbe ali družbe, v kateri ima večinski delež. Pri izračunu skupnega deleža delnic v skladu z drugim odstavkom 247. in 250. člena tega zakona, veljajo te delnice za delnice družbe. Tretja oseba ali družba mora družbi na njeno zahtevo prodati delnice.

252. člen

(pridobitev lastnih delnic v zastavo)

(1) Za lastne delnice po določbah 247. in 251. člena tega zakona se štejejo tudi delnice družbe, ki jih družba sprejme v zastavo. Finančna organizacija sme v okviru tekočih poslov sprejeti v zastavo lastne delnice do skupnega deleža, določenega v drugem odstavku 247. člena tega zakona.

(2) Če se lastne delnice pridobijo v zastavo v nasprotju z določbami prejšnjega odstavka, je pridobitev neveljavna, če zanje še ni v celoti plačan emisijski znesek. Obligacijskopravni posel o sprejetju lastnih delnic v zastavo je ničen, če se delnice pridobijo v nasprotju s prejšnjim odstavkom.

5. oddelek

ORGANI DELNIŠKE DRUŽBE

1. pododdelek

Skupne določbe za organe vodenja ali nadzora

253. člen

(izbira sistema upravljanja)

(1) Organi vodenja ali nadzora so uprava, upravni odbor in nadzorni svet.

(2) Družba lahko izbere dvotirni sistem upravljanja družbe z upravo in nadzornim svetom ali enotirni sistem upravljanja družbe z upravnim odborom.

254. člen

(sestava in število članov)

(1) Zakon in statut določata sestavo in število članov organov vodenja ali nadzora.

(2) Organ vodenja ali nadzora sestavljajo najmanj trije člani, če zakon ne določa drugače.

(3) Če ima organ vodenja ali nadzora več članov, se en član imenuje za predsednika.

255. člen

(imenovanje in mandatna doba članov)

(1) Člani organov vodenja ali nadzora so imenovani za obdobje, ki je določeno v statutu in ni daljše od šestih let, z možnostjo ponovnega imenovanja.

(2) Član organa vodenja ali nadzora je lahko vsaka poslovno sposobna fizična oseba, razen oseba, ki:

- je že član drugega organa vodenja ali nadzora te družbe;

- je bila pravnomočno obsojena zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine. Ta oseba ne sme biti član organa vodenja ali nadzora pet let od pravnomočnosti sodbe in dve leti po prestani kazni zapora;

- ji je bil izrečen varnostni ukrep prepovedi opravljanja poklica, in sicer dokler traja prepoved, ali

- je bila kot član organa vodenja ali nadzora družbe, nad katerim je bil začet stečajni postopek, pravnomočno obsojena na plačilo odškodnine upnikom v skladu z določbami zakona, ki ureja finančno poslovanje podjetij, o odškodninski odgovornosti, in sicer še dve leti po pravnomočnosti sodbe.

(3) Novi člani organa vodenja ali nadzora morajo prijavi za vpis v register priložiti pisno izjavo, da ni okoliščin, ki bi po določbah tega zakona nasprotovale njihovemu imenovanju.

256. člen

(imenovanje prek sodišča)

Če iz kateregakoli razloga en ali več članov organov vodenja ali nadzora manjka, ga v nujnih primerih na predlog zainteresiranih oseb imenuje sodišče. Funkcija sodno imenovanega člana organa vodenja ali nadzora preneha, ko je namesto njega imenovan nov član v skladu s statutom. Sodno imenovani član organa vodenja ali nadzora ima pravico do plačila za delo in poravnave stroškov. Če se o višini stroškov in plačila sodno imenovani član organa vodenja ali nadzora in družba ne sporazumeta, odloči o stroških in plačilu sodišče.

257. člen

(odločanje)

(1) Organ vodenja ali nadzora mora biti sklican vsaj enkrat v četrtletju ali krajšem obdobju, ki ga določa statut.

(2) Vsak član organa vodenja ali nadzora ima en glas.

(3) Organ vodenja ali nadzora je sklepčen, če je pri sklepanju navzoča vsaj polovica njegovih članov, če statut ne določa drugače.

(4) Za veljavnost sklepa organa vodenja ali nadzora je potrebna večina oddanih glasov, če zakon ne določa drugače. V primeru enakega števila glasov je odločilen glas predsednika organa vodenja ali nadzora, če ni s statutom določeno drugače.

(5) Član organa vodenja ali nadzora ne sodeluje pri odločanju o zadevah, ki se nanašajo nanj.

(6) Člani organa vodenja ali nadzora ali njihovi pooblaščenci se lahko udeležijo sklepanja tudi tako, da izročijo pisne glasovnice drugemu članu organa vodenja ali nadzora.

(7) Organ vodenja ali nadzora lahko sprejema sklepe dopisno, telefonsko, z uporabo elektronskih medijev ali drugače, če s tem soglašajo vsi člani organa vodenja ali nadzora, razen če statut ali poslovnik določata drugače.

258. člen

(poslovnik)

(1) Organ vodenja ali nadzora sprejme poslovnik o svojem delu z večino glasov vseh svojih članov.

(2) Posamezna vprašanja o delu organa vodenja ali nadzora lahko določa statut.

259. člen

(udeležba na sejah)

Sej organa vodenja ali nadzora se ne smejo udeleževati osebe, ki niso člani organov vodenja ali nadzora te družbe, če statut ne določa drugače. K obravnavanju posameznih točk so lahko povabljeni izvedenci ali poročevalci.

260. člen

(sklic seje)

(1) Na zahtevo vsakega člana organa vodenja ali nadzora, ki navede namen in razlog za sklic seje, mora predsednik takoj sklicati sejo. Seja mora biti v dveh tednih po sklicu.

(2) Če predsednik ni sprejel zahteve iz prejšnjega odstavka, lahko vsaj dva člana organa vodenja ali nadzora sama skličeta sejo organa vodenja ali nadzora in predlagata dnevni red.

261. člen

(odobritev posojila)

(1) Družba lahko članu organa vodenja ali nadzora in prokuristu odobri posojilo le na podlagi sklepa nadzornega sveta ali upravnega odbora. Sklep mora biti sprejet za vsako posojilo ali vrsto posojila in mora določiti način obrestovanja in rok odplačila posojila. Za posojila se štejejo tudi druga pravna dejanja, ki gospodarsko ustrezajo posojilu.

(2) Posojilna pogodba na podlagi sklepa iz prejšnjega odstavka se mora skleniti najpozneje tri mesece po sprejetju sklepa.

(3) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi, kadar odobri posojilo obvladujoča ali odvisna družba, pri čemer sklep o odobritvi posojila sprejme nadzorni svet ali upravni odbor obvladujoče družbe, in kadar je posojilojemalec družinski član člana organa vodenja ali nadzora ali prokurista.

(4) Če je posojilo odobreno v nasprotju z določbami tega člena, je treba prejeti znesek takoj vrniti, razen če nadzorni svet ali upravni odbor pozneje odobri posojilo.

262. člen

(pogodba s članom)

(1) Pravice in obveznosti člana vodenja ali nadzora, ki niso določene s tem zakonom, se določijo v pogodbi, ki jo sklene z družbo.

(2) Pogodbo mora odobriti nadzorni svet ali upravni odbor, sicer mora član organa vodenja ali nadzora vrniti koristi iz pogodbe.

263. člen

(skrbnost in odgovornost)

(1) Član organa vodenja ali nadzora mora pri opravljanju svojih nalog ravnati v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika in varovati poslovno skrivnost družbe.

(2) Člani organa vodenja ali nadzora so solidarno odgovorni družbi za škodo, ki je nastala kot posledica kršitve njihovih nalog, razen če dokažejo, da so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti.

(3) Članu organa vodenja ali nadzora ni treba povrniti škode, če dejanje, s katerim je bila družbi povzročena škoda, temelji na zakonitem skupščinskem sklepu. Odškodninska odgovornost člana poslovodstva ni izključena, čeprav je nadzorni svet ali upravni odbor odobril dejanje. Družba se odškodninskim zahtevkom lahko odreče ali jih pobota šele tri leta po nastanku zahtevka, če s tem soglaša skupščina in če temu pisno ne ugovarja manjšina, ki ima skupno vsaj desetino osnovnega kapitala.

(4) Odškodninski zahtevek, ki ga ima družba do člana organa vodenja ali nadzora, lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih družba ne more poplačati.

264. člen

(odškodninska odgovornost zaradi vpliva tretjih oseb)

(1) Oseba, ki s svojim vplivom na družbo namenoma pripravi člane organov vodenja ali nadzora, prokurista ali poslovnega pooblaščenca do tega, da posluje v škodo družbe ali njenih delničarjev, mora družbi povrniti zaradi tega nastalo škodo. Delničarjem mora povrniti nastalo škodo, če so bili oškodovani, ne glede na škodo, ki jim je bila povzročena z oškodovanjem družbe.

(2) Poleg članov organov vodenja ali nadzora je kot solidarni dolžnik odgovoren tudi tisti, ki je s škodljivim dejanjem pridobil koristi, če je dejanje storil namenoma. Odškodninski zahtevek družbe lahko uveljavljajo tudi njeni upniki, če jih družba ne more poplačati.

(3) Določbe tega člena se ne uporabljajo, če je bil član organov vodenja ali nadzora, prokurist ali pooblaščenec zavezan k škodljivemu ravnanju pri uresničevanju:

- glasovalne pravice na skupščini;

- upravičenja za vodenje na podlagi pogodbe o obvladovanju, ali

- upravičenja za vodenje glavne družbe, v katero je družba vključena.

2. pododdelek

Uprava

265. člen

(vodstvo družbe)

(1) Uprava vodi posle družbe samostojno in na lastno odgovornost.

(2) Uprava lahko ima enega ali več članov (direktorji).

(3) Če ima uprava več članov, sprejemajo odločitve soglasno, če statut ne določa drugače.

(4) Statut ne sme določiti, da pri različnih mnenjih glas posameznega člana ali posameznih članov prevlada nad večino.

266. člen

(zastopanje in predstavljanje)

(1) Uprava zastopa in predstavlja družbo.

(2) Če ima uprava več članov, zastopajo družbo skupno, če statut ne določa drugače.

(3) Pri skupnem zastopstvu učinkuje izjava volje, dana kateremukoli članu uprave, proti družbi kot celoti, če so pooblaščeni vsi skupaj.

(4) Statut družbe ali nadzorni svet, če je to s statutom predvideno, lahko določi, da so za zastopanje pooblaščeni člani uprave posamično ali skupaj vsaj dva člana uprave ali član uprave skupaj s prokuristom.

267. člen

(pristojnosti in odgovornosti uprave do skupščine)

Pristojnosti in odgovornosti uprave do skupščine so:

- na zahtevo skupščine pripravlja ukrepe iz pristojnosti skupščine;

- pripravlja pogodbe in druge akte, za veljavnost katerih je potrebno soglasje skupščine, in

- uresničuje sklepe, ki jih sprejme skupščina.

268. člen

(imenovanje in odpoklic uprave)

(1) Člane uprave in predsednika imenuje nadzorni svet. Ponovno ne smejo biti imenovani prej kot eno leto pred potekom mandatne dobe uprave.

(2) Nadzorni svet lahko odpokliče posameznega člana uprave ali predsednika:

- če huje krši obveznosti;

- če ni sposoben voditi poslov;

- če mu skupščina izreče nezaupnico, razen če je nezaupnico izrekla iz očitno neutemeljenih razlogov, ali

- iz drugih ekonomsko-poslovnih razlogov (pomembnejše spremembe v strukturi delničarjev, reorganizacija in podobno).

269. člen

(udeležba članov uprave pri dobičku)

(1) S statutom se lahko določi, da se članom uprave za njihovo delo zagotovi udeležba pri dobičku.

(2) Višina udeležbe pri dobičku se praviloma določi v odstotku letnega dobička družbe.

270. člen

(prejemki članov uprave)

(1) Nadzorni svet mora pri določitvi celotnih prejemkov posameznega člana uprave (plača in povračilo stroškov, bonitete, nagrada za poslovno uspešnost - delniški in opcijski program nagrajevanja, udeležba v dobičku itd. -, odpravnina in drugi prejemki) poskrbeti za to, da so celotni prejemki v ustreznem sorazmerju z nalogami članov uprave in finančnim stanjem družbe ter v skladu s politiko prejemkov iz 294. člena tega zakona. Če skupščina ne določi politike prejemkov članov organov vodenja, mora nadzorni svet pri določitvi prejemkov posameznega člana uprave slediti načelom iz sedmega odstavka 294. člena tega zakona.

(2) Če se po določitvi prejemkov poslabša poslovanje družbe, ki bi ogrozilo njeno gospodarsko stanje ali ji povzročilo škodo, lahko nadzorni svet zniža prejemke. Znižanje prejemkov ne posega v druge določbe pogodbe; član uprave ima pravico do odpovedi pogodbe s koncem naslednjega četrtletja z dvomesečnim odpovednim rokom.

(3) Nadzorni svet lahko zahteva vrnitev že izplačane nagrade za poslovno uspešnost ali njen sorazmeren del:

- če se pravnomočno ugotovi ničnost letnega poročila in se ničnostni razlogi nanašajo na postavke ali dejstva, ki so bile podlaga za določanje nagrade, ali

- na podlagi posebnega revizorjevega poročila, s katerim se ugotovi, da so bili napačno uporabljeni kriteriji za določitev nagrade ali da pri tem odločilni računovodski, finančni in drugi podatki ter kazalci niso bili pravilno ugotovljeni ali upoštevani.

(4) Vrnitev že izplačane nagrade je mogoče zahtevati v roku treh let od dneva izplačila nagrade ali dela nagrade.

(5) Za imenovanje posebnega revizorja se smiselno uporabljajo določbe 318. do 321. člena ter drugi odstavek 323. člena tega zakona.

(6) Člani nadzornega sveta, ki ne ravnajo v skladu s tretjim odstavkom tega člena, so odškodninsko odgovorni po splošnih pravilih odškodninskega prava. Tožbo za povrnitev škode, ki je družbi nastala zaradi neupravičeno izplačane nagrade lahko v svojem imenu in na račun družbe ne glede na 328. člen tega zakona vložijo delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj en odstotek osnovnega kapitala.

271. člen

(prepoved konkurence)

Član uprave ne sme brez soglasja nadzornega sveta opravljati pridobitne dejavnosti, na področju dejavnosti družbe pa tudi ne sklepati poslov za svoj ali tuj račun.

272. člen

(poročila nadzornemu svetu)

(1) Uprava vsaj enkrat v četrtletju poroča nadzornemu svetu o:

- načrtovani poslovni politiki in drugih načelnih vprašanjih poslovanja;

- donosnosti družbe, še posebej donosnosti lastnega kapitala;

- poteku poslov, še posebej prometu in finančnem stanju družbe, in

- poslih, ki lahko pomembno vplivajo na donosnost ali plačilno sposobnost družbe.

(2) Nadzorni svet lahko zahteva poročilo tudi o drugih vprašanjih. Uprava mora obveščati nadzorni svet o vprašanjih, ki se nanašajo na poslovanje družbe in z njo povezanih družb.

(3) Uprava mora nemudoma po sestavi predložiti letno poročilo nadzornemu svetu. Če ga je treba revidirati, ga je treba predložiti skupaj z revizorjevim poročilom. K letnemu poročilu mora uprava priložiti tudi predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ga bo predložila skupščini.

(4) Nadzorni svet lahko od uprave kadarkoli zahteva poročilo o vprašanjih, ki so povezana s poslovanjem družbe in pomembneje vplivajo na položaj družbe ali je zanje razumno pričakovati, da bodo pomembneje vplivale nanj.

(5) Poročila morajo ustrezati načelu vestnosti in verodostojnosti.

3. pododdelek

Nadzorni svet

273. člen

(posebni pogoji za člane nadzornega sveta)

(1) Član nadzornega sveta ne more biti:

- član uprave ali upravnega odbora od družbe odvisne družbe;

- prokurist ali pooblaščenec te družbe;

- član uprave druge kapitalske družbe, v katere nadzornem svetu je član uprave te družbe;

- oseba, ki je član nadzornega sveta ali upravnega odbora že v treh družbah, ali

- oseba, ki ne izpolnjuje pogojev, ki jih določa statut.

(2) Nadzorni svet lahko največ za eno leto imenuje svojega člana za začasnega člana uprave, ki nadomešča manjkajočega ali zadržanega člana uprave. V tem času ne sme delovati kot član nadzornega sveta. Ponovno imenovanje ali podaljšanje mandatne dobe je dopustno, če celotna mandatna doba s tem ni daljša od enega leta.

274. člen

(volitve članov nadzornega sveta)

(1) Člane nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, voli skupščina.

(2) Statut lahko določi, da največ eno tretjino članov nadzornega sveta, ki zastopajo interese delničarjev, imenujejo imetniki imenskih delnic, za prenos katerih je potrebno dovoljenje družbe. Take delnice ne sestavljajo posebnega razreda delnic.

275. člen

(odpoklic članov nadzornega sveta)

(1) Skupščina lahko odpokliče člane nadzornega sveta, ki jih je izvolila, pred potekom mandatne dobe. Za sklep o odpoklicu je potrebna najmanj tričetrtinska večina oddanih glasov. Statut lahko določi višjo večino in druge zahteve.

(2) Člana nadzornega sveta, ki so ga v nadzorni svet imenovali upravičeni delničarji v skladu z drugim odstavkom prejšnjega člena, lahko delničarji kadarkoli odpokličejo in ga nadomestijo z drugim članom. Skupščina ga lahko odpokliče z navadno večino glasov, če preneha pravica do imenovanja.

276. člen

(imenovanje in odpoklic člana prek sodišča)

(1) Uprava mora dati sodišču predlog za imenovanje člana nadzornega sveta takoj, ko ugotovi, da število članov ni zadostno za sklepčnost nadzornega sveta.

(2) Sodišče odpokliče člana nadzornega sveta na predlog nadzornega sveta ali delničarjev, katerih delnice predstavljajo najmanj 10% osnovnega kapitala, če gre za utemeljene razloge.

277. člen

(objava sprememb v nadzornem svetu)

Uprava mora vsako zamenjavo članov nadzornega sveta takoj objaviti in spremembo prijaviti v register.

278. člen

(poslovanje nadzornega sveta)

(1) Nadzorni svet mora med svojimi člani izvoliti predsednika in najmanj enega namestnika. Uprava mora prijaviti v register ime in priimek predsednika in namestnika. Namestnik prevzame pravice in obveznosti predsednika le, če je slednji onemogočen pri njihovem uresničevanju.

(2) Na sejah nadzornega sveta se piše zapisnik, ki ga podpiše predsednik ali namestnik.

279. člen

(komisije)

(1) Nadzorni svet lahko imenuje eno ali več komisij, na primer revizijsko komisijo, komisijo za imenovanja in komisijo za prejemke, ki pripravljajo predloge sklepov nadzornega sveta, skrbijo za njihovo uresničitev in opravljajo druge strokovne naloge. V družbi, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora nadzorni svet oblikovati revizijsko komisijo.

(2) Komisija ne more odločati o vprašanjih, ki so v pristojnosti nadzornega sveta.

(3) Komisijo sestavljajo predsednik in najmanj dva člana. Predsednika imenuje nadzorni svet izmed svojih članov.

(4) Sej komisije se smejo udeleževati le člani komisije, če statut ali poslovnik nadzornega sveta ne določa drugače. Pri obravnavanju posameznih točk so lahko na sejo komisije povabljeni izvedenci ali poročevalci.

(5) Za odločanje komisije se smiselno uporabljajo določbe 257. člena tega zakona.

(6) Komisija poroča o svojem delu nadzornemu svetu.

280. člen

(revizijska komisija)

(1) Če nadzorni svet imenuje revizijsko komisijo, mora biti vsaj en član komisije neodvisen strokovnjak in usposobljen za računovodstvo ali revizijo. Ostali člani revizijske komisije so lahko le člani nadzornega sveta.

(2) Naloge revizijske komisije so:

- spremljanje postopka računovodskega poročanja,

- spremljanje učinkovitosti notranje kontrole v družbi, notranje revizije, če obstaja, in sistemov za obvladovanje tveganja,

- spremljanje obvezne revizije letnih in konsolidiranih računovodskih izkazov,

- pregledovanje in spremljanje neodvisnosti revizorja za letno poročilo družbe, zlasti zagotavljanja dodatnih nerevizijskih storitev,

- predlaganje nadzornemu svetu imenovanje kandidata za revizorja letnega poročila družbe,

- nadzorovanje neoporečnosti finančnih informacij, ki jih daje družba,

- ocenjevanje sestavljanja letnega poročila, vključno z oblikovanjem predloga za nadzorni svet,

- sodelovanje pri določitvi pomembnejših področij revidiranja,

- sodelovanje pri pripravi pogodbe med revizorjem in družbo,

- opravljanje drugih nalog, določenih s statutom ali sklepom nadzornega sveta, in

- sodelovanje z revizorjem pri opravljanju revizije letnega poročila družbe, še zlasti z medsebojnim obveščanjem o glavnih zadevah v zvezi z revizijo.

281. člen

(pristojnosti nadzornega sveta)

(1) Nadzorni svet nadzoruje vodenje poslov družbe.

(2) Nadzorni svet lahko pregleduje in preverja knjige in dokumentacijo družbe, njeno blagajno, shranjene vrednostne papirje in zaloge blaga ter druge stvari.

(3) Nadzorni svet lahko od uprave zahteva kakršnekoli informacije, potrebne za izvajanje nadzora. Če statut tako določa, lahko te informacije zahteva tudi vsak posamezen član nadzornega sveta, uprava pa pošlje zahtevane informacije nadzornemu svetu kot organu.

(4) Nadzorni svet lahko skliče skupščino. Nadzorni svet da skupščini predlog za imenovanje revizorja, ki mora temeljiti na predlogu revizijske komisije.

(5) Vodenje poslov se ne more prenesti na nadzorni svet. Statut ali nadzorni svet lahko določi, da se smejo posamezne vrste poslov opravljati le z njegovim soglasjem. Če nadzorni svet zavrne soglasje, lahko uprava zahteva, da o soglasju odloči skupščina. Za sklep, s katerim skupščina da soglasje, je potrebna večina najmanj treh četrtin oddanih glasov.

282. člen

(pristojnosti nadzornega sveta v zvezi z letnim poročilom)

(1) Nadzorni svet mora preveriti sestavljeno letno poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička, ki ju je predložila uprava. Vsak član nadzornega sveta oziroma revizijske komisije ima pravico pregledati in preveriti vse podlage za letno poročilo, ki mu jih je treba na njegovo zahtevo predložiti, če nadzorni svet ne odloči drugače.

(2) Nadzorni svet mora o ugotovitvah preveritve iz prejšnjega odstavka sestaviti pisno poročilo za skupščino. V poročilu mora navesti, kako in v kakšnem obsegu je preverjal vodenje družbe med poslovnim letom. Če je k letnemu poročilu priloženo tudi revizorjevo poročilo, mora nadzorni svet v svojem poročilu zavzeti stališče do njega. Na koncu poročila mora nadzorni svet navesti, ali ima po končni preveritvi k letnemu poročilu kakšne pripombe in ali letno poročilo potrjuje. Če nadzorni svet potrdi letno poročilo, je sprejeto.

(3) Nadzorni svet mora v enem mesecu od predložitve sestavljenega letnega poročila svoje poročilo izročiti upravi, sicer mora uprava nadzornemu svetu nemudoma postaviti dodaten rok, ki ne sme biti daljši od enega meseca. Če nadzorni svet tudi v dodatnem roku ne izroči letnega poročila, se šteje, da ga ni potrdil.

283. člen

(zastopanje družbe proti članom uprave)

Predsednik nadzornega sveta zastopa družbo proti članom uprave.

284. člen

(plačilo članom nadzornega sveta)

Članom nadzornega sveta se lahko za njihovo delo zagotovi plačilo, kar določi statut ali skupščina. Plačilo mora biti v ustreznem razmerju z nalogami članov nadzornega sveta in finančnim položajem družbe. Člani nadzornega sveta ne morejo biti udeleženi pri dobičku.

4. pododdelek

Upravni odbor

285. člen

(pristojnost)

(1) Upravni odbor vodi družbo in nadzoruje izvajanje njenih poslov.

(2) Za pristojnosti upravnega odbora se smiselno uporabljajo določbe 267. in 281. člena tega zakona.

(3) Upravni odbor sestavi, preveri in potrdi letno poročilo ob smiselni uporabi določb prvega in drugega odstavka 282. člena tega zakona. Statut lahko določi, da letno poročilo sprejme skupščina.

286. člen

(zastopanje in predstavljanje)

(1) Upravni odbor zastopa in predstavlja družbo.

(2) Če upravni odbor med svojimi člani imenuje izvršne direktorje, ti zastopajo in predstavljajo družbo, če statut ne določa drugače.

(3) Za zastopanje in predstavljanje se smiselno uporabljajo določbe drugega do četrtega odstavka 266. člena tega zakona.

287. člen

(posebni pogoji za člane)

Za pogoje za člane upravnega odbora se smiselno uporabljajo določbe četrte in pete alineje prvega odstavka 273. člena tega zakona.

288. člen

(volitve in odpoklic)

Za volitve in odpoklic članov upravnega odbora se smiselno uporabljajo določbe 274. do 276. člena tega zakona.

289. člen

(poslovanje in plačilo članom upravnega odbora)

(1) Za poslovanje upravnega odbora in njegovih komisij se smiselno uporabljajo določbe 278. in 279. člena tega zakona.

(2) Predsednik upravnega odbora ne more biti izvršni direktor te družbe.

(3) Upravni odbor mora oblikovati revizijsko komisijo v družbi:

- s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, ali

- v kateri delavci v skladu z zakonom uveljavljajo svojo pravico do sodelovanja v organih družbe.

(4) Za revizijsko komisijo se smiselno uporabljajo določbe 280. člena tega zakona, pri čemer so člani revizijske komisije lahko le tisti člani upravnega odbora, ki niso izvršni direktorji. Upravni odbor da skupščini predlog za imenovanje revizorja, ki mora temeljiti na predlogu revizijske komisije.

(5) Za plačilo članom upravnega odbora se smiselno uporabljajo določbe 284. člena tega zakona.

290. člen

(izvršni direktorji)

(1) Upravni odbor lahko imenuje enega ali več izvršnih direktorjev. Glede obdobja imenovanja se uporablja določba prvega odstavka 255. člena tega zakona. Člani upravnega odbora so lahko imenovani za izvršne direktorje.

(2) Upravni odbor mora vsako imenovanje in obseg upravičenja za zastopanje izvršnega direktorja ter spremembo teh podatkov prijaviti za vpis v register.

(3) Če je za izvršnega direktorja imenovana oseba, ki ni član upravnega odbora, se glede pogojev za imenovanje smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 255. člena tega zakona.

(4) Upravni odbor lahko na izvršne direktorje prenese te naloge:

- vodenje tekočih poslov;

- prijave vpisov in predložitve listin registru;

- skrb za vodenje poslovnih knjig, in

- sestavo letnega poročila, h kateremu priložijo, če ga je treba revidirati, revizorjevo poročilo in predlog za uporabo bilančnega dobička za skupščino, ter ga nemudoma predložijo upravnemu odboru.

(5) Pri opravljanju nalog morajo izvršni direktorji upoštevati navodila in omejitve, ki jim jih postavljajo skupščina družbe, upravni odbor, statut in poslovnik o delu izvršnih direktorjev.

(6) Če je imenovanih več izvršnih direktorjev, vodijo posle skupno, če statut ali poslovnik upravnega odbora ne določa drugače.

(7) Če je imenovanih več izvršnih direktorjev, lahko sprejmejo o svojem delu poslovnik, razen če statut določa, da tak poslovnik sprejme upravni odbor ali ga je že sprejel.

(8) Upravni odbor lahko kadarkoli odpokliče izvršnega direktorja. Za zahtevke izvršnih direktorjev iz pogodbe o opravljanju funkcije se uporabljajo pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja.

(9) Izvršni direktorji se podpisujejo tako, da firmi družbe dodajo svoj podpis s pripombo »izvršni direktor«.

(10) Za poročaje izvršnih direktorjev upravnemu odboru se smiselno uporabljajo določbe 272. člena tega zakona, če statut ali poslovnik o delu izvršilnih direktorjev ne določa drugače.

(11) Za izvršne direktorje se smiselno uporabljajo določbe 261. do 264. in 269. do 271. člena tega zakona.

291. člen

(javne ali majhne družbe)

(1) Upravni odbor družbe, z vrednostnimi papirji katere se trguje na organiziranem trgu, mora izmed svojih članov imenovati vsaj enega izvršnega direktorja, pri čemer je lahko za izvršne direktorje imenovana največ polovica članov upravnega odbora. Izvršni direktorji opravljajo naloge iz četrtega odstavka prejšnjega člena, če statut ne določa drugače.

(2) Za majhne družbe ne veljajo določbe prvega odstavka 258. in drugega odstavka 289. člena tega zakona.

5. pododdelek

Skupščina

1. odsek

Pristojnosti skupščine

292. člen

(splošno)

(1) Delničarji uresničujejo svoje pravice pri zadevah družbe na skupščini, če ta zakon ne določa drugače.

(2) Člani organov vodenja ali nadzora se lahko udeležijo skupščine, tudi če niso delničarji. Statut ali poslovnik skupščine lahko določi, kdaj lahko člani organov vodenja ali nadzora na skupščini sodelujejo prek prenosa slike in tona ter da se sme potek zasedanja skupščine slikovno in tonsko prenašati.

293. člen

(pristojnosti skupščine)

(1) Skupščina odloča o:

- sprejetju letnega poročila,

- uporabi bilančnega dobička,

- imenovanju in odpoklicu članov nadzornega sveta in upravnega odbora,

- podelitvi razrešnice članom organov vodenja ali nadzora,

- spremembah statuta,

- ukrepih za povečanje in zmanjšanje kapitala,

- prenehanju družbe in statusnem preoblikovanju,

- imenovanju revizorja, in

- drugih zadevah, če tako v skladu z zakonom določa statut, ali drugih zadevah, ki jih določa zakon.

(2) Skupščina je pristojna za sprejetje letnega poročila samo, če nadzorni svet ali upravni odbor letnega poročila ni potrdil, če organi vodenja ali nadzora prepustijo odločitev o sprejetju letnega poročila skupščini ali če tako določa statut družbe, ki je izbrala enotirni sistem upravljanja; v tem primeru morajo biti v poročilu, ki ga nadzorni svet ali upravni odbor predloži skupščini, navedeni ustrezni sklepi organov vodenja ali nadzora.

(3) Skupščina mora pri sprejetju letnega poročila upoštevati ta zakon in računovodske standarde iz 53. člena tega zakona. Če skupščina spremeni sestavljeno letno poročilo, ki mora biti po tem zakonu revidirano, ga mora v dveh tednih po sprejetju letnega poročila na skupščini ponovno pregledati revizor v skladu z določbami 57. člena tega zakona.

(4) Skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička na predlog organov vodenja ali nadzora. Pri odločanju o uporabi bilančnega dobička ni vezana na predlog organov vodenja ali nadzora, vezana pa je na sprejeto letno poročilo. Sklep o uporabi bilančnega dobička mora vsebovati podatke o:

1. višini bilančnega dobička,

2. delu bilančnega dobička, ki se razdeli delničarjem,

3. delu bilančnega dobička, ki se odvede v druge rezerve iz dobička,

4. delu bilančnega dobička, o katerega uporabi bo odločeno v naslednjih poslovnih letih (preneseni dobiček), in

5. delu bilančnega dobička, ki se uporabi za druge namene, določene v statutu.

(5) S sklepom o uporabi bilančnega dobička se sprejeto letno poročilo ne spremeni.

(6) Skupščina ne more odločati o vprašanjih vodenja poslov, razen če tega ne zahteva poslovodstvo.

294. člen

(razrešnica in določitev politike prejemkov članov organov vodenja ali nadzora)

(1) Hkrati z odločanjem o uporabi bilančnega dobička odloča skupščina tudi o razrešnici organom vodenja ali nadzora. O razrešitvi posameznega člana se glasuje ločeno, če tako odloči skupščina ali če to zahtevajo delničarji, katerih skupni deleži dosegajo desetino osnovnega kapitala.

(2) Z razrešnico skupščina potrdi in odobri delo organov vodenja ali nadzora v poslovnem letu. Zahtevki iz odgovornosti za škodo se lahko uveljavljajo tudi proti osebam, ki jih je skupščina razrešila.

(3) Razprava o razrešitvi se poveže z razpravo o uporabi bilančnega dobička. Poslovodstvo mora skupščini predložiti letno poročilo in poročilo nadzornega sveta ali upravnega odbora iz 282. in 285. člena tega zakona. Zasedanje skupščine, na katerem skupščina odloča o uporabi bilančnega dobička in o razrešnici, mora biti v prvih osmih mesecih po koncu poslovnega leta.

(4) Če skupščina upravi ali njenemu posameznemu članu ne da razrešnice, se s tem še ne šteje, da je izrekla nezaupnico.

(5) Na skupščini, ki odloča o uporabi bilančnega dobička, mora poslovodstvo seznaniti delničarje s prejemki članov organov vodenja ali nadzora, ki so jih za opravljanje nalog v družbi prejeli v preteklem poslovnem letu. Informacija mora vsebovati prejemke za vsakega člana organa vodenja ali nadzora posebej in mora biti razčlenjena vsaj na fiksne in variabilne prejemke, udeležbo v dobičku, opcije in druge nagrade, povračila stroškov, zavarovalne premije, provizije in druga dodatna plačila. Informacija mora vsebovati tudi prejemke, ki so jih člani organov vodenja ali nadzora pridobili z opravljanjem nalog v odvisnih družbah. Takšna informacija mora biti razkrita tudi v letnem poročilu, skupaj s politiko prejemkov članov organov vodenja ali nadzora, če jo je skupščina določila.

(6) Skupščina lahko določi politiko prejemkov članov organov vodenja ali nadzora. Vsi prejemki članov organov vodenja ali nadzora morajo biti v skladu s tako politiko prejemkov.

(7) Pri določitvi politike prejemkov članov uprave in izvršnih direktorjev skupščina sledi naslednjim načelom:

- politika prejemkov članov uprave in izvršnih direktorjev spodbuja dolgoročno vzdržnost družbe in zagotavlja, da so prejemki v skladu z doseženimi rezultati in finančnim stanjem družbe;

- celotne prejemke lahko sestavljata fiksni in variabilni del. Variabilni del prejemkov mora biti odvisen od vnaprej določenih in merljivih meril. Skupščina lahko določi najvišji znesek variabilnega dela prejemka;

- odpravnina se lahko izplača le v primeru predčasne prekinitve pogodbe. Odpravnina ne more biti izplačana, če je član uprave ali izvršni direktor odpoklican iz razlogov, določenih v prvi, drugi in tretji alineji drugega odstavka 268. člena tega zakona ali če član uprave ali izvršni direktor sam odpove pogodbo. Skupščina lahko določi najvišji znesek odpravnine.

2. odsek

Sklic skupščine

295. člen

(sklic skupščine)

(1) Skupščino je treba sklicati v primerih, določenih z zakonom ali statutom, in takrat, če je to v korist družbe.

(2) Skupščino skliče poslovodstvo, ki o tem odloči z navadno večino.

(3) Skupščino je treba sklicati, če delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, od poslovodstva pisno zahtevajo sklic skupščine. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti dnevni red, predlog sklepa za vsako predlagano točko dnevnega reda, o katerem naj skupščina odloča ali, če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Statut lahko pravico zahtevati sklic skupščine veže na nižji delež osnovnega kapitala.

(4) Na zahtevo iz prejšnjega odstavka mora skupščina zasedati čim prej, vendar najpozneje v dveh mesecih od prejema zahteve, sicer lahko sodišče delničarje, ki so postavili zahtevo, ali njihove pooblaščence pooblasti za sklic skupščine. Sodišče izda sklep brez pridobitve izjav drugih strank. V objavi sklica skupščine mora biti opozorjeno na pooblastilo sodišča.

(5) Statut lahko omogoči delničarjem možnost za pošiljanje zahteve iz tretjega odstavka tega člena tudi z uporabo elektronskih sredstev.

(6) Če statut ne določa drugače, je skupščina na sedežu družbe.

296. člen

(vsebina in objava sklica)

(1) Sklic skupščine mora vsebovati vsaj navedbo:

- firme in sedeža družbe;

- časa in kraja skupščine;

- predloga dnevnega reda;

- presečnega dne, kot ga določa tretji odstavek 297. člena tega zakona z obrazložitvijo, da se skupščine lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so imetniki delnic na ta dan, ter drugih pogojev, od katerih sta odvisna udeležba na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice;

- roka ali dneva, do katerega lahko delničarji zahtevajo dopolnitev dnevnega reda v skladu s prvim odstavkom 298. člena tega zakona;

- roka ali dneva, do katerega lahko delničarji sporočijo družbi predlog za objavo iz prvega odstavka 300. člena ali 301. člena tega zakona in se ta objavi;

- predlogov sklepov organov vodenja ali nadzora iz prvega odstavka 297.a člena tega zakona, in kje so dostopne njihove obrazložitve;

- kje in kako se lahko pridobijo popolna besedila listin in predlogov iz drugega odstavka 297.a člena tega zakona;

- da lahko delničar na skupščini uresničuje svojo pravico do obveščenosti iz prvega odstavka 305. člena tega zakona;

- postopka za uresničevanje glasovalne pravice z elektronskimi sredstvi, če ga družba omogoča v skladu s četrtim odstavkom 297. člena tega zakona;

- postopka uresničevanja glasovalne pravice po pošti, če ga družba omogoča v skladu z devetim odstavkom 308. člena tega zakona, in

- drugih podatkov, ki jih določa ta zakon.

(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora v sklicu skupščine navesti tudi:

- spletno stran družbe, na kateri bodo na voljo informacije iz tretjega odstavka tega člena;

- da so izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300., 301. in 305. člena tega zakona dostopne na spletni strani družbe;

- informacije o postopku uresničevanja glasovalne pravice po pooblaščencu, predvsem o obrazcih, ki jih je treba za to uporabiti, in način obveščanja družbe o imenovanju pooblaščenca z uporabo elektronskih sredstev v skladu s sedmim odstavkom 308. člena tega zakona;

- način pošiljanja dodatnih točk dnevnega reda z uporabo elektronskih sredstev v skladu z drugim odstavkom 298. člena tega zakona, in

- način pošiljanja predlogov z uporabo elektronskih sredstev v skladu z drugim odstavkom 300. člena tega zakona.

(3) Od objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine morajo biti na spletni strani družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, dostopni vsaj:

- sklic skupščine;

- skupno število delnic in glasovalnih pravic na dan sklica skupščine, vključno z ločenimi podatki za vsak razred delnic;

- popolna besedila listin in predlogov iz drugega odstavka 297.a člena tega zakona;

- obrazci, ki se uporabljajo za glasovanje s pooblastilom ali po pošti, ali če jih iz tehničnih razlogov ni mogoče objaviti na spletni strani, navedba, kako se ti obrazci na zahtevo delničarja brezplačno pridobijo v fizični obliki;

- izčrpne informacije o pravicah delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300. člena, 301. in 305. člena tega zakona, in

- predlogi delničarjev iz prvega odstavka 298. člena, prvega odstavka 300. člena in 301. člena tega zakona, in sicer nemudoma po njihovem prejemu.

(4) Sklic skupščine se objavi v Uradnem listu Republike Slovenije ali dnevniku, ki izhaja na celotnem območju Republike Slovenije. Sklic skupščine se objavi tudi v glasilu ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima. Če ima družba svojo spletno stran, se sklic skupščine objavi tudi na tej spletni strani.

(5) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora sklic skupščine objaviti tudi na način, kot ga določa 1. točka prvega odstavka in tretji odstavek 136. člena Zakona o trgu finančnih instrumentov (Uradni list RS, št. 67/07, 100/07 - popr. in 69/08).

(6) Ne glede na četrti in peti odstavek tega člena se lahko skupščina družbe, ki lahko imena in naslove svojih delničarjev ugotovi iz veljavne delniške knjige, skliče s priporočenim pismom vsem takim delničarjem, če statut ne določa drugače. V takem primeru velja dan, ko je bila pošta odposlana, za dan objave sklica skupščine.

(7) Družba ne sme delničarjem zaračunati nobenih stroškov, ki so povezani s sklicem skupščine in s samo skupščino.

297. člen

(sklicni rok in udeležba)

(1) Sklic skupščine se objavi vsaj 30 dni pred skupščino. Statut lahko določi daljši najkrajši rok za objavo sklica.

(2) Statut lahko pogojuje udeležbo na skupščini ali uresničevanje glasovalne pravice s tem, da se delničarji prijavijo pred skupščino. V tem primeru je dovolj, da se delničarji prijavijo najpozneje konec četrtega dne pred skupščino.

(3) Ne glede na določbe zakona, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, se skupščine lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec četrtega dne pred zasedanjem skupščine (v nadaljnjem besedilu: presečni dan).

(4) Statut družbe lahko določi, da se delničarji lahko udeležijo skupščine ali glasujejo pred skupščino ali na njej s pomočjo elektronskih sredstev brez fizične prisotnosti in uredi postopek za to, pri čemer sta lahko taka udeležba in glasovanje odvisna samo od zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev ter varnega elektronskega komuniciranja in do mere, sorazmerne za uresničitev tega cilja.

(5) Statut družbe lahko pooblasti poslovodstvo, da podrobneje uredi postopek iz prejšnjega odstavka.

297.a člen

(zagotovitev informacij)

(1) Za vsako točko dnevnega reda, o kateri naj odloči skupščina, morajo organi vodenja ali nadzora, za volitve članov nadzornega sveta, upravnega odbora in revizorjev pa le nadzorni svet ali upravni odbor, v dnevnem redu navesti predloge sklepov, razen če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejema sklepa, ali je točka dnevnega reda uvrščena na dnevni red na podlagi manjšinske pravice iz 298. člena tega zakona, ali če je skupščina sklicana na podlagi manjšinske pravice iz tretjega odstavka 295. člena tega zakona.

(2) Poslovodstvo mora od objave sklica skupščine do vključno dneva zasedanja skupščine na sedežu družbe omogočiti delničarjem brezplačen pogled v:

1. predloge sklepov iz prejšnjega odstavka z navedbo, kateri organ družbe je dal posamezen predlog;

2. obrazložitev vsake točke dnevnega reda, pri čemer mora obrazložitev točke dnevnega reda, pri kateri naj skupščina odloča o imenovanju članov nadzornega sveta ali upravnega odbora vključevati vsaj ime in priimek, izobrazbo, ustrezne izkušnje in trenutno zaposlitev predlaganega člana, obrazložitev točke dnevnega reda, pri kateri naj skupščina odloča o imenovanju revizorja, pa vsaj firmo, sedež ter ključna priporočila revizorja;

3. če se sklic skupščine nanaša na skupščino iz tretjega odstavka 294. člena tega zakona: letno poročilo in poročilo nadzornega sveta ali upravnega odbora iz 282. in 285. člena tega zakona ter izjavo o upravljanju družbe, če ni vključena v letno poročilo. Na delničarjevo zahtevo je treba temu najpozneje naslednji delovni dan brezplačno izročiti prepis poročil, če niso objavljena na spletni strani družbe;

4. če naj skupščina odloča o spremembi statuta: besedilo predlaganih sprememb;

5. druga poročila in dokumente, ki jih je treba po zakonu predložiti skupščini.

(3) Točke dnevnega reda, vključno z obrazložitvami ali predlogi iz prvega odstavka 298. člena tega zakona ter predlogi delničarjev iz 300. in 301. člena tega zakona in njihove utemeljitve ter druge informacije v zvezi z njimi morajo biti dani na pogled nemudoma po njihovem prejemu.

298. člen

(dopolnitev dnevnega reda)

(1) Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, lahko po objavi sklica skupščine pisno zahtevajo dodatno točko dnevnega reda. Zahtevi morajo v pisni obliki priložiti predlog sklepa, o katerem naj skupščina odloča, ali če skupščina pri posamezni točki dnevnega reda ne sprejme sklepa, obrazložitev točke dnevnega reda. Zadošča, da zahtevo pošljejo družbi najpozneje sedem dni po objavi sklica skupščine. Statut lahko to pravico veže na nižji delež osnovnega kapitala.

(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora delničarjem ponuditi vsaj en način za pošiljanje dodatnih točk dnevnega reda iz prejšnjega odstavka s pomočjo elektronskih sredstev.

(3) Poslovodstvo mora nemudoma po poteku roka iz prvega odstavka tega člena objaviti dodatne točke dnevnega reda, ki naj se obravnavajo na skupščini. Dodatna točka dnevnega reda se lahko obravnava na skupščini le, če je bila objavljena na način iz 296. člena tega zakona vsaj 14 dni pred skupščino, sicer se obravnava na prvi naslednji skupščini.

(4) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora v roku iz prejšnjega odstavka objaviti čistopis dnevnega reda na enak način kot je objavila sklic.

299. člen

(sporočila za delničarje in člane nadzornega sveta)

(1) Poslovodstvo mora najpozneje 14. dan pred zasedanjem skupščine finančnim organizacijam in združenjem delničarjev, ki so na zadnji skupščini za delničarje uresničevali glasovalne pravice, sporočiti sklic skupščine ter predloge delničarjev iz 300. in 301. člena tega zakona in njihove utemeljitve ter druge informacije v zvezi z njimi. Če se je na podlagi prejšnjega člena dnevni red spremenil, je treba sporočiti tudi spremenjen dnevni red. Enako velja za druge finančne organizacije in združenja delničarjev, če poslovodstvo prejme njihovo zahtevo najpozneje 16. dan pred zasedanjem skupščine.

(2) Vsak član nadzornega sveta lahko zahteva, da mu poslovodstvo pošlje sporočilo iz prejšnjega odstavka.

(3) Vsak delničar, ki je kot delničar vpisan v delniško knjigo, in vsak član nadzornega sveta lahko zahteva, da mu poslovodstvo pisno sporoči na skupščini sprejete sklepe.

(4) Če ima družba podatke iz prvega odstavka tega člena objavljene na spletni strani družbe, zadostuje, da v sporočilu iz prvega odstavka tega člena navede zgolj spletno stran, na kateri so ti podatki dostopni.

(5) Družba ne sme delničarjem zaračunati nobenih stroškov, ki so povezani s sporočili iz tega člena.

300. člen

(predlogi delničarjev)

(1) Delničarji lahko k vsaki točki dnevnega reda v pisni obliki dajejo predloge sklepov. Predlog delničarja se objavi in sporoči na način iz 296. člena tega zakona le, če je delničar v sedmih dneh po objavi sklica skupščine poslal družbi razumno utemeljen predlog in pri tem sporočil, da bo na skupščini ugovarjal predlogu organa vodenja ali nadzora in da bo druge delničarje pripravil do tega, da bodo glasovali za njegov predlog.

(2) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora delničarjem ponuditi vsaj en način za posredovanje predlogov iz prejšnjega odstavka z uporabo elektronskih sredstev.

(3) Poslovodstvu delničarjevega predloga in njegove utemeljitve ni treba objaviti, če:

- bi bilo z objavo predloga storjeno kaznivo dejanje ali prekršek;

- bi predlog lahko povzročil skupščinski sklep, ki bi bil v nasprotju z zakonom ali statutom;

- utemeljitev predloga v bistvenih točkah vsebuje očitno napačne ali zavajajoče podatke ali žalitve;

- je bil delničarjev predlog z isto vsebino že sporočen skupščini družbe;

- je bil isti delničarjev predlog z bistveno isto utemeljitvijo v zadnjih petih letih že sporočen na najmanj dveh skupščinah družbe in če je na skupščini zanj glasovala manj kot dvajsetina zastopanega osnovnega kapitala;

- da delničar vedeti, da se skupščine ne bo udeležil in ne bo zastopan, ali

- delničar v zadnjih dveh letih na skupščini ni postavil svojega sporočenega predloga ali ga ni dal postaviti.

(4) Utemeljitve predloga ni treba objaviti, če vsebuje več kot 3000 znakov.

(5) Poslovodstvo lahko predloge in njihove utemeljitve, ki jih je o isti zadevi dalo več delničarjev, objavi v povzetku.

(6) Predlogi delničarjev, ki družbi niso poslani v roku iz prvega odstavka tega člena in so dani najpozneje na sami skupščini, se obravnavajo na skupščini.

301. člen

(volilni predlogi delničarjev)

Za delničarjev predlog o volitvah članov nadzornega sveta, upravnega odbora ali revizorjev se smiselno uporabljajo določbe prejšnjega člena. Volilnega predloga ni treba utemeljiti.

302. člen

(črtan)

3. odsek

Zapisnik in pravica do obveščenosti

303. člen

(seznam udeležencev)

(1) Na skupščini se sestavi seznam prisotnih ali zastopanih delničarjev in njihovih zastopnikov, ki vsebuje ime, priimek, prebivališče in za vsakega število delnic in razred ter pri delnicah z nominalnim zneskom tudi njihov nominalni znesek.

(2) Če je bila finančna organizacija ali združenje delničarjev pooblaščeno za uresničevanje glasovalne pravice in jo uresničuje v imenu tistega, ki mu ta pripada, se v seznamu posebej navedejo število delnic in razred ter pri delnicah z nominalnim zneskom tudi nominalni znesek, za katere je dobil pooblastila.

(3) Za tistega, ki ga delničar pooblasti, da v svojem imenu zanj uresničuje glasovalno pravico, se v seznamu posebej navedejo število delnic in razred ter pri delnicah z nominalnim zneskom tudi njihov nominalni znesek.

(4) Seznam, ki ga podpiše predsednik, se pred glasovanjem da na vpogled udeležencem ali pa se jim omogoči vpogled v seznam, prikazan na elektronskem mediju.

304. člen

(zapisnik)

(1) Vsak skupščinski sklep potrdi notar v notarskem zapisniku.

(2) V zapisniku se navedejo kraj in dan zasedanja, notarjevo ime in priimek, izid glasovanja in predsednikova ugotovitev o sprejetju sklepov.

(3) Izid glasovanja iz prejšnjega odstavka na skupščini družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora vsebovati vsaj:

- število delnic, za katere so bili veljavno oddani glasovi,

- delež teh delnic v osnovnem kapitalu,

- skupno število glasov, ki so bili veljavno oddani, in

- število oddanih glasov za in proti ter število vzdržanih.

(4) Zapisniku se priloži seznam udeležencev skupščine in dokazila o sklicu. Dokazil o sklicu ni treba priložiti, če je njihova vsebina navedena v zapisniku.

(5) V 24 urah po koncu skupščine mora poslovodstvo poslati registru notarsko overjen prepis zapisnika in prilog.

(6) Družba, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, mora v dveh dneh po skupščini delničarjev objaviti izid glasovanja na svoji spletni strani.

305. člen

(delničarjeva pravica do obveščenosti)

(1) Poslovodstvo mora na skupščini dati delničarjem zanesljive podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo točk dnevnega reda. Na vprašanja delničarjev z isto vsebino lahko da podatke v skupnem odgovoru. Pravica do obveščenosti velja tudi za pravna in poslovna razmerja družbe s povezanimi družbami.

(2) Poslovodstvu ni treba dati podatkov le:

- če je dajanje podatkov po razumni gospodarski presoji tako, da bi lahko družbi ali povezani družbi povzročilo škodo;

- o metodah bilanciranja in ocenjevanja, če navedba teh metod v dodatku zadostuje za presojo premoženjskega, finančnega in dobičkonosnega stanja družbe, ki ustreza dejanskim razmeram;

- če bi bilo z dajanjem podatkov storjeno kaznivo dejanje ali prekršek ali bi bili kršeni dobri poslovni običaji, ali

- če so podatki objavljeni na spletni strani družbe v obliki vprašanj in odgovorov vsaj sedem dni pred zasedanjem skupščine.

(3) Če je bil delničarju dan podatek zunaj zasedanja skupščine, ga je treba dati vsakemu drugemu delničarju na njegovo zahtevo, tudi če ni potreben za presojo zadeve z dnevnega reda.

(4) Če delničarju niso dani podatki, lahko zahteva, da se njegovo vprašanje in razlog, zaradi katerih je bilo dajanje podatkov zavrnjeno, vključita v zapisnik.

306. člen

(sodna odločba o pravici do obveščenosti)

Sodišče na predlog delničarja odloča o tem, ali mora poslovodstvo dati podatke.

4. odsek

Glasovalna pravica

307. člen

Za sprejetje skupščinskih sklepov je potrebna večina oddanih glasov delničarjev (navadna večina), razen če zakon ali statut ne določata višje večine ali drugih zahtev.

308. člen

(glasovalna pravica)

(1) Glasovalna pravica delničarjev se uresničuje glede na njihov delež delnic v osnovnem kapitalu. Vsaka kosovna delnica z glasovalno pravico ima en glas. S statutom se lahko določi omejitev glasovalne pravice tako, da število glasov, ki jih ima posameznik glede na število delnic, ne more presegati določenega števila ali odstotka. Statut lahko določi, da se k delničarjevim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo drugemu za delničarjev račun. Če je delničar družba, lahko statut določi, da se k njenim delnicam štejejo tudi delnice, ki pripadajo od nje odvisni družbi ali njo obvladujoči družbi ali z njo koncernsko povezani družbi ali za račun takih družb tretji osebi. Omejitve glasovalne pravice iz tretjega stavka tega odstavka ni mogoče določiti za posamezne delničarje. Te omejitve tudi ni mogoče določiti za glasovalne pravice iz delnic, s katerimi se trguje na organiziranem trgu.

(2) Glasovalna pravica se pridobi šele s celotnim plačilom vložka. Statut lahko določi, da se glasovalna pravica pridobi, če je za delnice vplačan zakonski ali višji najnižji vložek. V tem primeru zagotavlja plačilo najnižjega vložka en glas. Pri višjih vložkih se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov.

(3) Če statut ne določa, da se glasovalna pravica pridobi pred celotnim plačilom vložka in če še za nobeno delnico vložek ni v celoti plačan, se glasovalno razmerje ravna po višini plačanih vložkov. Pri tem zagotavlja plačilo najnižjega vložka en glas. Deli glasov se v teh primerih upoštevajo le, če delničarju z glasovalno pravico dajejo polne glasove.

(4) Statut ne sme vsebovati določb iz drugega in tretjega odstavka tega člena za posamezne delničarje ali posamezne razrede delnic.

(5) Delničar, ki je delnico zastavil, uresničuje glasovalno pravico na podlagi potrdila o zastavi, ki ga mora izstaviti zastavni upnik na njegovo zahtevo.

(6) Vsak delničar, ki je upravičen do udeležbe na skupščini, ima pravico pooblastiti poslovno sposobno fizično ali pravno osebo, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Za pooblastilo je potrebna pisna oblika. Pooblastilo je treba predložiti družbi in ostane shranjeno pri njej. Pooblaščenec ima na skupščini enake pravice, da lahko govori in postavlja vprašanja kot delničar, katerega zastopa.

(7) Delničarji družbe, s katere vrednostnimi papirji se trguje na organiziranem trgu, lahko imenujejo pooblaščenca v skladu s prejšnjim odstavkom z uporabo elektronskih sredstev. Statut mora za posredovanje takega dokazila o imenovanju pooblaščenca določiti vsaj en način z uporabo elektronskih sredstev. Delničarji lahko pooblastilo na enak način prekličejo kadar koli.

(8) Način uresničevanja glasovalne pravice ureja statut.

(9) Statut lahko delničarjem omogoči glasovanje po pošti pred zasedanjem skupščine. Statut uredi podrobnosti v zvezi s postopkom, pri čemer je glasovanje po pošti lahko odvisno samo od zahtev in omejitev, ki so potrebne za ugotavljanje identitete delničarjev, in do mere, sorazmerne za uresničevanje tega cilja.

308.a člen

(razkritje nasprotja interesov za zastopanje)

(1) Oseba, ki nedoločenemu krogu delničarjem, ne da bi bila s strani le-teh pooblaščena za zastopanje na skupščini, ponudi zastopanje na skupščini družbe, mora v pisni obliki delničarjem razkriti vse okoliščine, ki so lahko pomembne za delničarja pri presoji tveganja, da bi pooblaščenec lahko deloval v interesu, drugačnem od interesa delničarja (v nadaljnjem besedilu: nasprotje interesov).

(2) Do nasprotja interesov lahko pride predvsem, če je oseba iz prejšnjega odstavka:

- večinski delničar družbe ali od njega nadzorovana oseba;

- član organa vodenja ali nadzora družbe ali večinskega delničarja ali od njega nadzorovane osebe;

- zaposlena ali revizor družbe ali večinskega delničarja ali od njega nadzorovane osebe ali

- ožji družinski član oseb iz prejšnjih alinej.

(3) Za ožjega družinskega člana osebe iz prejšnjega odstavka se štejejo:

- zakonec ali oseba, s katero živi v dalj časa trajajoči življenjski skupnosti, ki ima po zakonu, ki ureja zakonsko zvezo in družinska razmerja, enake pravne posledice kakor zakonska zveza, ali s katero živi v registrirani istospolni partnerski skupnosti,

- otroci in posvojenci, ki nimajo polne poslovne sposobnosti, in

- druge osebe, ki nimajo polne poslovne sposobnosti in so ji dodeljene v skrbništvo.

(4) Oseba iz prvega odstavka tega člena mora podatke o nasprotju interesov ali izjavo, da nasprotja interesov ni, poslati delničarju v pisni obliki pred podelitvijo pooblastila.

(5) Oseba iz prvega odstavka tega člena, ki na skupščini ne zastopa več kot deset delničarjev in več kot 1% osnovnega kapitala, ni zavezana k razkritju informacij po tem členu.

309. člen

(uresničevanje glasovalne pravice prek finančnih in drugih organizacij ter drugih oseb)

(1) Finančna organizacija sme uresničevati ali poveriti uresničevanje glasovalne pravice za imetniške delnice le, če je za to pisno pooblaščena.

(2) Pooblastilo se lahko da posamezni finančni organizaciji za največ 15 mesecev in se lahko kadarkoli prekliče.

(3) Finančna organizacija sme pooblastiti osebe, ki niso zaposlene pri njej, za uresničevanje pooblastila le, če pooblastilo to izrecno dovoljuje.

(4) Če finančna organizacija na podlagi pooblastila uresničuje glasovalno pravico v imenu delničarja, se pooblastilna listina predloži družbi in pri njej shrani.

(5) Finančna organizacija mora pozvati delničarja, naj ji da navodila za uresničevanje glasovalne pravice in ga opozoriti, da bo, če ji delničar ne bo dal navodil za uresničevanje glasovalne pravice, le to uresničevala po lastnih, delničarju sporočenih predlogih, razen če lahko domneva, da bi delničar odobril njeno drugačno odločitev, če bi poznal dejansko stanje.

(6) Določbe prejšnjih odstavkov se smiselno uporabljajo tudi za druge osebe, ki uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja na podlagi pooblastila kot svojo dejavnost.

(7) Obveznosti finančne organizacije in drugih, ki po pooblastilu uresničujejo glasovalno pravico v imenu delničarja, ni mogoče vnaprej niti izključiti niti omejiti.

310. člen

(organizirano zbiranje pooblastil)

(1) Finančne organizacije, združenje delničarjev in druge osebe, ki nameravajo na skupščini uresničevati glasovalno pravico na podlagi organizirano zbranih pooblastil, morajo biti pisno pooblaščene (pooblaščena oseba).

(2) Za organizirano zbiranje pooblastil se šteje vsako zbiranje pooblastil, ki je namenjeno več kot 50 delničarjem delniške družbe, ki so imetniki delnic z glasovalno pravico.

(3) Pooblastilo osebi iz prvega odstavka tega člena velja le za eno skupščino. Vsebovati mora predloge sklepov, predlog pooblaščene osebe za glasovanje k posameznim predlogom sklepov, poziv delničarju, naj ji da navodila za uresničevanje glasovalne pravice z opozorilom, da bo, če ji delničar ne bo dal drugačnega navodila, uresničevala glasovalno pravico po svojih predlogih, ki morajo biti v pooblastilu obrazloženi, in opozorilo, da lahko delničar pooblastilo kadarkoli prekliče.

(4) Minister, pristojen za gospodarstvo, lahko predpiše vzorec pooblastila za glasovanje o posameznih zadevah na skupščini.

(5) Pooblastila, zbrana v nasprotju z določbo prvega odstavka tega člena, in pooblastila, katerih vsebina je v nasprotju z določbami tretjega odstavka tega člena, so nična.

(6) Poseben zakon lahko določi drugačen način organiziranega zbiranja pooblastil za določen namen.

311. člen

(izključitev glasovalne pravice)

(1) Delničar ne more sodelovati pri odločanju o tem, da se oprosti posamezne obveznosti, ali o uveljavljanju zahtevka družbe proti njemu. Nihče drug ne more uresničevati glasovalne pravice v primerih, v katerih je tudi delničar po prejšnjem stavku ne more uresničevati.

(2) Pogodba, s katero se delničar zaveže, da bo uresničeval glasovalno pravico po navodilih družbe, organa vodenja ali nadzora ali po navodilih odvisne družbe, je nična. Nična je tudi pogodba, s katero se delničar zaveže, da bo glasoval za vsakokratne predloge poslovodstva ali nadzornega sveta.

312. člen

(glasovanje o volilnih predlogih delničarjev)

Če delničar pošlje predlog za izvolitev članov nadzornega sveta ali upravnega odbora ali če na skupščini predlaga njihovo izvolitev, se o njegovem predlogu sklepa pred predlogom nadzornega sveta ali upravnega odbora, če tako zahteva manjšina delničarjev, katerih deleži skupaj dosegajo desetino zastopanega osnovnega kapitala.

5. odsek

Izredni sklep

313. člen

(ločeno zasedanje in ločeno glasovanje)

(1) V tem zakonu ali statutu predpisani izredni sklepi delničarjev se sprejemajo z ločenim glasovanjem na skupnem ali ločenem zasedanju delničarjev. Za sklic ločenega zasedanja in udeležbo na njem, kakor tudi za pravico do obveščenosti, se smiselno uporabljajo določbe o skupščini, za izredne sklepe pa določbe o skupščinskih sklepih.

(2) Če delničarji, ki sodelujejo pri glasovanju o izrednem sklepu, zahtevajo sklic ločenega zasedanja ali objavo zadeve ločenega glasovanja, zadošča, da njihovi skupni deleži, s katerimi lahko sodelujejo na glasovanju o izrednem sklepu, dosegajo desetino deležev, iz katerih se pri glasovanju o izrednem sklepu lahko uresničuje glasovalna pravica.

6. odsek

Delnice brez glasovalne pravice

314. člen

(prednostne delnice brez glasovalne pravice)

Delnicam, ki vsebujejo prednostno pravico pri razdelitvi dobička, se glasovalna pravica lahko izključi (prednostne delnice brez glasovalne pravice).

315. člen

(pravice prednostnih delničarjev)

(1) Prednostne delnice brez glasovalne pravice zagotavljajo vse pravice, ki jih ima delničar iz delnice, razen glasovalne pravice.

(2) Če prednostni znesek ni izplačan v enem letu ali ni izplačan v celoti in zaostanek v naslednjem letu ni doplačan, imajo prednostni delničarji glasovalno pravico, dokler se zaostanki ne izplačajo. V tem primeru se prednostne delnice upoštevajo tudi pri izračunu z zakonom ali statutom zahtevane kapitalske večine.

316. člen

(razveljavitev ali omejitev prednosti)

(1) Za veljavnost sklepa o omejitvi ali razveljavitvi prednosti je potrebno soglasje prednostnih delničarjev.

(2) Prednostni delničarji morajo soglašati tudi s sklepom o izdaji tistih prednostnih delnic, ki imajo pri razdelitvi dobička ali premoženja družbe prednost pred prednostnimi delnicami brez glasovalne pravice ali so z njimi izenačene. Soglasje ni potrebno, če so bile delnice izdane ob zagotovitvi prednosti ali če je bila glasovalna pravica pozneje izključena, pri izključitvi izrecno pridržana in če vpisana pravica prednostnih delničarjev ni izključena.

(3) O soglasju odločajo prednostni delničarji na ločenem zasedanju z izrednim sklepom. Za veljavnost sklepa je potrebna večina najmanj treh četrtin oddanih glasov delničarjev. Statut ne more določati niti drugačne večine niti drugih zahtev.

(4) Če je prednost razveljavljena, delnice zagotavljajo glasovalno pravico.

317. člen

(navadne delnice brez glasovalne pravice)

Zakon lahko določi, da se navadne delnice izdajo brez glasovalne pravice.

6. pododdelek

Revizija in uveljavljanje odškodninskih zahtevkov

1. odsek

Revizija zaradi preveritve ustanovitvenih postopkov ter vodenja posameznih poslov družbe

318. člen

(imenovanje posebnega revizorja)

(1) Skupščina lahko z navadno večino glasov imenuje posebnega revizorja zaradi preveritve ustanovitvenih postopkov ter vodenja posameznih poslov družbe, vključno s posli povečanja ali zmanjšanja osnovnega kapitala, v zadnjih petih letih. Za posebnega revizorja ne more biti imenovana oseba, ki je revidirala letno poročilo družbe v zadnjih petih letih.

(2) Če skupščina zavrne predlog za imenovanje posebnega revizorja, ga imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, če obstaja vzrok za domnevo, da je prišlo pri vodenju postopkov in poslov do nepoštenosti ali hujših kršitev zakona ali statuta.

(3) Predlagatelji iz prejšnjega odstavka morajo shraniti delnice pri klirinško depotni družbi, če še niso deponirane ali izdane v nematerializirani obliki ter ne smejo z njimi razpolagati do odločbe o predlogu, sicer se šteje, da so predlog umaknili. Prav tako morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine, ki je zavrnila njihov predlog.

(4) Če je skupščina imenovala posebnega revizorja, imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, drugega posebnega revizorja, če je utemeljen dvom o pristranskosti posebnega revizorja, ki ga je imenovala skupščina, ali so za to drugi utemeljeni razlogi.

(5) Predlog iz drugega ali četrtega odstavka tega člena lahko dajo delničarji sodišču 15 dni od zasedanja skupščine, na kateri je bil zavrnjen predlog za imenovanje posebnega revizorja ali je bil imenovan posebni revizor, zoper katerega se uveljavljajo posebni razlogi zamenjave.

(6) Z odločbo o imenovanju posebnega revizorja naloži sodišče družbi, da založi predujem za kritje stroškov posebne revizije. Če družba predujma ne založi, ga sodišče izterja po uradni dolžnosti. Pritožba ne zadrži izvršbe.

319. člen

(pravice posebnega revizorja)

(1) Poslovodstvo mora posebnemu revizorju omogočiti, da pregleda poslovne knjige in dokumentacijo družbe, kakor tudi premoženjske predmete, še zlasti blagajno družbe, zaloge, vrednostne papirje, blago ter preostalo premoženje družbe.

(2) Posebni revizor lahko zahteva od članov organov vodenja ali nadzora vsa pojasnila in dokazila, potrebna za skrben pregled postopkov.

(3) Posebni revizor ima pravice iz prvega in drugega odstavka tega člena tudi nasproti koncernsko povezani družbi, tako nasproti obvladujoči, kot tudi nasproti odvisni družbi.

(4) Glede poteka revidiranja in pogojev revidiranja se za preveritev ustanovitvenih postopkov ter vodenja posameznih poslov družbe smiselno uporablja zakon, ki ureja revidiranje.

320. člen

(posebno revizorjevo poročilo)

(1) Posebni revizor mora o ugotovitvah revizije pripraviti pisno poročilo (v nadaljnjem besedilu: posebno revizorjevo poročilo).

(2) V posebno revizorjevo poročilo se zapišejo tudi dejstva, katerih objava lahko družbi ali povezani družbi povzroči večjo škodo, če so pomembna, da bi lahko skupščina ustrezno ovrednotila postopke ali posle, ki se preverjajo.

(3) Posebni revizor podpiše posebno revizorjevo poročilo in ga nemudoma predloži poslovodstvu in sodišču.

(4) Poslovodstvo mora predložiti posebno revizorjevo poročilo nadzornemu svetu družbe in ga uvrstiti na dnevni red naslednje skupščine.

(5) Poslovodstvo mora ugotovitve posebnega revizorja objaviti v skladu s 185. členom tega zakona. Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis posebnega revizorjevega poročila.

(6) Za odškodninsko odgovornost revizorja se smiselno uporabljajo določbe tretjega odstavka 57. člena tega zakona.

321. člen

(pravica revizorja do povrnitve stroškov)

(1) Posebni revizor ima pravico do povrnitve stroškov in plačila za svoje delo. Stroške sodnega postopka v zvezi z imenovanjem posebnega revizorja in stroške za delo posebnega revizorja krije družba.

(2) Če posebnega revizorja imenuje sodišče, sodišče odloča o povrnitvi stroškov in plačila za delo posebnega revizorja sodišče.

(3) V primeru iz prejšnjega odstavka se stroški in plačilo posebnega revizorja izplačajo iz predujma. Če sredstva predujma ne zadoščajo za plačilo stroškov in plačilo dela posebnega revizorja, naloži sodišče družbi založitev dodatnega predujma. Pritožba ne zadrži izvršbe.

(4) Določbe prejšnjih odstavkov ne izključujejo pravice družbe zahtevati povrnitev stroškov, ki so nastali zaradi neutemeljene posebne revizije, po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti.

2. odsek

Izredna revizija zaradi podcenitve postavk v letnem poročilu

322. člen

(vzroki za izredno revizijo)

(1) Če obstaja vzrok za domnevo, da:

1. so v računovodskih izkazih, ki so sestavni del sprejetega letnega poročila, posamezne postavke bistveno podcenjene, ali

2. priloge k računovodskim izkazom, ki so sestavni del sprejetega letnega poročila, ne vsebujejo predpisanih pojasnil ali so nepopolne in poslovodstvo na skupščini delničarjem ni dalo manjkajočih pojasnil, čeprav so delničarji zahtevali dodatna pojasnila in zahtevali, da se njihova vprašanja vključijo v zapisnik, imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, izrednega revizorja.

(2) Šteje se, da so postavke sredstev podcenjene, če so v računovodskih izkazih ovrednotene v nižji vrednosti, postavke obveznosti do virov sredstev pa, če so izkazane v višji vrednosti od tiste, po kateri bi morale biti ovrednotene v skladu z zakonom, računovodskimi standardi, splošnimi računovodskimi predpostavkami za sestavljanje računovodskih izkazov ter splošnimi načeli za vrednotenje postavk v teh izkazih.

(3) Delničarji iz prvega odstavka tega člena morajo shraniti delnice pri klirinško depotni družbi, če še niso deponirane ali izdane v nematerializirani obliki ter ne smejo z njimi razpolagati do odločbe o predlogu, sicer se šteje, da so predlog umaknili. Prav tako morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred dnem zasedanja skupščine delniške družbe, na kateri je bilo izpodbijano letno poročilo.

(4) Predlog iz prvega odstavka tega člena lahko dajo delničarji sodišču v 30 dneh od skupščine, na kateri je bilo izpodbijano letno poročilo ali na kateri se je skupščina seznanila z letnim poročilom in poročilom nadzornega sveta, ki je potrdil letno poročilo.

(5) Za potek revidiranja in pogojev revidiranja se za izredno revizijo smiselno uporablja zakon, ki ureja revidiranje.

323. člen

(imenovanje in povračilo stroškov izrednega revizorja)

(1) Za imenovanje izrednega revizorja in stroškov sodnega postopka se smiselno uporabljajo določbe šestega odstavka 318. člena in 321. člena tega zakona. Pri tem pa za izrednega revizorja ne more biti imenovana oseba, ki je revidirala letno poročilo družbe v zadnjih treh letih.

(2) V zvezi z dolžnostmi organov vodenja ali nadzora in koncernsko povezanih družb do izrednega revizorja se smiselno uporabljajo določbe 319. člena tega zakona. Enake dolžnosti do izrednega revizorja ima tudi revizor, ki je revidiral letno poročilo družbe.

324. člen

(izredno revizorjevo poročilo)

(1) Izredni revizor mora o izidu izredne revizije pripraviti pisno poročilo (v nadaljnjem besedilu: izredno revizorjevo poročilo).

(2) Če izredni revizor pri opravljanju revizije ugotovi, da so posamezne postavke v računovodskih izkazih bistveno precenjene ali da so bili kršeni predpisi o vsebini letnega poročila, mora izredno revizorjevo poročilo vsebovati tudi te ugotovitve.

(3) Če izredni revizor pri opravljanju revizije ugotovi, da so izpodbijane postavke bistveno podcenjene, mora v izrednem revizorjevem poročilu pojasniti:

1. do kolikšne najnižje vrednosti bi morale biti ovrednotene posamezne postavke sredstev ali s kakšnim najvišjim zneskom bi morale biti ovrednotene posamezne postavke obveznosti do virov sredstev;

2. za kakšen znesek bi bil letni dobiček višji ali letna izguba manjša ob upoštevanju ugotovitve iz prejšnje točke.

(4) Če izredni revizor pri opravljanju revizije ugotovi, da izpodbijane postavke niso ali so le neznatno podcenjene, mora v izrednem revizorjevem poročilu izjaviti, da izpodbijane postavke niso bistveno podcenjene.

(5) Če izredni revizor ugotovi, da priloge k računovodskim izkazom, ki so sestavni del izpodbijanega letnega poročila, niso vsebovale predpisanih pojasnil ali so bile nepopolne in poslovodstvo na skupščini delničarjem ni dalo manjkajočih pojasnil, čeprav so delničarji zahtevali dodatna pojasnila in zahtevali, da se njihova vprašanja vnesejo v zapisnik, mora izredno revizorjevo poročilo vsebovati manjkajoče podatke. Če priloge k računovodskim izkazom, ki so sestavni del izpodbijanega letnega poročila, niso vsebovale podatkov o odmikih metod vrednotenja in oblikovanja popravkov vrednosti, ki bi jih družba morala uporabiti v skladu z zakonom, računovodskimi standardi in svojimi računovodskimi usmeritvami, mora revizor v pojasnjevalnem odstavku svojega poročila navesti ugotovljiv znesek, za katerega bi bil višji ali nižji letni dobiček ali letna izguba, če bi bile uporabljene ustrezne metode.

(6) Če izredni revizor ugotovi, da priloge k računovodskim izkazom, ki so sestavni del izpodbijanega letnega poročila, vsebujejo vsa predpisana pojasnila in niso nepopolne, mora v izrednem revizorjevem poročilu izjaviti, da vsebuje izpodbijano letno poročilo vse predpisane podatke.

(7) Izredni revizor podpiše izredno revizorjevo poročilo in ga nemudoma predloži poslovodstvu in sodišču.

(8) Poslovodstvo mora predložiti izredno revizorjevo poročilo nadzornemu svetu in ga uvrstiti na dnevni red naslednje skupščine.

(9) Poslovodstvo mora ugotovitve izrednega revizorja objaviti v skladu z določbo 185. člena tega zakona. Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis izrednega revizorjevega poročila.

(10) Glede odškodninske odgovornosti izrednega revizorja se smiselno uporabljajo določbe tretjega odstavka 57. člena tega zakona.

325. člen

(izpodbijanje ugotovitev izrednega revizijskega poročila)

(1) V primeru iz tretjega ali četrtega odstavka prejšnjega člena lahko družba ali delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala družbe ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znaša najmanj 400.000 eurov, pri sodišču, ki je imenovalo izrednega revizorja, z ugovorom izpodbijajo ugotovitve izrednega revizorjevega poročila o višini ovrednotenja izpodbijanih postavk.

(2) Delničarji iz prejšnjega odstavka morajo shraniti delnice pri klirinško depotni družbi, če še niso deponirane ali izdane v nematerializirani obliki in ne smejo z njimi razpolagati do odločbe o ugovoru, sicer se šteje, da so ugovor umaknili.

(3) V ugovoru mora biti naveden znesek, s katerim naj bi bile postavke, na katere se nanaša ugovor, ovrednotene v izrednem revizorjevem poročilu.

(4) Družba lahko v ugovoru zahteva tudi, da sodišče ugotovi, da računovodski izkazi, ki so sestavni del izpodbijanega letnega poročila, ne vsebujejo bistveno podcenjenih postavk.

326. člen

(upoštevanje ugotovitev izrednega revizorjevega poročila)

Če proti ugotovitvam izrednega revizijskega poročila v 30 dneh po objavi v skladu z devetim odstavkom 324. člena tega zakona ni bil vložen ugovor ali je bil ugovor pravnomočno zavrnjen, mora poslovodstvo v prvem letnem poročilu po izdelavi izrednega revizorjevega poročila ali pravnomočnosti odločbe, s katero je bil ugovor zavrnjen, upoštevati ugotovitve izrednega revizorjevega poročila in postavke ovrednotiti z vrednostmi ali zneski, ugotovljenimi v izrednem revizorjevem poročilu.

3. odsek

Tožba za povrnitev škode

327. člen

(vložitev tožbe za povrnitev škode)

(1) Poslovodstvo družbe mora v šestih mesecih od dneva skupščine vložiti tožbo za povrnitev škode, ki so jo družbi v zvezi z ustanovitvijo povzročili ustanovitelji ali za povrnitev škode v zvezi z vodenjem posameznih poslov družbe, ki je družbi nastala kot posledica kršitve dolžnosti članov organov vodenja ali nadzora, če tako sklene skupščina z navadno večino glasov.

(2) Če je tožbo iz prejšnjega odstavka treba vložiti proti osebi, ki med odločanjem skupščine še vedno opravlja naloge člana organa vodenja ali nadzora, mora skupščina imenovati posebnega zastopnika.

(3) Posebni zastopnik zastopa družbo v postopku pred sodiščem, ki odloča o utemeljenosti odškodninskega zahtevka in postopku v zvezi z izvršitvijo sodne odločbe, s katero je bilo odločeno o utemeljenosti takega zahtevka.

328. člen

(vložitev tožbe v imenu družbe na zahtevo manjšine)

(1) Če predlog za vložitev tožbe iz prvega odstavka prejšnjega člena na skupščini ni sprejet ali če skupščina v skladu z drugim odstavkom prejšnjega člena ne imenuje posebnega zastopnika ali če poslovodstvo ali posebni zastopnik ne ravnata v skladu s sklepom skupščine iz prvega odstavka prejšnjega člena, lahko tako tožbo v svojem imenu in za račun družbe vložijo delničarji, katerih skupni deleži znašajo najmanj desetino osnovnega kapitala ali katerih nominalni znesek ali pripadajoči znesek osnovnega kapitala znašajo najmanj 400.000 eurov.

(2) Delničarji, ki vložijo tožbo v skladu s prejšnjim odstavkom, morajo shraniti delnice pri klirinško depotni družbi, če niso deponirane ali izdane v nematerializirani obliki ter ne smejo z njimi razpolagati do odločitve o tožbenem zahtevku, sicer se šteje, da so tožbo umaknili. Prav tako morajo dokazati, da so bili imetniki delnic vsaj tri mesece pred skupščino, ki je zavrnila njihov predlog.

(3) Za stroške postopka in stroške posebnega zastopnika se smiselno uporabljajo določbe šestega odstavka 318. člena in 321. člen tega zakona.

6. oddelek

SPREMEMBE STATUTA IN POVEČANJE ALI ZMANJŠANJE OSNOVNEGA KAPITALA

1. pododdelek

Spremembe statuta

329. člen

(skupščinski sklep)

(1) Za vsako spremembo statuta je potreben sklep skupščine. Skupščina lahko prenese pooblastilo za spremembo statuta, ki se nanaša zgolj na uskladitev njegovega besedila z veljavno sprejetimi odločitvami, na nadzorni svet ali upravni odbor.

(2) Za sklep skupščine je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa drugačno kapitalsko večino, vendar ne manj kot večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala, če je pri sklepanju zastopana najmanj polovica osnovnega kapitala. To pa ne velja za spremembo dejavnosti družbe in za primere, za katere je z zakonom predpisana višja kapitalska večina. Statut lahko določa tudi druge zahteve.

(3) Za veljavnost skupščinskega sklepa iz prejšnjega odstavka, s katerim se dosedanje razmerje več razredov delnic spremeni v škodo enega razreda, je potrebno soglasje delničarjev tega razreda. O soglasju morajo prizadeti delničarji sprejeti izredni sklep. Za sprejetje tega sklepa veljajo določbe prejšnjega odstavka.

330. člen

(prenos najmanj 25% premoženja družbe)

(1) Za sklenitev pogodb in drugih pravnih poslov, s katerimi se delniška družba zaveže prenesti najmanj 25% premoženja družbe, pri čemer ne gre za prenos po določbah tega zakona o statusnih preoblikovanjih, je potreben sklep skupščine, sprejet z večino, določeno v drugem odstavku 329. člena tega zakona. Ta omejitev nima pravnega učinka proti tretjim osebam.

(2) Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o soglasju za prenos premoženja družbe, je treba delničarjem na sedežu družbe omogočiti vpogled v pogodbo. Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno zagotoviti prepis pogodbe.

(3) Na zasedanju skupščine je treba predložiti pogodbo, s katero se družba zaveže prenesti najmanj 25% premoženja družbe. Poslovodstvo družbe mora na začetku obravnave na skupščini ustno obrazložiti vsebino pogodbe. Pogodba se priloži zapisniku skupščine.

(4) Če zaradi prenosa najmanj 25% premoženja družbe družba preneha, je treba predlogu za vpis prenehanja priložiti izvirnik pogodbe ali notarsko overjen prepis pogodbe.

331. člen

(soglasje delničarjev)

(1) Za veljavnost sklepa, s katerim se nalagajo delničarjem dodatne obveznosti v skladu s tem zakonom in statutom, je potrebno soglasje vseh prizadetih delničarjev.

(2) Določba prejšnjega odstavka velja tudi za sklep, s katerim se za prenos imenskih delnic ali začasnic zahteva soglasje družbe.

332. člen

(vpis spremembe statuta)

(1) Poslovodstvo mora spremembo statuta prijaviti za vpis v register. Prijavi se priloži prečiščeno besedilo statuta, ki mu mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe statuta ujemajo s sklepom o spremembi statuta. Če je za spremembo statuta potrebno dovoljenje državnega organa, se prijavi priloži tudi ta listina.

(2) Če se sprememba ne nanaša na podatke iz 201. člena tega zakona, zadostuje pri vpisu sklicevanje na listine, vložene pri registrskem organu. Če se sprememba nanaša na določbe, katerih vsebino je treba objaviti, se objavi tudi vsebina sprememb.

(3) Sprememba statuta začne veljati z vpisom v register.

2. pododdelek

Ukrepi za povečanje osnovnega kapitala

1. odsek

Povečanje osnovnega kapitala z vložki

333. člen

(pogoji)

(1) O povečanju osnovnega kapitala z vložki se odloča z večino najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala, če s statutom ni določena drugačna kapitalska večina, vendar ne manj kot večino pri sklepanju zastopanega kapitala. Za izdajo prednostnih delnic brez glasovalne pravice lahko statut določi le višjo kapitalsko večino in dodatne zahteve.

(2) Osnovni kapital se lahko poveča samo z izdajo novih delnic. Pri družbah s kosovnimi delnicami se mora skupno število delnic povečati v enakem razmerju kot osnovni kapital.

(3) Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost skupščinskega sklepa potrebno soglasje vsakega razreda delnic. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda delnic sprejeti izredni sklep v skladu z določbami prvega odstavka tega člena.

(4) Če je emisijski znesek delnic višji od najmanjšega emisijskega zneska, se v sklepu o povečanju osnovnega kapitala določi najnižji znesek, ki mora biti plačan ob nakupu delnice.

(5) Osnovnega kapitala ni mogoče povečati, dokler dosedanji vložki niso v celoti plačani, razen če je ostal nevplačan le neznaten znesek.

334. člen

(povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki)

(1) Če se vlagajo stvarni vložki, je treba v sklepu o povečanju osnovnega kapitala določiti predmet vložka, osebo, od katere družba pridobi predmet, in število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom pa tudi nominalni znesek delnic, ki jih je treba zagotoviti za stvarni vložek. Sklep o tem se sme sprejeti le, če so bili sprejem stvarnega vložka in podatki iz prejšnjega stavka objavljeni v skladu z 296. členom in tretjim odstavkom 298. člena tega zakona.

(2) Če 334.a člen tega zakona ne določa drugače, mora povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki pregledati en ali več revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194. in 195. do 197. člena tega zakona.

(3) Registrski organ lahko zavrne vpis povečanja osnovnega kapitala, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki jih je treba zanj zagotoviti.

334.a člen

(povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki brez revizije)

(1) Za povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, ki ga revizorju ni treba pregledati, se smiselno uporabljajo določbe prvega do četrtega odstavka in prvega do tretjega stavka petega odstavka 194.a člena tega zakona. Pri tem:

1. se namesto izraza »ustanovitveni revizor« ali »ustanovitveni revizorji« uporablja izraz »revizor« ali »revizorji«,

2. se namesto izraza »ustanovitev« uporablja izraz »povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki«,

3. se namesto izraza »statut« uporablja izraz »sklep o povečanju osnovnega kapitala«,

4. se namesto izraza »ustanovitvena revizija« uporablja izraz »revizija«,

5. mora biti tehtano povprečje enotnega tečaja določeno za najmanj šest mesečno obdobje, ki se konča dva meseca pred dnem sprejema sklepa o povečanju osnovnega kapitala.

(2) V dnevnem redu zasedanja skupščine mora biti navedeno, da revizorju ni treba pregledati povečanja osnovnega kapitala. Organi vodenja in nadzora morajo v objavi dnevnega reda navesti predloge sklepov; sklep o povečanju osnovnega kapitala pa mora poleg podatkov iz prvega stavka prvega odstavka prejšnjega člena določiti tudi, da revizorju ni treba pregledati povečanja osnovnega kapitala.

(3) Pridobitev predmeta stvarnega vložka je neveljavna, če je ta družbi izročen pred petim delovnim dnem od dneva sprejema sklepa o povečanju osnovnega kapitala.

(4) Če v primeru iz prvega odstavka tega člena v zvezi z drugo ali tretjo alinejo prvega odstavka 194.a člena tega zakona en ali več revizorjev ne pregleda povečanja osnovnega kapitala s stvarnimi vložki kljub nastanku novih okoliščin iz petega odstavka 194.a člena tega zakona, imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj dvajsetino osnovnega kapitala na dan sprejema sklepa o povečanju osnovnega kapitala, revizorja, ki pregleda povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki. Predlog lahko delničarji iz prejšnjega stavka vložijo do dneva izročitve predmeta stvarnega vložka. Delničarji morajo shraniti delnice pri klirinško depotni družbi, če še niso deponirane ali izdane v nematerializirani obliki in ne smejo z njimi razpolagati do vložitve predloga. Če revizor pregleda povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, se izjava iz četrtega odstavka 194.a člena tega zakona ne predloži registrskemu organu in ne objavi.

335. člen

(prijava sklepa za vpis v register)

(1) Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o povečanju osnovnega kapitala za vpis v register. K prijavi se priloži:

- poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če je povečanje osnovnega kapitala pregledal en ali več revizorjev;

- v primeru iz prvega odstavka prejšnjega člena v zvezi s prvo alinejo prvega odstavka 194.a člena tega zakona potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena tega zakona.

(2) V prijavi se navede, kateri vložki v dosedanji osnovni kapital še niso plačani in zakaj se ne dajo pridobiti.

336. člen

(vpisovanje novih delnic)

(1) Nove delnice se vpisujejo s pisno izjavo (v nadaljnjem besedilu: vpisno potrdilo), iz katere je razviden njihov delež po številu, pri delnicah z nominalnim zneskom tudi po nominalnem znesku, če je izdanih več razredov, pa tudi razred delnic. Vpisno potrdilo se izda v dvojniku. Vsebovati mora:

- dan, ko je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala;

- emisijski znesek delnic, znesek plačil in dodatne obveznosti;

- podatke iz prvega odstavka 334. člena tega zakona, in če je izdanih več razredov, vsakemu razredu delnic pripadajoč znesek osnovnega kapitala, in

- trenutek, ko postane vpis neobvezujoč, če do takrat ni vpisana izvedba povečanja osnovnega kapitala.

(2) Vpisna potrdila, ki ne vsebujejo popolnih podatkov iz prejšnjega odstavka, so nična.

(3) Omejitev, ki ni določena na vpisnem potrdilu, je proti družbi neveljavna.

337. člen

(prednostna pravica do novih delnic)

(1) Dosedanji delničarji imajo v sorazmerju s svojimi deleži v osnovnem kapitalu prednostno pravico do vpisa novih delnic. Rok za uveljavitev te pravice je najmanj 14 dni.

(2) Poslovodstvo mora objaviti emisijski znesek novih delnic in rok iz prejšnjega odstavka.

(3) Prednostna pravica se lahko v celoti ali delno izključi samo s sklepom o povečanju osnovnega kapitala. V tem primeru je za sklep poleg zakonskih ali statutarnih zahtev za povečanje kapitala potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.

(4) Sklep o popolni ali delni izključitvi prednostne pravice se lahko sprejme le, če je bila izključitev objavljena v skladu z 296. členom in tretjim odstavkom 298. člena tega zakona. Poslovodstvo mora skupščini predložiti pisno poročilo o utemeljenem razlogu za popolno ali delno izključitev prednostne pravice; v poročilu je treba utemeljiti predlagani emisijski znesek.

(5) Ne šteje se za izključitev prednostne pravice, če po sklepu prevzame nove delnice finančna organizacija z obveznostjo, da jih bo ponudila delničarjem. Poslovodstvo v glasilu ali elektronskem mediju družbe objavi ponudbo finančne organizacije z navedbo plačila za delnice in rok, določen za sprejetje ponudbe; enako velja, če delnice prevzame kdo drug z obveznostjo, da jih bo ponudil delničarjem.

338. člen

(zagotovitev opcij in drugih upravičenj do vpisa novih delnic)

(1) Opcije in druga upravičenja do vpisa novih delnic se lahko zagotovijo samo ob upoštevanju določb tega zakona o prednostni pravici delničarjev do novih delnic.

(2) Če so opcije ali druga upravičenja do vpisa novih delnic zagotovljena pred sprejetjem ustreznega sklepa o povečanju osnovnega kapitala, je taka zagotovitev v razmerju do družbe brez pravnega učinka.

339. člen

(prijava in vpis povečanja osnovnega kapitala)

(1) Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti izvedbo povečanja osnovnega kapitala za vpis v register.

(2) Za prijavo za vpis v register se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 199. člena tega zakona.

(3) Prijavi se priložijo:

- dvojniki vpisnih potrdil in seznam vpisnikov, ki ga podpiše poslovodstvo in na katerem so navedeni delnice vsakega vpisnika in njegova vplačila;

- če gre pri povečanju kapitala za stvarne vložke:

1. pogodbe, na katerih temeljijo podatki iz 334. člena tega zakona ali ki so bile sklenjene za njihovo izvedbo;

2. v primerih iz prvega odstavka 334.a člena v zvezi s prvim odstavkom 194.a člena tega zakona izjavo organov vodenja in nadzora, da delničarji iz četrtega odstavka 334.a člena tega zakona niso predlagali imenovanja revizorja;

- obračun stroškov, ki bodo za družbo nastali z izdajo novih delnic, in

- dovoljenje državnega organa, če je to potrebno za povečanje osnovnega kapitala.

(4) Predloženi dokumenti se shranijo pri registrskem organu v izvirniku ali overjenem prepisu.

340. člen

(začetek veljavnosti povečanja osnovnega kapitala)

Povečanje osnovnega kapitala začne veljati z dnem vpisa v register.

341. člen

(objava)

V objavi vpisa povečanja osnovnega kapitala se poleg njegove vsebine navedejo emisijski znesek delnic, podatki, predvideni za povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, in poročilo o reviziji stvarnih vložkov, če ga je bilo treba izdelati. Pri objavi teh podatkov zadostuje sklicevanje na listine, predložene registrskem organu.

342. člen

(prepoved izdaje delnic in začasnic)

Pred vpisom povečanja osnovnega kapitala se pravice do novih deležev ne morejo prenesti, nove delnice in začasnice pa ne izdati. Pred tem izdane delnice in začasnice so nične. Za škodo iz take izdaje so izdajatelji imetnikom odgovorni kot solidarni dolžniki.

2. odsek

Pogojno povečanje osnovnega kapitala

343. člen

(pogoji)

(1) Skupščina lahko sklene pogojno povečati osnovni kapital le zaradi:

- uresničitve pravice imetnikov zamenljivih obveznic do zamenjave za delnice ali uresničitve prednostne pravice do nakupa novih delnic;

- priprave na združitev več družb ali zaradi zagotovitve odpravnine delničarjem v zvezi s statusnimi preoblikovanji družb, če se po tem zakonu odpravnina lahko zagotovi v delnicah, in

- uresničitve pravic delavcev družbe za prejem novih delnic v zameno za vložek denarnih terjatev, ki delavcem pripadajo iz udeležbe pri dobičku, ki jim jo družba zagotavlja, in zagotovitve opcijskih upravičenj do nakupa delnic, ki jih je družba zagotovila članom organov vodenja ali nadzora in delavcem družbe ali z njo povezane družbe.

(2) Najmanjši emisijski znesek delnic, izdanih v postopku pogojnega povečanja osnovnega kapitala, ne sme preseči polovice osnovnega kapitala, ki obstaja med sklepanjem o pogojnem povečanju kapitala.

(3) Sklep skupščine, ki je sprejet v nasprotju s prejšnjimi odstavki, je ničen.

(4) Določbe tega zakona o prednostni pravici do nakupa novih delnic se smiselno uporabljajo tudi za zamenljive obveznice.

344. člen

(veljavnost sklepa)

(1) Za veljavnost sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višjo kapitalsko večino in druge zahteve ter soglasje v skladu s tretjim odstavkom 333. člena tega zakona.

(2) S sklepom se določijo tudi:

- namen pogojnega povečanja osnovnega kapitala;

- upravičenci, in

- emisijski znesek ali merila, po katerih se ta znesek izračuna.

345. člen

(pogojno povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki)

(1) Pri stvarnih vložkih se v sklepu o pogojnem povečanju osnovnega kapitala določi predmet vložka, oseba, od katere družba pridobiva predmet, število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom pa tudi nominalni znesek delnic, zagotovljenih za stvarni vložek. Sklep se sprejme le, če je bila pridobitev stvarnega vložka objavljena v skladu z 296. členom in tretjim odstavkom 298. člena tega zakona.

(2) Za stvarni vložek se ne štejejo denarne terjatve, ki pripadajo delavcem družbe iz udeležbe pri dobičku, ki jim jo zagotavlja družba, in izročitev zamenljivih obveznic v zameno za delnice.

(3) Če 345.a člen tega zakona ne določa drugače, mora povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki pregledati en ali več revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194. in 195. do 197. člena tega zakona.

(4) Registrski organ lahko zavrne vpis, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki jih je treba zagotoviti.

345.a člen

(pogojno povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki brez revizije)

Za pogojno povečanje osnovnega kapitala s stvarnimi vložki, ki ga revizorju ni treba pregledati, se smiselno uporabljajo določbe 334.a člena tega zakona.

346. člen

(prijava sklepa)

(1) Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep o pogojnem povečanju osnovnega kapitala za vpis v register.

(2) Prijavi se priložijo:

- če gre pri povečanju kapitala za stvarne vložke:

1. pogodbe, ki so bile sklenjene za pridobitev stvarnih vložkov;

2. v primeru iz prvega odstavka prejšnjega člena v zvezi s prvo alinejo prvega odstavka 194.a člena tega zakona potrdilo o tehtanem povprečju enotnega tečaja iz drugega odstavka 194.a člena tega zakona;

3. v primerih iz prvega odstavka prejšnjega člena v zvezi s prvim odstavkom 194.a člena tega zakona izjavo organov vodenja in nadzora, da delničarji iz četrtega odstavka 345.a člena tega zakona niso predlagali imenovanja revizorja;

4. poročilo revizorja, če je revizor pregledal povečanje osnovnega kapitala;

- obračun stroškov, ki jih bo družba imela z izdajo delnic, in

- dovoljenje državnega organa, če je to potrebno za povečanje osnovnega kapitala.

(3) Predloženi dokumenti se hranijo pri registrskem organu v izvirniku ali overjenem prepisu.

347. člen

(objava vpisa)

V objavi vpisa sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala se poleg njegove vsebine navedejo podatki iz drugega odstavka 344. člena tega zakona, podatki iz 345. člena tega zakona pri pridobitvi stvarnega vložka in obvestilo o opravljeni reviziji stvarnih vložkov, če jo je bilo treba opraviti. Za podatke iz 345. člena tega zakona zadostuje sklicevanje na listine, predložene registrskemu organu.

348. člen

(prepovedana izdaja delnic)

Do vpisa sklepa o pogojnem povečanju osnovnega kapitala v register se delnice ne smejo izdati, upravičenec pa ne more uveljavljati svoje pravice do prednostnega nakupa novih delnic. Pred tem izdane delnice so nične. Za škodo iz take izdaje so izdajatelji imetnikom odgovorni kot solidarni dolžniki.

349. člen

(izjava o uresničitvi prednostne pravice)

(1) Prednostna pravica se uresničuje s pisno izjavo, ki se izda v dvojniku. V njej morajo biti navedeni število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom tudi njihov nominalni znesek, in če je izdanih več razredov, razred delnic, podatki iz drugega odstavka 344. člena tega zakona in pri prejemu stvarnega vložka iz 345. člena tega zakona ter dan, ko je bil sprejet sklep o pogojnem povečanju osnovnega kapitala.

(2) Izjava iz prejšnjega odstavka ima enak učinek kot vpisna izjava. Izjave, katerih vsebina ne ustreza določbi prejšnjega odstavka ali ki vsebujejo omejitve upravičenčeve obveznosti, so nične.

(3) Vsaka omejitev, ki ni navedena v izjavi, je proti družbi neveljavna.

350. člen

(izdaja delnic)

(1) Poslovodstvo sme ob upoštevanju določb drugega odstavka 333. člena tega zakona izdati delnice le za namen, določen v sklepu o pogojnem povečanju osnovnega kapitala, in šele po polnem plačilu delnic.

(2) Poslovodstvo sme izdati delnice v zameno za zamenljive obveznice le, če se razlika med emisijskim zneskom obveznic, namenjenih zamenjavi, in višjim najmanjšim emisijskim zneskom delnic, ki jih je treba zanje zagotoviti, krije iz drugih rezerv iz dobička, ki se lahko uporabijo v ta namen, ali z doplačilom, ki ga opravi imetnik zamenljive obveznice.

351. člen

(začetek veljavnosti pogojnega povečanja osnovnega kapitala)

Z izdajo delnic je osnovni kapital povečan.

352. člen

(prijava izdaje delnic)

(1) Poslovodstvo mora v enem mesecu po izteku poslovnega leta prijaviti za vpis v register skupni znesek pogojno povečanega kapitala.

(2) Prijavi se priložijo dvojniki vpisnih potrdil in seznam oseb, ki so uresničile prednostno pravico ali pravico do zamenjave obveznic. Seznam podpiše poslovodstvo, navajati pa mora delnice, ki pripadajo vsakemu delničarju, in zanje vplačane vložke.

(3) V prijavi mora poslovodstvo izjaviti, da so bile delnice izdane le za namen, določen v sklepu o pogojnem povečanju kapitala, in ne pred polnim plačilom delnic.

(4) Predloženi dokumenti se shranijo pri registrskem organu v izvirniku ali overjenem prepisu.

3. odsek

Odobreni kapital

353. člen

(pogoji)

(1) Statut lahko pooblasti poslovodstvo za najdlje pet let po vpisu družbe v register, da osnovni kapital poveča do določenega zneska (odobreni kapital) z izdajo novih delnic za vložke.

(2) Pooblastilo je lahko dano tudi s spremembo statuta za najdlje pet let po vpisu spremembe statuta v register. Za veljavnost sklepa je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve ter soglasje v skladu z določbo tretjega odstavka 333. člena tega zakona.

(3) Znesek odobrenega kapitala ne sme preseči polovice osnovnega kapitala, ki obstaja v času, ko je bilo pooblastilo dano. Nove delnice se izdajo samo s soglasjem nadzornega sveta.

(4) Statut lahko določi, da se nove delnice izdajo delavcem družbe.

354. člen

(izdaja novih delnic)

(1) Če ta zakon ne določa drugače, se za izdajo novih delnic smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 333. člena in 336. do 342. člena tega zakona. Nove delnice se izdajo na podlagi pooblastila brez izrednega sklepa skupščine.

(2) V pooblastilu je lahko določeno, da poslovodstvo odloča o izključitvi prednostne pravice do novih delnic. Če se pooblastilo, ki to določa, podeli s spremembo statuta, se smiselno uporabljajo določbe četrtega odstavka 337. člena tega zakona.

(3) Nove delnice se ne izdajo, dokler se v celoti ne vplačajo še neporavnani vložki v dosedanji osnovni kapital. Če je neporavnanih vložkov sorazmerno malo, se nove delnice kljub temu lahko izdajo. V prijavi izvedbe povečanja osnovnega kapitala se navede, kateri vložki v dosedanji osnovni kapital še niso plačani in zakaj.

(4) Določbe prejšnjih odstavkov ne veljajo za izdajo delnic delavcem družbe.

355. člen

(pogoji za izdajo delnic)

(1) O vsebini pravic iz delnic in pogojih za izdajo delnic odloča poslovodstvo, ki mora za svojo odločitev pridobiti soglasje nadzornega sveta. Soglasje nadzornega sveta je potrebno tudi za odločitev poslovodstva iz drugega odstavka prejšnjega člena o izključitvi prednostne pravice do novih delnic.

(2) Če obstajajo prednostne delnice brez glasovalne pravice, se lahko prednostne delnice, ki imajo pri razdelitvi dobička ali premoženja družbe prednost pred njimi ali so z njimi izenačene, izdajo le, če to določa pooblastilo.

356. člen

(izdaja delnic za stvarne vložke)

(1) Za stvarne vložke se izdajo delnice le, če to določa pooblastilo in če poslovodstvo pridobi soglasje nadzornega sveta.

(2) Poslovodstvo mora določiti predmet stvarnega vložka, osebo, od katere družba predmet pridobiva, število delnic in pri delnicah z nominalnim zneskom tudi nominalni znesek delnic, ki jih je treba zagotoviti za vložek, če to že ni določeno v pooblastilu. Vsi ti podatki morajo biti vneseni v vpisno potrdilo.

(3) Če 356.a člen tega zakona ne določa drugače, mora izdajo delnic za stvarne vložke pregledati en ali več revizorjev, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 194. in 195. do 197. člena tega zakona.

(4) Registrski organ lahko zavrne vpis, če je vrednost stvarnega vložka bistveno nižja od najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki jih je treba zanj zagotoviti.

(5) Določbe drugega in tretjega odstavka tega člena se ne uporabljajo za vložek denarnih terjatev, ki delavcem družbe pripadajo na podlagi udeležbe pri dobičku, ki jim jo družba zagotavlja.

356.a člen

(izdaja delnic za stvarne vložke brez revizije)

(1) Za izdajo delnic za stvarne vložke, ki je revizorju ni treba pregledati, se smiselno uporabljajo določbe prvega do četrtega odstavka in prvega do tretjega stavka petega odstavka 194.a člena tega zakona. Pri tem se:

1. namesto izraza »ustanovitveni revizor« ali »ustanovitveni revizorji« uporablja izraz »revizor« ali »revizorji«,

2. namesto izraza »ustanovitev« uporablja izraz »izdaja delnic za stvarne vložke«,

3. namesto izraza »statut« uporablja izraz »sklep o izdaji delnic«,

4. namesto izraza »ustanovitvena revizija« uporablja izraz »revizija«,

5. pri smiselni uporabi določb četrtega odstavka 194.a člena tega zakona upošteva četrti odstavek tega člena.

(2) V primeru iz drugega odstavka 353. člena tega zakona mora biti v dnevnem redu zasedanja skupščine navedeno, da revizorju ni treba pregledati izdaje delnic za stvarne vložke. Organi vodenja in nadzora morajo v objavi dnevnega reda navesti predloge za sprejemanje sklepov.

(3) Pooblastilo mora določiti, da revizorju ni treba pregledati izdaje delnic.

(4) Člani organov vodenja ali nadzora morajo najmanj pet delovnih dni pred dnem izročitve predmeta stvarnega vložka predložiti registrskemu organu ter v Uradnem listu Republike Slovenije in glasilu ali elektronskem mediju družbe, če ga družba ima, objaviti obvestilo, ki vsebuje datum sklepa o izdaji delnic in podatke iz prvega odstavka tega člena v zvezi s prvo do četrto alinejo četrtega odstavka 194.a člena tega zakona. Člani organov vodenja ali nadzora morajo v roku enega meseca od izročitve predmeta stvarnega vložka predložiti registrskemu organu in na način iz prejšnjega stavka objaviti izjavo, da od predložitve in objave obvestila iz prejšnjega stavka niso nastale nove okoliščine iz prvega odstavka tega člena v zvezi s prvim ali drugim stavkom petega odstavka 194.a člena tega zakona.

(5) Če v primeru iz prvega odstavka tega člena v zvezi z drugo ali tretjo alinejo prvega odstavka 194.a člena tega zakona en ali več revizorjev ne pregleda izdaje delnic za stvarne vložke kljub nastanku novih okoliščin iz prvega odstavka tega člena v zvezi s prvim ali drugim stavkom petega odstavka 194.a člena tega zakona, imenuje sodišče na predlog delničarjev, katerih skupni deleži znašajo najmanj dvajsetino osnovnega kapitala na dan sprejema sklepa o izdaji delnic, revizorja, ki pregleda izdajo delnic za stvarne vložke. Predlog lahko delničarji vložijo do dneva izročitve predmeta stvarnega vložka. Delničarji morajo shraniti delnice pri klirinško depotni družbi, če še niso deponirane ali izdane v nematerializirani obliki in ne smejo z njimi razpolagati do vložitve predloga. Če revizor pregleda izdajo delnic za stvarne vložke, se izjava iz drugega stavka prejšnjega odstavka ne predloži registrskemu organu in ne objavi.

357. člen

(pogodbe o stvarnih vložkih pred vpisom družbe)

Če so bile pred vpisom družbe sklenjene pogodbe, po katerih je treba za odobreni kapital plačati stvarni vložek, mora statut vsebovati določbe o prevzemu stvarnih vložkov. Za prevzem se smiselno uporabljajo določbe tretjega in petega odstavka 187. člena, 193. do 197., 199. ter 200. člena tega zakona.

4. odsek

Povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe

358. člen

(pogoji)

(1) Skupščina lahko sklene, da se osnovni kapital poveča s preoblikovanjem drugih postavk lastnega kapitala v osnovni kapital.

(2) Za sklep in prijavo sklepa se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 333. člena in prvega odstavka 335. člena tega zakona. Družbe s kosovnimi delnicami lahko povečajo osnovni kapital tudi brez izdaje novih delnic, pri čemer mora sklep o povečanju navajati način povečanja.

(3) Skupščina lahko odloča o povečanju osnovnega kapitala šele, ko je bilo sprejeto letno poročilo za zadnje poslovno leto, ki se je končalo pred odločanjem o povečanju osnovnega kapitala.

359. člen

(rezerve in dobiček, ki se lahko preoblikujejo v osnovni kapital)

(1) V osnovni kapital se lahko preoblikujejo naslednje postavke lastnega kapitala in v naslednjem obsegu:

1. kapitalske rezerve iz 4., 5. in 6. točke prvega odstavka 64. člena tega zakona;

2. kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka 64. člena tega zakona v znesku, v katerem te skupaj z zakonskimi rezervami presegajo delež osnovnega kapitala iz tretjega odstavka 64. člena tega zakona pred njegovim povečanjem;

3. statutarne rezerve, če statut določa, da jih je dovoljeno uporabiti za ta namen;

4. druge rezerve iz dobička;

5. preneseni dobiček.

(2) Postavke lastnega kapitala, ki se preoblikujejo v osnovni kapital, morajo biti izkazane v zadnji letni bilanci stanja ali vmesni bilanci stanja. Vmesna bilanca stanja iz prejšnjega stavka mora biti sestavljena v skladu z določbami tega zakona o sestavi letne bilance stanja.

(3) Preoblikovanje drugih postavk lastnega kapitala v osnovni kapital ni dopustno, če je v bilanci stanja, ki je podlaga za preoblikovanje, izkazana prenesena izguba ali čista izguba poslovnega leta.

360. člen

(bilanca stanja kot osnova)

(1) Sklep o povečanju osnovnega kapitala mora temeljiti na bilanci stanja iz drugega odstavka prejšnjega člena, katere bilančni presečni dan je največ osem mesecev pred vložitvijo predloga za vpis povečanja osnovnega kapitala v register in ki jo je pregledal revizor ter o njej dal mnenje brez pridržka.

(2) Če skupščina ne imenuje drugega revizorja, opravi revizijo tisti, ki ga je za revizorja zadnjih letnih računovodskih izkazov izvolila skupščina ali ga je imenovalo sodišče.

361. člen

(prijava in vpis sklepa)

(1) Prijavi sklepa za vpis v register se priložita bilanca stanja, na podlagi katere je bil osnovni kapital povečan, z revizorjevim mnenjem brez pridržka, in zadnje letno poročilo, če še ni predloženo. Prijavitelji morajo registrskemu organu dati izjavo, da po njihovi vednosti od dne za osnovo vzete bilance stanja do dneva prijave ni prišlo do zmanjšanja premoženja, ki bi nasprotovalo povečanju osnovnega kapitala, če bi se o tem odločalo na dan prijave.

(2) Registrski organ vpiše sklep o povečanju osnovnega kapitala v register, če so izpolnjeni pogoji iz prvega odstavka prejšnjega člena.

(3) Pri vpisu sklepa v register se navede, da gre za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe.

362. člen

(začetek veljavnosti povečanja osnovnega kapitala)

(1) Z vpisom sklepa o povečanju osnovnega kapitala v register je osnovni kapital povečan.

(2) Ko je sklep iz prejšnjega odstavka vpisan v register, se šteje, da so nove delnice polno vplačane.

363. člen

(upravičenci iz povečanja osnovnega kapitala)

Delničarjem pripadajo nove delnice v sorazmerju z njihovimi deleži v dosedanjem osnovnem kapitalu družbe. Drugačen skupščinski sklep je ničen.

364. člen

(delne pravice)

(1) Če pri povečanju osnovnega kapitala na delež v dosedanjem osnovnem kapitalu odpade le del nove delnice, je tako delno pravico mogoče samostojno prenašati in podedovati.

(2) Pravice iz nove delnice, vključno z zahtevo po izstavitvi delniškega potrdila, se uresničujejo le, če so delne pravice, ki skupaj oblikujejo polno pravico, združene pri enem delničarju ali če se združi več upravičencev, katerih delne pravice oblikujejo skupaj polno delnico.

365. člen

(poziv delničarjem)

(1) Po vpisu sklepa o povečanju osnovnega kapitala z izdajo novih delnic v register mora poslovodstvo takoj objaviti poziv delničarjem, naj prevzamejo nove delnice. V pozivu se navedeta:

- znesek povečanja osnovnega kapitala, in

- razmerje med novimi in starimi delnicami.

Poziv mora vsebovati opozorilo, da ima družba pravico delnice, ki jih delničarji niso prevzeli eno leto po objavi poziva, po trikratnem opozorilu prodati za račun delničarjev.

(2) Po izteku enega leta od objave poziva mora družba javno opozoriti na prodajo neprevzetih delnic. Opozorilo se objavi trikrat v vsaj enomesečnih presledkih. Zadnja objava mora iziti pred iztekom 18 mesecev od objave poziva.

(3) Po izteku enega leta od zadnje objave opozorila mora družba prodati neprevzete delnice za račun delničarjev po uradni borzni ceni s pomočjo borznega posrednika ali na javni dražbi, če ni borzne cene. Pri tem se smiselno uporabljajo določbe četrtega odstavka 376. člena tega zakona.

(4) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo za družbe, ki niso izdale delniških listin. Družbe morajo delničarje pozvati, naj prevzamejo nove delnice.

366. člen

(lastne delnice in delno vplačane delnice)

(1) Lastne delnice so udeležene pri povečanju osnovnega kapitala.

(2) Delno vplačane delnice so udeležene pri povečanju osnovnega kapitala v sorazmerju z njihovim deležem v osnovnem kapitalu, pri čemer se povečanje ne sme opraviti z izdajo novih delnic.

(3) Povečanje osnovnega kapitala se pri delno vplačanih delnicah z nominalnim zneskom izvede s povečanjem nominalnega zneska delnic. Če poleg delno vplačanih delnic obstajajo polno vplačane delnice, se pri polno vplačanih delnicah z nominalnim zneskom povečanje kapitala lahko izvede s povečanjem nominalnega zneska delnic ali z izdajo novih delnic; sklep o povečanju osnovnega kapitala mora določati način povečanja. Če se osnovni kapital poveča s povečanjem nominalnega zneska delnic, se povečanje izvede tako, da na nobeno delnico z nominalnim zneskom ne odpadejo zneski, ki se ne dajo pokriti s takšnim povečanjem.

367. člen

(varstvo pravic delničarjev in tretjih oseb)

(1) Razmerja pravic iz delnic se s povečanjem osnovnega kapitala ne spremenijo.

(2) Če se posamezne pravice delno vplačanih delnic določajo po vložku, plačanem na delnico, te pravice pripadajo delničarjem do plačila še neporavnanih vložkov glede na višino plačanega vložka, povečanega za odstotek povečanja osnovnega kapitala; z nadaljnjimi plačili se pravice ustrezno povečajo.

368. člen

(začetek udeležbe pri dobičku)

(1) Če ni določeno drugače, nove delnice sodelujejo pri dobičku celega poslovnega leta, v katerem je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala.

(2) V sklepu o povečanju osnovnega kapitala se lahko določi, da nove delnice sodelujejo že pri dobičku zadnjega poslovnega leta, preteklega pred sklepanjem o povečanju kapitala. V tem primeru se sklep o povečanju osnovnega kapitala sprejme pred sprejetjem sklepa o uporabi dobička zadnjega poslovnega leta, preteklega pred sklepanjem o povečanju osnovnega kapitala. Sklep o uporabi dobička začne veljati šele, ko je osnovni kapital povečan. Sklep o povečanju osnovnega kapitala in sklep o uporabi dobička sta nična, če sklep o povečanju osnovnega kapitala v treh mesecih po sprejetju ni vpisan v register. Ta rok ne teče, dokler teče na sodišču izpodbojna ali ničnostna tožba ali dokler še ni izdano dovoljenje državnega organa, če je to potrebno za povečanje osnovnega kapitala.

369. člen

(pogojni kapital)

Pogojni kapital se poveča v enakem razmerju kot osnovni kapital. Če je bil sklep o pogojnem kapitalu sprejet za zagotovitev pravic imetnikom zamenljivih obveznic, je treba oblikovati druge rezerve iz dobička za pokrivanje razlike med skupnim emisijskim zneskom obveznic in višjim skupnim najmanjšim emisijskim zneskom delnic, ki jih je treba zanje zagotoviti, če ni dogovorjeno, da bodo razliko doplačali upravičenci do zamenjave.

370. člen

(prepoved izdaje delnic in začasnic)

Nove delnice in začasnice se ne smejo izdati pred vpisom sklepa o povečanju osnovnega kapitala v register.

5. odsek

Zamenljive obveznice in dividendne obveznice

371. člen

(vrste in izdaja obveznic)

(1) Obveznice, s katerimi se imetnikom zagotovi pravica do zamenjave z delnicami (zamenljive obveznice) ali pravica do prednostnega nakupa delnic in obveznice, s katerimi se pravice imetnikov obveznic povezujejo z dividendami delničarjev (dividendne obveznice), se lahko izdajo le na podlagi sklepa skupščine. Za veljavnost sklepa je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi drugačno kapitalsko večino in druge zahteve ter soglasje v skladu z določbo tretjega odstavka 333. člena tega zakona.

(2) Pooblastilo poslovodstvu za izdajo zamenljivih obveznic se lahko da za največ pet let. Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata sklep o izdaji zamenljivih obveznic in izjavo o njihovi izdaji prijaviti za vpis v register. Obvestilo o sklepu in izjavi se objavi.

(3) Določbe prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo za zagotovitev posebnih pravic do udeležbe pri dobičku.

(4) Delničarji družbe imajo prednostno pravico do nakupa obveznic iz prvega odstavka tega člena, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 337. člena tega zakona.

3. pododdelek

Ukrepi za zmanjšanje osnovnega kapitala

1. odsek

Redno zmanjšanje osnovnega kapitala

372. člen

(pogoji)

(1) Za veljavnost sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.

(2) Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost skupščinskega sklepa potrebno soglasje delničarjev vsakega razreda delnic. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izredni sklep v skladu s prejšnjim odstavkom.

(3) Zmanjšanje osnovnega kapitala se pri delnicah z nominalnim zneskom izvede z zmanjšanjem nominalnega zneska delnic.

(4) Če najmanjši emisijski znesek delnic po zmanjšanju osnovnega kapitala ne bi dosegal zneska iz drugega ali tretjega odstavka 172. člena tega zakona, se zmanjšanje izvede z združevanjem delnic.

(5) V sklepu se določita razlog in način zmanjšanja osnovnega kapitala.

373. člen

(prijava sklepa)

Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala prijaviti za vpis v register.

374. člen

(začetek veljavnosti zmanjšanja kapitala)

Z vpisom sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v register je osnovni kapital zmanjšan. Sklep se objavi.

375. člen

(varstvo upnikov)

(1) Upnikom, katerih terjatve so nastale pred objavo vpisa sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala v register, je treba dati zavarovanje, če v šestih mesecih po objavi terjatve prijavijo in ne bi mogli biti poplačani. Upnike je treba v objavi vpisa opozoriti na to pravico. Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo ob morebitnem stečajnem postopku pravico do prednostnega poplačila.

(2) Plačila delničarjem se opravijo na podlagi zmanjšanja osnovnega kapitala šele potem, ko je od objave vpisa preteklo šest mesecev in potem ko je bilo upnikom, ki so se pravočasno javili, zagotovljeno poplačilo ali zavarovanje.

(3) Upniki lahko zahtevajo zavarovanje tudi, če delničarji niso izplačani.

(4) Upniki, ki imajo pri družbi nepoplačane zapadle terjatve, in upniki, katerim je treba dati zavarovanje v skladu s tem členom, lahko ugovarjajo vpisu sklepa o zmanjšanju osnovnega kapitala tudi iz razlogov kršitev tega člena. Registrski organ mora vpis zavrniti, če je zahteva upnikov upravičena. V primeru spora o obstoju terjatev upnikov ali o ustreznosti zagotovljenega zavarovanja upnikov registrski organ prekine postopek odločanja o vpisu zmanjšanja osnovnega kapitala do pravnomočne odločitve o tožbenem zahtevku družbe ali upnikov, pod pogojem, da je tožba vložena najpozneje v roku 30 dni od izdaje sklepa o prekinitvi postopka.

(5) Ne glede na določbe prejšnjega odstavka registrski organ opravi vpis, če družba dokaže obstoj utemeljenih razlogov, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe četrtega in petega odstavka 590. člena tega zakona. V tem primeru lahko zaradi morebitnih izvršenih izplačil delničarjem upniki uveljavljajo terjatev družbe iz drugega odstavka 233. člena tega zakona tudi še v roku enega leta po pravnomočnosti sodbe, s katero je ugotovljena utemeljenost zahtevka upnikov po prejšnjem odstavku, ne glede na potek zastaralnega roka iz 233. člena tega zakona.

376. člen

(razveljavitev delnic)

(1) Če se za izvedbo zmanjšanja osnovnega kapitala delnice združijo z zamenjavo, žigosanjem ali drugim podobnim postopkom, lahko družba razveljavi tiste delnice, ki jih kljub pozivu za predložitev delnic ni prejela. Družba lahko razveljavi tudi predložene delnice, ki ne dosežejo potrebnega števila, da bi bile nadomeščene z novimi, in ki družbi niso dane na razpolago, da bi jih unovčila za račun udeležencev. Z združevanjem delnic ni mogoče izključiti delničarja iz družbe, temveč je treba oblikovati pravno skupnost teh delničarjev na delnici z določenim najbližjim nominalnim zneskom delnice, ki izhaja iz znižanega osnovnega kapitala.

(2) Poziv za predložitev delnic mora vsebovati opozorilo, da bodo delnice, ki ne bodo predložene družbi, razveljavljene. Do razveljavitve pride le, če je bil poziv objavljen tako, kot je določeno v prvem odstavku 224. člena tega zakona za podaljšan rok. Razveljavitev se opravi z objavo v glasilu ali elektronskem mediju družbe. V objavi se razveljavljene delnice označijo tako, da je iz objave nedvomno razvidno, da je delnica razveljavljena.

(3) Nove delnice, ki so izdane namesto razveljavljenih in ne zamenjanih, mora družba prodati za račun delničarjev po uradni borzni ceni s pomočjo borznega posrednika ali na javni dražbi, če ni borzne cene.

(4) Če se lahko utemeljeno pričakuje, da javna dražba ne bo uspešna, se lahko delnice prodajo na primernem mestu. Čas, kraj in predmet dražbe se objavijo na krajevno običajen način. Udeležence je treba obvestiti posebej, razen če to ni mogoče. Objava in obvestilo morata biti opravljena najmanj dva tedna pred dražbo. Izkupiček se izplača udeležencem.

377. člen

(prijava)

(1) Poslovodstvo mora zmanjšanje osnovnega kapitala prijaviti za vpis v register.

(2) Prijava in vpis zmanjšanja osnovnega kapitala se lahko združita s prijavo in vpisom sklepa o zmanjšanju. Če se osnovni kapital zmanjša z združitvijo delnic, se lahko vloži prijava zmanjšanja osnovnega kapitala in opravi vpis v register šele po končanem postopku združitve delnic v skladu z določbo prejšnjega člena tega zakona.

378. člen

(zmanjšanje pod najnižji nominalni znesek)

Osnovni kapital se lahko zmanjša pod najnižji znesek iz 171. člena tega zakona, če se ta ponovno doseže s povečanjem osnovnega kapitala, o čemer mora biti sprejet sklep hkrati z zmanjšanjem osnovnega kapitala in pri katerem povečanje ni mogoče s stvarnimi vložki.

2. odsek

Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala

379. člen

(pogoji)

(1) Zmanjšanje osnovnega kapitala, ki je namenjeno kritju prenesene izgube ali čiste izgube poslovnega leta ali prenosu zneskov v kapitalske rezerve, se lahko izvede tudi poenostavljeno. V sklepu o zmanjšanju osnovnega kapitala mora biti naveden namen zmanjšanja osnovnega kapitala.

(2) Poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala je dopustno, če:

- ne obstajajo ali se prej sprostijo rezerve iz dobička ter kapitalske rezerve, razen zakonske in kapitalske rezerve iz 1. do 3. točke prvega odstavka 64. člena tega zakona, katerih vsota je enaka 10% ali v statutu določenem višjem odstotku po zmanjšanju preostalega osnovnega kapitala, in

- čisti dobiček poslovnega leta ter preneseni dobiček ne obstaja več.

(3) Za zmanjšanje osnovnega kapitala v skladu s prejšnjima odstavkoma se smiselno uporabljajo določbe 372. do 374. in 376. do 378. člena tega zakona.

380. člen

(omejitve uporabe dobička po poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala)

Po poenostavljenem zmanjšanju osnovnega kapitala se bilančni dobiček ne sme razdeliti delničarjem ali uporabiti za druge namene, določene v statutu, dokler skupni znesek kapitalskih rezerv iz 1. do 3. točke prvega odstavka 64. člena tega zakona in zakonskih rezerv ne doseže deleža osnovnega kapitala iz tretjega odstavka 64. člena tega zakona po njegovem zmanjšanju. Do takrat omejitev višine deleža čistega dobička, ki ga je dovoljeno letno odvesti v zakonske rezerve iz četrtega odstavka 64. člena tega zakona, ne velja.

3. odsek

Zmanjšanje osnovnega kapitala z umikom delnic

381. člen

(pogoji)

(1) Družba lahko umakne delnice prisilno ali s pridobitvijo s strani družbe. Prisilni umik je dopusten le, če je bil določen ali dovoljen v prvotnem statutu ali s spremembo statuta pred prevzemom ali vpisom delnic.

(2) Za prisilni umik se uporabljajo določbe o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala. V statutu ali skupščinskem sklepu se določijo pogoji za prisilni umik in podrobnosti izvedbe. Za plačilo povračila, ki je zagotovljeno delničarjem pri prisilnem umiku ali pridobitvi delnic zaradi umika, se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 375. člena tega zakona.

(3) Določbe o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala se ne uporabljajo, če so delnice, za katere je v celoti vplačan emisijski znesek:

- dane družbi na razpolago neodplačno, ali

- v breme bilančnega dobička ali statutarnih rezerv ali drugih rezerv iz dobička, če jih je dovoljeno uporabiti za te namene.

(4) O zmanjšanju osnovnega kapitala z umikom delnic v primerih iz prejšnjega odstavka odloča skupščina. Za veljavnost sklepa je potrebna navadna večina glasov. Statut lahko določa višjo večino in druge zahteve. V sklepu se navede namen zmanjšanja kapitala. Poslovodstvo in predsednik nadzornega sveta morata prijaviti sklep za vpis v register.

(5) V primerih iz tretjega odstavka tega člena se v kapitalske rezerve odvede znesek, ki je enak skupnemu najmanjšemu emisijskemu znesku umaknjenih delnic.

(6) Skupščinski sklep ni potreben, če je prisilni umik delnic določen s statutom. Pri uporabi določb o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala namesto skupščinskega sklepa zadostuje odločitev poslovodstva o umiku.

382. člen

(začetek veljavnosti zmanjšanja osnovnega kapitala)

Osnovni kapital je zmanjšan za skupni najmanjši emisijski znesek umaknjenih delnic z dnem vpisa sklepa v register ali dnem umika delnic. Če gre za prisilni umik, določen s statutom, in če o zmanjšanju kapitala ne odloča skupščina, se osnovni kapital zmanjša s prisilnim umikom. Za umik delnic je potrebno dejanje družbe, ki razveljavi pravice iz delnic.

383. člen

(prijava zmanjšanja)

Za prijavo zmanjšanja osnovnega kapitala za vpis v sodni register se smiselno uporabljajo določbe 372. do 374. in 376. do 378. člena tega zakona.

7. oddelek

POSEBNE DOLOČBE O OBRAVNAVI MANJŠINSKIH DELNIČARJEV

1. pododdelek

Izključitev manjšinskih delničarjev iz družbe

384. člen

(prenos delnic proti plačilu denarne odpravnine)

(1) Skupščina delniške družbe lahko na predlog delničarja, ki je imetnik delnic družbe, ki predstavljajo najmanj 90% osnovnega kapitala družbe (v nadaljnjem besedilu: glavni delničar), sprejme sklep o prenosu delnic preostalih delničarjev (v nadaljnjem besedilu: manjšinski delničar) na glavnega delničarja za plačilo primerne denarne odpravnine.

(2) Za ugotavljanje deleža delnic, ki pripadajo glavnemu delničarju družbe, se smiselno uporabljajo določbe drugega in četrtega odstavka 528. člena tega zakona.

385. člen

(denarna odpravnina)

(1) Višino denarne odpravnine določi glavni delničar ob smiselni uporabi določb petega in šestega stavka drugega odstavka 556. člena tega zakona. Poslovodstvo družbe mora dati glavnemu delničarju na razpolago vse za to potrebne informacije in dokazila.

(2) Pred sklicem skupščine mora glavni delničar poslovodstvu družbe predložiti izjavo banke, s katero je banka solidarno odgovorna za izpolnitev obveznosti glavnega delničarja, da bo nemudoma po vpisu sklepa o prenosu delnic v register manjšinskim delničarjem plačal odpravnino za pridobljene delnice.

386. člen

(priprava in izvedba skupščine)

(1) Objava dnevnega reda skupščine, ki bo odločala o prenosu delnic na glavnega delničarja, mora vsebovati:

- firmo in sedež ali ime in priimek ter prebivališče glavnega delničarja, in

- višino denarne odpravnine, ki jo ponuja glavni delničar.

(2) Glavni delničar pripravi za skupščino pisno poročilo, v katerem pojasni predpostavke za prenos delnic in primernost višine denarne odpravnine. Primernost višine denarne odpravnine, ki jo ponuja glavni delničar, mora pregledati en ali več revizorjev, ki jih na predlog glavnega delničarja imenuje sodišče. Za revizijo primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 583. člena tega zakona. Glavni delničar in revizorji v poročilih niso dolžni razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona. Revizorjevo poročilo ni potrebno, če se vsi manjšinski delničarji z izjavo odpovejo poročilu. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa.

(3) Pred zasedanjem skupščine je na sedežu družbe delničarjem treba omogočiti vpogled v:

- predlog sklepa o prenosu delnic;

- letna poročila družbe za zadnja tri poslovna leta;

- pisno poročilo glavnega delničarja iz drugega odstavka tega člena, in

- revizorjevo poročilo iz drugega odstavka tega člena.

(4) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz prve, tretje in četrte alineje prejšnjega odstavka.

(5) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz tretjega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora glavni delničar ustno obrazložiti predlog sklepa o prenosu delnic in način izračuna višine denarne odpravnine. Pred odločanjem o soglasju za prenos delnic na glavnega delničarja mora glavni delničar manjšinske delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sestave predloga sklepa o prenosu delnic do zasedanja skupščine. Za pomembno se šteje zlasti tista sprememba, zaradi katere bi bila primerna drugačna denarna odpravnina.

387. člen

(vpis sklepa o prenosu delnic; pravne posledice)

(1) Poslovodstvo družbe mora vložiti predlog za vpis sklepa o prenosu delnic v register. Predlogu se priloži notarsko overjen prepis zapisnika zasedanja skupščine, ki je odločala o izključitvi manjšinskih delničarjev, in priloge.

(2) Za predlog za vpis sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja, njegove priloge in postopek odločanja o njem se smiselno uporabljajo določbe 1. točke drugega odstavka in tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.

(3) Z vpisom sklepa o prenosu delnic v register preidejo vse delnice manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja. Delnice v nematerializirani obliki klirinško depotna družba deponira na posebnem računu tako, da z njimi manjšinski delničarji ne morejo več razpolagati, če pa je družba izdala delniške listine, se te do njihove izročitve glavnemu delničarju lahko uporabljajo le kot izkazni papir za uveljavitev pravice do denarne odpravnine.

(4) Manjšinski delničar ohrani pravni interes, če je vložil tožbo, za katero se zahteva pravni interes, ki izhaja iz lastništva delnic družbe, do dne skupščine, ki odloča o prenosu delnic na glavnega delničarja.

388. člen

(sodni preizkus denarne odpravnine)

(1) Sklepa skupščine o soglasju za prenos delnic na glavnega delničarja ni mogoče izpodbijati, če denarna odpravnina iz 385. člena tega zakona, ki jo ponudi glavni delničar, ni primerna, če ni bila ponujena ali če ni bila pravilno ponujena.

(2) Če ponujena odpravnina ni primerna, lahko vsak manjšinski delničar predlaga, da sodišče določi primerno odpravnino. Enako velja, če glavni delničar ni ponudil odpravnine ali če je ni ponudil pravilno. Za postopek sodne določitve primerne denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka in 1. točke tretjega odstavka 605. člena ter 606. do 615. člena tega zakona.

2. pododdelek

Pravica manjšinskih delničarjev do izstopa iz družbe

389. člen

(zahtevek za odkup vseh preostalih delnic; primerna denarna odpravnina)

(1) Glavni delničar mora na zahtevo enega ali več manjšinskih delničarjev v mesecu dni po prejemu zahtevka ponuditi temu posameznemu ali več manjšinskim delničarjem primerno denarno nadomestilo za odkup vseh preostalih delnic posameznega manjšinskega delničarja.

(2) Za določitev višine primernega denarnega nadomestila se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 385. člena in drugega odstavka 388. člena tega zakona.

8. oddelek

NIČNOST IN IZPODBOJNOST

390. člen

(ničnostni razlogi)

Sklep skupščine je poleg primerov, določenih v prvem in drugem odstavku v zvezi s tretjim odstavkom 343. člena, v 363. členu in drugem odstavku 368. člena tega zakona, ničen tudi:

- če je bil sprejet na skupščini, ki ni bila sklicana v skladu z drugim odstavkom 295. člena tega zakona, ali če je bila pri sklicu kršena prva, druga ali četrta alineja prvega odstavka 296. člena tega zakona, ali če skupščina ni bila sklicana v skladu s četrtim do šestim odstavkom 296. člena in prvim odstavkom 297. člena tega zakona, razen če so se zasedanja skupščine udeležili vsi delničarji ali so bili veljavno zastopani;

- če ni potrjen v skladu s prvim in drugim odstavkom 304. člena tega zakona;

- če ni združljiv z bistvom družbe ali če je po svoji vsebini v nasprotju s tistimi določbami tega zakona, ki se uporabljajo izključno ali pretežno za zaščito upnikov družbe ali so sicer v javnem interesu;

- če je po svoji vsebini v nasprotju z moralo ali javnim redom;

- sklep skupščine iz 378. člena tega zakona je ničen, če v šestih mesecih po njegovem sprejetju sklep o povečanju osnovnega kapitala in izvedba povečanja osnovnega kapitala nista vpisana v register; ta rok ne teče, dokler pred sodiščem teče postopek zaradi uveljavljanja ničnosti ali izpodbojnosti.

391. člen

(roki za uveljavljanje ničnosti)

(1) Ničnosti skupščinskega sklepa zaradi razloga iz druge alineje prejšnjega člena ni več mogoče uveljavljati, potem ko je bil sklep vpisan v register.

(2) Ničnosti skupščinskega sklepa zaradi razlogov iz prve, tretje, četrte in pete alineje prejšnjega člena ni več mogoče uveljavljati po preteku treh let od vpisa sklepa v register, če v tem roku ni bila vložena tožba za ugotovitev ničnosti sklepa.

392. člen

(ničnost volitev)

Volitve članov nadzornega sveta ali upravnega odbora so poleg primerov iz 390. člena tega zakona nične tudi, če:

- je nadzorni svet ali upravni odbor sestavljen v nasprotju z zakonom ali statutom;

- skupščina izvoli osebo, ki ni bila predlagana v skladu z zakonom ali statutom, ali

- je izvoljenih več članov, kot je to določeno z zakonom ali statutom.

393. člen

(postopek ugotavljanja ničnosti)

Postopek ugotavljanja ničnosti je hiter.

394. člen

(pravne posledice ničnosti)

Nični sklep nima nobenih pravnih posledic. Tisti, ki je karkoli prejel na podlagi ničnega sklepa, mora vrniti družbi celotno vrednost skupaj s stroški.

395. člen

(razlogi za izpodbojnost; konvalidacija izpodbojnih sklepov)

(1) Sklep skupščine je izpodbojen, če:

1. je vsebina sklepa v nasprotju z zakonom ali statutom, ali

2. je bil pri sprejetju sklepa kršen zakon ali statut in te kršitve vplivajo na veljavnost sklepa (na primer, ker za sprejetje sklepa ni glasovala zadostna večina).

(2) Ne glede na 2. točko prejšnjega odstavka je sklep skupščine vedno izpodbojen, če je bila v zvezi s sprejetjem sklepa kršena delničarjeva pravica do obveščenosti iz 305. člena tega zakona.

(3) Izpodbijanje se lahko opira tudi na to, da je delničar z uresničevanjem glasovalne pravice zase ali v korist tretjega poskušal pridobiti posebne ugodnosti na škodo družbe ali drugih delničarjev, če je na podlagi sprejetega sklepa skupščine ta namen mogoče doseči. To pa ne velja, če je drugim delničarjem na podlagi sklepa zagotovljeno primerno nadomestilo za tako škodo.

(4) Izpodbijanje sklepa skupščine se ne more opirati na kršitev določb petega odstavka 309. člena tega zakona.

(5) Sklepa skupščine ni več mogoče razveljaviti, če je skupščina izpodbojni sklep potrdila z novim sklepom in če proti temu novemu sklepu v izpodbojnem roku ni bila vložena tožba za njegovo razveljavitev ali ugotovitev ničnosti ali če je bila taka tožba umaknjena ali če je bil tožbeni zahtevek za razveljavitev novega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen.

(6) Ne glede na prejšnji odstavek lahko oseba iz sedmega odstavka tega člena, ki izkaže pravni interes, da se sklep za čas do sprejetja novega (potrditvenega) sklepa razveljavi, od sodišča zahteva, da ugotovi, da izpodbojni sklep do sprejetja novega (potrditvenega) sklepa ni veljal.

(7) Sklep skupščine lahko izpodbijajo:

- vsak delničar pod pogoji, ki jih določa ta zakon,

- poslovodstvo,

- vsak član organa vodenja ali nadzora, če bi člani z uresničitvijo sklepa skupščine storili kaznivo dejanje ali ravnali v nasprotju z zakonom.

396. člen

(izpodbojna tožba)

(1) Izpodbojna tožba se vloži v enem mesecu. Ta rok začne teči:

- če se je tožnik udeležil skupščine, z dnem, ko se je skupščina končala;

- če se je ni udeležil, z dnem, ko je izvedel za sklep ali bi zanj moral izvedeti.

(2) Če je bil sklep objavljen, začne teči rok z dnem objave.

397. člen

(napoved izpodbijanja)

(1) Delničar, ki je bil navzoč na skupščini, lahko izpodbija sklep samo, če je na skupščini takoj zapisniško obvestil skupščino o nameravani tožbi; delničar, ki ni bil navzoč pa le, če mu je bilo protipravno preprečeno, da bi prisostvoval skupščini, ali če ni bil pravilno vabljen na skupščino, ali če je skupščina odločila o zadevi, ki ni bila na dnevnem redu.

(2) Poslovodstvo mora objaviti, da je vložena izpodbojna tožba na enak način, kot mora biti objavljen izpodbijani sklep.

398. člen

(učinek razveljavljenega sklepa)

Če sodišče razveljavi sklep skupščine ali ga razglasi za ničnega, učinkuje sodba proti vsem delničarjem ter članom organov vodenja ali nadzora. Če gre za sklep, ki se vpiše v register, se vsebina sodbe vpiše po uradni dolžnosti. Poslovodstvo mora objaviti vsebino sodbe.

399. člen

(izpodbojnost sklepa o uporabi bilančnega dobička)

(1) Sklep skupščine o uporabi bilančnega dobička se lahko izpodbija, če je v nasprotju z zakonom ali statutom ali če je skupščina odločila, da se delničarjem dobiček ne deli najmanj v višini 4% osnovnega kapitala, če to po presoji dobrega gospodarstvenika ni bilo nujno glede na okoliščine, v katerih družba posluje.

(2) Tožbo zaradi izpodbijanja sklepa skupščine o uporabi bilančnega dobička lahko vložijo delničarji, katerih skupni deleži delnic dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala ali katerih skupni najmanjši emisijski znesek dosega 400.000 eurov. Če sodišče ugotovi, da obstajajo okoliščine, ki upravičujejo delitev bilančnega dobička, na zahtevo delničarjev spremeni sklep skupščine.

400. člen

(izpodbijanje sklepa o povečanju osnovnega kapitala)

(1) Sklep o povečanju osnovnega kapitala z vložki se lahko izpodbija po določbah 395. člena tega zakona.

(2) Če je bila prednostna pravica delničarjev v celoti ali delno izključena, se izpodbijanje lahko opira tudi na to, da je emisijski znesek ali najnižji znesek, pod katerim se nove delnice ne smejo izdati, v sklepu o povečanju osnovnega kapitala določen nesorazmerno nizko. To ne velja, če nove delnice prevzame tretja oseba z obveznostjo, da jih bo ponudila delničarjem.

401. člen

(ničnost letnega poročila in izpodbojnost sklepa o sprejetju letnega poročila)

(1) Letno poročilo je nično, če:

- je njegova vsebina v nasprotju s tistimi določbami tega zakona, ki se uporabljajo izključno ali pretežno za zaščito upnikov družbe ali so sicer v javnem interesu;

- bi moralo biti po tem zakonu revidirano, pa revizija ni bila opravljena ali je bila opravljena v nasprotju z načinom in pogoji, določenimi z zakonom, ki ureja revidiranje, ali

- so bile pri sprejetju letnega poročila kršene določbe tega zakona ali statuta o oblikovanju (povečanju) ali uporabi (zmanjšanju) kapitalskih rezerv in rezerv iz dobička.

(2) Letno poročilo, o sprejetju katerega so odločili organi vodenja ali nadzora, je nično tudi, če nadzorni svet pri sprejetju letnega poročila ni ravnal v skladu z določbami prvega in drugega odstavka 282. člena tega zakona.

(3) Če je skupščina pri sprejetju letnega poročila v skladu z določbami drugega stavka tretjega odstavka 293. člena tega zakona spremenila sestavljeno letno poročilo, je letno poročilo nično tudi, če v dveh tednih od njegovega sprejetja sprememb letnega poročila ni pregledal revizor ali če revizor, ki je pregledal spremembe letnega poročila, o njih ni dal pritrdilnega mnenja.

(4) Letno poročilo, ki ga je sprejela skupščina, je nično tudi, če je sklep skupščine o sprejetju letnega poročila ničen zaradi razlogov iz prve ali druge alineje 390. člena tega zakona.

(5) Sklep skupščine o sprejetju letnega poročila se lahko izpodbija po določbah 395. člena tega zakona, pri čemer se izpodbijanje ne more opirati na neskladnost vsebine letnega poročila z zakonom in statutom.

9. oddelek

PRENEHANJE DRUŽBE

1. pododdelek

Redno prenehanje

402. člen

(razlogi prenehanja)

(1) Družba preneha:

- s pretekom časa, za katerega je bila ustanovljena;

- s sklepom skupščine, ki mora biti sprejet z najmanj tričetrtinsko večino zastopanega osnovnega kapitala; statut lahko določi višjo večino in druge zahteve;

- če poslovodstvo ne deluje več kot 12 mesecev;

- če sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe;

- s stečajem;

- na podlagi sodne odločbe;

- z združitvijo v kakšno drugo družbo, ali

- če se zmanjša osnovni kapital družbe pod minimum iz 171. člena tega zakona, razen v primeru iz 378. člena tega zakona.

(2) Statut lahko določi tudi druge razloge za prenehanje družbe.

(3) Delničarji, katerih skupni deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala, ter vsak član organa vodenja ali nadzora lahko s tožbo zahtevajo, da sodišče odloči o prenehanju družbe, če menijo, da ni mogoče v zadostni meri doseči ciljev družbe ali da obstajajo kakšni drugi utemeljeni razlogi za prenehanje družbe, zlasti pomanjkljivosti določb statuta o višini osnovnega kapitala, opredelitvi delnic ali dejavnosti družbe, ki niso v skladu s tem zakonom. Če se pomanjkljivosti lahko odpravijo, se lahko tožba vloži šele, ko je upravičenec do tožbe družbo pozval, da odpravi pomanjkljivosti in ta v treh mesecih ni ukrepala ali nepravilnosti niso odpravljene v enem letu.

403. člen

(sprejetje sklepa o prenehanju družbe in začetku likvidacije)

(1) V primerih iz prve in druge alineje prvega odstavka prejšnjega člena sprejme sklep o prenehanju družbe in začetku likvidacije (sklep o likvidaciji) skupščina.

(2) V primeru iz prve alineje prvega odstavka prejšnjega člena mora skupščina sprejeti sklep o likvidaciji najpozneje v 30 dneh po preteku v statutu določenega časa.

(3) V primerih iz tretje, četrte in šeste alineje prvega odstavka prejšnjega člena izda sklep o likvidaciji sodišče.

404. člen

(začetek likvidacijskega postopka)

(1) Na podlagi sklepa o likvidaciji iz razlogov iz prve in druge alineje prvega odstavka 402. člena tega zakona izvede družba postopek za svojo likvidacijo.

(2) V primerih iz tretjega odstavka prejšnjega člena izvede postopek likvidacije sodišče.

(3) V primeru iz tretje alineje prvega odstavka 402. člena tega zakona lahko vložijo pri sodišču predlog za prenehanje družbe upnik ali delničarji, ki predstavljajo vsaj eno desetino osnovnega kapitala.

(4) V primeru iz šeste alineje prvega odstavka 402. člena tega zakona lahko upnik ali vsak delničar vloži pri sodišču predlog za prenehanje. Sodišče sprejme sklep o likvidaciji, če delničarji ne zagotovijo osnovnega kapitala v višini zakonskega minimuma v roku, ki ga določi sodišče in ki ne sme biti krajši od treh mesecev.

(5) V primeru iz tretje in osme alineje prvega odstavka 402. člena tega zakona izvede postopek likvidacije sodišče po uradni dolžnosti. Stroški likvidacije se pokrijejo iz premoženja družbe, če to ne zadostuje, pa tudi iz premoženja ustanoviteljev.

405. člen

(vsebina sklepa o likvidaciji)

(1) Sklep o likvidaciji vsebuje te podatke:

- firmo in sedež družbe;

- organ, ki je sprejel sklep;

- razlog za prenehanje;

- rok za prijavo terjatev upnikov in delničarjev, ki imajo delnice na prinosnika; rok ne sme biti krajši od 30 dni od objave sklepa, in

- ime, priimek in prebivališče ali firmo in sedež likvidacijskega upravitelja.

(2) Sklep o likvidaciji lahko vsebuje tudi druge podatke v zvezi s prenehanjem in likvidacijo družbe.

(3) Organ, ki sprejme sklep o likvidaciji, pošlje sklep registrskemu organu, da vpiše začetek likvidacije v register.

406. člen

(postopek likvidacije)

(1) Po vpisu začetka likvidacije v register se opravi postopek likvidacije.

(2) Če v tem oddelku ni posebnih določb, se za družbo do konca likvidacije še naprej uporabljajo določbe tega zakona, ki veljajo za družbo pred sprejetjem sklepa o likvidaciji.

407. člen

(oznaka v firmi)

Po vpisu začetka likvidacijskega postopka v register mora družba v svoji firmi uporabljati pristavek »v likvidaciji«.

408. člen

(organi likvidacijskega postopka)

(1) Likvidacijo opravi en ali več likvidacijskih upraviteljev.

(2) Likvidacijski upravitelji so člani poslovodstva, če statut, skupščina ali sklep o likvidaciji ne določajo drugače.

(3) Na predlog nadzornega sveta ali upravnega odbora ali delničarjev, ki predstavljajo eno dvajsetino osnovnega kapitala, iz utemeljenih razlogov imenuje likvidacijskega upravitelja sodišče.

(4) Za odločanje likvidacijskih upraviteljev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona in statuta, ki veljajo za odločanje poslovodstva, če s sklepom o likvidaciji ni določeno drugače.

409. člen

(likvidacijsko podjetje)

Za likvidacijskega upravitelja se lahko določi tudi pravna oseba (likvidacijsko podjetje).

410. člen

(izjava likvidacijskega upravitelja)

Likvidacijski upravitelj mora dati pisno izjavo, da bo vestno in pošteno opravljal vse naloge v zvezi z likvidacijo.

411. člen

(razrešitev likvidacijskega upravitelja)

Organ, ki je imenoval likvidacijskega upravitelja, ga lahko kadarkoli in brez obrazložitve razreši.

412. člen

(pooblastila likvidacijskega upravitelja)

Likvidacijski upravitelj:

- zastopa in predstavlja družbo;

- sestavi začetno likvidacijsko bilanco;

- konča začete posle;

- poplača terjatve upnikom;

- objavi poziv upnikom, naj mu prijavijo svoje terjatve v roku, ki ne sme biti krajši od 30 dni od dneva objave;

- izterja terjatve družbe;

- unovči likvidacijsko maso, če je to potrebno za poplačilo upnikov;

- pripravi predlog poročila o poteku likvidacijskega postopka in razdelitvi premoženja;

- predlaga izbris družbe iz registra, in

- opravlja druge naloge v zvezi z likvidacijo, ki so določene v zakonu, statutu ali sklepu o likvidaciji družbe.

413. člen

(nadaljevanje dejavnosti)

Likvidacijski upravitelj je upravičen nadaljevati dejavnost s sklepanjem novih poslov le s soglasjem organa, ki je sprejel sklep o likvidaciji.

414. člen

(ustavitev postopka likvidacije in nadaljevanje postopka stečaja)

Če likvidacijski upravitelj na podlagi prijavljenih terjatev ugotovi, da premoženje družbe ne zadošča za poplačilo vseh terjatev upnikov v celoti z zakonskimi obrestmi, mora nemudoma ustaviti postopek likvidacije in dati predlog za začetek stečajnega postopka.

415. člen

(poročilo o poteku postopka in predlog za razdelitev premoženja)

Po plačilu dolgov družbe likvidacijski upravitelj pripravi poročilo o poteku likvidacije in predlog za razdelitev premoženja, če v sklepu o likvidaciji ni določeno drugače.

416. člen

(sprejetje poročila o poteku postopka in razdelitvi premoženja)

(1) O predlogu poročila o poteku likvidacijskega postopka in predlogu za razdelitev premoženja sklepa organ, ki je sprejel sklep o likvidaciji, če v njem ni določeno drugače.

(2) Če je za sprejetje poročila in sklepa o razdelitvi pristojna skupščina, ki se kljub dvakratnemu sklicu ni sestala ali ni bila sklepčna, se šteje, da je predlog, ki ga pripravi likvidacijski upravitelj, sprejet s sklepom skupščine.

417. člen

(rok za razdelitev premoženja)

(1) Na podlagi sklepa o razdelitvi premoženja likvidacijski upravitelj razdeli premoženje v 30 dneh.

(2) Če je sklep iz prejšnjega odstavka sprejelo sodišče, začne rok teči z dnem pravnomočnosti sklepa.

418. člen

(razdelitev premoženja)

(1) Po poplačilu vseh obveznosti družbe se preostalo premoženje razdeli med delničarje v sorazmerju z njihovimi deleži. Še nevplačani deleži se morajo pred razdelitvijo vplačati v skladu s statutom.

(2) Po končani razdelitvi likvidacijski upravitelj izroči registrskemu organu na skupščini sprejeto poročilo o poteku likvidacijskega postopka in sklep skupščine o razdelitvi premoženja, izjavi, da je vse premoženje razdeljeno v skladu s sklepom o razdelitvi, in predlaga izbris družbe iz registra.

419. člen

(odškodninska odgovornost)

(1) Po izbrisu družbe iz registra ni mogoče izpodbijati dejanj likvidacijskega upravitelja, lahko pa se od njega zahteva povrnitev škode.

(2) Likvidacijski upravitelj je odgovoren za škodo, ki jo je med likvidacijskim postopkom povzročil upniku, do vrednosti petkratnega plačila, ki ga je prejel za svoje delo. Če to ne zadošča za poplačilo škode, so solidarno odgovorni vsi delničarji do višine izplačanih deležev iz likvidacijske mase. Ne šteje se za škodo, če upnik ni dobil poplačila svoje terjatve zato, ker je ni pravočasno prijavil, likvidacijskemu upravitelju pa ni bila, niti ni mogla biti, znana.

(3) Določbe prejšnjega odstavka se ne uporabljajo za škodo, ki jo je likvidacijski upravitelj povzročil delničarjem. Za tako škodo je odgovoren likvidacijski upravitelj po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti.

(4) Odškodninska terjatev proti likvidacijskemu upravitelju zastara v enem letu od dneva izbrisa družbe iz registra.

(5) Če je likvidacijskih upraviteljev več, so odgovorni solidarno.

420. člen

(terjatve delničarjev)

Delničarji lahko v postopku likvidacije uveljavljajo svoje terjatve iz pravnih poslov z družbo.

421. člen

(varstvo upnikov)

(1) Premoženja ni mogoče razdeliti med delničarje, dokler ne preteče šest mesecev od zadnje objave po 405. členu tega zakona.

(2) Likvidacijski upravitelj mora zagotoviti ustrezno zavarovanje za poplačilo terjatev, ki še niso dospele, in znanih terjatev, ki jih upnik ni prijavil.

422. člen

(nadaljevanje družbe)

(1) Če je bil sprejet sklep o likvidaciji iz razlogov iz prve ali druge alineje prvega odstavka 402. člena tega zakona, lahko skupščina pred začetkom delitve premoženja med delničarje z najmanj tričetrtinsko večino zastopanega osnovnega kapitala odloči, da družba deluje dalje.

(2) Likvidacijski upravitelj mora v takšnem primeru predlagati registru izbris vpisa začetka likvidacije in predlogu priložiti sklep skupščine.

423. člen

(nagrada likvidacijskemu upravitelju)

(1) Likvidacijski upravitelj ima pravico do povrnitve stroškov in plačila za svoje delo iz premoženja družbe. Višino plačila določi skupščina ali sodišče.

(2) Plačilo za delo in povrnitev stroškov se likvidacijskemu upravitelju izplača po izplačilu obveznosti upnikom, vendar pa pred razdelitvijo premoženja med delničarje.

424. člen

(shranjevanje poslovnih knjig)

(1) Poslovne knjige, knjigovodska dokumentacija in dokumentacija o likvidacijskem postopku morajo biti shranjene pri enem od delničarjev, ki ga določi likvidacijski upravitelj, ali pri organizaciji, določeni z zakonom.

(2) Upniki in delničarji imajo pravico do vpogleda v listine iz prejšnjega odstavka še tri leta po končanem likvidacijskem postopku.

(3) V registru mora biti vpisano, pri kom so listine iz prvega odstavka tega člena.

2. pododdelek

Prenehanje družbe po skrajšanem postopku

425. člen

(pogoji)

(1) Družba lahko preneha po skrajšanem postopku brez likvidacije, če vsi delničarji predlagajo registrskemu organu izbris družbe iz registra brez likvidacije in predlogu priložijo sklep o prenehanju po skrajšanem postopku ter notarsko overjeno izjavo vseh delničarjev, da so poplačane vse obveznosti družbe, da so urejena vsa razmerja z delavci in da prevzemajo obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti družbe.

(2) Upniki lahko uveljavljajo terjatve do delničarjev, ki so dali izjavo iz prejšnjega odstavka, v enem letu po objavi izbrisa družbe iz registra.

(3) Za obveznosti iz prejšnjega odstavka so delničarji odgovorni solidarno z vsem svojim premoženjem.

(4) Registrski organ lahko zahteva od delničarjev dokazila o resničnosti izjave iz prvega odstavka tega člena. Za prevzeto obveznost plačila dolgov lahko registrski organ zahteva tudi druge oblike zavarovanja.

426. člen

(vsebina sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku)

Sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku vsebuje firmo in sedež družbe, organ, ki je sprejel sklep o prenehanju, podatek, da gre za prenehanje po skrajšanem postopku, število delničarjev in njihova imena in priimke s prebivališči ter predlog o delitvi premoženja.

427. člen

(objava sklepa o prenehanju in prevzemu odgovornosti delničarjev)

(1) Sklep o prenehanju registrski organ objavi z navedbo imen, priimkov in prebivališč ali firm in sedežev vseh delničarjev, ki so prevzeli obveznost plačila morebitnih preostalih obveznosti upnikom.

(2) V objavi mora biti navedeno tudi, da je zoper sklep o prenehanju dopusten ugovor v 15 dneh in da bo registrski organ sicer sprejel sklep o izbrisu družbe iz registra.

428. člen

(ugovor proti sklepu o prenehanju)

(1) Zoper sklep o prenehanju družbe po skrajšanem postopku lahko delničarji, upniki ali pristojni državni organi vložijo ugovor v 15 dneh od dneva objave.

(2) O ugovoru odloča registrski organ. Če registrski organ ugotovi, da je ugovor utemeljen in da bi bili oškodovani upniki ali delničarji, razveljavi sklep o prenehanju po skrajšanem postopku in o tem obvesti organe družbe, ki morajo nadaljevati postopek likvidacije v skladu s tem zakonom, ali pa glede na okoliščine samo sprejme sklep o prenehanju.

(3) Z razveljavitvijo sklepa o prenehanju po skrajšanem postopku izgubijo pravni učinek tudi izjave delničarjev o prevzemu odgovornosti za obveznosti družbe.

(4) O razveljavitvi sklepa o prenehanju družbe po skrajšanem postopku registrski organ obvesti javnost na enak način kot o sklepu o prenehanju.

429. člen

(izbris družbe iz registra)

(1) Če ugovor ni vložen ali ga registrski organ zavrne, izda registrski organ sklep o izbrisu družbe iz registra in ga objavi. Proti temu sklepu je dovoljena pritožba v 15 dneh od dneva objave.

(2) Vpis izbrisa družbe iz registra vsebuje tudi navedbo imen, priimkov in prebivališč ali firm in sedežev delničarjev, ki so prevzeli obveznosti plačila morebitnih obveznosti izbrisane družbe.

Peto poglavje

EVROPSKA DELNIŠKA DRUŽBA (SE)

1. oddelek

SPLOŠNE DOLOČBE

430. člen

(namen posebnih določb o SE)

Za izvajanje Uredbe 2157/2001/ES določa to poglavje način ustanavljanja, upravljanja, prenosa sedeža in prenehanja evropske delniške družbe (v nadaljnjem besedilu: SE).

431. člen

(vpis v register)

(1) SE se vpiše v register. Za prijavo družbe za vpis v register se uporabljajo določbe tega zakona o vpisu delniške družbe v register.

(2) Predlogu za vpis SE v register je treba priložiti tudi:

- sporazum o sodelovanju delavcev pri upravljanju SE na način in pod pogoji, določenimi v zakonu, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju v SE, ali

- sklep o prekinitvi pogajanj za sklenitev sporazuma iz prejšnje alineje, sprejet v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju v SE, ali

- izjavo vseh članov poslovodstva, da sporazum iz prve alineje tega odstavka ni bil dosežen v ustreznem roku.

432. člen

(objavljanje sporočil SE v Uradnem listu Evropske unije)

O podatkih ali sporočilih, ki se v skladu s 14. členom Uredbe 2157/2001/ES objavljajo v Uradnem listu Evropske unije, mora izdajatelj Uradnega lista Republike Slovenije v mesecu dni po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije obvestiti organ, ki je pristojen za objave v Uradnem listu Evropske unije.

433. člen

(sedež SE)

(1) Statut določi sedež SE v skladu s 30. členom tega zakona.

(2) Če poslovodstvo SE, ki ima svoj sedež v Republiki Sloveniji, prenese svoje delovanje v drugo državo članico, registrski organ družbo pozove, da v primernem roku ponovno vzpostavi njegovo delovanje v Republiki Sloveniji ali prenese sedež v skladu z 8. členom Uredbe 2157/2001/ES. Če družba v roku, ki ga je postavilo sodišče, ne vzpostavi delovanja poslovodstva v Republiki Sloveniji ali ne prenese sedeža v skladu z 8. členom Uredbe 2157/2001/ES, izda registrski organ sklep o prenehanju družbe. Proti sklepu o prenehanju družbe je dopustna pritožba, ki zadrži izvršitev sklepa.

2. oddelek

PRENOS SEDEŽA SE

434. člen

(ponudba denarne odpravnine v predlogu prenosa sedeža)

(1) Predlog prenosa sedeža SE v drugo državo članico mora poleg podatkov, določenih v drugem odstavku 8. člena Uredbe 2157/2001/ES, vsebovati tudi ponudbo za prevzem delnic tistih delničarjev, ki na skupščini, ki odloča o prenosu sedeža, na zapisnik ugovarjajo sklepu o soglasju za prenos, za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.

(2) Obveznost zagotoviti denarno odpravnino lahko prevzame SE ali druga oseba.

435. člen

(revizija primernosti višine denarne odpravnine)

(1) Primernost višine denarne odpravnine, ki je ponujena v predlogu prenosa sedeža SE, mora pregledati revizor.

(2) Za revizijo primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe drugega, četrtega, šestega, sedmega in osmega odstavka 583. člena tega zakona.

(3) Revizorjevo poročilo o primernosti višine denarne odpravnine mora vsebovati mnenje revizorja o tem, ali je ponujena odpravnina primerno nadomestilo za prevzete delnice. Za revizorjevo mnenje se smiselno uporabljajo določbe petega odstavka 583. člena tega zakona.

436. člen

(pregled prenosa sedeža SE po nadzornem svetu)

Nadzorni svet mora na podlagi poročila poslovodstva o prenosu sedeža SE in poročila o reviziji primernosti višine denarne odpravnine pregledati nameravani prenos sedeža SE ter o tem pripraviti pisno poročilo. V poročilu o pregledu prenosa sedeža SE nadzorni svet ni dolžan razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona.

437. člen

(objava predloga prenosa sedeža SE)

(1) Poslovodstvo mora vsaj dva meseca pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o prenosu sedeža SE v drugo državo članico, registrskemu organu predložiti predlog prenosa sedeža SE, ki ga je prej pregledal nadzorni svet te družbe. Obvestilo o predložitvi predloga prenosa sedeža SE registrskemu organu mora družba objaviti. V objavi je treba delničarje opozoriti na njihove pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena ter 440. člena tega zakona, upnike pa na njihove pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena ter 442. člena tega zakona.

(2) Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o prenosu sedeža SE, je treba delničarjem in upnikom na sedežu družbe poleg listin, določenih v četrtem odstavku 8. člena Uredbe 2157/2001/ES, omogočiti tudi pregled:

1. poročila o reviziji primernosti višine denarne odpravnine;

2. poročila nadzornega sveta o pregledu prenosa sedeža, in

3. letnega poročila za zadnje poslovno leto.

(3) Vsakemu delničarju in upniku je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis teh listin.

(4) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino predloga prenosa sedeža SE. Pred odločanjem o soglasju za prenos sedeža SE mora poslovodstvo delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sestave predloga prenosa sedeža SE do zasedanja skupščine.

438. člen

(posebne zahteve za soglasje skupščine za prenos sedeža SE)

Če imajo posamezni delničarji po statutu posebne pravice, je za veljavnost sklepa skupščine potrebno soglasje iz prvega odstavka 632. člena tega zakona.

439. člen

(poenostavljeni prenos sedeža SE)

Če je ista oseba imetnica vseh delnic SE ali če vsi delničarji z izjavo v obliki notarskega zapisa izjavijo, da se odpovedujejo pravici do denarne odpravnine, ni treba upoštevati določb tega zakona o ponudbi denarne odpravnine v predlogu prenosa sedeža in reviziji o primernosti višine denarne odpravnine. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za prenos sedeža SE. V takem primeru se ta izjava vključi v zapisnik skupščine.

440. člen

(pravica delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine)

(1) Vsak delničar, ki na skupščini, ki odloča o prenosu sedeža SE, na zapisnik ugovarja sklepu o soglasju za prenos sedeža SE, lahko od družbe ali od druge osebe, ki je v predlogu prenosa sedeža SE prevzela obveznost plačati denarno odpravnino, zahteva, da prevzame njegove delnice za plačilo denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.

(2) Ponudba denarne odpravnine veže do izteka enega meseca od objave vpisa prenosa sedeža SE v register novega sedeža SE. Obveznost plačati denarno odpravnino zastara v treh letih po objavi vpisa prenosa sedeža SE v register po novem sedežu. Stroške v zvezi s prevzemom delnic iz prejšnjega odstavka krije družba ali druga oseba, ki je v predloga prenosa sedeža SE prevzela obveznost plačati denarno odpravnino.

(3) Upravičencem do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega člena je treba za izpolnitev obveznosti plačati denarno odpravnino dati ustrezno zavarovanje.

(4) Če statut določa, da je za prenos delnic potrebno dovoljenje družbe, se lahko delnice od dneva sprejetja sklepa o soglasju za prenos sedeža SE do izteka roka za sprejem ponudbe denarne odpravnine prenašajo brez dovoljenja.

441. člen

(izključitev razlogov za izpodbijanje, sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine)

(1) Sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za prenos sedeža SE, ni mogoče izpodbijati iz razlogov:

1. ker višina denarne odpravnine ni primerna ali ker denarna odpravnina ni bila ponujena ali ni bila pravilno ponujena, ali

2. ker utemeljitev ali obrazložitev primernosti višine denarne odpravnine v poročilu poslovodstva o prenosu sedeža SE, poročilu o reviziji primernosti višine denarne odpravnine ali poročilu nadzornega sveta o pregledu prenosa sedeža SE ni v skladu s tem zakonom.

(2) Delničarji, ki so na zapisnik ugovarjali sklepu o soglasju za prenos sedeža SE, lahko zahtevajo sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Za postopek sodnega preizkusa primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 603. člena tega zakona.

442. člen

(varstvo upnikov)

Upniki SE imajo pravico zahtevati zavarovanje za svoje nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če tako zavarovanje pisno zahtevajo v enem mesecu po sprejetju sklepa o soglasju za prenos sedeža SE. Upniki lahko to pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi prenosa sedeža SE ogrožena izpolnitev njihovih terjatev.

443. člen

(vpis namere prenosa sedeža SE v register v drugi državi članici; izdaja potrdila)

(1) Poslovodstvo predlaga vpis namere prenosa sedeža SE v register.

(2) Predlogu za vpis namere prenosa sedeža SE je treba priložiti:

1. izjavo poslovodstva družbe, za katero se smiselno uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona;

2. predlog prenosa sedeža SE;

3. zapisnik zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za prenos sedeža SE;

4. poročilo poslovodstva o prenosu sedeža SE;

5. letno poročilo za zadnje poslovno leto;

6. dokaz, da je bil nameravani prenos sedeža SE objavljen v skladu z določbo prvega odstavka 437. člena tega zakona, in

7. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic delničarjev in upnikov.

(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 1. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za prenos sedeža SE vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.

(4) Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi s prenosom sedeža SE pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi delničarji veljavno odpovedali tej pravici in ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje. Če registrski organ ugotovi, da so opravljena vsa predpisana pravna opravila in da so izpolnjene vse predpostavke prenosa sedeža SE, vpiše namero prenosa sedeža SE in izda potrdilo iz osmega odstavka 8. člena Uredbe 2157/2001/ES.

(5) Ob vpisu nameravanega prenosa sedeža SE se vpišeta novi sedež SE in register, pri katerem bo SE vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz osmega odstavka 8. člena Uredbe 2157/2001/ES.

(6) Registrski organ mora po prejemu obvestila o vpisu prenosa sedeža SE v register v drugi državi članici po uradni dolžnosti vpisati izbris družbe iz registra.

444. člen

(prijava prenosa sedeža SE iz druge države članice v Republiko Slovenijo)

(1) Poslovodstvo, ki želi prenesti svoj sedež iz druge države članice, predlaga prenos sedeža SE za vpis v register v Republiki Sloveniji.

(2) Predlogu za vpis prenosa sedeža SE je treba poleg podatkov in dokumentov, ki se v skladu s 199. členom tega zakona zahtevajo za vpis delniške družbe, priložiti tudi:

1. predlog prenosa sedeža SE;

2. zapisnik zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za prenos sedeža SE;

3. poročilo poslovodstva o prenosu sedeža SE;

4. letno poročilo za zadnje poslovno leto;

5. potrdilo pristojnega organa države članice, v kateri je SE do sedaj imela sedež;

6. izpisek iz registra dosedanjega sedeža, ki ne sme biti izdan pred izdajo potrdila iz prejšnje točke, in

7. overjene podpise vseh članov poslovodstva in drugih zastopnikov.

(3) Predlogu za vpis prenosa sedeža SE je treba priložiti izjavo poslovodstva, da zoper družbo ni bil začet kateri od postopkov, določenih v petnajstem odstavku 8. člena Uredbe 2157/2001/ES.

(4) Listine iz drugega in tretjega odstavka tega člena morajo biti priložene v izvirniku ali overjenem prevodu.

(5) Registrski organ mora po vpisu prenosa sedeža SE v register po uradni dolžnosti o tem vpisu obvestiti pristojni organ za vpis družb v državi članici, iz katere se prenaša sedež SE.

3. oddelek

USTANOVITEV SE

1. pododdelek

Ustanovitev SE z združitvijo

445. člen

(ponudba denarne odpravnine v pogodbi o združitvi v SE)

(1) Pogodba o združitvi v SE (v nadaljnjem besedilu tega poglavja: pogodba o združitvi) v skladu s 17. členom Uredbe 2157/2001/ES mora poleg podatkov, določenih v prvem odstavku 20. člena Uredbe 2157/2001/ES, vsebovati tudi ponudbo za prevzem delnic tistih delničarjev, ki na skupščini, ki odloča o soglasju za združitev, na zapisnik ugovarjajo prenosu premoženja, pravic in obveznosti družbe z združitvijo na SE s sedežem v drugi državi članici, za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.

(2) Obveznost zagotoviti denarno odpravnino lahko prevzame SE ali druga oseba.

446. člen

(revizija združitve v SE)

(1) Pogodbo o združitvi mora za vsako družbo, ki je udeležena pri združitvi, pregledati en ali več revizorjev. Za revizijo pogodbe o združitvi se smiselno uporabljajo določbe drugega, tretjega, prvega stavka četrtega, šestega, sedmega in prvega stavka osmega odstavka 583. člena tega zakona.

(2) Za pripravo poročila o reviziji se smiselno uporabljajo določbe petega odstavka 583. člena tega zakona.

447. člen

(objava pogodbe o združitvi)

(1) Pogodbo o združitvi je treba predložiti registrskemu organu in o tem objaviti obvestilo v skladu z določbami prvega in drugega stavka prvega odstavka 586. člena tega zakona. V obvestilu je treba navesti podatke iz 21. člena Uredbe 2157/2001/ES.

(2) V obvestilu iz prejšnjega odstavka je treba delničarje opozoriti na njihove pravice iz 449. člena tega zakona, upnike pa na pravice iz tretjega odstavka tega člena in 451. člena tega zakona.

(3) Vsakemu upniku in delničarju družbe, katere premoženje, pravice in obveznosti se z združitvijo prenašajo na SE s sedežem v drugi državi članici, je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz drugega odstavka 586. člena tega zakona.

448. člen

(poenostavljena združitev v SE)

Če je ista oseba imetnica vseh delnic družbe ali če vsi delničarji z izjavo v obliki notarskega zapisa izjavijo, da se odpovedujejo pravici do denarne odpravnine, ni treba upoštevati določb tega zakona o ponudbi denarne odpravnine v pogodbi o združitvi in o reviziji primernosti višine denarne odpravnine. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za združitev. V takem primeru se ta izjava vključi v zapisnik skupščine.

449. člen

(pravica delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine)

Vsak delničar, ki na skupščini, ki odločala o soglasju za združitev, na zapisnik ugovarja sklepu o soglasju za združitev, lahko od družbe ali druge osebe, ki je v pogodbi o združitvi prevzela obveznost plačati denarno odpravnino, zahteva, da prevzame njegove delnice za plačilo denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini, ali če skupščina ni bila pravilno sklicana, ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Za pravico delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 440. in 441. člena tega zakona.

450. člen

(izključitev razlogov za izpodbijanje; sodni preizkus menjalnega razmerja)

(1) Sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za združitev, ni mogoče izpodbijati iz razlogov iz 604. člena tega zakona, če skupščine vseh družb s sedežem v drugih državah članicah, ki so udeležene pri združitvi, v katerih pravni red ne ureja postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja, pri sprejemanju sklepa o soglasju za združitev izrecno soglašajo, da:

1. lahko delničarji družbe s sedežem v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti SE s sedežem v Republiki Sloveniji, ali

2. lahko delničarji prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti SE s sedežem v drugi državi članici na način in pod pogoji iz 605. do 615. člena tega zakona.

(2) V primeru iz 2. točke prejšnjega odstavka lahko predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja vložijo le tisti delničarji, ki so na skupščini, ki je odločala o soglasju za združitev, na zapisnik napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja ali ki so vložitev tega predloga družbi napovedali v mesecu dni po sprejetju sklepa o soglasju za združitev. V potrdilu iz drugega odstavka 25. člena Uredbe 2157/2001/ES je treba navesti, ali so delničarji napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.

(3) Delničarji posamezne prevzete družbe s sedežem v drugi državi članici lahko vložijo predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja, če:

1. iz potrdila, ki ga je izdala ta družba, izhaja, da so se delničarji veljavno odpovedali pravici izpodbijati sklep skupščine o soglasju za združitev iz razlogov v zvezi z menjalnim razmerjem, in

2. vse prevzete družbe s sedeži v drugih državah članicah soglašajo z vložitvijo predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.

451. člen

(varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic)

Za varstvo upnikov družbe, ki z združitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na SE s sedežem v drugi državi članici, se smiselno uporabljajo določbe 442. člena tega zakona.

452. člen

(prijava za vpis prenosa premoženja, pravic in obveznosti družbe s sedežem v Republiki Sloveniji z združitvijo v SE s sedežem v drugi državi članici; izdaja potrdila)

(1) Poslovodstvo družbe, ki z združitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na SE s sedežem v drugi državi članici, predlaga vpis namere združitve v SE v register.

(2) Predlogu za vpis namere združitve v SE je treba priložiti:

1. pogodbo o združitvi;

2. zapisnik zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je odločala o soglasju za združitev;

3. dovoljenje pristojnega organa, če se za združitev to zahteva;

4. poročilo poslovodstva prevzete družbe o združitvi;

5. poročilo ali poročila o reviziji združitve;

6. zaključno poročilo prevzete družbe;

7. dokaz, da je bila nameravana združitev objavljena v skladu z določbo 447. člena tega zakona;

8. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic delničarjev in soglasje družb s sedežem v drugih državah članicah za začetek postopka za sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine;

9. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov;

10. izjavo poslovodstva družbe, za katero se smiselno uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona, in

11. izjavo poslovodstva družbe o številu delničarjev, ki uveljavljajo pravico zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine, in o načinu uresničitve te pravice.

(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 10. ali 11. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za prenos sedeža SE vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.

(4) Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi z združitvijo v SE pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi delničarji veljavno odpovedali tej pravici, in ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje. Če registrski organ ugotovi, da so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice delničarjev zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine in pravice upnikov zahtevati zavarovanje ter da so imetnikom posebnih pravic zagotovljene enakovredne pravice, vpiše združitev v SE in izda potrdilo iz drugega odstavka 25. člena Uredbe 2157/2001/ES.

(5) Ob vpisu nameravane združitve v SE se vpišeta nameravani sedež SE in register, pri katerem bo SE vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz drugega odstavka 25. člena Uredbe 2157/2001/ES.

2. pododdelek

Ustanovitev holdinga SE

453. člen

(ustanovitev holdinga SE)

(1) Notarski zapis statuta holdinga SE se lahko izdela šele, ko so po poteku dodatnega prijavnega roka, določenega v drugem stavku tretjega odstavka 33. člena Uredbe 2157/2001/ES, znani ustanovitelji holdinga SE.

(2) Dodatni prijavni rok, določen v drugem stavku tretjega odstavka 33. člena Uredbe 2157/2001/ES, začne teči z dnem objave, da so izpolnjene predpostavke za ustanovitev holdinga SE.

(3) Besedilo notarskega zapisa statuta holdinga SE mora biti enako besedilu predloga statuta, navedenemu v načrtu ustanovitve.

(4) V predlogu statuta morata biti poleg podrobnosti, ki jih določa tretji stavek drugega odstavka 32. člena Uredbe 2157/2001/ES, določen tudi znesek osnovnega kapitala, potreben za ustanovitev holdinga SE, in najvišji znesek osnovnega kapitala, ki bo dosežen, če bodo holdingu SE izročeni vsi deleži družb, ki si prizadevajo za njeno ustanovitev.

454. člen

(smiselna uporaba določb o združitvi)

(1) Za ustanovitveno poročilo, revizijo in objavo načrta ustanovitve, izključitev razlogov za izpodbijanje ter za sodni preizkus menjalnega razmerja se poleg določb 32. člena Uredbe 2157/2001/ES smiselno uporabljajo določbe 450., 582. do 587., 604. in 605. do 615. člena tega zakona.

(2) Če si za ustanovitev SE prizadeva družba, ki je organizirana kot delniška družba, se za veljavnost sklepa o soglasju za ustanovitev smiselno uporabljajo določbe 585. člena tega zakona. Če si za ustanovitev holdinga SE prizadeva družba, ki je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, se za veljavnost sklepa o soglasju za ustanovitev smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 620. člena tega zakona.

455. člen

(vpis izpolnjenosti predpostavk za nameravano ustanovitev holdinga SE, potrdilo o opravljenih pravnih opravilih v postopku ustanovitve)

(1) Poslovodstva družb, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga SE, predlagajo pri registrskih organih po svojem sedežu vpis izpolnjenosti predpostavk za nameravano ustanovitev holdinga SE.

(2) Predlogu za vpis izpolnjenosti predpostavk za nameravano ustanovitev holdinga SE je treba v skladu z 32. členom Uredbe 2157/2001/ES priložiti:

1. načrt ustanovitve;

2. zapisnik zasedanja skupščine družbe, ki je odločala o soglasju za ustanovitev;

3. ustanovitveno poročilo;

4. poročilo o reviziji ustanovitve;

5. dokaz o objavi obvestila o predložitvi načrta ustanovitve registrskemu organu; dokaz ni potreben, če so se zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za ustanovitev, udeležili vsi imetniki deležev ali so bili zastopani in niso ugovarjali sklepu o soglasju za ustanovitev, in

6. izjavo poslovodstva družbe, za katero se smiselno uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona.

(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave iz prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za ustanovitev vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.

(4) Registrski organ mora preizkusiti, ali so imetniki deležev družb, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga SE, tej izročili svoje deleže v teh družbah v obsegu, določenem za vsako od njih v načrtu ustanovitve, ali so za ustanovitev izpolnjene vse predpostavke in ali so bila v zvezi z ustanovitvijo pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila. Če registrski organ ugotovi, da so ti pogoji izpolnjeni, opravi vpis in izda potrdilo, s katerim potrdi, da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za ustanovitev holdinga SE.

(5) Vpis nameravane ustanovitve holdinga SE vsebuje firmo in sedež prihodnjega holdinga SE, register, pri katerem bo holding SE vpisan, ter firme in sedeže vseh drugih družb, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga SE. Vpis se opremi z zaznamkom, da so izpolnjene predpostavke, določene v drugem odstavku 32. člena Uredbe 2157/2001/ES.

(6) Po vpisu holdinga SE v register morajo poslovodstva družb, ki so si prizadevale za njeno ustanovitev, registrom po svojih sedežih prijaviti, da je bil holding SE vpisan. Prijavi je treba priložiti izpis iz registra, v katerega je bil holding SE vpisan.

456. člen

(prijava holdinga SE za vpis v register)

Prijavi za vpis holdinga SE v register je treba poleg listin iz 199. člena tega zakona priložiti:

1. načrt ustanovitve;

2. zapisnike zasedanj skupščin družb, ki so odločale o soglasju za ustanovitev;

3. poročila o reviziji ustanovitve;

4. dokaz o objavi izpolnjenosti predpostavk za ustanovitev v skladu s tretjim in petim odstavkom 33. člena Uredbe 2157/2001/ES;

5. potrdilo iz četrtega odstavka prejšnjega člena, da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za ustanovitev holdinga SE, in

6. v zvezi z družbami, ki si prizadevajo za ustanovitev holdinga SE in katerih sedež je v drugih državah članicah, izpise iz registrov, v katere so vpisane te družbe.

3. pododdelek

Preoblikovanje delniške družbe v SE in SE v delniško družbo

457. člen

(načrt preoblikovanja)

Načrt preoblikovanja delniške družbe v SE (v nadaljnjem besedilu tega poglavja: načrt preoblikovanja) mora vsebovati:

1. dosedanjo firmo, sedež in vložno številko družbe, ki se preoblikuje;

2. predlog statuta SE;

3. predvideni časovni okvir preoblikovanja, in

4. poročilo poslovodstva o preoblikovanju v skladu s četrtim odstavkom 37. člena Uredbe 2157/2001/ES.

458. člen

(revizija preoblikovanja)

(1) Načrt preoblikovanja mora pregledati revizor.

(2) Revizor mora o reviziji načrta preoblikovanja izdelati pisno poročilo. V skladu s šestim odstavkom 37. člena Uredbe 2157/2001/ES mora tudi pregledati, ali je skupna vrednost sredstev družbe, zmanjšanih za obveznosti, najmanj enaka višini osnovnega kapitala, povečani za vsoto rezerv, ki jih mora družba oblikovati.

(3) Za revizijo preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitveni reviziji.

459. člen

(objava načrta preoblikovanja)

(1) Poslovodstvo mora vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o preoblikovanju, registrskemu organu predložiti načrt preoblikovanja, ki ga je prej pregledal nadzorni svet te družbe. Obvestilo o predložitvi načrta preoblikovanja registrskemu organu mora družba objaviti. V objavi je treba delničarje opozoriti na njihove pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena.

(2) Vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o preoblikovanju, je treba delničarjem na sedežu družbe omogočiti pregled:

1. načrta preoblikovanja,

2. poročila poslovodstva o preoblikovanju,

3. poročila o reviziji preoblikovanja, in

4. letnega poročila za zadnje poslovno leto.

(3) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis teh listin.

(4) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino načrta preoblikovanja. Pred odločanjem o soglasju za preoblikovanje mora poslovodstvo delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sestave načrta preoblikovanja do zasedanja skupščine.

460. člen

(prijava preoblikovanja za vpis v register)

(1) Poslovodstvo predlaga vpis preoblikovanja v register.

(2) Predlogu za vpis preoblikovanja je treba priložiti:

1. načrt preoblikovanja;

2. zapisnik zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za preoblikovanje;

3. poročilo poslovodstva o preoblikovanju;

4. poročilo o reviziji preoblikovanja;

5. letno poročilo za zadnje poslovno leto;

6. dokaz, da je bilo nameravano preoblikovanje objavljeno v skladu z določbo prvega odstavka 459. člena tega zakona; dokaz ni potreben, če so se zasedanja skupščine, ki je odločala o soglasju za preoblikovanje, udeležili vsi delničarji ali so bili zastopani in niso ugovarjali sklepu o soglasju za preoblikovanje, in

7. dovoljenje pristojnega organa, če se za združitev to zahteva.

461. člen

(preoblikovanje SE v delniško družbo)

Za preoblikovanje SE v delniško družbo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju delniške družbe v SE.

4. oddelek

UPRAVLJANJE SE

462. člen

(uporaba določb)

Za upravljanje SE se uporabljajo določbe tega zakona, če Uredba 2175/2001/ES ne določa drugače.

5. oddelek

PRENEHANJE SE

463. člen

(prenehanje SE pri razhajanju kraja sedeža in glavnega poslovodstva)

(1) Če SE ne izpolnjuje več zahtev iz 7. člena Uredbe 2157/2001/ES, se šteje, da obstaja pomanjkljivost določb statuta v smislu tretjega odstavka 402. člena tega zakona. Registrski organ pozove SE, da v določenem roku nepravilnosti odpravi tako, da ponovno vzpostavi svoje glavno poslovodstvo v državi sedeža, ali da prenese svoj sedež po postopku, določenem v 8. členu Uredbe 2157/2001/ES.

(2) Če družba po pozivu registrskega organa v določenem roku ne odpravi nepravilnosti, registrski organ po uradni dolžnosti ugotovi pomanjkljivosti statuta.

Šesto poglavje

KOMANDITNA DELNIŠKA DRUŽBA

464. člen

(pojem)

(1) Komanditna delniška družba je družba, pri kateri je najmanj en družbenik odgovoren za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem (komplementar), komanditni delničarji, ki imajo delež v osnovnem kapitalu, pa za obveznosti družbe do upnikov niso odgovorni.

(2) Za pravna razmerja med komplementarji in njihova razmerja do komanditnih delničarjev, zlasti glede upravičenj komplementarjev za vodenje poslov in zastopanje družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o komanditni družbi.

(3) Za druga vprašanja o komanditni delniški družbi se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o delniški družbi, če v tem poglavju ni določeno drugače.

465. člen

(sprejetje statuta)

(1) Statut komanditne delniške družbe mora sprejeti najmanj pet oseb. V statutu se navedejo osnovni kapital družbe in število delnic, pri delnicah z nominalnim zneskom tudi njihov nominalni znesek, in če obstaja več razredov delnic, tudi razred delnic, ki jih prevzamejo komanditni delničarji.

(2) Pri sprejetju statuta morajo sodelovati vsi komplementarji in tisti komanditni delničarji, ki pri ustanovitvi prevzamejo delnice.

(3) Družbeniki, ki sprejmejo statut, so ustanovitelji družbe.

466. člen

(vsebina statuta)

(1) Poleg podatkov iz 183. člena tega zakona mora statut družbe vsebovati še ime in priimek ter prebivališče ali firmo in sedež vsakega komplementarja.

(2) Gotovinski in stvarni vložki komplementarjev morajo biti v statutu navedeni po višini in vrsti.

467. člen

(komplementarji in njihov vpis v register)

(1) Za komplementarje se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o upravi delniške družbe.

(2) Ob vpisu družbe v register se namesto članov uprave vpišejo vsi komplementarji in obseg njihovih upravičenj za zastopanje.

468. člen

(glasovanje na skupščini)

(1) Komplementarji imajo na skupščini glasovalno pravico v sorazmerju s svojo udeležbo pri osnovnem kapitalu. Glasovalne pravice ne morejo uresničevati ne zase in ne za koga drugega, če skupščina sklepa o:

- izvolitvi in odpoklicu nadzornega sveta,

- razrešitvi komplementarjev in članov nadzornega sveta,

- imenovanju revizorjev,

- uveljavljanju odškodninskih zahtevkov, ali

- odreku odškodninskim zahtevkom.

(2) Za sklepanje na skupščini je potrebno soglasje komplementarjev, če se sklepi nanašajo na stvari, za katere je potrebno soglasje komplementarjev in komanditnih delničarjev. Soglasje komplementarjev ni potrebno za uresničevanje pooblastil, ki jih ima skupščina ali manjšina komanditnih delničarjev pri imenovanju revizorjev, izključitvi manjšinskih delničarjev in uveljavljanju zahtevkov družbe iz ustanovitve ali vodenja poslov.

(3) Skupščinski sklepi, za katere je potrebno soglasje komplementarjev, se predložijo za vpis v register šele, ko je bilo doseženo soglasje.

(4) Pri sklepih, ki se vpišejo v register, mora biti soglasje zapisniško ugotovljeno.

469. člen

(odbor komanditnih delničarjev)

(1) Sklepe komanditnih delničarjev izvaja odbor komanditnih delničarjev, če statut ne določa drugače.

(2) V sporih med skupnostjo komanditnih delničarjev in komplementarji zastopa komanditne delničarje odbor iz prejšnjega odstavka, če skupščina ni izvolila posebnih zastopnikov. Stroške spora, ki gredo v breme komanditnih delničarjev, plača družba, vendar sme zahtevati, da ji ti povrnejo sorazmeren del neupravičeno nastalih stroškov.

(3) Komplementarji ne morejo biti člani odbora komanditnih delničarjev.

470. člen

(dvigi komplementarjev)

(1) Če ima komplementar izgubo, ki presega njegov kapitalski delež, ne sme dvigniti dividende na svoj kapitalski delež, dokler vsota iz bilančne izgube vplačanih obveznosti, deležev izgube komplementarjev in zahtevkov iz posojil do komplementarjev ter njihovih družinskih članov presega vsoto iz prenosa dobička, kapitalskih in drugih skladov ter kapitalskih deležev komplementarjev.

(2) V primeru iz prejšnjega odstavka družba komplementarju ne sme odobriti nobenega posojila. V nasprotju s tem je treba odobreno posojilo takoj vrniti.

(3) Določbe tega člena se ne nanašajo na plačilo za delo, ki ga prejemajo komplementarji, in na plačila, ki niso odvisna od dobička.

Sedmo poglavje

DRUŽBA Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO

1. oddelek

USTANOVITEV DRUŽBE

471. člen

(pojem)

(1) Družba z omejeno odgovornostjo je družba, katere osnovni kapital sestavljajo osnovni vložki družbenikov. Vrednost vložkov je lahko različna.

(2) Na podlagi osnovnega vložka in sorazmerno z njegovo vrednostjo v osnovnem kapitalu pridobi družbenik svoj poslovni delež, ki je izražen v odstotkih. Vsak družbenik lahko ob ustanovitvi prispeva le en osnovni vložek in ima le en poslovni delež.

(3) Za poslovne deleže iz prejšnjega odstavka ni mogoče izdati vrednostnih papirjev, lahko pa družba izda družbeniku potrdilo kot dokazilo, da je imetnik poslovnega deleža.

472. člen

(odgovornost družbenikov)

Za obveznosti družbe z omejeno odgovornostjo družbeniki niso odgovorni.

473. člen

(ustanovitelji)

(1) Družbo lahko ustanovi ena ali več fizičnih ali pravnih oseb, ki postanejo z ustanovitvijo družbe družbeniki.

(2) Družba ima lahko največ 50 družbenikov.

(3) Družba ima lahko več kot 50 družbenikov le, če to dovoli minister, pristojen za gospodarstvo.

474. člen

(družbena pogodba)

(1) Družba se ustanovi s pogodbo, ki je lahko sklenjena v obliki notarskega zapisa ali na posebnem obrazcu, v fizični ali elektronski obliki. Družbeno pogodbo podpišejo vsi družbeniki. Če je družbena pogodba sklenjena na posebnem obrazcu, morajo biti podpisi družbenikov overjeni.

(2) Če družbeno pogodbo za katerega od družbenikov podpiše pooblaščenec, mora biti priloženo družbenikovo pooblastilo. Če je družbena pogodba sklenjena v obliki notarskega zapisa, mora družbenikovo pooblastilo potrditi notar, če pa je družbena pogodba sklenjena na posebnem obrazcu, mora biti družbenikov podpis na pooblastilu overjen. Pooblastilo ni potrebno, če je zastopnik že po zakonu upravičen skleniti pogodbo o ustanovitvi družbe v imenu družbenika.

(3) Pogodba mora vsebovati:

- navedbo imena in priimka ter prebivališča ali firme in sedeža vsakega družbenika;

- firmo, sedež in dejavnost družbe;

- navedbo zneska osnovnega kapitala in vsakega osnovnega vložka posebej, navedbo družbenika za vsak osnovni vložek in njegov poslovni delež;

- čas delovanja družbe, če je ustanovljena za določen čas;

- morebitne obveznosti, ki jih imajo družbeniki do družbe poleg vplačila osnovnega vložka, in morebitne obveznosti družbe do družbenikov.

(4) Če se osnovni kapital ali njegov del izroči kot stvarni vložek, se morajo v pogodbi ali prilogi, ki je sestavni del pogodbe, navesti predmet vsakega stvarnega vložka posebej, znesek osnovnega vložka, za katerega se daje stvarni vložek, in družbenik, ki je stvarni vložek prispeval.

(5) Pogodba lahko poleg sestavin iz tretjega in četrtega odstavka tega člena vsebuje še druge sestavine.

(6) Minister, pristojen za gospodarstvo, predpiše obliko in vsebino posebnega obrazca.

475. člen

(osnovni kapital in osnovni vložki)

(1) Osnovni kapital (osnovna glavnica) mora znašati vsaj 7500 eurov, vsak osnovni vložek pa najmanj 50 eurov.

(2) Osnovni vložek je lahko zagotovljen v denarju ali kot stvarni vložek ali stvarni prevzem. Zanje se smiselno uporabljajo določbe 187. in prvega stavka tretjega odstavka 191. člena tega zakona.

(3) Kot stvarni vložek se lahko zagotovijo premičnine in nepremičnine, pravice in podjetje ali del podjetja. Za stvarni vložek se šteje tudi plačilo za premoženjske predmete, ki jih je družba prevzela in jih prišteje družbenikovemu vložku.

(4) Pred prijavo za vpis v register mora vsak družbenik zagotoviti vsaj eno četrtino osnovnega vložka, vrednost vseh zagotovljenih vložkov pa mora znašati najmanj 7500 eurov.

(5) Stvarni vložki se morajo v celoti izročiti pred prijavo za vpis v register. Če vrednost stvarnega vložka ne doseže vrednosti prevzetega osnovnega vložka, mora družbenik razliko vplačati v denarju.

(6) Osnovni vložki morajo biti družbi izročeni tako, da lahko poslovodja družbe z njimi prosto razpolaga.

(7) Vplačila denarnih vložkov morajo biti nakazana na bančni račun.

476. člen

(poročilo o stvarnih vložkih)

(1) Če se za ustanovitev družbe zagotovijo tudi stvarni vložki, morajo družbeniki pred prijavo za vpis v register sestaviti in podpisati poročilo o stvarnih vložkih.

(2) V poročilu se navedejo predmeti stvarnih vložkov, dejstva, ki dokazujejo, da vrednost stvarnega vložka ni manjša od višine prevzetega osnovnega vložka, in morebitne obremenitve stvarnega vložka.

(3) Če se v družbo vlaga podjetje, je treba poročilu iz prvega odstavka tega člena priložiti bilanco stanja in izkaz poslovnega izida podjetja za zadnji dve poslovni leti.

(4) Če znaša skupna vrednost, za katero se dajejo stvarni vložki, več kot 100.000 eurov, morajo družbeniki, ki prispevajo stvarne vložke, na svoje stroške zagotoviti, da stvarne vložke oceni revizor; revizorjevo poročilo je sestavni del poročila iz prvega odstavka tega člena. Cenitev stvarnih vložkov, ki jo opravi revizor, in izdelava revizorjevega poročila nista potrebni, če gre za stvarne vložke v obliki tržnih vrednostnih papirjev, že vrednotenih stvarnih vložkov ali stvarnih vložkov, ki se ocenijo po knjigovodskih vrednostih iz revidiranega letnega poročila ob smiselni uporabi določb tega zakona, ki se nanašajo na delniške družbe.

477. člen

(ustanovitveni stroški)

(1) Družbeniki morajo zagotoviti sredstva za ustanovitev družbe sorazmerno z višino svojih osnovnih vložkov.

(2) Če družbeniki tako sklenejo, se jim stroški za ustanovitev družbe vrnejo, enemu ali več družbenikom pa se lahko izplača nagrada za delo pri ustanovitvi družbe.

(3) Stroški in nagrade iz prejšnjega odstavka se lahko izplačajo družbenikom samo iz dobička družbe; družbeniki pa lahko sklenejo, da imajo ta izplačila prednost pred siceršnjimi zahtevki družbenikov do udeležbe pri dobičku.

478. člen

(prijava za vpis v register)

(1) Poslovodja prijavi družbo za vpis v register pri registrskem organu ali na točki Vse na enem mestu, kakor jo določata zakon, ki ureja poslovni register in zakon, ki ureja sodni register (v nadaljnjem besedilu: točka VEM), ki prijavo posreduje registrskemu organu. Prijavi mora priložiti:

- izvirnik ali overjen prepis pogodbe;

- seznam družbenikov in navedbo vložkov, ki so jih prevzeli;

- poročilo o stvarnih vložkih;

- potrdilo banke o depozitu denarnih vložkov z izjavo banke, da lahko družba s sredstvi prosto razpolaga; za resničnost izjave je banka družbi odgovorna, in

- poročilo pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih vložkov iz četrtega odstavka 476. člena tega zakona.

(2) Poslovodja mora v treh dneh obvestiti registrski organ ali točko VEM, če se je spremenil kakšen podatek iz prijave ali prilog iz prejšnjega odstavka.

(3) Registrski organ zavrne vpis, če revizor ugotovi ali če je očitno, da je poročilo iz prvega odstavka 476. člena tega zakona nepravilno, nepopolno ali v nasprotju z zakonom, ali če revizor izjavi ali registrski organ meni, da je vrednost stvarnega vložka bistveno manjša od zneska osnovnega vložka, za katerega je dan stvarni vložek.

479. člen

(odgovornost družbenikov in poslovodij ob ustanovitvi)

(1) Družbeniki in poslovodje so družbi solidarno odgovorni za škodo, ki je povzročena namenoma ali iz hude malomarnosti in je nastala zaradi neizročitve ali nepravilne izročitve stvarnih vložkov, previsoke ocenitve teh vložkov ali zaradi kakšnega drugega škodljivega ravnanja ob ustanovitvi družbe.

(2) Družba se ne more odpovedati odškodninskemu zahtevku iz prejšnjega odstavka, niti se ne more poravnati glede tega zahtevka, če je povračilo nujno za poravnavo obveznosti tretjim osebam.

(3) Zastaranje zahtevka iz prvega odstavka tega člena začne teči z dnem vpisa družbe v register.

(4) Kot družbeniki in poslovodje iz prvega odstavka tega člena so odgovorne tudi osebe, za račun katerih so družbeniki prevzeli vložke. Te se ne morejo sklicevati na nevednost zaradi takih okoliščin, ki jih je poznal ali bi jih ob skrbnosti dobrega gospodarstvenika moral poznati družbenik, ki je ravnal za njihov račun.

2. oddelek

RAZMERJA MED DRUŽBO IN DRUŽBENIKI

480. člen

(poslovni delež in njegovi deli)

(1) Poslovni delež lahko pripada eni ali več osebam. Če pripada več osebam, uresničujejo pravice in so odgovorne za obveznosti iz poslovnega deleža skupno.

(2) Družbeniki, ki so imetniki istega poslovnega deleža, se lahko sporazumejo, da so v razmerju med njimi samimi udeleženi pri tem deležu po enakih ali različnih delih.

(3) Pravna dejanja družbe proti imetnikom istega poslovnega deleža učinkujejo proti vsem imetnikom tega deleža tudi, če so opravljena samo proti enemu med njimi.

(4) Imetniki istega poslovnega deleža lahko uresničujejo pravice in izpolnjujejo obveznosti tudi po skupnem zastopniku.

481. člen

(prenos poslovnega deleža)

(1) Poslovni deleži se lahko odsvojijo in dedujejo.

(2) Če družbenik k svojemu poslovnemu deležu pridobi en ali več deležev, ohranijo vsi deleži svojo samostojnost.

(3) Za odsvojitev deleža je potrebna pogodba, ki je izdelana v obliki notarskega zapisa.

(4) Če z družbeno pogodbo ni določeno drugače, imajo družbeniki pod enakimi pogoji pri nakupu poslovnega deleža prednost pred drugimi osebami.

(5) Družbenik, ki namerava prodati svoj poslovni delež, mora druge družbenike pisno obvestiti o nameravani prodaji in pogojih prodaje ter jih pozvati, da mu morebitni kupec sporoči svojo pripravljenost za nakup v enem mesecu od prejema obvestila.

(6) Če je več družbenikov pripravljenih kupiti poslovni delež, postanejo imetniki prodanega deleža vsi kupci skupaj.

(7) Družbena pogodba lahko določi, da je za odsvojitev poslovnega deleža osebam, ki niso družbeniki, potrebno soglasje večine ali vseh družbenikov, in določi pogoje za izdajo soglasja.

(8) Če nobeden od družbenikov ni pripravljen kupiti poslovnega deleža in družbeniki niso dali soglasja za prodajo poslovnega deleža osebi, ki ni družbenik, lahko družbenik izstopi iz družbe.

482. člen

(položaj odsvojitelja in pridobitelja poslovnega deleža)

(1) Za pridobitelja poslovnega deleža se šteje le tisti, ki poslovodji prijavi in dokaže pridobitev.

(2) Pravna dejanja, ki jih opravi družba proti odsvojitelju ali jih opravi odsvojitelj proti družbi in se nanašajo na pravna razmerja v družbi, učinkujejo kot dejanja proti pridobitelju ali kot pridobiteljeva dejanja.

(3) Za obveznosti do družbe, ki so dospele pred prijavo prenosa poslovnega deleža, sta družbi odgovorna odsvojitelj in pridobitelj solidarno.

483. člen

(odsvojitev dela poslovnega deleža)

(1) Družbenik lahko odsvoji del poslovnega deleža, tako da s tem nastane še en nov in samostojen poslovni delež.

(2) Vrednost preostalega poslovnega deleža ali vrednost novega poslovnega deleža ne sme biti nižja od vrednosti, določene v 475. členu tega zakona.

(3) Za odsvojitev dela poslovnega deleža se smiselno uporabljajo določbe tretjega do sedmega odstavka 481. člena tega zakona.

(4) Delitev poslovnega deleža ni dopustna, razen pri odsvojitvi, delitvi skupnega premoženja zakoncev ali dedovanju. Družbena pogodba lahko delitev poslovnega deleža prepove.

484. člen

(način vplačila osnovnih vložkov)

(1) S pogodbo se določi, kako družbeniki vplačujejo denarne zneske osnovnih vložkov. Če ni določeno drugače, morajo vsi vplačati sorazmerni del svojega osnovnega vložka v skladu s 475. členom tega zakona.

(2) Družbenik ne more biti oproščen vplačila osnovnega vložka niti ne more pobotati svoje terjatve z zahtevkom družbe za vplačilo osnovnega vložka.

(3) Ob zmanjšanju osnovnega kapitala je mogoče družbenike oprostiti vplačila osnovnega vložka največ za znesek, ki je sorazmeren z zmanjšanjem osnovnega kapitala.

485. člen

(zamudne obresti)

Družbenik, ki ni pravočasno vplačal zahtevanega zneska kot osnovni vložek, mora plačati zamudne obresti.

486. člen

(izključitev družbenika, ki zamuja z vplačilom)

(1) Družbeniku, ki zamuja z vplačilom osnovnega vložka ali njegovega dela, lahko družba pošlje pisni poziv, da v roku, ki ne sme biti krajši od enega meseca, izpolni svojo obveznost. V istem pozivu je treba družbenika opozoriti, da bo izključen iz družbe glede tistega poslovnega deleža, na katerega se vplačilo nanaša.

(2) Če rok iz prejšnjega odstavka preteče, ne da bi družbenik izpolnil svojo obveznost, preide družbenikov poslovni delež v celoti, vključno z že opravljenimi delnimi vplačili, na družbo, o čemer je treba družbenika pisno obvestiti.

(3) Družbenik je tudi po zamudi odgovoren za plačilo neplačanega zneska. S tem ni izključena njegova odškodninska odgovornost.

487. člen

(jamstvo zamudnikovih prednikov)

(1) Za plačilo zneska osnovnega vložka, ki ga ni vplačal izključeni družbenik, jamčijo njegov neposredni prednik, ki je bil priglašen družbi, in vsi prejšnji predniki.

(2) Plačilo je treba zahtevati najprej od neposrednega družbenikovega prednika. Če ta ne plača v enem mesecu od poziva, se lahko plačilo zahteva od njegovega prednika.

(3) Zastaralni rok proti zamudnikovim prednikom začne teči z dnem, ko je bil prenos deleža v skladu s 482. členom tega zakona priglašen družbi.

(4) Z vplačilom zamujenega zneska pridobi zamudnikov prednik poslovni delež izključenega družbenika.

488. člen

(dražba poslovnega deleža)

Če ni mogoče zahtevati plačila zamujenega zneska od zamudnikovih prednikov, lahko družba zamudnikov poslovni delež proda na javni dražbi. Drugačen način prodaje je mogoč le v soglasju z izključenim družbenikom.

489. člen

(odgovornost družbenikov za vplačilo)

Če osnovnega vložka niso vplačali niti zavezanci niti ni bil vplačan s prodajo poslovnega deleža, ga morajo vplačati drugi družbeniki sorazmerno z velikostjo svojih poslovnih deležev. V enakem sorazmerju se poveča dolžnost drugih družbenikov, če od nekaterih med njimi ni mogoče zahtevati vplačila.

490. člen

(kogentnost določb)

Družba ne more z družbeno pogodbo ali s sklepom oprostiti družbenika obveznosti, določenih v 486. do 489. členu tega zakona.

491. člen

(naknadna vplačila)

(1) Družbena pogodba lahko določi, da so družbeniki po ustanovitvi družbe dolžni poleg osnovnih vložkov vplačati tudi naknadna vplačila. Naknadna vplačila so lahko v denarni ali nedenarni obliki. Za naknadna vplačila v nedenarni obliki se smiselno uporabljajo določbe tretjega odstavka 475. člena tega zakona. Z družbeno pogodbo se lahko določi, da sklep o naknadnih vplačilih sprejmejo družbeniki. Tak sklep morajo družbeniki sprejeti soglasno.

(2) Naknadna vplačila med družbeniki so sorazmerna z njihovimi poslovnimi deleži, v družbeni pogodbi pa je lahko določen tudi njihov najvišji znesek.

(3) Z naknadnimi vplačili se ne povečajo osnovni kapital, osnovni vložki in poslovni deleži.

492. člen

(zamuda pri naknadnem vplačilu)

(1) Če družbena pogodba za neizpolnitev družbenikove obveznosti pri naknadnem vplačilu ne določa kaj drugega, se za zamudo pri vplačilu naknadnega vplačila smiselno uporabljajo določbe 485. do 489. člena tega zakona.

(2) V družbeni pogodbi je lahko določeno, da je mogoče zahtevati naknadna vplačila že pred popolnim vplačilom osnovnih vložkov.

493. člen

(obveznosti družbe do družbenikov)

(1) Z družbeno pogodbo se lahko določi, da je družba dolžna v korist enega ali več družbenikov nekaj dati, storiti, dopustiti ali opustiti.

(2) Dolžnost družbe iz prejšnjega odstavka ne sme biti v nasprotju z določbami 486. do 489. člena in 495. člena tega zakona.

494. člen

(razdelitev bilančnega dobička)

(1) Družbeniki imajo pravico do deleža pri bilančnem dobičku, kakor je ta ugotovljen v letni bilanci, če družbena pogodba ne določa drugače.

(2) Dobiček se deli sorazmerno z višino poslovnih deležev, če družbena pogodba ne določa drugače.

495. člen

(ohranjanje osnovnega kapitala)

(1) Premoženje, ki je potrebno za ohranitev osnovnega kapitala in vezanih rezerv, se družbenikom ne sme izplačati.

(2) Družbenikom se lahko vrnejo vplačana naknadna vplačila, ki niso namenjena kritju osnovnega kapitala ob izgubi. Vračilo se ne sme opraviti prej kot tri mesece od dne, ko je bil sklep o vračilu objavljen na predpisan način. Če gre za naknadna vplačila pred popolnim vplačilom osnovnega vložka iz drugega odstavka 492. člena tega zakona, je vračilo naknadnih vplačil pred popolnim vplačilom osnovnega vložka nično. Za vrnjena naknadna vplačila se šteje, da niso bila vplačana.

496. člen

(vračilo prepovedanih plačil)

(1) Plačila, ki so opravljena v nasprotju s prejšnjim členom, je treba družbi vrniti.

(2) Če je bil prejemnik v dobri veri, je mogoče vračilo zahtevati le, če je to nujno za poravnavo obveznosti upnikom družbe.

(3) Če vračila od prejemnika ni mogoče zahtevati, jamčijo za znesek, ki ga je treba vrniti in je nujen za poravnavo obveznosti upnikom družbe, drugi družbeniki sorazmerno s svojimi poslovnimi deleži. Zneski, ki jih ni mogoče zahtevati od posameznega družbenika, se v sorazmerju s poslovnimi deleži razdelijo med druge družbenike. Če so neupravičeno izplačilo zakrivili tudi poslovodje, so ti odgovorni kot družbenik z največjim poslovnim deležem.

(4) Zavezanca za plačila iz prejšnjih odstavkov ni mogoče oprostiti dolžnosti plačila.

(5) Zastaranje zahtevka za vračilo začne teči z dnem, ko je bilo neupravičeno plačilo opravljeno.

497. člen

(vračilo dobička)

Družbeniki niso v nobenem primeru dolžni vrniti zneskov, ki so jih v dobri veri dobili kot delež pri dobičku, razen v primeru iz prvega odstavka prejšnjega člena.

498. člen

(posojila družbi namesto lastnega kapitala)

(1) Družbenik, ki je v času, ko bi morali družbeniki kot dobri gospodarstveniki zagotoviti družbi lastni kapital, namesto tega družbi dal posojilo, ne more proti družbi uveljavljati zahtevka za vračilo posojila v stečajnem postopku ali postopku prisilne poravnave. Tako posojilo se v stečajnem postopku ali postopku prisilne poravnave šteje za premoženje družbe.

(2) Tretja oseba, ki je v času, ko bi morali družbeniki kot dobri gospodarstveniki zagotoviti družbi lastni kapital, namesto tega družbi dala posojilo in ji je družbenik dal zavarovanje za vračilo posojila ali se je k temu družbenik zavezal kot porok, lahko v stečaju ali postopku prisilne poravnave zahteva le izplačilo razlike, ki je ni dobila ali je ne bi dobila iz naslova zavarovanja ali poroštva.

(3) Določbe tega člena veljajo tudi za druga pravna dejanja družbenika ali tretje osebe, ki gospodarsko ustrezajo zagotovitvi posojila.

(4) Ne šteje se za posojilo družbi namesto lastnega kapitala, če tretji ni izkoristil pravice zahtevati zavarovanje ali pravice odpovedi pogodbe in vračila danega posojila.

499. člen

(vračilo posojila pred uvedbo stečaja ali prisilne poravnave)

(1) Če je družba v primerih iz prejšnjega člena vrnila posojilo v zadnjem letu pred uvedbo stečaja ali prisilne poravnave, mora družbenik, ki je dal posojilo, ali družbenik, ki je dal zavarovanje ali je jamčil kot porok, družbi nadomestiti vrnjeni znesek posojila. Družbenikova obveznost obstaja le do višine zneska posojila ali do višine zneska, za katerega je družbenik prevzel poroštvo, ali do vrednosti zavarovanja ob vračilu posojila. Družbenik je prost te obveznosti, če da predmete, ki so bili upniku dani kot zavarovanje, na razpolago družbi za poplačilo.

(2) Določbe prejšnjega odstavka veljajo tudi za druga pravna dejanja, ki gospodarsko ustrezajo zagotovitvi posojila.

500. člen

(lastni poslovni deleži)

(1) Družba ne more lastnih poslovnih deležev, za katere vložki niso v celoti vplačani, niti pridobiti niti sprejeti v zastavo.

(2) Družba lahko odplačno pridobi lastne poslovne deleže, za katere so vložki v celoti vplačani, vendar plačil za pridobitev teh lastnih poslovnih deležev ne sme opraviti, dokler ne oblikuje rezerv za lastne deleže po petem odstavku 64. člena tega zakona. Določbe prejšnjega stavka se smiselno uporabljajo tudi za zastavo lastnih poslovnih deležev.

(3) Za plačila, ki so v nasprotju s prejšnjim odstavkom, se smiselno uporabljajo določbe 496. člena tega zakona.

(4) Družba ne more pridobiti vseh poslovnih deležev.

501. člen

(izključitev in izstop družbenika)

(1) Družbena pogodba lahko določi, da sme družbenik iz družbe izstopiti ali da je lahko izključen iz družbe, ter določi pogoje, postopek in posledice izstopa ali izključitve. Če po družbeni pogodbi o izključitvi družbenika odloča skupščina, se ne uporablja določba tretjega odstavka 506. člena tega zakona.

(2) Ne glede na prejšnji odstavek sme družbenik s tožbo od družbe zahtevati izstop, če obstajajo za to utemeljeni razlogi, zlasti če mu drugi družbeniki ali poslovodja povzročajo škodo, če družba ali družbeniki ovirajo ali onemogočajo uresničitev družbenikove pravice do izstopa, če je oviran pri uresničevanju pravic, ki jih ima po zakonu ali pogodbi, ali če mu skupščina ali poslovodje nalagajo nesorazmerne obveznosti.

(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena sme vsak družbenik s tožbo zahtevati, da se drug družbenik iz družbe izključi, če obstajajo za to utemeljeni razlogi, zlasti če drug družbenik povzroča družbi ali družbenikom škodo, če ravna v nasprotju s sklepi skupščine, če ne sodeluje pri upravljanju in s tem ovira redno delovanje družbe ali uresničevanje pravic drugih družbenikov ter če sicer grobo krši pogodbo.

(4) Družbenik se pravici iz drugega in tretjega odstavka tega člena ne more vnaprej odpovedati.

502. člen

(prenehanje poslovnega deleža zaradi izstopa ali izključitve družbenika)

(1) Z izstopom ali izključitvijo družbenika preneha poslovni delež tega družbenika in vse s tem deležem povezane pravice in obveznosti.

(2) V treh mesecih po izstopu ali izključitvi družbenika morajo drugi družbeniki:

- sprejeti sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala za znesek, ki je enak nominalni višini osnovnega vložka, ki predstavlja poslovni delež, ki po prejšnjem odstavku preneha, ali

- v sorazmerju s svojimi sedanjimi poslovnimi deleži prevzeti nove osnovne vložke ali povečati svoje sedanje osnovne vložke tako, da je višina osnovnega kapitala enaka višini osnovnega kapitala pred prenehanjem poslovnega deleža po prejšnjem odstavku.

(3) Za zmanjšanje osnovnega kapitala iz prve alineje prejšnjega odstavka se smiselno uporabljajo določbe 520. člena tega zakona. Za prevzem osnovnih vložkov ali povečanje osnovnih vložkov po drugi alineji drugega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe tretjega in četrtega odstavka 517. člena tega zakona.

(4) Če družbeniki v treh mesecih po izstopu ali izključitvi družbenika ne sprejmejo sklepa iz prve ali druge alineje drugega odstavka tega člena, se šteje, da so sprejeli sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala iz prve alineje drugega odstavka tega člena in mora poslovodja ravnati po določbah 520. člena tega zakona.

(5) Družbenik, ki je izstopil iz družbe, ima pravico do izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju ob izstopu. Družba mu mora to vrednost izplačati najpozneje v treh letih od dneva izstopa z obrestmi po obrestni meri, po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled. Družbenik, ki je v družbo vložil stvarni vložek, lahko namesto takega izplačila zahteva vrnitev stvari in pravic, ki so bile predmet stvarnega vložka, če vrednost teh stvari ali pravic ne presega ocenjene vrednosti poslovnega deleža, vendar ne prej kot v treh mesecih po izstopu.

(6) Družbenik, ki je bil izključen iz družbe, ima pravico do izplačila ocenjene vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju ob izključitvi. Družba mu mora to vrednost izplačati najpozneje v šestih letih od dneva izključitve z obrestmi po obrestni meri, po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled. Če družba ali družbeniki od izključenega družbenika zahtevajo plačilo odškodnine, sme družba izplačilo ocenjene vrednosti poslovnega deleža zadržati do pravnomočnosti sodbe, s katero je odločeno o tem odškodninskem zahtevku, ali do sklenitve poravnave med družbo in izključenim družbenikom.

(7) Plačilo ocenjene vrednosti poslovnega deleža po petem ali šestem odstavku tega člena ali vračilo predmeta stvarnega vložka po petem odstavku tega člena se lahko opravi šele po vpisu zmanjšanja osnovnega kapitala v register ali po vpisu spremembe določb družbene pogodbe o spremembi poslovnih deležev družbenikov v skladu z drugo alineo drugega odstavka tega člena v register.

503. člen

(tožba družbenika)

(1) Družbenik lahko vloži tožbo v svojem imenu in za račun družbe proti družbeniku, ki ni izpolnil družbeniških dolžnosti pri ustanavljanju ali vodenju družbe.

(2) Družbenik lahko vloži tožbo iz prejšnjega odstavka, če je prej brez uspeha zahteval od drugega družbenika izpolnitev obveznosti ali opozoril družbo na neizpolnitev in če je

- skupščini predlagal sprejetje sklepa o vložitvi take tožbe, pa ga skupščina ni sprejela,

- skupščina sprejela tak sklep, pa ni imenovala posebnega zastopnika za vložitev tožbe, če je bilo to potrebno, ali

- skupščina sklep sprejela, pa poslovodja ali posebni zastopnik ni vložil tožbe.

(3) Družbenik lahko vloži tožbo iz prvega odstavka tega člena tudi proti poslovodji, ki ni izpolnil dolžnosti v zvezi z upravljanjem družbe. Tožba proti poslovodji se vloži ob smiselni uporabi določb prejšnjega odstavka.

(4) Stroške postopka in stroške posebnega zastopnika krije družba. S sklepom sodišče naloži družbi, da založi predujem za te stroške. Če družba predujma ne založi, ga sodišče izterja po uradni dolžnosti. Če je vložitev tožbe neutemeljena, sme družba zahtevati povrnitev stroškov od družbenika, ki je vložil tožbo iz prvega odstavka tega člena, po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti.

3. oddelek

UPRAVLJANJE DRUŽBE

504. člen

(pravice družbenikov)

(1) Pravice, ki jih imajo družbeniki pri upravljanju družbe, in način njihovega uresničevanja se določijo z družbeno pogodbo, če zakon ne določa drugače.

(2) Če družbena pogodba ne vsebuje določb o upravljanju družbe, se uporabljajo določbe 505. do 510. člena tega zakona.

505. člen

(odločanje družbenikov)

Družbeniki odločajo o:

- sprejetju letnega poročila in uporabi bilančnega dobička;

- zahtevi za vplačilo osnovnih vložkov;

- vračanju naknadnih vplačil;

- delitvi in prenehanju poslovnih deležev;

- postavitvi in odpoklicu poslovodij;

- ukrepih za pregled in nadzor dela poslovodij;

- postavitvi prokurista in poslovnega pooblaščenca;

- uveljavljanju zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom v zvezi s povračilom škode, nastale pri ustanavljanju ali poslovodenju;

- zastopanju družbe v sodnih postopkih proti poslovodjem, in

- drugih zadevah, za katere tako določa ta zakon ali družbena pogodba.

506. člen

(glasovalna pravica)

(1) Vsakih dopolnjenih 50 eurov osnovnega vložka daje družbeniku en glas. Družbena pogodba lahko določi, da imajo nekateri družbeniki več glasov na vsakih 50 eurov osnovnega vložka ali da je glasovalna pravica nekaterih družbenikov omejena.

(2) Za družbenika lahko glasuje tudi pooblaščenec, ki ima za to pisno pooblastilo.

(3) Družbenik, ki naj bi bil s sklepom skupščine oproščen obveznosti ali se sklep skupščine nanaša na pravni posel, začetek ali prenehanje spora s tem družbenikom, ne more glasovati v tej zadevi in tudi ne more uresničevati glasovalne pravice za drugega.

(4) Družba ne more uresničevati pravic iz lastnih deležev.

507. člen

(skupščina družbenikov)

(1) Družbeniki sprejemajo sklepe na skupščini.

(2) Družbeniki lahko s pisno izjavo sklenejo, da se skupščina ne opravi. Sklep o tem morajo sprejeti vsi družbeniki. V tem primeru družbeniki sporočijo svoje glasove poslovodji pisno, telefonsko, telegramsko ali z uporabo podobnih tehničnih sredstev.

508. člen

(sklic skupščine družbenikov)

Skupščino skliče poslovodja:

- če naj družbeniki odločajo o zadevah iz 505. člena tega zakona;

- če je to nujno za interese družbe;

- če se z letno bilanco ali bilanco med poslovnim letom ugotovi, da je izgubljena polovica osnovnega kapitala;

- v drugih primerih, določenih z zakonom ali družbeno pogodbo.

509. člen

(oblika sklica skupščine)

(1) Skupščina se skliče s priporočenim pismom vsem družbenikom, v katerem mora biti naveden tudi dnevni red skupščine, najmanj 25 dni pred dnem zasedanja skupščine.

(2) Če skupščina ni pravilno sklicana, lahko veljavno sprejema sklepe le, če so navzoči vsi družbeniki.

(3) Določba prejšnjega odstavka velja tudi za sklepe o zadevah, ki niso bile najavljene na način, predpisan za sklic, vsaj tri dni pred zasedanjem skupščine.

510. člen

(sklepčnost in odločanje skupščine družbenikov)

(1) Skupščina družbenikov veljavno odloča, če je navzočih toliko družbenikov, da imajo večino glasov v skladu z določbo prvega odstavka 506. člena tega zakona.

(2) Če ni z zakonom ali družbeno pogodbo določeno drugače, odločajo družbeniki na skupščini z večino oddanih glasov.

(3) Družbena pogodba lahko določi, da se že v vabilu za skupščino določi naknadni dan zasedanja skupščine, če ta ob prvotno določenem času ne bi bila sklepčna; skupščina na naknadnem zasedanju veljavno odloča ne glede na število navzočih družbenikov.

(4) Naknadni dan zasedanja skupščine ne sme biti določen prej kot naslednji delovni dan po prvotno določenem dnevu.

511. člen

(pravice manjšinskih družbenikov)

(1) Družbeniki, katerih poslovni deleži predstavljajo najmanj desetino osnovnega kapitala, smejo zahtevati sklic skupščine; pri tem morajo navesti zadeve, o katerih naj bi skupščina odločala, in vzroke za sklic skupščine.

(2) Družbeniki, ki izpolnjujejo pogoje iz prejšnjega odstavka, lahko zahtevajo, da se odločanje o določeni zadevi uvrsti na dnevni red že sklicane skupščine.

(3) Družbeniki iz prvega odstavka tega člena lahko sami skličejo skupščino ali uvrstijo zadevo na dnevni red, če njihova zahteva iz prejšnjih odstavkov ni bila sprejeta ali če so bile osebe, na katere bi morala biti zahteva naslovljena, odsotne.

(4) Za skupščino, sklicano po določbah tega člena, veljajo splošne določbe tega oddelka. Ta skupščina odloča tudi o tem, ali bo družba krila stroške sklica skupščine ali razširitve dnevnega reda.

512. člen

(pravica družbenika do informacij in vpogleda)

(1) Poslovodja mora družbenika na njegovo zahtevo nemudoma obvestiti o zadevah družbe ter mu dovoliti vpogled v knjige in spise.

(2) Poslovodja sme zavrniti zahtevo po informacijah ali vpogledu, če je verjetno, da bi jih družbenik uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe, in bi s tem družbi ali z njo povezani družbi prizadel občutno škodo. O odklonitvi zahteve dokončno odločajo družbeniki.

513. člen

(sodna odločba o pravici do informacije in vpogleda)

Družbenik, ki mu informacije nisi bile dane ali mu ni bil dovoljen vpogled v knjige in spise ali je poslovodja zavrnil njegovo zahtevo v nasprotju z drugim odstavkom prejšnjega člena, sme od sodišča zahtevati, da s sodno odločbo dovoli, da se informacije dajo ali da se dovoli vpogled.

514. člen

(nadzorni svet)

Če je v družbeni pogodbi določeno, da ima družba nadzorni svet, se zanj smiselno uporabljajo določbe o nadzornem svetu v delniški družbi, če družbena pogodba ne določa drugače.

515. člen

(poslovodja)

(1) Družba ima enega ali več poslovodij (direktorjev), ki na lastno odgovornost vodijo posle družbe in jo zastopajo.

(2) V družbeni pogodbi je lahko določeno, da se poslovodja imenuje za določen čas, ki ne sme biti krajši od dveh let. Ista oseba je lahko za poslovodjo ponovno imenovana.

(3) Skupščina družbenikov lahko odpokliče poslovodjo kadarkoli, ne glede na to, ali je imenovan za določen ali nedoločen čas. V družbeni pogodbi se lahko določi, da skupščina odpokliče poslovodjo samo iz razlogov, določenih z družbeno pogodbo. Za zahtevke iz pogodbe o opravljanju funkcije poslovodje se uporabljajo pravila, s katerimi so urejena obligacijska razmerja.

(4) Če ima družba nadzorni svet, poslovodjo imenuje in odpokliče ta svet.

(5) Družba ima lahko tudi več poslovodij. Družbena pogodba določa, ali delujejo skupno ali kot posamični poslovodje.

(6) Za poslovodjo se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 255. člena in 263. člena tega zakona.

(7) Za odškodninsko odgovornost zaradi vpliva tretjih oseb se smiselno uporabljajo določbe 264. člena tega zakona.

4. oddelek

SPREMEMBA DRUŽBENE POGODBE

516. člen

(sklep družbenikov)

(1) O spremembi družbene pogodbe odločajo družbeniki na skupščini s tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov. Družbena pogodba lahko določi za veljavno odločitev še druge zahteve.

(2) Sklep o spremembi družbene pogodbe mora, razen pri spremembi sedeža, firme ali dejavnosti, potrditi notar.

(3) Če se s spremembo družbene pogodbe povečajo obveznosti družbenikov do družbe, morajo sklep, razen pri povečanju osnovnega kapitala, sprejeti vsi družbeniki.

(4) Poslovodja mora spremembo družbene pogodbe prijaviti za vpis v register. Prijavi se priloži prečiščeno besedilo družbene pogodbe, ki mu mora biti priloženo notarjevo potrdilo, da se spremenjene določbe družbene pogodbe ujemajo s sklepom o spremembi družbene pogodbe. Če je za spremembo družbene pogodbe potrebno dovoljenje državnega ali drugega organa, se prijavi priloži tudi ta listina.

(5) Ne glede na prejšnji odstavek se pri prijavi spremembe družbene pogodbe, ki je bila sklenjena na posebnem obrazcu iz prvega odstavka 474. člena tega zakona, priloži prečiščeno besedilo družbene pogodbe na novem obrazcu, ki se ujema s priloženim sklepom o spremembi družbene pogodbe. Če se s sklepom o spremembi družbene pogodbe določajo sestavine družbene pogodbe, ki jih vsebina obrazca ne omogoča, mora biti družbena pogodba v prečiščenem besedilu sklenjena v obliki notarskega zapisa.

(6) Sprememba družbene pogodbe začne veljati z vpisom v register.

517. člen

(povečanje osnovnega kapitala)

(1) Skupščina družbenikov lahko sklene, da se poveča osnovni kapital.

(2) Povečanje osnovnega kapitala se lahko opravi kot povečanje osnovnega kapitala z vložki ali kot povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe.

(3) Če prednostna pravica do prevzema novih vložkov ni izključena s sklepom o povečanju osnovnega kapitala, imajo dosedanji družbeniki prednostno pravico do prevzema novih vložkov v sorazmerju s svojimi deleži v osnovnem kapitalu. Rok za uveljavitev te pravice je 14 dni od dneva skupščine, na kateri je bil sprejet sklep o povečanju osnovnega kapitala. Za izključitev prednostne pravice se smiselno uporabljajo določbe četrtega in petega odstavka 337. člena tega zakona.

(4) Z dnem vpisa povečanja osnovnega kapitala z vložki v register pridobijo dosedanji družbeniki nov in samostojen poslovni delež. Za povečanje osnovnega kapitala se smiselno uporabljajo določbe 475. člena tega zakona.

(5) Pri povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe se osnovni vložki dosedanjih družbenikov povečajo v sorazmerju z njihovimi poslovnimi deleži v dosedanjem osnovnem kapitalu. Za povečanje osnovnega kapitala iz sredstev družbe se smiselno uporabljajo določbe 358. in 359. člena ter prvega odstavka 360. člena tega zakona, razen določb o revidiranju bilance, če družba ni zavezana k revidiranju letnih poročil.

518. člen

(stvarni vložki)

Za povečanje osnovnega kapitala z izročitvijo enega ali več stvarnih vložkov se smiselno uporabljajo določbe o stvarnih vložkih pri ustanovitvi družbe.

519. člen

(prevzem novih vložkov)

Vložke povečanega osnovnega kapitala lahko prevzame vsak dosedanji ali nov družbenik, lahko pa tudi vsi družbeniki skupaj. Prevzem mora biti sestavljen v obliki notarskega zapisa.

520. člen

(zmanjšanje osnovnega kapitala)

(1) Skupščina družbenikov lahko sklene, da se osnovni kapital družbe zmanjša.

(2) Zmanjšanje je veljavno le:

- če poslovodja vsaj dvakrat objavi sklep o zmanjšanju osnovnega kapitala in v objavi pozove upnike, da se zglasijo pri družbi in izjavijo, ali soglašajo z zmanjšanjem osnovnega kapitala; upnike, ki so družbi znani, mora pozvati neposredno, ali

- če družba upnikom, ki niso soglašali z zmanjšanjem osnovnega kapitala, poravna zahtevke ali zagotovi varščino.

(3) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko prijavi za vpis v register šele po enem letu od zadnje objave iz prve alineje prejšnjega odstavka in po tem, ko poslovodja predloži dokaze o tem, da je družba poravnala zahtevke upnikom ali jim zagotovila varščino iz druge alineje prejšnjega odstavka.

(4) Zmanjšanje osnovnega kapitala ne sme biti v nasprotju z določbami 475. člena tega zakona.

(5) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko opravi tudi po poenostavljenem postopku. Za tako zmanjšanje osnovnega kapitala se smiselno uporabljajo določbe prvega, drugega in tretjega odstavka 379. člena tega zakona.

(6) Zmanjšanje osnovnega kapitala se lahko opravi tudi z umikom poslovnih deležev. Za tako zmanjšanje osnovnega kapitala se smiselno uporabljajo določbe 381. do 383. člena tega zakona.

5. oddelek

PRENEHANJE DRUŽBE

521. člen

(razlogi za prenehanje)

(1) Družba preneha:

- če preteče čas, za katerega je ustanovljena;

- če tako sklenejo družbeniki z vsaj tričetrtinsko večino glasov vseh družbenikov; družbena pogodba lahko določi višjo večino;

- če sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe;

- s stečajem;

- s sodno odločbo v skladu z drugim odstavkom tega člena;

- z združitvijo v kakšno drugo družbo, ali

- če se osnovni kapital zniža pod zakonsko določen znesek.

(2) Vsak družbenik, čigar poslovni delež znaša najmanj eno desetino osnovnega kapitala, lahko s tožbo zahteva, da sodišče odloči o prenehanju družbe, če meni, da ni mogoče v zadostni meri doseči ciljev družbe ali da obstajajo kakšni drugi utemeljeni razlogi za prenehanje družbe.

6. oddelek

UPORABA DOLOČB O DELNIŠKI DRUŽBI

522. člen

(smiselna uporaba)

Za postopek likvidacije, prenehanja po skrajšanem postopku, uveljavljanje ničnosti in izpodbojnosti sklepov skupščine se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o delniški družbi.

7. oddelek

DRUŽBA Z ENIM DRUŽBENIKOM

523. člen

(ustanovitev)

(1) Če ustanavlja družbo samo ena oseba (v nadaljnjem besedilu: ustanovitelj), sprejme ta oseba akt o ustanovitvi, za katerega ni potrebno, da je v obliki notarskega zapisa. Akt o ustanovitvi je lahko tudi na posebnem obrazcu v pisni ali elektronski obliki.

(2) Minister, pristojen za gospodarstvo, predpiše obliko in vsebino posebnega obrazca.

(3) Za družbo z enim družbenikom se uporabljajo pravila o družbi z omejeno odgovornostjo, če ni v tem oddelku drugače določeno.

524. člen

(vplačilo osnovnega vložka)

(1) Če ustanovitelj pred prijavo družbe za vpis v register ni v celoti vplačal denarnega dela osnovnega vložka, mora za manjkajoči del zagotoviti družbi ustrezno varščino.

(2) Ustanovitelj mora listino o varščini predložiti sodišču ob prijavi za vpis v register.

(3) Če se v treh letih po vpisu družbe v register vsi poslovni deleži združijo v rokah enega samega družbenika ali poleg njega še v rokah družbe, mora družbenik v treh mesecih po združitvi v celoti vplačati vse zneske osnovnih vložkov ali zagotoviti družbi ustrezno varščino.

525. člen

(veljavnost pravnih poslov)

(1) Pravni posli, ki jih sklene edini družbenik v imenu družbe s samim seboj kot drugo pogodbeno stranko, morajo biti v pisni obliki, pri čemer kolizijski zastopnik družbe ni potreben.

(2) Določba prejšnjega odstavka ne velja za pravne posle, sklenjene pri rednem poslovanju.

(3) Določbe tega člena se smiselno uporabljajo tudi za delniško družbo z enim delničarjem.

526. člen

(upravljanje družbe)

(1) Ustanovitelj samostojno odloča o vprašanjih iz 505. člena tega zakona.

(2) Ustanovitelj mora vse odločitve o vprašanjih iz 505. člena tega zakona vpisovati v knjigo sklepov. Sklepi, ki niso vpisani v knjigo sklepov, nimajo pravnega učinka.

(3) Določbe prejšnjega odstavka se ne uporabljajo za sklepe, ki jih sprejme ustanovitelj ob ustanovitvi družbe in na katerih overi njegov podpis točka VEM ali notar, ki v imenu ustanovitelja vloži elektronski predlog za vpis ustanovitve družbe v register.

(4) Ustanovitelj sklepe iz drugega odstavka tega člena vpisuje:

1. v pisno knjigo sklepov, ki jo mora potrditi notar pred vpisom prvega sklepa, ali

2. v elektronsko knjigo sklepov, ki jo vodi notarska zbornica.

(5) Notarska zbornica v soglasju z ministri, pristojnimi za gospodarstvo, pravosodje in javno upravo, predpiše podrobnejši način vodenja knjige sklepov.

IV. DEL

POVEZANE DRUŽBE

Prvo poglavje

SPLOŠNE DOLOČBE

527. člen

(vrste povezanih družb)

Za povezane družbe se štejejo pravno samostojne družbe, ki so v medsebojnem razmerju tako, da:

- ima ena družba v drugi večinski delež (družba v večinski lasti in družba z večinskim deležem);

- je ena družba odvisna od druge (odvisna in obvladujoča družba);

- so koncernske družbe;

- sta dve družbi vzajemno kapitalsko udeleženi, ali

- so povezane s podjetniškimi pogodbami.

528. člen

(družbe v večinski lasti in družbe z večinskim deležem)

(1) Če večina deležev pravno samostojne družbe pripada drugi družbi ali če drugi družbi pripada večina glasovalnih pravic (večinski delež), se ta družba šteje za družbo v večinski lasti, druga družba pa je družba z večinskim deležem.

(2) Deleži družbe, ki pripadajo drugi družbi, se določajo po razmerju med seštevkom nominalnih zneskov njenih delnic z nominalnim zneskom ali zneskov njenih osnovnih vložkov in zneskom osnovnega kapitala. Pri družbi s kosovnimi delnicami se ti deleži določajo po razmerju med številom kosovnih delnic in številom vseh izdanih kosovnih delnic. Lastni deleži se od osnovnega kapitala odštejejo. Deleži, ki pripadajo drugemu za račun družbe, so izenačeni z lastnimi deleži družbe.

(3) Glasovalne pravice, ki pripadajo družbi, se ugotovijo iz razmerja med številom glasovalnih pravic, ki jih družba lahko uresničuje iz svojih deležev, in skupnim številom vseh glasovalnih pravic. Od skupnega števila vseh glasovalnih pravic se odštejejo glasovalne pravice iz lastnih deležev družbe in deležev, ki pripadajo drugemu za račun družbe.

(4) Za deleže družbe z večinskim deležem veljajo tudi tisti deleži, ki pripadajo od nje odvisni družbi, drugemu za račun te družbe ali za račun od nje odvisne družbe, če je imetnik družbe podjetnik, in deleži, ki pomenijo imetnikovo premoženje.

529. člen

(odvisna in obvladujoča družba)

(1) Odvisna družba je pravno samostojna družba, ki jo neposredno ali posredno obvladuje druga družba (obvladujoča družba).

(2) Domneva se, da je družba v večinski lasti odvisna od družbe, ki ima v njej večinski delež.

530. člen

(koncern in koncernske družbe)

(1) Koncern sestavljajo:

- ena obvladujoča in ena ali več odvisnih družb, povezanih pod enotnim vodstvom obvladujoče družbe (dejanski koncern);

- družbe, ki so povezane s pogodbo o obvladovanju (pogodbeni koncern), ali

- pravno samostojne družbe, povezane z enotnim vodstvom, ne da bi bile pri tem družbe medsebojno odvisne (koncern z razmerjem enakopravnosti).

(2) Domneva se, da je odvisna družba z obvladujočo družbo koncern.

(3) V koncern vključene in z enotnim vodstvom povezane družbe so koncernske družbe.

531. člen

(vzajemno kapitalsko udeležene družbe)

(1) Vzajemno kapitalsko udeležene družbe so kapitalske družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, ki so povezane tako, da vsaki družbi pripada več kot četrtina deležev druge družbe. Koliko deležev druge družbe pripada družbi, se ugotavlja po določbah drugega in četrtega odstavka 528. člena tega zakona.

(2) Če ima ena vzajemno kapitalsko udeležena družba v drugi družbi večinski delež ali če lahko drugo družbo neposredno ali posredno obvladuje, velja prva za obvladujočo, druga pa za odvisno družbo.

(3) Če ima vsaka vzajemno kapitalsko udeležena družba v drugi družbi večinski delež ali če lahko vsaka družba drugo neposredno ali posredno obvladuje, veljata obe družbi za obvladujoči in odvisni.

532. člen

(dolžnost obveščanja in posledice kršitve dolžnosti obveščanja)

(1) Kakor hitro ima družba več kot četrtino delnic ali deležev druge kapitalske družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, ji mora to takoj pisno sporočiti.

(2) Kakor hitro ima družba v drugi družbi večinski delež, ji mora to takoj pisno sporočiti.

(3) Če delež ni več tako visok, da bi morala biti družba o tem obveščena, ji je tudi to treba takoj sporočiti.

(4) Družba, ki prejme sporočilo, ga mora takoj objaviti.

(5) Družba, ki je dobila sporočilo, lahko zahteva, da se obstoj udeležbe dokaže.

(6) Družba, od nje odvisna družba ali kdo drug za račun družbe ali od nje odvisne družbe ne more uresničevati pravic iz delnic in deležev družbe, ki jo je dolžna obveščati, dokler družba tega ne stori.

(7) Ta člen se ne uporablja za družbe, za katere se uporabljajo določbe zakona, ki ureja trg finančnih instrumentov, o obveznostih glede informacij o pomembnih deležih v družbi.

533. člen

(pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička)

(1) Pogodba, s katero družba podredi vodenje družbe drugi družbi, je pogodba o obvladovanju.

(2) Pogodba, s katero se družba obveže, da svoj celotni dobiček prenese na drugo družbo, je pogodba o prenosu dobička. Za pogodbo o prenosu dobička se šteje tudi pogodba, s katero družba prevzame obveznost, da bo svojo družbo vodila za račun druge družbe (pogodba o vodenju poslov).

(3) Če si med seboj neodvisne družbe s pogodbo postavijo enotno vodstvo, ne da bi ena od njih postala odvisna od druge družbe, ki sklepa pogodbo, potem ne gre za pogodbo o obvladovanju.

(4) Plačila družbe na podlagi pogodbe o obvladovanju ali pogodbe o prenosu dobička se ne štejejo za kršitev 227. in 230. člena tega zakona.

534. člen

(druge podjetniške pogodbe)

(1) Podjetniške pogodbe so tudi pogodbe, s katerimi se družba:

- obveže, da svoj dobiček ali dobiček svojih posameznih obratov v celoti ali delno združi z dobičkom drugih družb ali posameznih obratov drugih družb, da bi se tako delil skupni dobiček (profitna skupnost);

- obveže, da del svojega dobička ali dobiček svojih posameznih obratov v celoti ali delno prenese na drugega (pogodba o delnem prenosu dobička), ali

- obveže, da obrat svoje družbe da v zakup nekomu drugemu ali ga kako drugače prepusti (pogodba o zakupu obrata, pogodba o prepustitvi obrata).

(2) Pogodba o udeležbi pri dobičku v okviru pogodb tekočega poslovnega prometa ali licenčnih pogodb ni pogodba o delnem prenosu dobička.

535. člen

(soglasje skupščine k podjetniški pogodbi)

(1) Podjetniška pogodba začne veljati šele, ko da k njej soglasje skupščina. Za sklep je potrebna najmanj tričetrtinska večina pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa višjo kapitalsko večino in druge zahteve.

(2) Pogodba se mora v pisni obliki objaviti na skupščini. Na zahtevo se vsakemu delničarju takoj izroči prepis. Poslovodstvo mora pogodbo pojasniti na začetku razprave. Pogodba je priloga zapisnika skupščine.

(3) Na skupščini, ki sklepa o soglasju k pogodbi o obvladovanju ali pogodbi o prenosu dobička, se na zahtevo vsakega delničarja dajejo pojasnila o vseh za sklenitev pogodbe pomembnih zadevah družbe, s katero se sklepa pogodba.

536. člen

(vpis v register)

(1) Zastopnik družbe mora za vpis v register prijaviti vrsto pogodbe ter ime in priimek ali firmo sopogodbenika, pri pogodbah o delnem prenosu dobička pa tudi dogovor o višini odvajanega dobička. Prijavi se priloži pogodba, in če začne veljati šele s skupščinskim soglasjem drugega sopogodbenika, tudi zapisnik tega sklepa in njegove priloge v izvirniku ali overjenem prepisu.

(2) Pogodba začne veljati, šele ko je vpisana v register.

537. člen

(sprememba podjetniške pogodbe)

(1) Podjetniška pogodba se spremeni le s soglasjem skupščine v skladu z določbami 535. in 536. člena tega zakona.

(2) Za veljavnost soglasja skupščine za spremembo pogodbenih določb, ki zavezujejo k plačilu nadomestila delničarjem družbe, ki niso sočasno tudi delničarji družbe, ki s pogodbo postane obvladujoča (zunanji delničarji), ali za pridobitev njihovih delnic je potreben poseben sklep teh delničarjev. Za poseben sklep se uporablja določba prvega odstavka 535. člena tega zakona. Vsakemu od zunanjih delničarjev se dajo na skupščini, ki sklepa o soglasju, pojasnila o vseh za spremembo bistvenih zadevah druge pogodbene stranke.

538. člen

(razveza podjetniške pogodbe)

(1) Podjetniška pogodba se lahko razveže le ob koncu poslovnega leta ali drugega v pogodbi določenega obračunskega obdobja. Pogodbe ni mogoče razvezati z učinkom za nazaj.

(2) Razveza mora biti izražena pisno.

(3) Pogodba, ki zavezuje k plačilu nadomestila zunanjim delničarjem ali pridobitvi njihovih delnic, se razveže le, če ti delničarji dajo soglasje z izrednim sklepom. Za izredni sklep se smiselno uporablja določba prvega odstavka 535. člena tega zakona.

539. člen

(odpoved podjetniške pogodbe)

(1) Podjetniška pogodba se lahko odpove zaradi utemeljenega razloga ne glede na odpovedni rok. Utemeljen razlog obstaja zlasti takrat, če druga pogodbena stranka predvidoma ne bo mogla izpolniti pogodbenih obveznosti.

(2) Poslovodstvo družbe lahko pogodbo, ki zavezuje k plačilu nadomestila zunanjim delničarjem ali pridobitvi njihovih delnic, brez utemeljenega razloga odpove le, če ti delničarji dajo soglasje z izrednim sklepom. Za izredni sklep se smiselno uporablja prvi odstavek 535. člena tega zakona.

(3) Odpoved mora biti pisna.

540. člen

(prijava in vpis prenehanja podjetniške pogodbe)

Zastopnik družbe mora za vpis v register takoj prijaviti prenehanje podjetniške pogodbe ter razlog in trenutek prenehanja.

Drugo poglavje

VODENJE IN ODGOVORNOST OBVLADUJOČE DRUŽBE

1. oddelek

VODENJE IN ODGOVORNOST PRI POGODBI O OBVLADOVANJU

541. člen

(pravica vodenja)

(1) Pri pogodbi o obvladovanju ima obvladujoča družba pravico, da odvisni družbi daje navodila za vodenje poslov. Če pogodba ne določa drugače, se lahko dajejo tudi navodila, ki so za družbo škodljiva, če koristijo interesom obvladujoče družbe ali z njo koncernsko povezanih družb.

(2) Poslovodstvo odvisne družbe mora izpolnjevati navodila obvladujoče družbe in ne sme zavrniti navodila, tudi če po njegovem mnenju ne koristi interesom obvladujoče družbe ali z njo koncernsko povezanih družb.

(3) Če je odvisni družbi dano navodilo, naj opravi posel, za katerega je potrebno soglasje nadzornega sveta, to soglasje pa ni dano v ustreznem roku, mora poslovodstvo to sporočiti obvladujoči družbi. Če obvladujoča družba po tem sporočilu ponovi navodilo, soglasje nadzornega sveta ni več potrebno; če ima obvladujoča družba nadzorni svet, se sme navodilo ponoviti le z njegovim soglasjem.

542. člen

(odgovornost obvladujoče družbe)

(1) Obvladujoča družba mora odvisni družbi poravnati vsako med trajanjem pogodbe nastalo letno izgubo, če ta ni poravnana iz drugih rezerv iz dobička, v katere je bil odveden dobiček med trajanjem pogodbe. Enako velja za pogodbo o prenosu dobička.

(2) Če je odvisna družba dala obvladujoči družbi v zakup obrat svoje družbe ali mu ga je drugače prepustila, mora obvladujoča družba poravnati letno izgubo, nastalo med trajanjem pogodbe, če dogovorjena protidajatev ne zadostuje za pokritje.

543. člen

(odgovornost zastopnikov obvladujoče družbe)

(1) Zastopniki obvladujoče družbe morajo dajati navodila pravilno in skrbno.

(2) Če kršijo svoje obveznosti, morajo družbi kot solidarni dolžniki povrniti nastalo škodo. V dvomu, ali so pravilno in skrbno izpolnjevali obveznosti, morajo to dokazati.

(3) Odškodninske zahtevke družbe lahko uveljavlja tudi vsak njen delničar ali družbenik, vendar lahko zahteva le plačilo za družbo. Odškodninske zahtevke lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih ta ne more poplačati.

(4) Zahtevki do zastopnikov zastarajo v petih letih.

544. člen

(odgovornost poslovodstva in nadzornega sveta odvisne družbe)

(1) Člani poslovodstva in nadzornega sveta odvisne družbe jamčijo poleg odškodninskih zavezancev iz prejšnjega člena kot solidarni dolžniki, če so poslovali tako, da so kršili svoje dolžnosti. V dvomu, ali so pravilno in skrbno izpolnjevali dolžnosti, morajo to dokazati.

(2) Odškodninska odgovornost ni izključena, če nadzorni svet dejanje odobri.

(3) Članom poslovodstva ni treba povrniti škode, če škodljivo dejanje temelji na navodilu, ki ga je bilo treba izpolniti po 541. členu tega zakona.

(4) Za odgovornost organov odvisne družbe se smiselno uporabljajo določbe tretjega in četrtega odstavka 543. člena tega zakona.

2. oddelek

VODENJE IN ODGOVORNOST PRI DEJANSKIH KONCERNIH

545. člen

(obseg vplivanja in poročilo poslovodstva)

(1) V koncernskih družbah, v katerih ni sklenjena pogodba o obvladovanju, obvladujoča družba ne sme uporabiti svojega vpliva, da bi pripravila odvisno družbo do tega, da bi zase opravila škodljiv pravni posel ali da bi kaj storila ali opustila v svojo škodo, razen če obvladujoča družba prikrajšanje nadomesti.

(2) Če se prikrajšanje ne nadomesti med poslovnim letom, je treba najpozneje ob koncu poslovnega leta, v katerem je bila odvisna družba prikrajšana, določiti kdaj in kako naj se prikrajšanje nadomesti. Odvisni družbi je treba zagotoviti pravico do prednosti pri nadomestilu.

(3) Poslovodstvo odvisne družbe mora v prvih treh mesecih poslovnega leta sestaviti poročilo o razmerjih z obvladujočo družbo. V njem se navedejo vsi pravni posli, ki jih je družba sklenila v preteklem poslovnem letu z obvladujočo družbo ali z njo povezano družbo ali na pobudo ali v interesu teh družb, in vsa druga dejanja, ki jih je storila ali opustila na pobudo ali v interesu teh družb v preteklem poslovnem letu in so pomenila prikrajšanje za družbo. Če takih poslov ni bilo, se to v poročilo nedvoumno izjavi. Pri pravnih poslih se navede plačilo in vračilo, pri dejanjih pa razlogi zanje in koristi ali prikrajšanja za družbo. Pri nadomestilu prikrajšanja se natančno navede, kako so nadomestila med poslovnim letom dejansko potekala ter ali je imela družba zagotovljeno pravico do ugodnosti in do katerih.

(4) Poročilo mora ustrezati načelom vestnosti in verodostojnosti.

(5) Na koncu poročila je treba pojasniti, ali je družba v okoliščinah, ki so ji bile znane v trenutku, ko je bil opravljen pravni posel ali storjeno ali opuščeno dejanje, pri vsakem pravnem poslu dobila ustrezno vračilo in ali s tem, ko je bilo storjeno ali opuščeno dejanje, ni bila prikrajšana. Če je bila prikrajšana, mora pojasniti, ali je bilo prikrajšanje nadomeščeno. Pojasnilo se vključi v poslovno poročilo.

546. člen

(poročilo o odnosih do povezanih družb)

Revizorju je treba hkrati z računovodskimi izkazi in poslovnim poročilom predložiti tudi poročilo o odnosih do povezanih družb.

547. člen

(odgovornost obvladujoče družbe in njenih zakonskih zastopnikov)

(1) Če obvladujoča družba pripravi odvisno družbo do tega, da opravi zase škodljiv pravni posel ali da v svojo škodo kaj stori ali opusti, ne da bi se prikrajšanje dejansko nadomestilo do konca poslovnega leta ali ne da bi se zagotovila pravica do ugodnosti, določenih za nadomestilo, mora odvisni družbi povrniti zaradi tega nastalo škodo. Odškodninske zahtevke družbe lahko uveljavlja tudi vsak njen delničar ali družbenik, vendar lahko zahteva le plačilo za družbo. Odškodninske zahtevke lahko uveljavljajo tudi upniki družbe, če jih ta ne more poplačati. Zahtevek za povrnitev njim nastale škode imajo tudi delničarji ali družbeniki družbe, ne glede na škodo, ki jim je bila povzročena z oškodovanjem družbe.

(2) Poleg obvladujoče družbe odgovarjajo kot solidarni dolžniki ob smiselni uporabi določb 543. člena tega zakona tisti zastopniki obvladujoče družbe, ki so odvisno družbo pripravili do pravnega posla ali ukrepa.

548. člen

(odgovornost organov odvisne družbe)

(1) Člani poslovodstva odvisne družbe so odgovorni kot solidarni dolžniki, če niso navedli škodljivega pravnega posla ali škodljivega dejanja v poročilu o odnosih družbe s povezanimi družbami ali če niso navedli, da je bila družba prikrajšana s pravnim poslom ali dejanjem in da prikrajšanje ni bilo nadomeščeno. Če je sporno, ali so pošteno in vestno izpolnjevali svoje dolžnosti, morajo to dokazati.

(2) Člani nadzornega sveta odvisne družbe so odgovorni kot solidarni dolžniki, če so glede škodljivega pravnega posla ali škodljivega dejanja kršili svojo dolžnost, da preverijo poročilo o odnosih s povezanimi družbami in da o ugotovitvah pregleda poročajo skupščini.

(3) Prikrajšanja ni treba povrniti, če dejanje temelji na zakonitem skupščinskem sklepu.

(4) Za odgovornost organov odvisne družbe se smiselno uporabljajo določbe tretjega in četrtega odstavka 543. člena tega zakona.

Tretje poglavje

ZAVAROVANJE DRUŽBE IN UPNIKOV PRI PODJETNIŠKIH POGODBAH

549. člen

(zakonske rezerve)

V zakonske rezerve se odvajajo zneski v skladu s tem zakonom in akti družbe.

550. člen

(najvišji znesek odvajanega dobička)

Ne glede na dogovor o višini prenesenega dobička lahko družba prenese kot svoj dobiček največ znesek dobička, ki je bil ustvarjen v zadnjem poslovnem letu.

551. člen

(varstvo upnikov)

(1) Če pogodba o obvladovanju ali pogodba o prenosu dobička preneha, mora obvladujoča družba dati upnikom zavarovanje za terjatve, ki so nastale pred vpisom prenehanja pogodbe v register, če to zahtevajo v šestih mesecih od objave vpisa.

(2) Pravice do zavarovanja nimajo upniki, ki imajo ob stečaju pravico do prednostnega poplačila.

Četrto poglavje

ZAVAROVANJE ZUNANJIH DELNIČARJEV PRI POGODBAH O OBVLADOVANJU IN POGODBAH O PRENOSU DOBIČKA

552. člen

(primerno nadomestilo)

(1) Pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička morata vsebovati določbo o primernem nadomestilu zunanjim delničarjem družbe, ki prepušča vodenje ali prenaša dobiček. Primernega nadomestila ni treba določiti, če družba ob sklepanju pogodbe nima zunanjega delničarja.

(2) Primerno nadomestilo pomeni najmanj letno plačilo zneska, ki bi bil predvidoma razdeljen kot povprečna dividenda na posamezno delnico glede na dosedanje in prihodnje stanje družbe ob upoštevanju ustreznih okoliščin. Kot primerno nadomestilo se lahko zagotovi znesek, ki kot dividenda odpade na delnice te družbe ob upoštevanju razmerja, po katerem bi bilo treba ob združitvi na vsako delnico družbe zagotoviti delnice druge družbe.

(3) Pogodba, ki ne vsebuje določbe o nadomestilu iz prvega odstavka tega člena, je nična. Sklep, s katerim je skupščina potrdila pogodbo, se ne more izpodbijati, ker nadomestilo ni primerno.

(4) Če v pogodbi določeno nadomestilo ni primerno, lahko vsak zunanji delničar zahteva, da primerno nadomestilo določi sodišče. Za postopek določitve primernega nadomestila se smiselno uporabljajo določbe 603. člena, razen 2. točke tretjega odstavka 605. člena tega zakona.

(5) Če nadomestilo določi sodišče, lahko druga pogodbena stranka odpove pogodbo v treh mesecih od pravnomočnosti odločbe ne glede na odpovedni rok.

553. člen

(odpravnina)

(1) Poleg določb o nadomestilu morata pogodba o obvladovanju in pogodba o prenosu dobička vsebovati določbo o obveznosti obvladujoče družbe, da na zahtevo zunanjega delničarja pridobi njegove delnice za pogodbeno določeno odpravnino.

(2) Kot odpravnina je lahko v pogodbi predvidena zagotovitev delnic obvladujoče družbe ali družbe, od katere je obvladujoča družba odvisna, ali denarno plačilo.

(3) Če se kot odpravnina zagotovijo delnice druge družbe, je odpravnina primerna, če se delnice zagotovijo v razmerju, v katerem bi morale biti pri združitvi na vsako delnico družbe zagotovljene delnice druge družbe, pri čemer se najvišji zneski lahko poravnajo z denarnimi plačili. Denarno plačilo je primerno, če upošteva premoženjsko in profitno stanje družbe v trenutku, ko skupščina odloča o pogodbi.

(4) Sklep, s katerim je skupščina potrdila pogodbo, se ne more izpodbijati, če odpravnina ni bila ponujena ali ni primerna. Če pogodba ne določa odpravnine ali ta ni primerna, lahko vsak zunanji delničar zahteva, da sodišče določi primerno odpravnino. Za postopek določitve primerne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka in 1. točke tretjega odstavka 605. člena ter 606. do 615. člena tega zakona.

(5) Sodišče določi denarno plačilo, če pogodba ne predvideva pridobitve delnic obvladujoče družbe ali družbe, od katere je ta odvisna. Sodna odločba velja za vse zunanje delničarje.

(6) Poslovodstvo družbe mora pravnomočno sodno odločbo objaviti v glasilih družbe.

Peto poglavje

VZAJEMNO POVEZANE DRUŽBE

554. člen

(omejitev pravic)

(1) Vzajemno povezani družbi, ki nista v razmerju odvisnosti, lahko, ko sta obveščeni o medsebojni udeležbi ali izvesta za obstoj medsebojne udeležbe, uresničujeta svoje pravice iz deležev v drugi družbi za največ četrtino vseh deležev druge družbe. To ne velja za pravico do nakupa novih delnic pri povečanju osnovnega kapitala iz sredstev družbe.

(2) Omejitev uresničevanja pravic iz deležev ne velja za družbo, ki je obvestila drugo družbo o svoji udeležbi v skladu s prvim odstavkom 532. člena tega zakona, preden je od druge družbe sprejela tako obvestilo ali preden je za medsebojno udeležbo izvedela.

(3) Vzajemno povezani družbi morata druga drugi takoj pisno sporočati višino svojega deleža in vsako spremembo.

Šesto poglavje

VKLJUČENE DRUŽBE

555. člen

(vključitev z večinskim sklepom)

(1) Če pripada 95% vseh delnic drugi družbi (glavna družba), se lahko delniška družba s sklepom skupščine vključi v glavno družbo.

(2) Sklep o vključitvi je veljaven, če da k sklepu soglasje skupščina glavne družbe, ki mora biti sprejeto z najmanj tričetrtinsko večino pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa višjo kapitalsko večino in dodatne zahteve.

(3) Poslovodstvo družbe, ki se vključuje, mora prijaviti vključitev za vpis v register z navedbo firme glavne družbe.

(4) Vključitev v glavno družbo učinkuje od vpisa v register.

(5) Določbe tega zakona o vključenih družbah se smiselno uporabljajo tudi, če je glavna ali vključena družba družba z omejeno odgovornostjo.

556. člen

(posledice vključitve z večinskim sklepom)

(1) Vse delnice, ki niso v rokah glavne družbe, preidejo nanjo z vpisom vključitve v register.

(2) Izstopajoči delničarji imajo pravico do primerne odpravnine. Kot odpravnina se jim zagotovijo delnice glavne družbe. Če je glavna družba odvisna družba, se izstopajočim delničarjem po njihovi izbiri zagotovijo delnice glavne družbe ali ustrezno denarno plačilo. Če se kot odpravnina zagotovijo delnice glavne družbe, se odpravnina šteje za primerno, če se delnice zagotovijo v razmerju, v kakršnem bi morale biti pri združitvi na vsako delnico družbe zagotovljene delnice glavne družbe, pri čemer se najvišji zneski lahko poravnajo z denarnimi plačili. Primerna odpravnina mora upoštevati premoženjsko in profitno stanje družbe v trenutku, ko skupščina sklepa o vključitvi. Denarna plačila se od objave vpisa vključitve letno obrestujejo 5%; uveljavljanje nadaljnje odškodnine ni izključeno.

(3) Če ponujena odpravnina ni primerna, lahko vsak izstopajoči delničar predlaga, da sodišče določi primerno odpravnino. Enako velja, če glavna družba ni ponudila odpravnine ali je ni ponudila pravilno. Za postopek določitve primerne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka in 1. točke tretjega odstavka 605. člena ter 606. do 615. člena tega zakona.

557. člen

(varstvo upnikov)

(1) Upnikom vključene družbe, katerih terjatve so nastale pred vpisom vključitve v register, mora glavna družba na njihovo zahtevo dati zavarovanje, če to zahtevajo v šestih mesecih po objavi vpisa.

(2) Upniki, ki imajo pravico do prednostnega poplačila ob stečaju, nimajo pravice zahtevati zavarovanja.

558. člen

(jamstvo glavne družbe)

(1) Po vključitvi upnikom jamči glavna družba za obveznosti vključene družbe, nastale pred vključitvijo vključene družbe. Enako jamči glavna družba za vse obveznosti, nastale po vključitvi.

(2) Glavna družba lahko uveljavlja ugovore le, če bi jih lahko uveljavljala vključena družba.

(3) Izvršilni naslov proti vključeni družbi ni podlaga za izvršbo proti glavni družbi.

559. člen

(vodenje in odgovornost glavne družbe)

(1) Glavna družba ima pravico, da poslovodstvu vključene družbe daje navodila za vodenje. Za vodenje in odgovornost glavne družbe se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 541. člena ter 543. in 544. člena tega zakona, ne uporabljajo pa se določbe 545. do 548. člena tega zakona.

(2) Plačila vključene družbe glavni družbi se ne štejejo za kršitev določb 227., 230. in 231. člena tega zakona.

(3) Glavna družba mora vključeni družbi poravnati bilančno izgubo.

(4) Za vključene družbe se ne uporabljajo določbe tega zakona o obveznosti oblikovanja zakonskih rezerv in njihovi uporabi.

560. člen

(pravica delničarjev glavne družbe do obveščenosti)

Vsakemu delničarju glavne družbe je treba dati pojasnila o zadevah vključene družbe in tudi zadevah glavne družbe.

561. člen

(prenehanje vključitve)

(1) Vključitev preneha:

- s sklepom skupščine vključene družbe;

- če glavna družba ni več delniška družba s sedežem v Republiki Sloveniji;

- če vse delnice vključene družbe niso več v rokah glavne družbe, ali

- s prenehanjem glavne družbe.

(2) Če vse delnice vključene družbe niso več v rokah glavne družbe, mora glavna družba to vključeni družbi takoj pisno sporočiti.

(3) Poslovodstvo vključene družbe mora za vpis v register takoj prijaviti prenehanje vključitve ter razlog in trenutek prenehanja.

(4) Zahtevki do prejšnje glavne družbe iz obveznosti doslej vključene družbe zastarajo v petih letih po objavi vpisa, če za zahtevek do doslej vključene družbe ni določen krajši zastaralni rok. Če upnikov zahtevek dospe pozneje, začne zastaranje teči s trenutkom dospelosti.

562. člen

(holding)

(1) Družba, ki ima v lasti večino deležev pravno samostojne družbe in opravlja predvsem dejavnost ustanavljanja, financiranja in upravljanja teh družb (holding), je družba z večinskim deležem.

(2) Za holding veljata domnevi iz drugega odstavka 529. in drugega odstavka 530. člena tega zakona.

V. DEL

GOSPODARSKO INTERESNO ZDRUŽENJE

563. člen

(ustanovitev, cilj in dejavnost)

(1) Gospodarsko interesno združenje (v nadaljnjem besedilu: združenje) lahko ustanovita vsaj dve družbi oziroma podjetnika.

(2) Cilj združenja je olajševati in pospeševati pridobitno dejavnost njegovih članov, izboljševati in povečevati rezultate te dejavnosti, ne pa ustvarjati lastnega dobička.

(3) Dejavnost združenja mora biti v povezavi z gospodarskimi dejavnostmi članov in je lahko v razmerju do teh dejavnosti le pomožne narave.

(4) K združenju lahko pristopijo tudi osebe, ki opravljajo poklic, urejen s posebnimi predpisi.

564. člen

(kapital, pravice članov)

(1) Združenje se lahko ustanovi brez osnovnega kapitala.

(2) Pravice članov združenja ne morejo biti izražene v vrednostnih papirjih; vsaka drugačna določba je nična.

565. člen

(pravna osebnost, prevzemanje obveznosti)

(1) Združenje pridobi lastnost pravne osebe z vpisom v register.

(2) Združenje lahko poleg nalog za svoje člane na običajen način opravlja tudi vse gospodarske posle za svoj račun.

566. člen

(odgovornost članov)

(1) Člani so odgovorni za obveznosti združenja z vsem svojim premoženjem. Član, ki pristopi po ustanovitvi združenja, je lahko v skladu s pogodbo oproščen odgovornosti za obveznosti, ki so nastale pred njegovim pristopom, pri čemer pa mora biti taka oprostitev objavljena. Če ni s tretjim sopogodbenikom drugače dogovorjeno, je odgovornost članov solidarna.

(2) Upniki združenja ne morejo zahtevati poplačila od članov, dokler niso neuspešno uveljavljali plačila od združenja samega.

567. člen

(izdajanje obveznic)

Združenje lahko izdaja vrednostne papirje pod pogoji, ki veljajo za njihovo izdajo za družbe, vendar le, če so člani združenja izključno družbe, ki imajo po zakonu pravico izdajati vrednostne papirje take vrste in izpolnjujejo za to predpisane pogoje.

568. člen

(pogodba o ustanovitvi)

(1) Pogodba o ustanovitvi določi organizacijo združenja in mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa ter objavljena.

(2) Pogodba ureja zlasti:

- ime združenja,

- imena in priimke ali firme članov združenja, njihovo pravno obliko, prebivališča ali sedeže ter podatke o vpisu v register,

- čas, za katerega je združenje ustanovljeno, razen če je ustanovljeno za nedoločen čas,

- cilj in dejavnost združenja, in

- sedež združenja.

(3) Spremembe pogodbe o ustanovitvi je treba skleniti in objaviti v enaki obliki kot pogodbo. Proti tretjim osebam učinkujejo te spremembe šele od dneva objave.

569. člen

(članstvo v združenju)

(1) Združenje lahko sprejema nove člane pod pogoji, določenimi v pogodbi o ustanovitvi.

(2) Vsak član lahko iz združenja izstopi pod pogojem, da je poravnal svoje obveznosti. Pogodba o ustanovitvi lahko določi tudi druge pogoje za izstop.

570. člen

(skupščina združenja)

(1) Skupščina združenja sprejema odločitve, tudi o predčasnem prenehanju ali podaljšanju združenja, v skladu s pogodbo o ustanovitvi. Pogodba o ustanovitvi lahko določi, da se lahko vse ali nekatere odločitve sprejmejo le ob določenem kvorumu ali z določeno večino; če takšnih določb v pogodbi o ustanovitvi ni, se za odločitev zahteva soglasje vseh članov.

(2) Pogodba o ustanovitvi lahko določi, da imajo nekateri člani več glasov kot drugi, sicer se šteje, da pripada vsakemu članu en glas.

(3) Skupščina se mora obvezno sestati, če to zahteva vsaj četrtina članov združenja.

571. člen

(upravljanje združenja)

(1) Združenje ima poslovodstvo, v kateri je ena ali več oseb.

(2) Pravna oseba je lahko član poslovodstva, če imenuje stalnega predstavnika, ki je odgovoren enako, kot če bi bil sam v lastnem imenu član poslovodstva.

(3) Člani poslovodstva združenja in stalni predstavniki članov pravnih oseb so odgovorni posamično ali solidarno združenju in tretjim osebam za kršitve predpisov, ki se nanašajo na združenje, kršitve ustanovitvene pogodbe ter za napake pri poslovanju. Če je pri nastanku določenih posledic sodelovalo več članov poslovodstva, sodišče določi njihov delež pri povračilu škode.

(4) Način upravljanja združenja, imenovanje članov poslovodstva in določitev njihovih pooblastil, pravic in pogojev za odpoklic se uredijo s pogodbo o ustanovitvi ali s sklepom skupščine.

(5) V razmerjih do tretjih oseb zavezuje združenje vsako dejanje posameznega člana poslovodstva, ki sodi v dejavnost združenja. Omejitve pooblastil so proti tretjim osebam brez pravnega učinka.

572. člen

(nadzor nad poslovanjem)

(1) Nadzor nad poslovanjem združenja, ki mora biti poverjen revizorjem, in nadzor nad poslovnimi knjigami se opravljata na način, določen s pogodbo o ustanovitvi.

(2) Če združenje izdaja obveznice, mora nadzor opraviti en ali več revizorjev, ki jih imenuje skupščina in katerih pooblastila ter mandatna doba se določijo v posebni pogodbi.

(3) Nadzor nad poslovnimi knjigami združenj, ki imajo več kot 100 delavcev, morajo opravljati revizorji na način in pod pogoji, ki veljajo za družbe.

573. člen

(nastopanje združenja proti tretjim osebam)

Vsi akti in dokumenti združenja, ki so namenjeni tretjim osebam, zlasti pa dopisi, računi, oglasi in razna obvestila in objave, morajo vsebovati jasno oznako firme združenja z dodatkom »gospodarsko interesno združenje« ali kratico »GIZ«.

574. člen

(preoblikovanje pravnih oseb v združenje in obratno)

(1) Vsaka pravna oseba, katere dejavnost ustreza opredelitvi dejavnosti združenja, se lahko preoblikuje v tako združenje brez prenehanja ene in nastanka nove pravne osebe.

(2) Združenje se lahko preoblikuje v družbo z neomejeno odgovornostjo brez prenehanja ene in nastanka nove pravne osebe.

575. člen

(nesposobnost člana)

Ob začetku stečaja, likvidacije ali izgube poslovne sposobnosti posameznega člana združenja takemu članu preneha članstvo z dnem začetka stečaja ali postopka likvidacije ali z dnem ugotovitve izgube sposobnosti. Združenje v takem primeru obstaja še naprej, razen če je v pogodbi o ustanovitvi določeno, da združenje samodejno preneha ob prenehanju posameznega člana.

576. člen

(prenehanje in likvidacija)

(1) Združenje preneha:

- s pretekom časa, če je ustanovljeno za določen čas;

- zaradi uresničitve ali ugasnitve cilja združenja;

- na podlagi sklepa članov, ali

- na podlagi sodne odločbe.

(2) Z nastankom vzroka za prenehanje združenja iz prejšnjega odstavka je treba začeti likvidacijski postopek.

(3) Za postopek likvidacije se smiselno uporabljajo določbe o likvidaciji delniške družbe.

577. člen

(evropsko gospodarsko interesno združenje)

(1) V Republiki Sloveniji se lahko ustanovi evropsko gospodarsko interesno združenje (v nadaljnjem besedilu: evropsko združenje) v skladu z Uredbo 2137/85/EGS.

(2) Glede vprašanj, ki z Uredbo 2137/85/EGS niso izrecno urejena, se tudi za evropsko združenje uporabljajo določbe tega dela zakona, ki veljajo za združenje.

578. člen

(posebne določbe za evropsko združenje)

(1) Evropsko združenje pridobi lastnost pravne osebe z vpisom v register v Republiki Sloveniji.

(2) Član poslovodstva evropskega združenja je lahko tudi pravna oseba pod pogojem, da imenuje za svojega stalnega predstavnika fizično osebo, ki je odgovorna enako, kot da bi bila sama članica poslovodstva.

(3) Članu evropskega združenja samodejno preneha članstvo v združenju z dnem začetka stečaja ali likvidacije.

(4) Evropsko združenje mora v vseh aktih in dokumentih, namenjenih tretjim osebam, uporabljati jasno označeno ime evropskega združenja z dodatkom »evropsko gospodarsko interesno združenje« ali kratico »EGIZ«.

VI. DEL

STATUSNO PREOBLIKOVANJE DRUŽB

Prvo poglavje

SPLOŠNO

579. člen

(splošno pravilo)

(1) Družba se lahko statusno preoblikuje:

- z združitvijo,

- z delitvijo,

- s prenosom premoženja, ali

- s spremembo pravnoorganizacijske oblike.

(2) Podjetnik se lahko statusno preoblikuje v kapitalsko družbo.

Drugo poglavje

ZDRUŽITEV

1. oddelek

ZDRUŽITEV DELNIŠKIH DRUŽB

580. člen

(pojem)

(1) Dve ali več delniških družb se lahko združi s pripojitvijo ali spojitvijo.

(2) Pripojitev se opravi s prenosom celotnega premoženja ene ali več delniških družb (prevzeta družba) na drugo delniško družbo (prevzemna družba).

(3) Spojitev se opravi z ustanovitvijo nove delniške družbe (prevzemna družba), na katero se prenese celotno premoženje družb, ki se spajajo (prevzete družbe).

(4) Prevzete družbe z združitvijo prenehajo, ne da bi bila prej opravljena njihova likvidacija. Delničarjem prevzetih družb se zagotovijo delnice prevzemne družbe.

(5) Če razmerje, v katerem se zamenjajo delnice prevzete družbe za delnice prevzemne družbe, ni enako ena ali več delnic prevzemne družbe za eno delnico prevzete družbe, lahko delničarjem prevzete družbe, ki ne razpolagajo z ustreznim številom delnic prevzete družbe, da bi lahko prejeli celo število delnic prevzemne družbe, prevzemna družba ali druga oseba zagotovi denarno doplačilo. Vsota denarnih doplačil, ki jih zagotovi prevzemna družba, ne sme presegati desetine skupnega najmanjšega emisijskega zneska delnic, ki jih prevzemna družba zagotovi delničarjem prevzete družbe zaradi pripojitve.

(6) Z združitvijo preide na prevzemno družbo vse premoženje ter pravice in obveznosti prevzete družbe. Prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja, katerih subjekt je bila prevzeta družba.

581. člen

(pogodba o pripojitvi)

(1) Poslovodstva družb, ki se združujejo, morajo skleniti pogodbo o pripojitvi.

(2) Pogodba o pripojitvi mora vsebovati:

1. firmo in sedež vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi;

2. dogovor o prenosu celotnega premoženja vsake prevzete družbe na prevzemno družbo s pravnimi posledicami iz četrtega in šestega odstavka prejšnjega člena;

3. razmerje, v katerem se zamenjajo delnice prevzete družbe za delnice prevzemne družbe (menjalno razmerje);

4. v primeru iz petega odstavka prejšnjega člena:

- višino denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem znesku na celotno delnico prevzete družbe, in

- navedbo, da bo denarno doplačilo zagotovila prevzemna družba, ali firmo in sedež ali ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila denarno doplačilo;

5. natančen opis postopkov v zvezi s prenosom delnic prevzemne družbe in plačilom denarnega doplačila; če prevzemna družba po 589. členu tega zakona ne bo zagotovila delnic, je treba navesti tudi razloge za to;

6. dan, od katerega dalje so delnice prevzemne družbe, ki jih bo ta zagotovila zaradi pripojitve, udeležene pri dobičku prevzemne družbe, in vse podrobnosti v zvezi z uveljavitvijo te pravice;

7. dan, od katerega dalje se šteje, da so dejanja prevzete družbe opravljena za račun prevzemne družbe (dan obračuna pripojitve);

8. ukrepe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz 593. člena tega zakona;

9. vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom organov vodenja ali nadzora družb, ki so udeležene pri pripojitvi, ali pripojitvenim revizorjem, in

10. v primeru iz drugega odstavka 600. člena tega zakona višino ponujene denarne odpravnine in navedbo, da bo odpravnino zagotovila prevzemna družba, ali firmo in sedež ali ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila denarno odpravnino.

(3) Izjava druge osebe, da bo zagotovila denarno doplačilo ali denarno odpravnino, mora biti v obliki notarskega zapisa.

582. člen

(poročilo poslovodstva o pripojitvi)

(1) Poslovodstvo vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora izdelati podrobno pisno poročilo o pripojitvi.

(2) V poročilu o pripojitvi mora poslovodstvo razložiti ter pravno in ekonomsko utemeljiti:

1. razloge za pripojitev in njene predvidene posledice;

2. vsebino pogodbe o pripojitvi, in še zlasti:

- menjalno razmerje delnic,

- višino morebitnih denarnih doplačil, in

- ukrepe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz 593. člena tega zakona.

(3) Poslovodstva družb, ki so udeležene pri pripojitvi, lahko izdelajo skupno poročilo o pripojitvi.

(4) V poročilu o pripojitvi je treba opozoriti na morebitne posebne težave, ki so nastale pri ocenjevanju vrednosti družb, ki so udeležene pri pripojitvi, in na posledice teh težav za določitev menjalnega razmerja ali drugih pravic.

(5) V poročilu o pripojitvi poslovodstvo ni dolžno razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona.

583. člen

(revizija pripojitve)

(1) Pogodbo o pripojitvi mora za vsako družbo, ki je udeležena pri pripojitvi, pregledati en ali več revizorjev (v nadaljnjem besedilu: pripojitveni revizor).

(2) Pripojitvenega revizorja za posamezno družbo, ki je udeležena pri pripojitvi, imenuje sodišče na predlog nadzornega sveta te družbe. Če družba nima nadzornega sveta, predlaga pripojitvenega revizorja poslovodstvo.

(3) Ne glede na prvi in drugi odstavek tega člena lahko za vse družbe, ki so udeležene pri pripojitvi, opravi revizijo pripojitve isti pripojitveni revizor ali revizorji, če s tem soglašajo nadzorni sveti ali upravni odbori vseh družb, udeleženih pri pripojitvi. V takem primeru pripojitvenega revizorja ali revizorje imenuje sodišče na skupen predlog nadzornih svetov ali upravnih odborov.

(4) Pripojitveni revizorji morajo o reviziji pripojitve izdelati pisno poročilo. Poročilo o reviziji pripojitve je lahko tudi skupno za vse družbe, ki so udeležene pri pripojitvi.

(5) Poročilo o reviziji pripojitve mora vsebovati mnenje revizorja ali revizorjev o tem, ali sta zagotovitev delnic prevzemne družbe po menjalnem razmerju, predlaganem v pogodbi o pripojitvi, in višina morebitnih denarnih doplačil ali ponujena odpravnina primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe. Pri tem je treba zlasti razložiti:

1. z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij je bilo določeno menjalno razmerje, ki je predlagano v pogodbi o pripojitvi;

2. razloge, zaradi katerih je uporaba teh metod v konkretnem primeru primerna za določitev menjalnega razmerja, in

3. če je bilo za določitev menjalnega razmerja uporabljenih več metod, kakšna vrednost je bila ugotovljena pri uporabi vsake od teh metod; hkrati je treba dati mnenje o relativni pomembnosti, pripisani takim metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča, in opisati vse morebitne posebne težave pri ocenjevanju vrednosti družb, udeleženih pri pripojitvi.

(6) Pripojitveni revizor ali revizorji morajo predložiti revizijsko poročilo organom vodenja ali nadzora družbe, za katero so opravili revizijo pripojitve.

(7) Za potek revidiranja in pogojev revidiranja se za revizijo pripojitve smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja revidiranje, o reviziji letnih poročil.

(8) Za odškodninsko odgovornost pripojitvenih revizorjev se smiselno uporablja določba tretjega odstavka 57. člena tega zakona. Pripojitveni revizorji so odškodninsko odgovorni vsem družbam, ki so udeležene pri pripojitvi, in vsem delničarjem teh družb.

584. člen

(pregled pripojitve po nadzornem svetu)

Nadzorni svet vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora na podlagi poročila poslovodstva o pripojitvi in poročila o reviziji pripojitve pregledati nameravano pripojitev ter o tem izdelati pisno poročilo. V poročilu o pregledu pripojitve nadzorni svet ni dolžan razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona.

585. člen

(soglasje skupščine za pripojitev)

(1) Za veljavnost pogodbe o pripojitvi je potrebno soglasje skupščine vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi. Skupščina lahko da soglasje pred sklenitvi pogodbe o pripojitvi ali po njej.

(2) Sklep skupščine o soglasju za pripojitev je veljavno sprejet, če zanj glasuje najmanj tri četrtine pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določi tudi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.

(3) Če obstaja več razredov delnic, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za pripojitev potrebno soglasje delničarjev vsakega razreda. O soglasju morajo delničarji vsakega razreda sprejeti izredni sklep. Za sprejetje izrednega sklepa prejšnji odstavek ne velja.

(4) Pogodba o pripojitvi ali predlog pogodbe o pripojitvi, o kateri je odločala skupščina, se vključi v zapisnik skupščine ali se mu priloži.

586. člen

(priprava in izvedba skupščine)

(1) Poslovodstvo vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora vsaj mesec dni pred dnem zasedanja skupščine, ki bo odločala o soglasju za pripojitev, registrskemu organu predložiti pogodbo o pripojitvi, ki jo je prej pregledal nadzorni svet te družbe. Obvestilo o predložitvi pogodbe registrskemu organu mora družba objaviti. V objavi je treba delničarje opozoriti na njihove pravice iz drugega in tretjega odstavka tega člena.

(2) Vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine, ki bo odločala o soglasju za pripojitev, je treba delničarjem vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, na sedežu te družbe omogočiti pregled:

1. pogodbe o pripojitvi;

2. letnih poročil vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi, za zadnja tri poslovna leta;

3. če dan obračuna združitve ni enak bilančnemu presečnemu dnevu zadnjega letnega poročila posameznih prevzetih družb, zaključnih poročil teh družb v skladu s prvim odstavkom 68. člena tega zakona, če so bila ta do takrat že revidirana;

4. če se zadnje letno poročilo posameznih družb, ki so udeležene pri pripojitvi, nanaša na poslovno leto, ki se je končalo več kot šest mesecev pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi ali sestave predloga pogodbe o pripojitvi, vmesnih bilanc stanja teh družb, ki morajo biti sestavljene po stanju na dan zaključka zadnjega trimesečja pred sklenitvijo pogodbe o pripojitvi ali sestavo predloga te pogodbe;

5. poročila ali poročil poslovodstev družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pripojitvi;

6. poročila ali poročil o reviziji pripojitve, in

7. poročila nadzornih svetov družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pregledu pripojitve.

(3) Za sestavo vmesne bilance stanja iz 4. točke prejšnjega odstavka se uporabljajo določbe tega zakona o bilanci stanja z izjemami:

1. Pri sestavi vmesne bilance stanja ni treba preveriti, ali se stanje posameznih aktivnih in pasivnih postavk v poslovnih knjigah ujema z dejanskim stanjem.

2. Postavke se lahko v vmesni bilanci stanja izkažejo po vrednostih, po katerih so bile ovrednotene v zadnji letni bilanci stanja. Pri tem je treba upoštevati:

- odpise in pripise zaradi spremembe vrednosti sredstev,

- rezervacije, in

- pomembnejše spremembe dejanske vrednosti sredstev, ki niso razvidne iz poslovnih knjig.

(4) Vsakemu delničarju je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz drugega odstavka tega člena.

(5) Na zasedanju skupščine je treba predložiti listine iz drugega odstavka tega člena. Na začetku obravnave na skupščini mora poslovodstvo ustno razložiti vsebino pogodbe o pripojitvi. Pred odločanjem o soglasju za pripojitev mora poslovodstvo delničarje obvestiti o vseh pomembnih spremembah premoženja družbe v obdobju od sklenitve pogodbe o pripojitvi ali sestave predloga pogodbe o pripojitvi do zasedanja skupščine. Za pomembno se šteje zlasti tista sprememba, zaradi katere bi bilo primerno drugačno menjalno razmerje.

(6) Vsakemu delničarju mora poslovodstvo na zasedanju skupščine na njegovo zahtevo ustno pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, ki so udeležene pri pripojitvi, če so te pomembne za pripojitev. Za dolžnost poslovodstva dati pojasnila se smiselno uporabljajo določbe prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona.

587. člen

(oblika pripojitvene pogodbe)

Pogodba o pripojitvi mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa.

588. člen

(povečanje osnovnega kapitala zaradi pripojitve)

(1) Če prevzemna družba poveča osnovni kapital, da bi izvedla pripojitev, se ne uporabljajo določbe petega odstavka 333. člena, drugega odstavka 335. člena, 336. in 337. člena ter drugega odstavka in prve alineje tretjega odstavka 339. člena tega zakona.

(2) Če prevzemna družba poveča osnovni kapital z odobrenim kapitalom, se poleg določb, navedenih v prejšnjem odstavku, ne uporablja tudi določba tretjega odstavka 354. člena tega zakona.

(3) Povečanje osnovnega kapitala za izvedbo pripojitve mora pregledati en ali več revizorjev.

(4) Za revizijo povečanja osnovnega kapitala zaradi pripojitve se smiselno uporabljajo določbe 194. do 197. člena tega zakona. Revizijo lahko opravi tudi pripojitveni revizor.

589. člen

(primeri, ko se zaradi pripojitve ne zagotovijo delnice)

(1) Prevzemna družba ne sme zagotoviti delnic za izvedbo pripojitve zaradi zamenjave:

1. za delnice prevzete družbe, katerih imetnik je sama, in

2. za lastne delnice prevzete družbe.

(2) Prevzemna družba ni dolžna zagotoviti delnic zaradi pripojitve:

1. če so iste osebe (delničarji) v enakem razmerju udeležene v kapitalu prevzemne in kapitalu prevzete družbe, razen če bi bila s tem kršena prepoved vračila vložkov ali prepoved oprostitve dolžnosti vplačila vložkov, ali

2. če se delničarji prevzete družbe odpovedo pravici do zagotovitve delnic prevzemne družbe z izjavo v obliki notarskega zapisa.

(3) Če je prevzeta družba imetnik delnic prevzemne družbe in so bile te delnice v celoti vplačane, je treba te delnice uporabiti za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe, da zagotovi delnice delničarjem prevzete družbe. Za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe ni dovoljeno uporabiti tistih delnic, katerih imetnik je prevzeta družba in niso bile v celoti vplačane.

(4) Kot delnice, katerih imetnik je prevzemna ali prevzeta družba, se štejejo tudi delnice, katerih imetnik je druga oseba za račun prevzete ali prevzemne družbe.

590. člen

(predlog za vpis pripojitve)

(1) Poslovodstvo vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, mora vložiti predlog za vpis pripojitve pri registrskem organu po sedežu prevzemne družbe. Predlog za vpis pripojitve lahko za prevzeto družbo vloži tudi poslovodstvo prevzemne družbe.

(2) Predlogu za vpis pripojitve pri prevzemni družbi je treba priložiti:

1. izjavo poslovodstva vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi:

- da proti sklepu skupščine o soglasju za pripojitev v roku za izpodbijanje tega sklepa ni bila vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali za ugotovitev njegove ničnosti ali

- da je bil tožbeni zahtevek za izpodbijanje sklepa skupščine o soglasju za pripojitev ali za ugotovitev njegove ničnosti pravnomočno zavrnjen ali tožba zavržena ali umaknjena, ali

- da so se vsi delničarji z izjavo v obliki notarskega zapisa odpovedali pravici do izpodbijanja sklepa skupščine o soglasju za pripojitev ali uveljavljanju njegove ničnosti;

2. če po določbi prvega odstavka 599. člena tega zakona o soglasju za pripojitev ni odločala skupščina prevzemne družbe, izjavo poslovodstva prevzemne družbe, da delničarji prevzemne družbe niso uresničili pravice zahtevati, naj o soglasju za pripojitev odloča skupščina prevzemne družbe, ali da so se tej pravici odpovedali z izjavo v obliki notarskega zapisa;

3. pogodbo o pripojitvi;

4. zapisnike zasedanj skupščin vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi, na katerih so odločale o soglasju za pripojitev;

5. poročilo ali poročila poslovodstev družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pripojitvi;

6. poročilo ali poročila o reviziji pripojitve;

7. poročila nadzornih svetov družb, ki so udeležene pri pripojitvi, o pregledu pripojitve;

8. zaključna poročila prevzetih družb;

9. dovoljenje ali soglasje pristojnega državnega ali drugega organa, če je to potrebno;

10. dokaz, da je bila nameravana pripojitev objavljena v skladu s prvim odstavkom 586. člena tega zakona, in

11. izjave oseb iz tretjega odstavka 581. člena tega zakona.

(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 1. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za pripojitev pravočasno vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali za ugotovitve njegove ničnosti in o tožbenem zahtevku še ni bilo pravnomočno odločeno, registrski organ prekine postopek odločanja o vpisu pripojitve do pravnomočne odločitve o tožbenem zahtevku.

(4) Ne glede na prejšnji odstavek registrski organ ne prekine postopka ali razveljavi sklep o prekinitvi postopka in opravi vpis pripojitve še pred pravnomočno odločitvijo o tožbenem zahtevku, če znatno prevladuje interes za hitro odločitev o vpisu in če so izpolnjeni drugi pogoji za vpis.

(5) Pri presoji, ali prevladuje interes za hitro odločitev, registrski organ upošteva pomen pravice, katere kršitev se s tožbo zatrjuje, verjetnost, da bi tožnik s tožbo uspel in škodo, ki lahko družbam, udeleženim pri pripojitvi, nastane zaradi poznejšega vpisa.

591. člen

(vpis in pravne posledice pripojitve)

(1) Registrski organ po sedežu prevzemne družbe v register hkrati vpiše pripojitev vseh prevzetih družb prevzemni družbi. Če je prevzemna družba zaradi pripojitve povečala osnovni kapital, se to povečanje vpiše v register hkrati z vpisom pripojitve. Pri vpisu pripojitve je treba v register vpisati tudi firme vseh prevzetih družb in številke registrskih vložkov, pod katerimi so bile vpisane v register.

(2) Vsaka prevzeta družba mora imenovati zastopnika za prevzem delnic prevzemne družbe, ki jih je treba zagotoviti delničarjem prevzete družbe, in morebitnih denarnih doplačil. Pripojitev se sme vpisati, šele ko zastopnik sporoči registrskemu organu po sedežu prevzemne družbe, da so mu bile delnice izročene ali vplačan denarni znesek za izplačilo denarnih doplačil. Prepoved izdaje delnic in začasnic po 342. in 348. členu tega zakona ne veljata za izdajo delnic zastopniku.

(3) Z vpisom pripojitve v register nastanejo pravne posledice:

1. premoženje prevzetih družb preide skupaj z njihovimi obveznostmi na prevzemno družbo. Če ob pripojitvi obstajajo dvostranske pogodbe, ki jih nobena od pogodbenih strank še ni v celoti izpolnila, in zaradi pravnih posledic pripojitve na podlagi take pogodbe nastaneta kot vzajemni obveznosti:

- obveznosti prevzema, dobave ali druge podobne vzajemne obveznosti, ki so med seboj nezdružljive, ali

- katerih hkratna izpolnitev bi za prevzemno družbo pomenila nepravično breme, se obseg teh obveznosti pravično spremeni ob upoštevanju interesov obeh pogodbenih strank;

2. prevzete družbe prenehajo;

3. delničarji prevzetih družb postanejo delničarji prevzemne družbe, razen v primerih iz 589. člena tega zakona. Hkrati preidejo pravice tretjih na delnicah prevzete družbe na delnice prevzemne družbe, ki se zagotavljajo zaradi pripojitve, ali na pravice do morebitnih denarnih doplačil.

(4) Za zamenjavo delnic prevzete družbe se smiselno uporabljajo določbe 244. člena tega zakona, za njihovo združitev pa določbe 376. člena tega zakona, pri čemer ni potrebno dovoljenje sodišča.

592. člen

(varstvo upnikov)

(1) Upniki vseh družb, ki so bile udeležene pri pripojitvi, imajo pravico zahtevati zavarovanje za svoje nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če tako zavarovanje zahtevajo v šestih mesecih po objavi vpisa pripojitve v register. Upniki lahko to pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi pripojitve ogrožena izpolnitev njihovih terjatev. Upnike je treba na to pravico opozoriti v objavi vpisa pripojitve v register.

(2) Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo ob morebitnem stečajnem postopku pravico do prednostnega poplačila.

(3) Kadar je pri pripojitvi udeležena družba, ki je imetnik več kot 25% delnic katere koli druge pri pripojitvi udeležene družbe (delnice ciljne družbe), in je te delnice dala ali obljubila dati v zastavo ali v zavarovanje za dobljena posojila ali podobne pravne posle, s katerimi si je zagotovila sredstva za pridobitev teh delnic ciljne družbe (prevzemna družba), je za veljavnost pogodbe o pripojitvi potrebno tudi:

- soglasje večine upnikov vsake pri pripojitvi udeležene družbe (večinsko soglasje),

- soglasje upnikov vsake pri pripojitvi udeležene družbe, katerih terjatve presegajo 5% delež vseh obveznosti družbe (posamično soglasje upnikov) in

- soglasje delavcev vsake pri pripojitvi udeležene družbe, v imenu katerih poda izjavo o soglasju njihov predstavnik, v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.

(4) Večinsko soglasje je dano, če dajo soglasje upniki, katerih terjatve znašajo skupaj vsaj 75% vsote obveznosti družbe, izkazanih v bilanci stanja na dan obračuna pripojitve, ki jo je potrdil revizor. V vsoto obveznosti, ki je podlaga za izračun večinskega soglasja, je treba prišteti vrednost odpravnin, do katerih bi bili upravičeni delavci družbi, če bi družba na ta dan prenehala. V imenu delavcev poda izjavo, ki se upošteva pri izračunu večinskega soglasja, njihov predstavnik, v skladu z zakonom, ki ureja sodelovanje delavcev pri upravljanju.

(5) Upniki in predstavnik delavcev dajo izjavo o soglasju v obliki notarskega zapisa.

593. člen

(varstvo imetnikov posebnih pravic)

Če je prevzeta družba izdala zamenljive obveznice, obveznice s pravico do prednostnega nakupa delnic ali dividendne obveznice ali posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe pri dobičku, je treba imetnikom teh pravic zagotoviti enakovredne pravice v prevzemni družbi. Če prevzemna družba ne zagotovi enakovrednih pravic, lahko vsak imetnik posebne pravice od prevzemne družbe zahteva denarno doplačilo. Za postopek določitve denarnega doplačila, do katerega so upravičeni imetniki posebnih pravic, se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 605. člena in 606. do 615. člena, razen drugega stavka četrtega odstavka 607. in drugega do šestega odstavka 612. člena tega zakona.

594. člen

(odškodninska odgovornost organov vodenja ali nadzora prevzete družbe)

(1) Člani organov vodenja ali nadzora prevzete družbe so solidarno odgovorni za škodo, ki jo pripojitev povzroči prevzeti družbi, njenim delničarjem in upnikom prevzete družbe iz 592. člena tega zakona. Za odgovornost članov organov vodenja ali nadzora iz prejšnjega stavka se smiselno uporablja določba drugega odstavka 263. člena tega zakona.

(2) Za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov po prejšnjem odstavku in morebitnih odškodninskih zahtevkov za škodo zaradi pripojitve po splošnih pravilih o odškodninski odgovornosti se šteje, da prevzeta družba obstaja še naprej. Medsebojne terjatve in obveznosti se v tem obsegu s pripojitvijo ne pobotajo.

(3) Tožbeni zahtevki po tem členu zastarajo v petih letih po objavi vpisa pripojitve v register.

595. člen

(uveljavljanje odškodninskih zahtevkov)

(1) Tožbo za uveljavitev odškodninskih zahtevkov po prejšnjem členu lahko vloži samo posebni zastopnik, ki te zahtevke uveljavlja za račun vseh delničarjev in za račun vseh upnikov, ki imajo po 592. členu tega zakona pravico zahtevati zavarovanje, pa jim ga prevzemna družba ni zagotovila.

(2) Posebnega zastopnika imenuje sodišče, ki je krajevno pristojno po sedežu prevzemne družbe. Za posebnega zastopnika je lahko imenovana oseba, ki izpolnjuje pogoje za imenovanje za stečajnega upravitelja po zakonu, ki ureja prisilno poravnavo, stečaj in likvidacijo.

(3) Sodišče imenuje posebnega zastopnika na predlog:

1. delničarjev, ki izpolnjujejo pogoje iz 2. točke tretjega odstavka 605. člena tega zakona, ali

2. upnika, ki ima po 592. členu tega zakona pravico zahtevati zavarovanje in mu ga prevzemna družba ni zagotovila.

(4) Predlagatelj mora založiti predujem za stroške objave iz šestega odstavka tega člena in stroške postopkov za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov.

(5) Sodišče s sklepom, s katerim imenuje posebnega zastopnika, določi tudi rok, v katerem se morajo posebnemu zastopniku prijaviti delničarji in upniki iz 592. člena tega zakona. Ta rok ne sme biti krajši od 30 dni, šteto od objave oklica o imenovanju.

(6) Sodišče objavi oklic o imenovanju posebnega zastopnika v Uradnem listu Republike Slovenije. Oklic mora vsebovati:

1. ime in priimek posebnega zastopnika in naslov, na katerem se prijavljajo delničarji in upniki,

2. obvestilo, da je bil posebni zastopnik imenovan za uveljavitev odškodninskih zahtevkov po prejšnjem členu,

3. poziv delničarjem in upnikom iz 592. člena tega zakona, da se v roku, ki ga je s sklepom o imenovanju določilo sodišče, prijavijo posebnemu zastopniku.

(7) Iz zneskov, ki jih posebni zastopnik prejme na podlagi uveljavljenih odškodninskih zahtevkov, se najprej poplačajo stroški in nagrada posebnega zastopnika, nato pa se ti zneski uporabijo za poplačilo terjatev upnikov iz 592. člena tega zakona, ki jim prevzemna družba ni zagotovila ustreznega zavarovanja. Morebitni ostanek se razdeli delničarjem. Za razdelitev delničarjem se smiselno uporabljajo določbe 418. člena tega zakona.

(8) Posebni zastopnik ima pravico do povrnitve stroškov in nagrade za svoje delo. Za stroške in nagrado posebnega zastopnika se smiselno uporabljajo predpisi, ki veljajo za stroške in nagrado stečajnega upravitelja. O povrnitvi stroškov in nagrade odloči sodišče, ki je posebnega zastopnika imenovalo. Stroški in nagrada posebnega zastopnika se izplačajo iz zneskov, ki jih zastopnik doseže z uveljavitvijo odškodninskih zahtevkov. Glede na okoliščine primera lahko sodišče odloči, da morajo stroške in nagrado posebnega zastopnika plačati delničarji in upniki, za račun katerih zastopnik uveljavlja odškodninske zahtevke.

596. člen

(zastaranje odškodninskih zahtevkov proti članom organov vodenja ali nadzora prevzemne družbe)

Odškodninski zahtevki proti članom organov vodenja ali nadzora prevzemne družbe za škodo zaradi pripojitve zastarajo v petih letih od objave vpisa pripojitve v register.

597. člen

(ničnost in izpodbojnost sklepa skupščine prevzete družbe o soglasju za pripojitev)

Po vpisu pripojitve v register se tožba za ugotovitev ničnosti ali izpodbijanje sklepa skupščine prevzete družbe o soglasju za pripojitev vloži proti prevzemni družbi.

598. člen

(konvalidacija sklepa o soglasju za pripojitev)

Po vpisu pripojitve v register morebitne pomanjkljivosti pripojitve ne vplivajo na pravne posledice pripojitve iz tretjega odstavka 591. člena tega zakona. Tožnik, ki je pred vpisom pripojitve v register vložil tožbo za ugotovitev ničnosti ali izpodbijanje sklepa o soglasju za pripojitev, lahko brez soglasja toženca tožbo spremeni tako, da zahteva povračilo škode, ki mu je nastala z vpisom pripojitve v register.

599. člen

(poenostavljena pripojitev)

(1) Za veljavnost pogodbe o pripojitvi ni potrebno soglasje skupščine prevzemne družbe za pripojitev:

1. če je prevzemna družba v kapitalu prevzete družbe udeležena z najmanj devetimi desetinami; pri izračunu udeležbe prevzemne družbe v kapitalu prevzete družbe se odštejejo lastne delnice prevzete družbe in delnice, katerih imetnik je druga oseba za račun prevzete družbe, ali

2. če delnice, ki jih mora prevzemna družba zagotoviti delničarjem prevzete družbe, ne presegajo desetine osnovnega kapitala prevzemne družbe; če mora prevzemna družba zaradi pripojitve povečati osnovni kapital, se pri izračunu upošteva tako povečani osnovni kapital.

(2) Če poslovodstvo prevzemne družbe v skladu s prejšnjim odstavkom ne zahteva, da bi o soglasju za pripojitev odločala skupščina prevzemne družbe, mora prevzemna družba izpolniti obveznosti iz prvega in drugega odstavka 586. člena tega zakona najmanj mesec dni pred zasedanjem skupščine prevzete družbe, ki bo odločala o soglasju za pripojitev.

(3) Ne glede na prvi odstavek tega člena mora skupščina prevzemne družbe odločati o soglasju za pripojitev, če delničarji prevzemne družbe, katerih deleži dosegajo dvajsetino osnovnega kapitala prevzemne družbe, v enem mesecu od dneva zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je sprejela sklep o soglasju za pripojitev, zahtevajo sklic skupščine prevzemne družbe, ki naj odloči o soglasju za pripojitev. Statut prevzemne družbe lahko določi, da imajo pravico zahtevati sklic skupščine po prejšnjem stavku delničarji, ki so pri osnovnem kapitalu družbe udeleženi z manjšim deležem. V objavi iz prvega odstavka 586. člena tega zakona morajo biti delničarji opozorjeni na to pravico.

(4) Če je prevzemna družba imetnica vseh delnic prevzete družbe in je pri pripojitvi udeležena samo ta prevzeta družba, ni treba upoštevati določb 3. in 4. točke drugega odstavka 581. člena, prve in druge alineje 2. točke drugega odstavka 582. člena in 583. člena tega zakona.

(5) Pri pripojitvi ni treba upoštevati določb 582., 583. ter prvega in drugega odstavka 586. člena tega zakona, če vsi delničarji vsake družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi teh določb. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev. V takem primeru se ta izjava vključi v zapisnik skupščine.

600. člen

(ponudba denarne odpravnine v pogodbi o pripojitvi)

(1) Če so delnice prevzete družbe prosto prenosljive, statut prevzemne družbe pa prenos delnic prevzemne družbe pogojuje z dovoljenjem družbe, lahko vsak delničar prevzete družbe, ki je na skupščini prevzete družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za pripojitev, od prevzemne družbe zahteva, da prevzame delnice, ki mu jih mora zagotoviti zaradi pripojitve, za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar prevzete družbe, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.

(2) Prevzemna družba mora v pogodbi o pripojitvi ponuditi denarno odpravnino. V objavi sklica zasedanja skupščin vseh družb, ki so udeležene pri pripojitvi, na katerem bodo odločale o soglasju za pripojitev, mora biti navedeno, da je prevzemna družba ponudila denarno odpravnino.

(3) Stroške prevzema delnic iz prvega odstavka tega člena krije prevzemna družba.

601. člen

(višina denarne odpravnine in revizija primernosti višine denarne odpravnine)

(1) Pri določitvi višine denarne odpravnine je treba ustrezno upoštevati razmerja v prevzeti družbi v obdobju zasedanja skupščine prevzete družbe, ki odloča o soglasju za pripojitev. Za obrestovanje denarne odpravnine se smiselno uporablja določba prvega odstavka 612. člena tega zakona.

(2) Primernost višine denarne odpravnine, ki jo prevzemna družba ponuja v pogodbi o pripojitvi, mora pregledati pripojitveni revizor. Za revizijo primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 583. člena tega zakona.

(3) Upravičenci do denarne odpravnine se lahko reviziji primernosti višine denarne odpravnine ali poročilu o reviziji primernosti višine denarne odpravnine odpovedo. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa.

602. člen

(sprejetje ponudbe denarne odpravnine)

Ponudba denarne odpravnine veže prevzemno družbo do izteka dveh mesecev od objave vpisa pripojitve v register. Pri sodnem preizkusu denarne odpravnine veže ponudba denarne odpravnine prevzemno družbo do izteka dveh mesecev od objave po 613. členu v zvezi s 603. členom tega zakona.

603. člen

(sodni preizkus višine denarne odpravnine)

Delničarji iz prvega odstavka 600. člena tega zakona lahko zahtevajo sodni preizkus višine denarne odpravnine. Za sodni preizkus višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 605. člena in 606. do 615. člena, razen drugega stavka četrtega odstavka 607. člena in drugega do šestega odstavka 612. člena tega zakona.

604. člen

(izključitev razlogov za izpodbijanje)

Sklepa skupščine, ki je udeležena pri pripojitvi, o soglasju za pripojitev ni mogoče izpodbijati zaradi razlogov:

1. ker zagotovitev delnic prevzemne družbe po menjalnem razmerju, določenem v pogodbi o pripojitvi, ali morebitnih denarnih doplačil ni primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe,

2. ker višina denarne odpravnine ni primerna ali ker denarna odpravnina ni bila ponujena ali ni bila pravilno ponujena, ali

3. ker utemeljitev ali obrazložitev menjalnega razmerja in morebitnih denarnih doplačil v poročilih iz 582. do 584. člena tega zakona ni v skladu s tem zakonom.

605. člen

(sodni preizkus menjalnega razmerja; upravičeni predlagatelji)

(1) Če zagotovitev delnic prevzemne družbe po menjalnem razmerju, določenem v pogodbi o pripojitvi, ali morebitna denarna doplačila, določena v pogodbi o pripojitvi, niso primerno nadomestilo za delnice prevzete družbe, lahko vsak delničar družbe, ki je bila udeležena pri pripojitvi, od prevzemne družbe zahteva dodatno denarno doplačilo zaradi izravnave (v nadaljnjem besedilu: dodatno denarno doplačilo).

(2) Pravico iz prejšnjega odstavka uveljavlja delničar s predlogom za sodni preizkus menjalnega razmerja.

(3) Predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja lahko vložijo delničarji, ki izpolnjujejo pogoje:

- da so imeli položaj delničarja v celotnem obdobju od dneva, ko je skupščina družbe, katere delničarji so bili, sprejela sklep o soglasju za pripojitev, do dneva vložitve predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja, in

- da se niso odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila po 606. členu tega zakona, in

- da so njihovi skupni deleži v posamezni družbi, ki je bila udeležena pri pripojitvi, dosegali najmanj eno stotino osnovnega kapitala te družbe ali da vrednost njihovega skupnega najmanjšega emisijskega zneska dosega najmanj 25.000 eurov ali so skupaj imetniki vseh delnic, ki izpolnjujejo pogoje iz prve in druge alineje tega odstavka.

606. člen

(odpoved pravici do dodatnega denarnega doplačila)

Delničarji se lahko odpovedo pravici do dodatnega denarnega doplačila z izjavo, ki mora biti v obliki notarskega zapisa. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev. V takem primeru se ta izjava vključi v zapisnik skupščine. Odpoved pravici do dodatnega denarnega doplačila učinkuje tudi za nadaljnje pridobitelje delnic, katerih imetniki so se pravici do dodatnega denarnega doplačila odpovedali.

607. člen

(postopek sodnega preizkusa menjalnega razmerja)

(1) Za odločanje o predlogu za sodni preizkus menjalnega razmerja se uporabljajo določbe zakona, ki ureja nepravdni postopek, če ni v tem zakonu drugače določeno.

(2) Sodišče lahko v postopku ugotavlja tudi dejstva, ki jih udeleženci niso navedli, in izvede dokaze, ki jih udeleženci niso predlagali.

(3) Predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja se lahko vloži v enem mesecu. Rok za vložitev predloga začne teči z dnem objave vpisa pripojitve v register. Sodišče mora v Uradnem listu Republike Slovenije objaviti obvestilo o vložitvi predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja. Delničarji, ki izpolnjujejo pogoje iz 1. točke tretjega odstavka 605. člena tega zakona, lahko v enem mesecu od objave obvestila o vložitvi predloga vložijo svoje predloge za preizkus menjalnega razmerja. Po poteku tega roka predloga za preizkus menjalnega razmerja ni več dopustno vložiti. V objavi je treba na okoliščino iz prejšnjega stavka posebej opozoriti.

(4) Nasprotni udeleženec v postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja je prevzemna družba. Ta lahko v postopku na prvi stopnji predlaga, da ji sodišče dovoli, da namesto dodatnih denarnih doplačil zagotovi dodatne delnice.

(5) Proti sodni odločbi, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, je dovoljena pritožba v mesecu dni od vročitve prepisa te sodne odločbe. Pritožbo lahko vložijo samo prevzemna družba, vsak predlagatelj in vsak skupni zastopnik. Če je sodišče prevzemni družbi dovolilo, da namesto dodatnih denarnih doplačil zagotovi dodatne delnice, lahko pritožbo proti sodni odločbi, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, vložijo tudi delničarji prevzemne družbe, katerih pravice so zaradi zagotovitve dodatnih delnic okrnjene. Rok za odgovor na pritožbo je en mesec.

(6) V postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja je dovoljena revizija.

608. člen

(skupni zastopnik)

(1) Zaradi varstva pravic delničarjev vsake družbe, udeležene pri pripojitvi, ki niso vložili predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja in se niso odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila po 606. členu tega zakona, sodišče po uradni dolžnosti imenuje skupnega zastopnika teh delničarjev.

(2) Skupni zastopnik ima položaj zakonitega zastopnika. Pri uveljavljanju interesov delničarjev mora ravnati s skrbnostjo dobrega gospodarstvenika, in sicer zlasti ko sprejema odločitve o sklenitvi poravnave, nadaljevanju postopka po umiku vseh predlogov za sodni preizkus menjalnega razmerja ali o vložitvi pravnega sredstva. Če zaradi napačne odločitve skupnega zastopnika nastane delničarjem škoda, jo mora povrniti le, če jo je povzročil naklepno ali iz hude malomarnosti.

(3) Za skupnega zastopnika je lahko imenovan le odvetnik, notar ali revizor. Imenovana oseba lahko imenovanje odkloni le, če za to obstajajo utemeljeni razlogi.

(4) Za skupnega zastopnika ne more biti imenovana oseba:

1. ki je imetnik delnic prevzemne družbe, na podlagi katerih je v osnovnem kapitalu prevzemne družbe udeležena z najmanj 5%,

2. ki je član organov vodenja ali nadzora prevzemne družbe ali je zaposlena pri prevzemni družbi, ali

3. ki je član organa vodenja ali nadzora kapitalske družbe ali družbenik osebne družbe, ki je družba v skupini ali pridružena družba družbe, ki je udeležena pri pripojitvi.

(5) Skupnega zastopnika delničarjev posamezne družbe, ki je udeležena pri pripojitvi, ni treba imenovati, če so se vsi delničarji te družbe, ki izpolnjujejo pogoje iz prve alineje 1. točke tretjega odstavka 605. člena tega zakona, odpovedali pravici do skupnega zastopnika z izjavo, za katero se smiselno uporabljajo določbe 606. člena tega zakona.

(6) Skupni zastopnik ima pravico do povrnitve stroškov in nagrade za svoje delo. Višino stroškov in nagrade skupnega zastopnika odmeri sodišče. Stroški in nagrada skupnega zastopnika so stroški postopka. Sodišče lahko prevzemni družbi na zahtevo skupnega zastopnika naloži tudi plačilo predujma za kritje stroškov in nagrade skupnega zastopnika.

(7) Skupni zastopnik mora po umiku vseh predlogov za sodni preizkus menjalnega razmerja nadaljevati postopek, če je po presoji dobrega gospodarstvenika mogoče pričakovati ugoden izid postopka.

609. člen

(poravnalni odbor za preizkus menjalnega razmerja)

(1) Sodišče lahko pridobi mnenje poravnalnega odbora za preizkus menjalnega razmerja (v nadaljnjem besedilu: poravnalni odbor) in ga mora pridobiti, če to zahteva kateri od udeležencev postopka. Poravnalni odbor mora mnenje predložiti brez nepotrebnega odlašanja. Poravnalni odbor nima statusa sodnega izvedenca, kot ga opredeljuje zakon, ki ureja pravdni postopek.

(2) Takoj ko je sodišče zahtevalo predložitev mnenja, mora predsednik poravnalnega odbora iz prve alineje drugega odstavka 615. člena tega zakona sestaviti poravnalni odbor za posamezen primer, ki ima vključno s predsednikom tri člane. Predsednik poravnalnega odbora za posamezen primer je predsednik ali namestnik predsednika poravnalnega odbora iz drugega odstavka 615. člena tega zakona. Če je pri pripojitvi udeležena družba, s katere delnicami se trguje na organiziranem trgu, mora biti poravnalni odbor za posamezni primer razširjen z dodatnima članoma, imenovanima v skladu s tretjim odstavkom 615. člena tega zakona.

(3) Administrativne zadeve za poravnalni odbor opravlja sodišče.

(4) Predsednik vodi seje poravnalnega odbora. Seja mora biti sklicana takoj, ko je sodišče zahtevalo predložitev mnenja.

(5) Poravnalni odbor je sklepčen, če so navzoči vsi njegovi člani. Poravnalni odbor svoje sklepe sprejema z večino glasov vseh članov; posamezen član se glasovanja ne more vzdržati.

(6) Poravnalni odbor lahko pred predložitvijo svojega mnenja pritegne zunanje izvedence in naroči pripravo izvedenskih mnenj; s tem povezani stroški so stroški postopka.

(7) Poravnalni odbor ima pravico zahtevati pojasnila od vseh družb, udeleženih pri pripojitvi. Poslovodstva teh družb morajo poravnalnemu odboru omogočiti, da pregleda poslovne knjige in dokumentacijo družbe. Obveznost dati pojasnila poravnalnemu odboru velja tudi za zunanje izvedence iz prejšnjega odstavka.

610. člen

(poravnava pred poravnalnim odborom)

(1) Poravnalni odbor opozori udeležence postopka na možnost poravnave in jim pomaga, da se poravnajo. Sporazum udeležencev o poravnavi pred poravnalnim odborom se vpiše v zapisnik. Poravnava je sklenjena, ko vsi člani poravnalnega odbora in udeleženci postopka ali njihovi zastopniki podpišejo ta zapisnik.

(2) Zapisnik o sklenjeni poravnavi se pošlje sodišču, ki sklenjeno poravnavo potrdi, če so izpolnjeni pogoji iz drugega in tretjega stavka prejšnjega odstavka. Potrjena poravnava ima učinke sodne poravnave. Udeležencem postopka se na njihovo zahtevo izda overjen prepis zapisnika, v katerem je vpisana poravnava.

611. člen

(učinki pravnomočnih sodnih odločb in poravnav)

(1) Pravnomočna sodna odločba, s katero je sodišče odločilo o predlogu za preizkus menjalnega razmerja, pravnomočna sodna poravnava in pravnomočno potrjena poravnava pred poravnalnim odborom učinkujejo za prevzemno družbo in vse delničarje družb, ki so bile udeležene pri pripojitvi.

(2) Vsem delničarjem mora biti s sodno odločbo ali poravnavo iz prejšnjega odstavka za vsako delnico zagotovljeno enako dodatno denarno doplačilo ali enako število dodatnih delnic. To velja tudi, če so delničarji ali njihov skupni zastopnik zahtevali nižje dodatno denarno doplačilo.

(3) Prejšnji odstavek ne velja za delničarje, ki so se v skladu s 606. členom tega zakona odpovedali pravici do dodatnega denarnega doplačila.

612. člen

(obrestovanje dodatnih denarnih doplačil, izdaja dodatnih delnic)

(1) Dodatna denarna doplačila, ki so bila določena s pravnomočno sodno odločbo ali poravnavo iz prvega odstavka prejšnjega člena, se od dneva vpisa pripojitve v register obrestujejo po obrestni meri, po kateri poslovna banka prevzemne družbe obrestuje denarne depozite, vezane za obdobje, ki je enako obdobju od vpisa pripojitve v register do izdaje sodne odločbe ali sklenitve poravnave.

(2) Če ima prevzemna družba na podlagi pravnomočne sodne odločbe ali poravnave iz prvega odstavka prejšnjega člena pravico namesto dodatnih denarnih doplačil zagotoviti dodatne delnice, sme prevzemna družba namesto dodatnih denarnih doplačil zagotoviti dodatne delnice, če so izpolnjeni pogoji iz tretjega do šestega odstavka tega člena.

(3) Prevzemna družba mora zaradi zagotovitve dodatnih delnic najprej uporabiti lastne delnice.

(4) Če prevzemna družba nima lastnih delnic ali če lastne delnice ne zadoščajo za izpolnitev obveznosti prevzemne družbe zagotoviti dodatne delnice, lahko prevzemna družba izda nove delnice po postopku povečanja osnovnega kapitala, če so te namenjene samo delničarjem, ki imajo pravico do dodatnih delnic. Vložki za dodatne delnice se ne vplačajo.

(5) Povečanje osnovnega kapitala prevzemne družbe zaradi zagotovitve dodatnih delnic iz prejšnjega odstavka je dopustno samo:

1. če je v zadnji ali vmesni bilanci stanja, ki je sestavljena na presečni dan največ osem mesecev pred odločanjem o povečanju osnovnega kapitala, skupni znesek drugih rezerv iz dobička in prenesenega dobička najmanj enak skupnemu najmanjšemu emisijskemu znesku dodatnih delnic, ali

2. če je skupni znesek osnovnega kapitala po povečanju in rezerv, ki jih mora družba oblikovati in jih ne sme uporabiti za povečanje osnovnega kapitala, enak skupni vrednosti sredstev družbe, zmanjšani za obveznosti družbe, ali manjši od te vrednosti.

(6) Za povečanje osnovnega kapitala zaradi izdaje dodatnih delnic se smiselno uporabljajo določbe prvega in drugega odstavka 588. člena tega zakona, v primeru iz 2. točke prejšnjega odstavka pa tudi določbe tretjega in četrtega odstavka 588. člena tega zakona.

613. člen

(objava pravnomočne sodne odločbe ali poravnave)

Poslovodstvo prevzemne družbe mora izrek pravnomočne sodne odločbe ali poravnave iz prvega odstavka 611. člena tega zakona objaviti v Uradnem listu Republike Slovenije v 30 dneh od dne, ko je zvedela za pravnomočnost.

614. člen

(stroški postopka)

(1) Stroške postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja skupaj s stroški skupnih zastopnikov predhodno krije prevzemna družba. Sodišče lahko na predlog prevzemne družbe predlagateljem postopka naloži, da ji povrnejo vse stroške postopka ali del teh stroškov, če bi ti od vložitve predloga ali poznejšega dne morali vedeti, da nastajajo stroški, ki so nesorazmerni s pravicami, ki se v postopku uveljavljajo.

(2) Ne glede na prejšnji odstavek vsak udeleženec postopka predhodno sam krije stroške svojih pravnih pooblaščencev.

(3) Sodišče prevzemni družbi naloži, da predlagateljem povrne stroške njihovih pravnih pooblaščencev, če so bila v postopku sodnega preizkusa menjalnega razmerja ugotovljena bistvena odstopanja od menjalnega razmerja ali denarnih doplačil, določenih v pogodbi o pripojitvi.

(4) Če utemeljitev ali obrazložitev menjalnega razmerja in morebitnih denarnih doplačil v poročilih iz 582. do 584. člena tega zakona ni bila v skladu s tem zakonom, sodišče prevzemni družbi naloži, da predlagateljem povrne tiste stroške njihovih pravnih pooblaščencev, ki so nastali do dneva, do katerega predlagatelji niso mogli vedeti, da nastajajo stroški, nesorazmerni s pravicami, ki se v postopku uveljavljajo.

615. člen

(imenovanje in nagrada članom poravnalnega odbora; varovanje zaupnih podatkov)

(1) Za člane poravnalnega odbora so lahko imenovane osebe, ki izpolnjujejo pogoje iz drugega odstavka 255. člena tega zakona.

(2) Ministri, pristojni za gospodarstvo, pravosodje in finance, imenujejo izmed strokovnjakov s področja prava, računovodstva, financ ali revizije v poravnalni odbor:

- predsednika in vsaj enega namestnika ter

- zadostno število članov.

(3) Dva člana, ki sta imenovana za primere, ko je pri pripojitvi udeležena družba, s katere delnicami se trguje na organiziranem trgu, imenujejo ministri iz prejšnjega odstavka na predlog ATVP.

(4) Člani poravnalnega odbora so imenovani za pet let z možnostjo neomejenega ponovnega imenovanja.

(5) Ministri iz drugega odstavka tega člena razrešijo člana poravnalnega odbora, če ta več ne izpolnjuje pogojev, ki jih določa ta zakon, ter imenujejo drugega člana.

(6) Za izločitev članov poravnalnega odbora se smiselno uporabljajo določbe zakona, ki ureja pravdni postopek o izločitvi sodnika. Člani poravnalnega odbora morajo kot zaupne varovati vse podatke, ki so jih dobili pri opravljanju funkcije člana poravnalnega odbora, in jih smejo uporabiti le pri opravljanju te funkcije. Pri opravljanju svoje funkcije so člani poravnalnega odbora neodvisni.

(7) Ministri iz drugega odstavka tega člena izdajo predpis o merilih za določanje nagrade članom poravnalnega odbora.

616. člen

(spojitev)

(1) Za spojitev delniških družb se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o pripojitvi. Novoustanovljena družba velja za prevzemno.

(2) O spojitvi se sme sklepati, če je vsaka od družb, ki se spajajo, vpisana v registru najmanj dve leti.

(3) Statut novoustanovljene družbe in imenovanje članov njenega nadzornega sveta ali upravnega odbora morajo potrditi skupščine družb, ki se spajajo.

(4) Za ustanovitev nove družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitvi delniške družbe.

(5) Poslovodstva družb, ki se spajajo, morajo prijaviti novoustanovljeno družbo za vpis v register. Z vpisom novoustanovljene družbe preide premoženje družb, ki se spajajo, na novo družbo.

(6) Medsebojne pravice in obveznosti iz pogodb med družbami, ki se spajajo, se opredelijo posebej.

(7) Z vpisom novoustanovljene družbe prenehajo obstajati družbe, ki so se spojile. Poseben izbris družb, ki so se spojile, ni potreben. Z vpisom postanejo delničarji družb, ki so se spojile, delničarji novoustanovljene družbe, vendar novoustanovljena družba na ta način ne more postati lastnik svojih delnic.

(8) Poslovodstvo novoustanovljene družbe mora prijaviti spojitev za vpis v register vseh družb, ki se spajajo. Spojitev se sme vpisati šele potem, ko je bila vpisana nova družba.

2. oddelek

ZDRUŽITEV KOMANDITNIH DELNIŠKIH DRUŽB IN DELNIŠKIH DRUŽB

617. člen

(uporaba določb o združitvi delniških družb)

(1) Komanditne delniške družbe se lahko združijo med seboj. Prav tako se lahko združi ena ali več komanditnih delniških družb z delniško družbo ali ena ali več delniških družb s komanditno delniško družbo.

(2) Za združitev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi delniških družb.

3. oddelek

ZDRUŽITEV DRUŽB Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO

618. člen

(splošno; vsebina pogodbe o združitvi)

(1) Družbe z omejeno odgovornostjo so lahko udeležene pri združitvi kapitalskih družb.

(2) Za združitev kapitalskih družb, pri kateri so udeležene tudi družbe z omejeno odgovornostjo, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi delniških družb, če ni v tem pododdelku drugače določeno.

(3) Če je družba z omejeno odgovornostjo udeležena pri pripojitvi kot prevzemna družba, mora pogodba o pripojitvi vsebovati tudi znesek osnovnega vložka in poslovni deleža v prevzemni družbi, ki ga pridobi posamezen družbenik ali delničar prevzete družbe v zameno za poslovne deleže ali delnice prevzete družbe.

(4) Če bo družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba družbenikom ali delničarjem prevzetih družb v zameno za poslovne deleže ali delnice prevzete družbe zagotovila poslovne deleže, iz katerih izhajajo drugačne pravice ali obveznosti kot iz drugih poslovnih deležev prevzemne družbe, morajo biti te drugačne pravice ali obveznosti določene v pogodbi o pripojitvi.

(5) Če bo družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba posameznim družbenikom ali delničarjem prevzetih družb v zameno za poslovne deleže ali delnice prevzete družbe zagotovila lastne poslovne deleže, morajo biti v pogodbi o pripojitvi navedeni družbeniki ali delničarji, ki jim bo družba zagotovila lastne poslovne deleže, in znesek njihovih osnovnih vložkov.

(6) Če je pri združitvi kot prevzeta družba udeležena delniška družba in je ali bo prevzemna družba organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, lahko vsak delničar prevzete delniške družbe, ki je na skupščini prevzete delniške družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za pripojitev, od prevzemne družbe zahteva, da prevzame poslovni delež, ki mu ga mora zagotoviti zaradi pripojitve, za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar prevzete delniške družbe, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Za denarno odpravnino iz tega odstavka se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 600. člena in 606. do 608. člena tega zakona.

(7) Če je pri združitvi kot prevzeta družba udeležena družba z omejeno odgovornostjo in je ali bo prevzemna družba organizirana kot delniška družba, se za pravice družbenika prevzete družbe z omejeno odgovornostjo smiselno uporabljajo določbe prejšnjega odstavka.

619. člen

(priprava in izvedba skupščine)

(1) Za pripravo skupščine družbe z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, se ne uporabljajo določbe prvega, četrtega in šestega odstavka 586. člena tega zakona.

(2) Najmanj 14 dni pred zasedanjem skupščine družbe z omejeno odgovornostjo, ki bo odločala o soglasju za združitev, je treba vsakemu družbeniku te družbe skupaj z vabilom na skupščino poslati vse listine iz drugega odstavka 586. člena tega zakona.

(3) Po sklicu skupščine družbe z omejeno odgovornostjo morajo poslovodje družbe vsakemu družbeniku na njegovo zahtevo pojasniti tudi zadeve o drugih družbah, ki so udeležene pri pripojitvi, če so te pomembne za pripojitev. Za obveznost poslovodij dati pojasnila se smiselno uporabljajo določbe prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona. V sklicu skupščine je treba družbenike opozoriti na to pravico.

620. člen

(soglasje skupščine za združitev)

(1) Sklep skupščine družbe z omejeno odgovornostjo o soglasju za združitev je veljavno sprejet, če zanj glasujejo družbeniki, ki imajo najmanj tri četrtine vseh glasov. Družbena pogodba lahko določi višjo večino in druge zahteve. Sklep mora potrditi notar.

(2) Če so imeli posamezni družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo, ki je prevzeta družba, po družbeni pogodbi pravice v zvezi z vodenjem poslov, imenovanjem poslovodij in nadzornega sveta ali v zvezi s prenosom poslovnih deležev in jim po pogodbi o združitvi ne bodo zagotovljene enakovredne pravice na podlagi statuta ali družbene pogodbe prevzemne družbe, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za združitev potrebno tudi soglasje teh družbenikov.

(3) Če je po družbeni pogodbi družbe z omejeno odgovornostjo kot prevzete družbe za odtujitev poslovnega deleža osebi, ki ni družbenik, potrebno soglasje posameznega družbenika, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za združitev potrebno tudi soglasje tega družbenika.

(4) Če je na podlagi družbene pogodbe družbe z omejeno odgovornostjo kot prevzete družbe za veljavnost posameznih sklepov potrebna večina, ki je višja od treh četrtin vseh glasov, je tudi za veljavnost sklepa o soglasju za združitev potrebna taka večina, razen če statut ali družbena pogodba prevzemne družbe zagotavlja enakovredno varstvo manjšinskih pravic.

(5) Če osnovni vložki v posamezni družbi, ki je udeležena pri združitvi, niso v celoti vplačani, je za veljavnost sklepa o soglasju za združitev skupščin drugih družb z omejeno odgovornostjo, ki so udeležene pri združitvi, potrebno soglasje vseh družbenikov teh družb.

(6) Družbenik prevzete družbe lahko da soglasje iz drugega do petega odstavka tega člena tudi zunaj skupščine, če je izjava tej družbi dana najpozneje v treh mesecih po sprejemu sklepa o soglasju za združitev. Izjava o soglasju iz prejšnjega stavka mora biti dana v obliki notarskega zapisa, v katerega je vključena pogodba o združitvi.

621. člen

(pregled po nadzornem svetu; revizija združitve)

(1) Družbeniki družbe z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, se lahko odpovedo tudi uporabi določb o pregledu združitve po nadzornem svetu ob smiselni uporabi določb petega odstavka 599. člena tega zakona.

(2) Določbe 583. člena tega zakona se za družbo z omejeno odgovornostjo, ki je udeležena pri združitvi, uporabljajo samo, če tako predlaga eden od družbenikov te družbe.

(3) Če družba ne upošteva predloga družbenika iz prejšnjega odstavka, mora družbenik na zasedanju skupščine, ki odloča o soglasju za pripojitev, na zapisnik izjaviti, da njegov predlog ni bil upoštevan. Izjava iz prejšnjega stavka se šteje za ugovor proti združitvi.

622. člen

(povečanje osnovnega kapitala)

Če družba z omejeno odgovornostjo kot prevzemna družba zaradi pripojitve poveča osnovni kapital, se za tako povečanje ne uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 517. člena in 519. člena tega zakona.

4. oddelek

POSEBNA PRAVILA ZA ČEZMEJNE ZDRUŽITVE KAPITALSKIH DRUŽB

622.a člen

(splošna pravila in pomen pojmov)

(1) Določbe tega oddelka se uporabljajo za čezmejne združitve kapitalskih družb.

(2) Kapitalska družba, ki je lahko udeležena v čezmejni združitvi po določbah tega oddelka, je:

1. družba iz 1. člena Direktive 68/151/EGS ali

2. družba s priznano pravno osebnostjo, ki za svoje obveznosti odgovarja izključno z lastnim premoženjem in za katero se uporabljajo zaščitni ukrepi za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, določeni v Direktivi 68/151/EGS.

(3) Izrazi, uporabljeni v tem oddelku, imajo naslednji pomen:

1. »družba, ki izide iz čezmejne združitve« je:

- nova družba, ki se ustanovi s spojitvijo, na katero se prenese celotno premoženje družb, ki se spajajo (tretji odstavek 580. člena tega zakona), ali

- prevzemna družba, na katero se prenese celotno premoženje ene ali več družb, ki se pripajajo (drugi odstavek 580. člena tega zakona),

2. »imetnik deležev« je delničar, družbenik družbe z omejeno odgovornostjo ali družbenik komanditne delniške družbe,

3. »delež« je poslovni delež v družbi z omejeno odgovornostjo ali delnica v delniški ali komanditni delniški družbi,

4. »statut« je akt o ustanovitvi, družbena pogodba družbe z omejeno odgovornostjo, statut delniške družbe ali komanditne delniške družbe.

622.b člen

(čezmejna združitev)

(1) Delniške družbe, komanditne delniške družbe ali družbe z omejeno odgovornostjo s sedežem v Republiki Sloveniji so lahko:

- kot prevzete družbe udeležene v čezmejni združitvi s kapitalskimi družbami, ki so ustanovljene po pravu druge države članice, s sedežem, poslovodstvom ali glavno dejavnostjo v državah članicah, ali če imajo te družbe v teh državah podružnico, ali

- družbe, ki izidejo iz čezmejne združitve dveh ali več kapitalskih družb, ki so ustanovljene po pravu različnih držav članic.

(2) Če ni v določbah tega oddelka določeno drugače, se za čezmejno združitev smiselno uporabljajo določbe Drugega poglavja VI. dela tega zakona.

(3) Dan začetka veljavnosti čezmejne združitve se presoja po pravu, ki velja za družbo, ki izide iz čezmejne združitve.

(4) Določbe tega oddelka se ne uporabljajo za čezmejne združitve, v katerih je udeležena družba s ciljem kolektivnih naložb s strani javnosti zagotovljenega kapitala, ki deluje v skladu z načelom razpršitve tveganj in katere deleži se na zahtevo imetnikov odkupijo ali ponovno kupijo, neposredno ali posredno, iz premoženja te družbe. Ukrepi, s katerimi ta družba zagotovi, da se vrednost njenih deležev po borznem tečaju bistveno ne razlikuje od njihove neto vrednosti, se štejejo kot enakovredni takemu odkupu ali ponovnemu nakupu.

622.c člen

(načrt čezmejne združitve)

(1) Poslovodstva ali organi vodenja, ki se čezmejno združujejo, morajo pripraviti skupen načrt čezmejne združitve.

(2) Načrt čezmejne združitve mora vsebovati predvsem:

1. pravnoorganizacijsko obliko, firmo in sedež vsake prevzete družbe ter družbe, ki izide iz čezmejne združitve,

2. razmerje, v katerem se zamenjajo deleži prevzetih družb za deleže družbe, ki izide iz čezmejne združitve (menjalno razmerje), vključno z višino morebitnega denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem znesku na posamezen delež prevzete družbe,

3. natančen opis postopkov v zvezi s prenosom deležev družbe, ki izide iz čezmejne združitve, in plačilom denarnega doplačila; če družba, ki izide iz čezmejne združitve, ne bo zagotovila deležev, je treba navesti tudi razloge za to,

4. natančen opis verjetnih vplivov čezmejne združitve na položaj delavcev v družbah, ki se čezmejno združujejo,

5. dan, od katerega naprej so imetniki deležev družbe, ki izide iz čezmejne združitve, ki jih bo ta zagotovila zaradi čezmejne združitve, udeleženi pri dobičku te družbe, in vse podrobnosti v zvezi z uveljavitvijo te pravice,

6. dan, od katerega naprej se šteje, da so dejanja prevzetih družb opravljena za račun družbe, ki izide iz čezmejne združitve (dan obračuna čezmejne združitve),

7. pravice ter ukrepe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz deležev prevzetih družb,

8. vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom organov vodenja ali nadzora družb, ki so udeležene pri čezmejni združitvi, revizorjem ali revizorjem čezmejne združitve,

9. predlog statuta družbe, ki izide iz čezmejne združitve,

10. kadar je to primerno, podatke o postopkih, s katerimi so, v skladu s 16. členom Direktive 2005/56/ES, določene podrobnosti o udeležbi delavcev pri opredelitvi njihovih pravic do soodločanja v družbi, ki nastane s čezmejno združitvijo,

11. podatke o vrednotenju premoženja in obveznosti, ki se prenesejo na družbo, ki izide iz čezmejne združitve,

12. bilančni presečni dan računovodskih poročil družb, ki se čezmejno združujejo, ki so bila podlaga za določitev pogojev čezmejne združitve.

(3) Načrt čezmejne združitve mora vsebovati tudi ponudbo za prevzem deležev tistih imetnikov deležev, ki na skupščini, ki odloča o čezmejni združitvi, na zapisnik ugovarjajo sklepu o soglasju za čezmejno združitev, za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Obveznost zagotoviti denarno odpravnino lahko prevzame družba, ki izide iz čezmejne združitve, ali druga oseba. Ponudba denarne odpravnine ni potrebna, če je ista oseba imetnik vseh deležev družbe ali če se vsi upravičenci do denarne odpravnine tej odpovedo. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa.

(4) Če je prevzemna družba imetnica vseh deležev prevzete družbe in je pri čezmejni združitvi udeležena samo ta prevzeta družba, ni treba upoštevati določb 2., 3. in 5. točke drugega odstavka tega člena, določb prve in druge alineje 2. točke drugega odstavka 582. člena ter določb petega odstavka 583. člena tega zakona.

(5) Načrt čezmejne združitve mora potrditi notar.

622.č člen

(poročilo poslovodstva ali organa vodenja o čezmejni združitvi)

(1) V poročilu poslovodstva ali organa vodenja o čezmejni združitvi je treba obrazložiti pravne in ekonomske posledice čezmejne združitve za imetnike deležev, upnike in delavce v družbah, ki se čezmejno združujejo.

(2) Poročilo o čezmejni združitvi je treba vsaj mesec dni pred zasedanjem skupščine vsake družbe, ki se čezmejno združuje, ki bo odločala o soglasju za čezmejno združitev, predložiti predstavniku, prek katerega delavci uresničujejo pravice do sodelovanja pri upravljanju, ali če predstavnika ni, delavcem.

(3) Kadar poslovodni ali organ vodenja katere koli od družb, ki se čezmejno združujejo, pravočasno prejme mnenje predstavnikov svojih delavcev, se to mnenje doda poročilu.

(4) Poročilu o čezmejni združitvi se ni dopustno odpovedati.

622.d člen

(revizija čezmejne združitve)

(1) Kadar je v čezmejni združitvi udeležena družba, ki je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, se za revizijo čezmejne združitve smiselno uporabljajo določbe 583. člena in petega odstavka 599. člena tega zakona.

(2) Revizorji čezmejne združitve morajo o reviziji čezmejne združitve izdelati pisno poročilo. Poročilo o reviziji čezmejne združitve je lahko tudi skupno za vse družbe, ki se čezmejno združujejo. Pri izdelavi poročila so revizorji upravičeni zahtevati vse informacije, ki so potrebne za izpolnitev njihove naloge, od vsake družbe, ki je udeležena v čezmejni združitvi.

(3) Poročilo o reviziji čezmejne združitve mora vsebovati mnenje revizorja ali revizorjev o tem, ali je ponujena denarna odpravnina primerno nadomestilo za deleže prevzete družbe. Pri tem je treba zlasti razložiti:

1. z uporabo katerih metod ocenjevanja vrednosti podjetij je bila določena višina denarne odpravnine, ki je predlagana v načrtu čezmejne združitve,

2. razloge, zaradi katerih je uporaba teh metod v konkretnem primeru primerna za določitev višine denarne odpravnine, in

3. če je bilo za določitev višine denarne odpravnine uporabljenih več metod, kakšna vrednost je bila ugotovljena pri uporabi vsake od teh metod; hkrati je treba dati mnenje o relativni pomembnosti, pripisani takim metodam pri izračunu vrednosti, o kateri se odloča, in opisati vse morebitne posebne težave pri ocenjevanju vrednosti družb, udeleženih pri čezmejni združitvi.

(4) Mnenje revizorja o primernosti višine ponujene denarne odpravnine ni potrebno, če je ista oseba imetnik vseh deležev družbe ali če se vsi upravičenci do denarne odpravnine tej odpovedo. Izjava o odpovedi mora biti dana v obliki notarskega zapisa.

(5) Kadar se s čezmejno združitvijo prenašajo premoženje, pravice in obveznosti prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji na družbo, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici, je treba v poročilu o reviziji čezmejne združitve navesti tudi višino osnovnega kapitala družb, ki se čezmejno združujejo, in višino vezanih rezerv teh družb.

622.e člen

(priprava in izvedba skupščine)

(1) Kadar je v čezmejni združitvi udeležena družba, ki je organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, se za pripravo in izvedbo skupščine, ki bo odločala o soglasju za čezmejno združitev, namesto določb 619. člena uporabljajo določbe 586. člena tega zakona.

(2) Načrt čezmejne združitve je treba predložiti registrskemu organu in o tem objaviti obvestilo v skladu z določbami prvega in drugega stavka prvega odstavka 586. člena tega zakona. V obvestilu o predložitvi načrta čezmejne združitve registrskemu organu je treba navesti tudi:

1. pravnoorganizacijsko obliko, firmo in sedež vsake družbe, ki se čezmejno združuje,

2. registrske organe, pri katerih so za vsako družbo, ki se čezmejno združuje, shranjene listine iz drugega odstavka 3. člena Direktive 68/151/EGS, in številke, pod katerimi so te družbe vpisane v register,

3. način za uveljavitev pravic upnikov in imetnikov deležev vsake od družb, ki se čezmejno združuje, in naslov, na katerem lahko brezplačno pridobijo popolne informacije o tem. Kadar se s čezmejno združitvijo premoženje, pravice in obveznosti prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji prenašajo na družbo, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici, in katere vsota osnovnega kapitala in vezanih rezerv bo nižja od vsote osnovnega kapitala in vezanih rezerv, ki jih je oblikovala ta prevzeta družba, je treba znane upnike te prevzete družbe osebno obvestiti.

(3) Vsakemu upniku prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, katere premoženje, pravice in obveznosti se s čezmejno združitvijo prenašajo na družbo, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici, je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis listin iz drugega odstavka 586. člena tega zakona.

(4) Predložitvi poročila o čezmejni združitvi registrskemu organu in objavi obvestila o predložitvi se ni dopustno odpovedati.

622.f člen

(soglasje skupščine za čezmejno združitev)

(1) Če je prevzemna družba imetnica vseh deležev prevzete družbe, za veljavnost sklepa o soglasju za čezmejno združitev ni potrebno soglasje skupščine prevzete družbe.

(2) Skupščina vsake od družb, ki sodelujejo pri čezmejni združitvi, lahko združitev pogojuje tako, da se način soodločanja delavcev v družbi, ki bo nastala s čezmejno združitvijo, izrecno potrdi pri družbi, ki bo izšla iz čezmejne združitve.

622.g člen

(ponudba denarne odpravnine v načrtu čezmejne združitve)

(1) Vsak imetnik deležev prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, katere premoženje, pravice in obveznosti se s čezmejno združitvijo prenašajo na družbo s sedežem v drugi državi članici, ki je na skupščini prevzete družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za čezmejno združitev, lahko od družbe, ki izide iz čezmejne združitve, ali od druge osebe, ki se je zavezala plačati denarno odpravnino, zahteva, da prevzame deleže, ki mu jih mora zagotoviti zaradi čezmejne združitve, za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev prevzete družbe, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.

(2) Ponudba denarne odpravnine veže ponudnika do izteka enega meseca od dneva sprejetja sklepa o soglasju za čezmejno združitev. Ponudba vsebuje odložni pogoj, ki nastopi, ko je čezmejna združitev vpisana v register. Obveznost plačati denarno odpravnino zastara v treh letih po objavi vpisa čezmejne združitve v register. Stroške v zvezi s prevzemom deležev krije družba ali druga oseba, ki je v načrtu čezmejne združitve prevzela obveznost plačati denarno odpravnino.

(3) Upravičencem do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega člena je treba za izpolnitev obveznosti plačati denarno odpravnino in dati ustrezno zavarovanje.

(4) Registrski organ lahko potrdilo iz četrtega odstavka 622. k člena tega zakona izda šele, če ugotovi, da je bilo za izpolnitev obveznosti plačila denarne odpravnine dano ustrezno zavarovanje ali da so se vsi upravičenci do denarne odpravnine tej odpovedali.

(5) Če statut določa, da je za prenos deležev potrebno dovoljenje družbe ali imetnikov deležev, se lahko deleži od dneva sprejetja sklepa o soglasju za čezmejno združitev do izteka roka za sprejem ponudbe denarne odpravnine prenašajo brez dovoljenja.

622.h člen

(sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine)

Imetniki deležev, ki so na zapisnik ugovarjali sklepu o soglasju za čezmejno združitev, lahko zahtevajo sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine. To pravico ima tudi imetnik deležev, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen. Za postopek sodnega preizkusa primernosti višine denarne odpravnine se smiselno uporabljajo določbe 603. člena tega zakona.

622.i člen

(izključitev razlogov za izpodbijanje, posebni primeri sodnega preizkušanja menjalnega razmerja)

(1) Sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za čezmejno združitev, ni mogoče izpodbijati iz razlogov iz 604. člena tega zakona.

(2) Kadar so pri čezmejni združitvi udeležene družbe iz držav članic, v katerih pravni red ne ureja postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja, sklepa skupščine, ki je odločila o soglasju za čezmejno združitev, ni mogoče izpodbijati iz razlogov iz 604. člena tega zakona le če skupščine vseh družb s sedežem v drugih državah članicah, ki se čezmejno združujejo, v katerih pravni red ne ureja postopka za sodni preizkus menjalnega razmerja, pri sprejemanju sklepa o soglasju za čezmejno združitev izrecno soglašajo, da:

1. lahko imetniki deležev družbe s sedežem v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti družbi, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v Republiki Sloveniji, ali

2. lahko imetniki deležev prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji v Republiki Sloveniji predlagajo sodni preizkus menjalnega razmerja proti družbi, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici na način in pod pogoji iz 605. do 615. člena tega zakona.

(3) V primeru iz 2. točke prejšnjega odstavka lahko predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja vložijo le tisti imetniki deležev, ki so na skupščini, ki je odločala o soglasju za čezmejno združitev, na zapisnik napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja ali ki so vložitev tega predloga družbi napovedali v mesecu dni po sprejetju sklepa o soglasju za čezmejno združitev. V potrdilu iz četrtega odstavka 622.k člena tega zakona je treba navesti, ali in kateri imetniki deležev so napovedali vložitev predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.

(4) Imetniki deležev posamezne prevzete družbe s sedežem v drugi državi članici lahko vložijo predlog za sodni preizkus menjalnega razmerja, če:

1. iz potrdila, ki je bilo izdano za to družbo, izhaja, da so se imetniki deležev veljavno odpovedali pravici izpodbijati sklep skupščine o soglasju za čezmejno združitev iz razlogov v zvezi z menjalnim razmerjem, in

2. vse prevzete družbe s sedeži v drugih državah članicah soglašajo z vložitvijo predloga za sodni preizkus menjalnega razmerja.

622.j člen

(varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic)

(1) Upniki prevzete družbe s sedežem v Republiki Sloveniji, ki s čezmejno združitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na družbo, ki izide iz čezmejne združitev, s sedežem v drugi državi članici, imajo pravico zahtevati zavarovanje za svoje nezapadle, negotove ali pogojne terjatve, če tako zavarovanje zahtevajo v enem mesecu po objavi obvestila o predložitvi načrta čezmejne združitve registrskemu organu. Upniki lahko to pravico uveljavljajo samo, če verjetno izkažejo, da je zaradi čezmejne združitve ogrožena izpolnitev njihovih terjatev. Šteje se, da je izpolnitev njihovih terjatev ogrožena, če je vsota osnovnega kapitala in vezanih rezerv družbe, ki izide iz čezmejne združitve, nižja od vsote osnovnega kapitala in vezanih rezerv te prevzete družbe. Pravice zahtevati zavarovanje nimajo tisti upniki, ki imajo ob morebitnem stečajnem postopku pravico do prednostnega poplačila.

(2) Če je prevzeta družba izdala zamenljive obveznice, obveznice s pravico do prednostnega nakupa delnic ali dividendne obveznice ali posameznim osebam drugače zagotovila posebne pravice do udeležbe pri dobičku, je treba imetnikom teh pravic zagotoviti enakovredne pravice v družbi, ki izide iz čezmejne združitve.

(3) Registrski organ lahko potrdilo iz četrtega odstavka 622.k člena tega zakona izda šele, če ugotovi, da je bilo upnikom, ki so upravičeni do zavarovanja po prvem odstavku tega člena, to dano ali če ugotovi, da so bile imenikom posebnih pravic iz prejšnjega odstavka zagotovljene enakovredne pravice.

622.k člen

(predhodni nadzor zakonitosti čezmejne združitve, potrdilo sodišča)

(1) Poslovodstvo družbe, ki s čezmejno združitvijo prenaša svoje premoženje, pravice in obveznosti na družbo, ki izide iz čezmejne združitve, s sedežem v drugi državi članici, predlaga vpis namere čezmejne združitve v register.

(2) Predlogu za vpis namere čezmejne združitve je treba priložiti:

1. načrt čezmejne združitve,

2. zapisnik zasedanja skupščine prevzete družbe, ki je odločala o soglasju za čezmejno združitev,

3. dovoljenje pristojnega organa, če se za čezmejno združitev to zahteva,

4. poročilo poslovodstva prevzete družbe o čezmejni združitvi,

5. poročilo ali poročila o reviziji čezmejne združitve,

6. zaključno poročilo prevzete družbe,

7. dokaz, da je bila nameravana čezmejna združitev objavljena v skladu z določbo 622.e člena tega zakona;

8. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic imetnikov deležev in soglasje družb s sedežem v drugih državah članicah za začetek postopka za sodni preizkus primernosti višine denarne odpravnine,

9. dokaze o zagotovitvi pogojev za uresničitev pravic upnikov v skladu z določbo prvega odstavka 622.j člena tega zakona ali izjavo, da to ni bilo potrebno,

10. izjavo poslovodstva prevzete družbe, za katero se smiselno uporablja določba 1. točke drugega odstavka 590. člena tega zakona, in

11. izjavo poslovodstva prevzete družbe o številu imetnikov deležev, ki uveljavljajo pravico zahtevati prevzem delnic za plačilo denarne odpravnine, in o načinu uresničitve te pravice.

(3) Če poslovodstvo ne predloži izjave iz 10. ali 11. točke prejšnjega odstavka, ker je bila proti sklepu skupščine o soglasju za čezmejno združitev vložena tožba za izpodbijanje tega sklepa ali ugotovitev njegove ničnosti, se smiselno uporabljajo določbe tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.

(4) Registrski organ mora preizkusiti, ali so bila v zvezi s čezmejno združitvijo pravilno opravljena vsa predpisana pravna opravila, ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice imetnikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine, ali je dokazano, da so se vsi imetniki deležev veljavno odpovedali tej pravici, in ali so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice upnikov zahtevati zavarovanje. Če registrski organ ugotovi, da so izpolnjene predpostavke za uveljavitev pravice imenikov deležev zahtevati prevzem deležev za plačilo denarne odpravnine in pravice upnikov zahtevati zavarovanje ter da so imetnikom posebnih pravic zagotovljene enakovredne pravice, vpiše namero čezmejne združitve in kar najhitreje izda potrdilo, s katerim potrdi, da so bila pravilno opravljena vsa pravna opravila, ki jih je bilo treba opraviti za čezmejno združitev.

(5) Ob vpisu namere za čezmejno združitev se vpišeta nameravani sedež družbe, ki izide iz čezmejne združitve, in register, pri katerem bo ta družba vpisana. Vpis se opremi z zaznamkom, da je bilo izdano potrdilo iz prejšnjega odstavka.

(6) Ko so izpolnjene predpostavke, ki jih za veljavnost združitve predpisuje pravni red države članice, v kateri bo družba, ki izide iz čezmejne združitve, vpisana v register, mora poslovodstvo te družbe registrskemu organu, pri katerem je vpisana prevzeta družba, to sporočiti. Obvestilo mora biti v izvirniku in overjenem prevodu.

(7) Registrski organ, pri katerem je vpisana prevzeta družba, mora po prejemu obvestila o vpisu prenosa premoženja, pravic in obveznosti s čezmejno združitvijo v register v drugi državi članici po uradni dolžnosti vpisati izbris družbe iz registra.

622.l člen

(prijava za vpis čezmejne združitve, preizkus in vpis čezmejne združitve v register v Republiki Sloveniji)

(1) Poslovodstvo vsake družbe, ki se čezmejno združuje, mora vložiti predlog za vpis čezmejne združitve pri registrskem organu v Republiki Sloveniji, pri katerem bo družba, ki izide iz čezmejne združitve, vpisana v register.

(2) Predlogu za vpis čezmejne združitve je treba poleg dokumentov in listin iz drugega odstavka 590. člena tega zakona priložiti tudi potrdila, ki so jih po opravljenem vpisu nameravane čezmejne združitve izdali pristojni organi držav članic, v katerih so prevzete družbe imele svoje sedeže. Potrdila ne smejo biti starejša od šestih mesecev.

(3) Pred vpisom čezmejne združitve v register mora registrski organ preizkusiti:

1. ali so skupščine družb, ki se čezmejno združujejo, s sklepom o soglasju za čezmejno združitev potrdile isti načrt čezmejne združitve in

2. ali so bila v prevzetih družbah izvedena pogajanja o udeležbi delavcev pri upravljanju družbe, ki izide iz čezmejne združitve.

(4) Registrski organ mora po vpisu čezmejne združitve v register po uradni dolžnosti o tem vpisu nemudoma obvestiti pristojni organ za vpis družb v državah članicah, v katerih so prevzete družbe vpisane v register.

Tretje poglavje

DELITEV

1. oddelek

SPLOŠNO PRAVILO

623. člen

(pojem)

(1) Kapitalska družba se lahko deli z razdelitvijo, oddelitvijo ali izčlenitvijo.

(2) Razdelitev se opravi s hkratnim prenosom vseh delov premoženja prenosne družbe, ki z razdelitvijo preneha, ne da bi bila opravljena njena likvidacija, na:

- nove kapitalske družbe (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: nove družbe), ki se ustanovijo zaradi razdelitve (razdelitev z ustanovitvijo novih družb), ali

- prevzemne kapitalske družbe (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: prevzemne družbe) (razdelitev s prevzemom).

(3) Izčlenitev se opravi s prenosom vseh ali posameznih delov premoženja prenosne družbe, ki z izčlenitvijo ne preneha, na:

- nove družbe, ki se ustanovijo zaradi izčlenitve (izčlenitev z ustanovitvijo novih družb), ali

- prevzemne družbe (izčlenitev s prevzemom).

(4) Oddelitev se opravi s prenosom posameznih delov premoženja družbe, ki z oddelitvijo ne preneha, na:

- nove družbe, ki se ustanovijo zaradi oddelitve (oddelitev z ustanovitvijo novih družb), ali

- prevzemne družbe (oddelitev s prevzemom).

(5) Delitev se lahko opravi tudi tako, da se deli premoženja prenosne družbe hkrati prenesejo na nove in na prevzemne družbe.

(6) Z delitvijo preide na novo ali prevzemno družbo del premoženja prenosne družbe, določen z delitvenim načrtom, ter pravice in obveznosti prenosne družbe v zvezi s tem premoženjem. Nova ali prevzemna družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s tem premoženjem, katerih subjekt je bila prenosna družba.

(7) Pri razdelitvi in oddelitvi se družbenikom ali delničarjem prenosne družbe zagotovijo delnice ali poslovni deleži (v nadaljnjem besedilu tega oddelka: deleži) nove ali prevzemne družbe. Pri izčlenitvi se deleži nove ali prevzemne družbe zagotovijo prenosni družbi.

(8) Če razmerje, v katerem se zamenjajo deleži prenosne družbe za deleže posamezne nove ali prevzemne družbe, ni enako en ali več deležev posamezne nove ali prevzemne družbe za en delež prenosne družbe, lahko delničarjem ali družbenikom prenosne družbe, ki ne razpolagajo z ustreznim številom deležev prenosne družbe, da bi lahko prejeli celo število deležev posamezne nove ali prevzemne družbe, nova ali prevzemna družba ali druga oseba zagotovi denarno doplačilo. Vsota denarnih doplačil, ki jih zagotovi posamezna nova ali prevzemna družba, ne sme presegati desetine skupnega najmanjšega emisijskega zneska delnic ali zneska osnovnih vložkov, ki jih nova ali prevzemna družba zagotovi delničarjem ali družbenikom prenosne družbe zaradi delitve.

(9) Če razmerje, v katerem se premoženje prenosne družbe pri izčlenitvi zamenja za deleže posamezne nove ali prevzemne družbe, ni enako enemu ali več deležem posamezne nove ali prevzemne družbe za preneseno premoženje prenosne družbe, lahko nova ali prevzemna družba ali druga oseba prenosni družbi zagotovi denarno doplačilo. Denarno doplačilo, ki ga zagotovi posamezna nova ali prevzemna družba, ne sme presegati desetine skupnega najmanjšega emisijskega zneska deležev, ki jih nova ali prevzemna družba zagotovi prenosni družbi zaradi izčlenitve.

(10) Določbe 2. in 3. oddelka tega poglavja se smiselno uporabljajo pri izčlenitvi. Šteje se, da je izčlenitev delitev, ki ohranja kapitalska razmerja.

2. oddelek

DELITEV Z USTANOVITVIJO NOVIH DRUŽB

624. člen

(delitveni načrt)

(1) Poslovodstvo prenosne družbe mora sestaviti delitveni načrt.

(2) Delitveni načrt mora vsebovati:

1. firmo in sedež prenosne družbe;

2. predlog aktov o ustanovitvi novih družb;

3. izjavo o prenosu delov premoženja prenosne družbe na nove družbe s pravnimi posledicami iz drugega ter šestega do osmega odstavka prejšnjega člena;

4. razmerja, v katerih se zamenjajo deleži prenosne družbe za deleže posamezne nove družbe (menjalna razmerja);

5. v primeru iz osmega odstavka prejšnjega člena:

- višino denarnega doplačila, ki mora biti izražena v denarnem znesku na celotno delnico prenosne družbe, in

- navedbo firme nove družbe, ki bo zagotovila denarno doplačilo, ali firmo in sedež ali ime in priimek druge osebe, ki bo zagotovila denarno doplačilo;

6. če bo prenosna družba zaradi oddelitve z ustanovitvijo novih družb zmanjšala osnovni kapital po drugem odstavku 625. členu tega zakona, natančen opis postopkov v zvezi z zmanjševanjem zneska delnic ali združevanjem deležev prenosne družbe;

7. natančen opis postopkov v zvezi z zagotovitvijo deležev novih družb;

8. dan, od katerega dalje zagotavljajo deleži, ki jih bo posamezna nova družba zagotovila, pravico do dela dobička;

9. dan, od katerega dalje se šteje, da so dejanja prenosne družbe opravljena za račun posamezne nove družbe (dan obračuna delitve);

10. ukrepe nove družbe za uresničitev pravic imetnikov posebnih pravic iz deležev prenosnih družb ob smiselni uporabi določb 593. člena tega zakona;

11. vse posebne ugodnosti, ki bodo zagotovljene članom poslovodstva ali nadzornih svetov prenosne ali novih družb, ki so udeležene pri delitvi, ali delitvenim revizorjem;

12. določen opis in dodelitev delov premoženja in obveznosti, ki se prenesejo na posamezno novo družbo; pri tem se je dovoljeno sklicevati na listine, kot jih določa tudi 14. točka tega odstavka, če je na podlagi njihove vsebine mogoče določiti premoženje, ki se prenese na posamezno novo družbo;

13. določilo o dodelitvi tistih delov premoženja, ki jih sicer na podlagi delitvenega načrta ne bi bilo mogoče dodeliti nobeni od družb, ki je udeležena pri delitvi;

14. zaključno poročilo prenosne družbe in otvoritvene bilance novih družb, pri oddelitvi pa tudi otvoritveno bilanco prenosne družbe, ki izkazuje stanje premoženja in obveznosti po oddelitvi;

15. v primeru iz 633. člena tega zakona višino denarne odpravnine, ki jo ponuja posamezna nova družba ali druga oseba, razen če so se vsi družbeniki ali delničarji prenosne družbe veljavno odpovedali pravici do denarne odpravnine.

(3) Izjavi iz 5. in 15. točke prejšnjega odstavka o ponudbi denarnega doplačila ali odpravnine morata biti v obliki notarskega zapisa.

625. člen

(ohranitev kapitala; uporaba pravil o ustanovitvi; odgovornost organov)

(1) Skupna višina osnovnega kapitala družb, ki so udeležene pri delitvi, mora biti po delitvi najmanj enaka osnovnemu kapitalu prenosne družbe pred delitvijo. Vsota drugih postavk lastnega kapitala, izkazanih v otvoritveni bilanci stanja družb, ki so udeležene pri delitvi, mora biti najmanj enaka vsoti teh postavk, izkazanih v zaključnem poročilu prenosne družbe.

(2) Pri oddelitvi lahko prenosna družba zmanjša osnovni kapital, ne da bi upoštevala določbe tega zakona o zmanjšanju osnovnega kapitala. Če pa prenosna družba zaradi oddelitve zmanjša osnovni kapital po določbah tega zakona o rednem zmanjšanju osnovnega kapitala, glede na tak način zmanjšanega osnovnega kapitala ni treba upoštevati prvega stavka prejšnjega odstavka.

(3) Za ustanovitev novih družb se uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitvi, razen drugega odstavka 191. člena tega zakona, če ni v tem oddelku drugače določeno. Za ustanovitelja se šteje prenosna družba.

(4) Ustanovitev novih družb mora pregledati en ali več ustanovitvenih revizorjev. Pri oddelitvi mora ustanovitveni revizor pregledati tudi, ali je po oddelitvi skupna vrednost sredstev prenosne družbe, zmanjšanih za obveznosti, najmanj enaka višini osnovnega kapitala, povečani za vsoto rezerv, ki jih mora družba oblikovati. Za revizijo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitveni reviziji delniške družbe, pri čemer ustanovitveno poročilo iz 193. člena tega zakona ni potrebno.

(5) Člani poslovodstva in nadzornega sveta prenosne družbe solidarno odgovarjajo za škodo, ki jo delitev povzroči družbam, ki so udeležene pri delitvi, in imetnikom deležev v teh družbah. Za odgovornost članov poslovodstva in nadzornega sveta se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 255. člena tega zakona. Za uveljavljanje odškodninskih zahtevkov se smiselno uporabljajo določbe tretjega odstavka 594. člena in 595. člena tega zakona.

626. člen

(poročilo poslovodstva o delitvi)

(1) Poslovodstvo prenosne družbe mora izdelati podrobno pisno poročilo o delitvi ob smiselni uporabi določb 582. člena tega zakona, pri čemer mora opozoriti tudi na ugotovitve poročila o reviziji ustanovitve iz četrtega odstavka prejšnjega člena.

(2) Vsebina delitvenega načrta vključuje tudi ukrepe za zavarovanje pravic upnikov po petem odstavku 636. člena tega zakona.

(3) V poročilu o delitvi mora poslovodstvo navesti registrske organe, ki jim bodo predložena poročila ustanovitvenih revizorjev po prvem odstavku 635. člena tega zakona.

(4) V poročilu o delitvi poslovodstvo ni dolžno razkriti informacij zaradi razlogov iz prve in tretje alineje drugega odstavka 305. člena tega zakona.

(5) Menjalnega razmerja ni treba pojasniti, če so imetniki deležev prenosne družbe v novih družbah udeleženi v enakih kapitalskih razmerjih, kot so bili v prenosni družbi (delitev, ki ohranja kapitalska razmerja).

(6) Poročilo o delitvi ni potrebno, če vsi imetniki deležev prenosne družbe dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi določb tega zakona o poročilu poslovodstva o delitvi. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine prenosne družbe, ki odloča o delitvi. V takem primeru se izjava vključi v zapisnik skupščine.

627. člen

(revizija delitve)

(1) Delitveni načrt mora pregledati revizor (delitveni revizor).

(2) Za revizijo delitve se smiselno uporabljajo določbe drugega, četrtega in šestega do osmega odstavka 583. člena tega zakona.

(3) Če delitev ne ohranja kapitalskih razmerij, mora poročilo o reviziji delitve vsebovati revizorjevo mnenje o tem, ali so zagotovitev deležev v novih družbah po menjalnem razmerju, predlaganem v delitvenem načrtu, višina morebitnih denarnih doplačil in ponujena odpravnina primerno nadomestilo za deleže v novih družbah, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe 1. do 3. točke petega odstavka 583. člena tega zakona.

(4) Revizija delitve ni potrebna, če vsi imetniki deležev prenosne družbe dajo izjavo v obliki notarskega zapisa, da se odpovedujejo uporabi določb tega zakona o reviziji delitve. Izjavo o odpovedi lahko dajo delničarji tudi ustno na zasedanju skupščine prenosne družbe, ki odloča o delitvi. V takem primeru se izjava vključi v zapisnik skupščine.

628. člen

(pregled delitve po nadzornem svetu)

Nadzorni svet prenosne družbe mora pregledati nameravano delitev ob smiselni uporabi določb 584. člena tega zakona.

629. člen

(priprava in izvedba skupščine)

(1) Za pripravo in izvedbo skupščine, ki bo odločala o delitvi, se smiselno uporabljajo določbe prvega do petega odstavka 586. člena tega zakona.

(2) Če je prenosna družba organizirana kot družba z omejeno odgovornostjo, je treba najmanj 14 dni pred zasedanjem skupščine družbe, ki bo odločala o delitvi, vsakemu družbeniku te družbe skupaj z vabilom za skupščino poslati listine iz prejšnjega odstavka.

(3) Vsakemu upniku in svetu delavcev, če je ta oblikovan, je treba na njegovo zahtevo najpozneje naslednji delovni dan brezplačno dati prepis delitvenega načrta.

630. člen

(soglasje skupščine za delitev)

(1) Za soglasje skupščine za delitev se smiselno uporabljajo določbe 585. člena tega zakona, če ta člen ne določa drugače. Skupščina družbe z omejeno odgovornostjo kot prenosne družbe mora sprejeti sklep o soglasju za delitev, ki ga mora potrditi notar, z najmanj tremi četrtinami glasov vseh družbenikov.

(2) Če delitev ne ohranja kapitalskih razmerij, je sklep o soglasju za delitev veljavno sprejet, če zanj glasuje devet desetin osnovnega kapitala. Če ta večina na skupščini ni dosežena, je sklep veljaven samo, če imetniki deležev, ki so glasovali proti sprejetju sklepa ali se glasovanja niso udeležili, prenosni družbi najpozneje v treh mesecih po zasedanju skupščine pošljejo izjavo o soglasju za delitev, tako da je skupaj z naknadnimi izjavami o soglasju ta večina dosežena. Izjave o soglasju morajo biti v obliki notarskega zapisa, v katerega je vključen delitveni načrt.

631. člen

(izključitev razlogov za izpodbijanje)

Za izključitev razlogov za izpodbijanje sklepa skupščine prenosne družbe o delitvi se smiselno uporabljajo določbe 604. člena tega zakona.

632. člen

(posebne zahteve za soglasje skupščine za delitev)

(1) Če imajo posamezni imetniki deležev prenosne družbe po statutu ali družbeni pogodbi pravice v zvezi z vodenjem poslov, imenovanjem poslovodstva ali nadzornega sveta ali v zvezi s soglasjem za prenos deležev in jim po delitvenem načrtu v novih družbah ne bodo zagotovljene enakovredne pravice, je za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za delitev potrebno tudi soglasje teh imetnikov deležev.

(2) Če je po statutu ali družbeni pogodbi prenosne družbe za veljavnost posameznih sklepov skupščine potrebna večina, ki je višja od treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala ali od treh četrtin vseh glasov, je tudi za veljavnost sklepa skupščine o soglasju za delitev potrebna taka večina, razen če statuti novih družb zagotavljajo enakovredno varstvo manjšinskih pravic.

(3) Imetnik deležev lahko da soglasje iz prvega ali drugega odstavka tega člena tudi zunaj skupščine, če je izjava prenosni družbi dana najpozneje v treh mesecih po sprejetju sklepa o soglasju za delitev na skupščini. Izjava o soglasju iz prejšnjega stavka mora biti dana v obliki notarskega zapisa, v katerega je vključen delitveni načrt.

633. člen

(ponudba denarne odpravnine)

(1) Če delitev ne ohranja kapitalskih razmerij, lahko vsak imetnik deležev prenosne družbe, ki je na skupščini prenosne družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za delitev, od novih družb kot solidarnih dolžnikov zahteva, da prevzamejo deleže, ki mu jih morajo zagotoviti zaradi delitve, za plačilo primerne denarne odpravnine. Pravice do denarne odpravnine iz prejšnjega stavka nima tisti imetnik deležev, ki v kapitalu novih družb ohrani enak delež, kot ga je imel v kapitalu prenosne družbe pred delitvijo.

(2) Če so deleži prenosne družbe prosto prenosljivi, v statutih ali družbenih pogodbah posameznih ali vseh novih družb pa je za prenos deležev zahtevano dovoljenje nove družbe ali posameznih imetnikov deležev nove družbe, lahko vsak imetnik deležev prenosne družbe, ki je na skupščini prenosne družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za delitev, od vsake od teh novih družb zahteva, da prevzame deleže, ki mu jih mora zagotoviti zaradi izvedbe delitve, za plačilo primerne denarne odpravnine.

(3) Če ima posamezna nova družba drugačno pravnoorganizacijsko obliko kot prenosna družba, lahko vsak imetnik deležev prenosne družbe, ki je na skupščini prenosne družbe na zapisnik ugovarjal sklepu o soglasju za delitev, od te nove družbe zahteva, da prevzame deleže, ki mu jih mora zagotoviti zaradi delitve, za plačilo primerne denarne odpravnine.

(4) Pravico iz prvega, drugega ali tretjega odstavka tega člena ima tudi imetnik deležev prenosne družbe, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.

(5) Upravičencem do denarne odpravnine iz prvega, drugega ali tretjega odstavka tega člena je treba za izpolnitev obveznosti plačati denarno odpravnino dati ustrezno zavarovanje.

(6) Za pravico do denarne odpravnine iz prvega, drugega ali tretjega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 600. člena ter 601. do 603. člena tega zakona.

634. člen

(predlog za vpis delitve)

(1) Poslovodstvo prenosne družbe in poslovodstvo novih družb morajo hkrati predlagati vpis delitve in vpis novih družb v register.

(2) Za predlog vpisa delitve se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 590. člena, razen 2. in 8. točke ter tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona. Predlogu za vpis delitve je treba priložiti še:

1. izjave o soglasju posameznih imetnikov deležev, če so potrebne;

2. za nove družbe listine, ki jih je treba predložiti ob vpisu ustanovitve družbe v register, in

3. dokaze o zagotovitvi zavarovanja iz petega odstavka prejšnjega člena.

635. člen

(vpis delitve; pravne posledice delitve)

(1) Registrski organ po sedežu prenosne družbe v register hkrati vpiše delitev in ustanovitev novih družb. Če je prenosna družba pri oddelitvi zmanjšala osnovni kapital, se to zmanjšanje v register vpiše hkrati z vpisom delitve in ustanovitve novih družb. Pri vpisu novih družb je treba v register vpisati, da je družba nastala z delitvijo in firmo prenosne družbe ter številko registrskega vložka, pod katerim je prenosna družba vpisana v register. Pri prenosni družbi pa je treba pri razdelitvi vpisati, da je družba prenehala zaradi delitve, in v vseh primerih delitve firme novih družb in številke registrskih vložkov, pod katerimi so bile vpisane v register.

(2) Z vpisom delitve v register nastanejo naslednje pravne posledice:

1. premoženje prenosne družbe skupaj z obveznostmi preide na nove družbe v skladu z delitvenim načrtom;

2. pri razdelitvi prenosna družba preneha. Pri oddelitvi začnejo veljati spremembe statuta prenosne družbe, ki so predvidene v delitvenem načrtu. Na to okoliščino je treba pri vpisu posebej opozoriti;

3. imetniki deležev prenosne družbe postanejo imetniki deležev novih družb v skladu z delitvenim načrtom. Hkrati preidejo pravice tretjih na deležih prenosne družbe na deleže novih družb, ki se zagotovijo zaradi delitve, in na pravice do morebitnih denarnih doplačil.

(3) Po vpisu delitve v register morebitne pomanjkljivosti delitve ne vplivajo na pravne posledice delitve iz prejšnjega odstavka. Tožnik, ki je pred vpisom delitve v register vložil tožbo za ugotovitev ničnosti ali izpodbijanje sklepa o soglasju za delitev, lahko brez soglasja toženca tožbo spremeni tako, da zahteva povračilo škode, ki mu je nastala z vpisom delitve v register.

(4) Dokler dolžnik prenosne družbe ni obveščen, kateri od družb, ki so udeležene pri delitvi, je dodeljena terjatev do tega dolžnika, jo lahko veljavno izpolni katerikoli od njih.

(5) Dokler upnik prenosne družbe ni obveščen, kateri od družb, ki so udeležene pri delitvi, je dodeljena obveznost do tega upnika, lahko zahteva izpolnitev od katerekoli od njih.

(6) Za zamenjavo delnic prenosne družbe se smiselno uporabljajo določbe 244. člena, za njihovo združitev pa določbe 376. člena tega zakona; dovoljenje sodišča ni potrebno.

636. člen

(varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic)

(1) Za vse obveznosti družbe, ki so nastale do vpisa delitve v register, so poleg družbe, ki ji je v delitvenem načrtu dodeljena obveznost, kot solidarni dolžniki odgovorne vse druge družbe, ki so udeležene pri delitvi, in sicer vsaka do višine vrednosti premoženja, ki ji je bilo dodeljeno v delitvenem načrtu, zmanjšane za obveznosti, ki so ji bile dodeljene v delitvenem načrtu. Prejšnji stavek ne velja za obveznosti, za katere je bilo dano zavarovanje iz drugega odstavka tega člena.

(2) Za varstvo upnikov in imetnikov posebnih pravic se smiselno uporabljajo določbe 592. in 593. člena tega zakona, pri čemer se pri upnikih domneva, da je zaradi delitve ogrožena izpolnitev njihovih terjatev.

637. člen

(pravica do obveščenosti)

(1) Vsak, čigar pravni interes je zaradi delitve prizadet, lahko od katerekoli družbe, ki je bila udeležena pri delitvi, zahteva pojasnila o dodelitvi posameznih delov premoženja ali obveznosti.

(2) O pravici iz prejšnjega odstavka odloča sodišče. Predlagatelj mora verjetno izkazati pravni interes. Sodišče lahko odredi predložitev poslovnih knjig in druge dokumentacije ter naloži družbi, da predlagatelju ali izvedencu omogoči pregled poslovnih knjig ali druge dokumentacije. Predlagatelj in izvedenec iz prejšnjega stavka morata vse podatke o družbi varovati kot zaupne.

3. oddelek

DELITEV S PREVZEMOM

638. člen

(uporaba določb)

(1) Za delitev s prevzemom se smiselno uporabljajo določbe 624. do 637. člena tega zakona, če ni v tem členu drugače določeno. Pri uporabi prejšnjega stavka se upošteva:

1. delitveni načrt se nadomesti s pogodbo o delitvi in prevzemu, ki mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa. Pogodbo o delitvi in prevzemu skleneta poslovodstvi prenosne in prevzemne družbe;

2. nova družba se nadomesti s prevzemno družbo;

3. če pri oddelitvi s prevzemom prenosna družba zmanjša osnovni kapital, se ne uporablja določba prvega stavka drugega odstavka 625. člena tega zakona;

4. za razdelitev s prevzemom se smiselno uporablja določba 375. člen tega zakona.

(2) Če prevzemna družba zaradi delitve poveča osnovni kapital, se smiselno uporabljajo določbe 588. člena in drugega odstavka 591. člena tega zakona. V takem primeru mora biti povečanje osnovnega kapitala vpisano v register hkrati z vpisom delitve.

(3) Za prevzemne in prenosne družbe, ki so udeležene pri delitvi, se smiselno uporabljajo tudi določbe tega zakona o pripojitvi.

Četrto poglavje

ZDRUŽITEV IN DELITEV OSEBNIH DRUŽB

639. člen

(uporaba določb za združitev in delitev osebnih družb)

Za združitve in delitve, pri katerih so udeležene osebne družbe, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvah in delitvah, pri katerih so udeležene družbe z omejeno odgovornostjo, in določbe, ki se nanašajo na združitev in delitev družb z omejeno odgovornostjo. Za sklep o združitvi ali delitvi sta potrebni soglasje osebno odgovornih družbenikov v osebni družbi in soglasje družbenikov v kapitalski družbi, ki bodo po združitvi ali delitvi odgovorni za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem.

Peto poglavje

PRENOS PREMOŽENJA

640. člen

(splošno)

(1) Delniška družba, komanditna delniška družba ali družba z omejeno odgovornostjo lahko prenese svoje premoženje kot celoto na Republiko Slovenijo ali na samoupravno lokalno skupnost v Republiki Sloveniji.

(2) Za družbo, ki prenaša svoje premoženje po prejšnjem odstavku, se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o družbi, ki se pripaja. Z vpisom prenosa premoženja v register ta družba preneha obstajati. Njeno premoženje preide na prevzemnika. Nadomestilo za preneseno premoženje se razdeli v sorazmerju z delnicami ali deleži.

641. člen

(veljavnost pogodbe)

(1) Pogodba, s katero se družba obveže, da bo prenesla svoje premoženje po prejšnjem členu, je veljavna le na podlagi soglasja skupščine družbe. Za veljavnost sklepa skupščine je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. V statutu ali družbeni pogodbi družbe je lahko določena tudi višja večina.

(2) Za obveščenost delničarjev ter potek skupščine in pravic delničarjev se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o združitvi delniških družb.

Šesto poglavje

SPREMEMBA PRAVNOORGANIZACIJSKE OBLIKE

1. oddelek

PREOBLIKOVANJE DELNIŠKE DRUŽBE V KOMANDITNO DELNIŠKO DRUŽBO

642. člen

(pogoji)

(1) Delniška družba se lahko preoblikuje v komanditno delniško družbo.

(2) Za preoblikovanje sta potrebna sklep skupščine in pristop najmanj enega komplementarja. Za veljavnost sklepa skupščine je potrebna večina najmanj treh četrtin pri sklepanju zastopanega osnovnega kapitala. Statut lahko določa višjo kapitalsko večino in druge zahteve. V sklepu se določi firma družbe in opredelijo spremembe, ki so nujne za preoblikovanje. Pristop osebno odgovornih družbenikov mora biti potrjen v obliki notarskega zapisa.

(3) Skupščini, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži bilanca, v kateri so premoženjski predmeti in obveznosti družbe določeni z vrednostjo na dan obračuna. Obračun se sestavi na dan, od katerega dalje komplementarji sodelujejo pri dobičku ali izgubi družbe. Če je ta dan po sklepu o preoblikovanju, se obračun sestavi na dan, ki je največ šest mesecev pred sklepom o preoblikovanju.

(4) Ustanovitelje zamenjajo komplementarji.

643. člen

(prijava preoblikovanja)

(1) Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti osebno odgovorne družbenike. Listine o njihovem pristopu se priložijo prijavi za vpis v izvirniku ali overjenem prepisu.

(2) Za prijavo preoblikovanja za vpis v register se smiselno uporabljajo določbe 1. točke drugega odstavka in tretjega do petega odstavka 590. člena tega zakona.

644. člen

(učinek vpisa)

Komanditna delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v register. Komplementarji so neomejeno odgovorni upnikom družb tudi za obveznosti družbe, ki so nastale pred njihovim pristopom.

2. oddelek

PREOBLIKOVANJE KOMANDITNE DELNIŠKE DRUŽBE V DELNIŠKO DRUŽBO

645. člen

(pogoji)

(1) Komanditna delniška družba se lahko preoblikuje v delniško družbo s sklepom skupščine ob soglasju vseh komplementarjev.

(2) V sklepu se določita firma družbe in sestava poslovodstva ter opredelijo spremembe, ki so nujne za preoblikovanje.

(3) Skupščini, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži zadnje letno poročilo. Za sestavo organov delniške družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o organih delniške družbe.

646. člen

(prijava preoblikovanja)

Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti člane poslovodstva. Za prijavo preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe 643. člena tega zakona.

647. člen

(učinek vpisa)

Delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v register. Komplementarji se izločijo iz družbe, vendar so še naprej odgovorni za obveznosti, ki so nastale pred vpisom preoblikovanja v register.

3. oddelek

PREOBLIKOVANJE DELNIŠKE DRUŽBE V DRUŽBO Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO

648. člen

(pogoji)

(1) Delniška družba, ki ima manj kot 50 delničarjev, se lahko preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo na podlagi sklepa skupščine, če izpolnjuje vse pogoje za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo.

(2) Sklep o preoblikovanju mora sprejeti večina, ki vključuje najmanj devet desetin osnovnega kapitala. Pri izračunu kapitalske večine se od osnovnega kapitala odštejejo lastne delnice. Statut delniške družbe lahko določi tudi višjo kapitalsko večino in druge zahteve.

(3) Objava preoblikovanja je kot predmet dnevnega reda pravilna le, če ji je priložena izjava družbe, s katero se tistim delničarjem, ki preoblikovanju nasprotujejo, z zapisnikom ponudi, da bo pridobila njihove, s preoblikovanjem nastale poslovne deleže za primerno denarno odpravnino.

(4) V sklepu se določi firma družbe in opredelijo druge značilnosti, ki so nujne za preoblikovanje.

(5) Znesek osnovnih vložkov je lahko določen drugače od najmanjšega emisijskega zneska delnic. Če se nominalni znesek poslovnih deležev določi drugače od najmanjšega emisijskega zneska delnic, mora to odločitev potrditi vsak delničar, ki ne more sodelovati glede na skupni najmanjši emisijski znesek svojih delnic. Soglasje mora biti potrjeno v obliki notarskega zapisa.

649. člen

(prijava preoblikovanja)

Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti poslovodje. Prijavi se priloži podpisan seznam družbenikov z navedbo imena, priimka in prebivališča ter njihovih osnovnih vložkov, ki ga podpiše prijavitelj. Za prijavo preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe 643. člena tega zakona.

650. člen

(učinek vpisa)

Družba z omejeno odgovornostjo obstaja od vpisa v register. Delnice postanejo poslovni deleži. Pravice tretjih oseb iz delnic se uresničujejo kot pravice iz poslovnega deleža.

651. člen

(izključitev razlogov za izpodbijanje; denarna odpravnina)

(1) Vsak delničar, ki je na skupščini ugovarjal proti sklepu o preoblikovanju, lahko od družbe zahteva, da prevzame njegov poslovni delež za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.

(2) Sklepa skupščine o preoblikovanju ni mogoče izpodbijati, ker denarna odpravnina iz prejšnjega odstavka, ki jo ponudi družba, ni primerna ali ker denarna odpravnina sploh ni bila ponujena.

(3) Za pravico do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe 603. člena tega zakona. Če je bila proti sklepu o preoblikovanju vložena tožba za izpodbijanje ali ugotovitev ničnosti, začne teči rok za vložitev predloga za določitev primerne denarne odpravnine od dneva pravnomočnosti sodbe, s katero je sodišče tožbeni zahtevek zavrnilo, ali od dneva umika tožbe.

4. oddelek

PREOBLIKOVANJE DRUŽBE Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO V DELNIŠKO DRUŽBO

652. člen

(pogoji)

(1) Za preoblikovanje družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo se uporabljajo določbe tega zakona o spremembah družbene pogodbe pri družbi z omejeno odgovornostjo. Če je odstop poslovnih deležev odvisen od dovoljenja posameznih družbenikov, je za veljavnost sklepa o preoblikovanju potrebno njihovo soglasje. Če imajo družbeniki poleg plačila osnovnih vložkov še druge obveznosti do družbe, je za veljavnost sklepa o preoblikovanju potrebno soglasje teh družbenikov.

(2) V sklepu o preoblikovanju se določijo firma in druge spremembe družbene pogodbe, ki so nujne za preoblikovanje. Družbeniki, ki so glasovali za preoblikovanje, se v zapisnik navedejo poimensko.

653. člen

(ustanovitvena revizija in odgovornost družbenikov)

(1) Za preoblikovanje se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitveni reviziji delniške družbe. Za ustanovitelje se štejejo družbeniki, ki so glasovali za preoblikovanje.

(2) V poročilu je treba opisati postopek preoblikovanja in predstaviti gospodarsko položaj družbe z omejeno odgovornostjo.

654. člen

(prijava preoblikovanja)

Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti člane poslovodstva. Prijavi se priloži seznam z imeni, priimki in prebivališči članov nadzornega sveta, revizijska poročila članov poslovodstva in nadzornega sveta ter poročila revizorjev. Za prijavo preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe 643. člena tega zakona.

655. člen

(učinek vpisa)

Delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v register. Poslovni deleži postanejo delnice. Pravice tretjih oseb iz poslovnega deleža se uresničujejo kot pravice iz delnice.

656. člen

(izključitev razlogov za izpodbijanje; denarna odpravnina)

(1) Vsak družbenik, ki je na skupščini ugovarjal proti sklepu o preoblikovanju, lahko od družbe zahteva, da prevzame njegove delnice za plačilo primerne denarne odpravnine. To pravico ima tudi delničar, ki se skupščine ni udeležil, če mu je bila protipravno preprečena udeležba na skupščini ali če skupščina ni bila pravilno sklicana ali če predmet odločanja na skupščini ni bil pravilno objavljen.

(2) Sklepa skupščine o preoblikovanju ni mogoče izpodbijati, ker denarna odpravnina iz prejšnjega odstavka, ki jo ponudi družba, ni primerna ali ker denarna odpravnina sploh ni bila ponujena.

(3) Za pravico do denarne odpravnine iz prvega odstavka tega člena se smiselno uporabljajo določbe 603. člena tega zakona. Če je bila proti sklepu o preoblikovanju vložena tožba za izpodbijanje ali ugotovitev ničnosti, začne teči rok za vložitev predloga za določitev primerne denarne odpravnine od dneva pravnomočnosti sodbe, s katero je sodišče tožbeni zahtevek zavrnilo, ali od dneva umika tožbe.

5. oddelek

PREOBLIKOVANJE KOMANDITNE DELNIŠKE DRUŽBE V DRUŽBO Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO

657. člen

(pogoji)

(1) Komanditna delniška družba se lahko s sklepom skupščine in s soglasjem vseh komplementarjev preoblikuje v družbo z omejeno odgovornostjo.

(2) Skupščini, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži bilanca. Če je za obračun s komplementarjem potrebna bilanca, ki je sestavljena dan pred sklepom o preoblikovanju, se predloži ta bilanca, sicer pa bilanca, ki se sestavi za čas največ šest mesecev pred sklepom o preoblikovanju, in po načelih, ki so predvidena za obračun s komplementarji.

(3) Za prijavo preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe 649. in 650. člena tega zakona.

6. oddelek

PREOBLIKOVANJE DRUŽBE Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO V KOMANDITNO DELNIŠKO DRUŽBO

658. člen

(pogoji)

(1) Za preoblikovanje družbe z omejeno odgovornostjo v komanditno delniško družbo sta potrebna sklep skupščine družbenikov in pristop vsaj enega komplementarja. Pristop mora biti potrjen z notarsko listino.

(2) Skupščini družbenikov, ki sklepa o preoblikovanju, se predloži obračun, v katerem so premoženjski predmeti in obveznosti družbe določeni z vrednostjo na dan obračuna. Obračun se sestavi na dan, od katerega dalje bodo komplementarji sodelovali pri dobičku in izgubi družbe. Če je ta dan pred sklepom o preoblikovanju, se obračun sestavi za največ šest mesecev pred sklepom o preoblikovanju. Obračun se priloži zapisniku kot priloga.

(3) Ustanovitelje zamenjajo družbeniki, ki so glasovali za preoblikovanje, in komplementarji.

659. člen

(prijava preoblikovanja)

Hkrati s sklepom o preoblikovanju je treba za vpis v register prijaviti komplementarje. Za prijavo preoblikovanja se smiselno uporabljajo določbe 643. člena tega zakona.

660. člen

(učinek vpisa)

Komanditna delniška družba obstaja od vpisa preoblikovanja v register. Poslovni deleži postanejo delnice. Pravice tretjih oseb iz poslovnega deleža se uresničujejo kot pravice iz delnice. Komplementarji so upnikom družbe neomejeno odgovorni tudi za obveznosti, ki so nastale pred njihovim pristopom.

661. člen

(uporaba predpisov o preoblikovanju v delniško družbo)

Za preoblikovanje v komanditno delniško družbo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo.

7. oddelek

DRUGA PREOBLIKOVANJA

662. člen

(preoblikovanje zadruge v družbo)

(1) Zadruga se lahko preoblikuje v delniško družbo, če na vsakega zadružnika ali zadružnico (v nadaljnjem besedilu: zadružnik) odpade delež najmanj 1 euro.

(2) Za preoblikovanje je potreben sklep občnega zbora zadruge. Upravni odbor ali direktor zadruge mora predlog za preoblikovanje zadruge v delniško družbo pisno sporočiti vsem zadružnikom ob sklicu občnega zbora zadruge.

(3) Za veljavnost sklepa občnega zbora zadruge o preoblikovanju v delniško družbo se smiselno uporabljajo določbe drugega in tretjega odstavka 648. člena tega zakona.

(4) Pred preoblikovanjem zadruge v delniško družbo mora zadruga prenesti premoženje, ki se po določbah zakona, ki ureja zadruge, ne sme razdeliti med zadružnike, na zadružno zvezo, katere člani so.

(5) Za prijavo preoblikovanja in učinek vpisa se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju družbe z omejeno odgovornostjo v delniško družbo.

(6) Zadruga se lahko preoblikuje v družbo, ki ni delniška družba, če tako določa poseben zakon.

663. člen

(vsebina sklepa o preoblikovanju zadruge v delniško družbo)

(1) Pred sklepanjem o preoblikovanju zadruge v delniško družbo se na občnem zboru zadruge, ki odloča o preoblikovanju, preberejo poročila revizorjev, v katerih morajo biti ocenjene posledice preoblikovanja za interese delničarjev in upnikov.

(2) S sklepom o preoblikovanju se določijo:

- firma in sedež družbe,

- znesek delnic in upravičenci, in

- drugi za izvedbo preoblikovanja potrebni podatki.

(3) Zadružna pravila se spremenijo tako, da vsebujejo vse sestavine, predpisane za statut delniške družbe.

664. člen

(preoblikovanje družbe v zadrugo)

(1) Delniška družba se lahko preoblikuje v zadrugo, pri čemer se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju delniške družbe v druge oblike družb, če drug zakon ne določa drugače.

(2) Druge družbe se lahko preoblikuje v zadrugo, če tako določa poseben zakon.

665. člen

(preoblikovanje kapitalskih družb v osebne družbe in preoblikovanje osebnih družb v kapitalske družbe)

(1) Za preoblikovanje kapitalskih družb v osebne družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju delniške družbe v druge družbe, s tem da je za sklep o preoblikovanju potrebno soglasje tistega družbenika, ki je v osebni družbi za obveznosti družbe odgovoren z vsem svojim premoženjem.

(2) Za preoblikovanje osebnih družb v kapitalske družbe se uporablja prejšnji odstavek. Osebno odgovorni družbeniki so še naprej odgovorni za obveznosti družbe, ki so nastale pred vpisom preoblikovanja v register. Ob prenehanju družbe se za zastaranje uporabljajo določbe 133. in 134. člen tega zakona.

666. člen

(preoblikovanje zavodov v gospodarske družbe)

Za preoblikovanje zavodov v gospodarske družbe se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o preoblikovanju delniške družbe v druge družbe, s tem da je za sklep o preoblikovanju poleg sklepa pristojnega organa zavoda v skladu z aktom o ustanovitvi ali statutom potrebno še soglasje ustanoviteljev, katerih ustanoviteljski deleži znašajo devet desetin, in družbenika, ki bo v družbi po preoblikovanju odgovarjal za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem. Za ustanovitelje, ki niso glasovali za sklep o preoblikovanju, se smiselno uporabljajo določbe 651. člena tega zakona.

Sedmo poglavje

STATUSNO PREOBLIKOVANJE PODJETNIKA

1. oddelek

SPLOŠNO

667. člen

(oblike statusnega preoblikovanja podjetnika)

(1) Podjetnik se lahko statusno preoblikuje:

- s prenosom podjetja na novo kapitalsko družbo, ki se ustanovi zaradi prenosa podjetnikovega podjetja, ali

- s prenosom podjetja na prevzemno kapitalsko družbo.

(2) S prenosom preidejo na družbo podjetje podjetnika ter pravice in obveznosti podjetnika v zvezi s podjetjem. Družba kot univerzalni pravni naslednik vstopi v vsa pravna razmerja v zvezi s prenesenim podjetjem podjetnika.

2. oddelek

PRENOS PODJETJA NA NOVO KAPITALSKO DRUŽBO

668. člen

(pogoji)

(1) Podjetnik mora v pisni obliki sprejeti sklep o prenosu podjetja.

(2) V sklepu o prenosu morajo biti navedeni:

- firma in sedež podjetnika,

- izjava o prenosu podjetja, in

- vrednost podjetja (premoženje ter pravice in obveznosti v zvezi s podjetjem) na dan obračuna prenosa podjetja z natančnim opisom podjetja. Pri tem se je mogoče sklicevati na listine, kot so letna bilanca stanja, vmesna bilanca stanja ali ustrezen računovodski izkaz, če je na podlagi njihove vsebine mogoče določiti vrednost podjetja, ki je predmet prenosa. Predložene listine na dan prijave za vpis prenosa podjetja v register ne smejo biti starejše od treh mesecev.

(3) Sklepu o prenosu mora biti priložen tudi akt o ustanovitvi družbe, z navedbo, da je družba ustanovljena s prenosom podjetja podjetnika.

(4) Dan obračuna prenosa podjetja iz drugega odstavka tega člena je bilančni presečni dan, po stanju na katerega podjetnik sestavi računovodske izkaze podjetja podjetnika. Za sestavo računovodskih izkazov po tem odstavku se smiselno uporabljajo določbe prvega odstavka 68. člena tega zakona. Od dneva obračuna prenosa podjetja dalje se šteje, da so dejanja podjetnika, ki se nanašajo na preneseno podjetje, opravljena za račun nove ali prevzemne kapitalske družbe.

669. člen

(uporaba pravil o ustanovitvi)

(1) Za ustanovitev nove družbe veljajo določbe tega zakona o ustanovitvi, razen drugega odstavka 191. člena tega zakona.

(2) Ustanovitev nove družbe mora pregledati ustanovitveni revizor. Za ustanovitveno revizijo se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o ustanovitveni reviziji delniške družbe, pri čemer ustanovitveno poročilo iz 193. člena tega zakona ni potrebno. Če vrednost prenesenega podjetja ni večja od vrednosti, določene v četrtem odstavku 476. člena tega zakona, ustanovitvena revizija za družbo z omejeno odgovornostjo ni potrebna.

670. člen

(predlog za vpis prenosa podjetja)

(1) Podjetnik mora vložiti prijavo za vpis prenosa podjetja pri registrskem organu.

(2) Pred vložitvijo prijave prenosa podjetja za vpis v register mora podjetnik objaviti nameravan prenos. Za objavo se smiselno uporabljajo določbe drugega odstavka 75. člena tega zakona.

(3) Predlogu za vpis prenosa podjetja je treba priložiti:

- sklep o prenosu podjetja, in

- listine, ki jih je treba predložiti ob vpisu ustanovitve nove družbe v register.

671. člen

(učinek vpisa prenosa podjetja na novo družbo)

(1) Registrski organ hkrati vpiše prenos podjetja in ustanovitev nove družbe. Pri vpisu nove družbe je treba v register vpisati, da je družba nastala s prenosom podjetja podjetnika.

(2) Z vpisom prenosa v register podjetnik preneha opravljati dejavnost, podjetje podjetnika v skladu s sklepom o prenosu podjetja preide na novo družbo, podjetnik pa postane imetnik deležev nove družbe.

(3) Registrski organ mora o vpisu prenosa podjetja obvestiti AJPES, da opravi izbris podjetnika iz Poslovnega registra Slovenije.

672. člen

(podjetnikova odgovornost za obveznosti)

Če družba ne izpolni obveznosti, ki so nastale podjetniku v zvezi s podjetjem pred vpisom prenosa podjetja v register, odgovarja zanje podjetnik z vsem svojim premoženjem. Za zastaranje se smiselno uporabljajo določbe 133. in 134. člena tega zakona.

3. oddelek

PRENOS PODJETJA NA PREVZEMNO KAPITALSKO DRUŽBO

673. člen

(uporaba določb)

(1) Za prenos podjetja na prevzemno družbo se smiselno uporabljajo določbe 668. do 672. člena tega zakona, pri čemer se:

- sklep o prenosu podjetja nadomesti s pogodbo o prenosu podjetja, ki jo skleneta podjetnik in poslovodstvo prevzemne družbe v obliki notarskega zapisa, in

- nova družba nadomesti s prevzemno družbo.

(2) Če prevzemna družba zaradi prenosa podjetja poveča osnovni kapital, se smiselno uporabljajo določbe 588. člena tega zakona. V takem primeru mora biti povečanje osnovnega kapitala vpisano v register hkrati z vpisom prenosa podjetja.

(3) Za prevzemno družbo se smiselno uporabljajo tudi določbe tega zakona o pripojitvi.

4. oddelek

PRENOS DELA PODJETJA

673.a člen

(uporaba določb)

Za prenos dela podjetja podjetnika se smiselno uporabljajo določbe 667. do 673. člena tega zakona, razen določbe drugega odstavka glede prenehanja opravljanja dejavnosti in tretjega odstavka 671. člena tega zakona.

VII. DEL

TUJA PODJETJA

Prvo poglavje

SPLOŠNO

674. člen

(pojem)

(1) Tuje podjetje po tem zakonu je fizična ali pravna oseba, ki opravlja pridobitno dejavnost in ima prebivališče ali sedež zunaj Republike Slovenije v državi članici (v nadaljnjem besedilu: tuje podjetje iz ES) ali v državi, ki ni država članica (v nadaljnjem besedilu: tuje podjetje iz tretje države).

(2) Položaj tujega podjetja se presoja po pravu države, ki ji podjetje pripada, če zakon ne določa drugače.

675. člen

(poslovanje v Republiki Sloveniji)

Tuje podjetje je pri poslovanju v Republiki Sloveniji glede svojih pravic, obveznosti in odgovornosti izenačeno z družbami ali podjetniki s sedežem v Republiki Sloveniji, če zakon ne določa drugače.

Drugo poglavje

PODRUŽNICE

676. člen

(pravica do opravljanja dejavnosti)

(1) Tuje podjetje lahko opravlja pridobitno dejavnost v Republiki Sloveniji preko podružnic.

(2) Za podružnico se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o:

- dejavnosti (6. člen);

- firmi (12. do 23. člen);

- sedežu (29. in 30. člen);

- prokuri (33. do 37. člen), in

- poslovni skrivnosti (39. in 40. člen).

677. člen

(vpis v register)

(1) Prijavo za vpis podružnice v register vloži zastopnik tujega podjetja in mora vsebovati:

- firmo in sedež podružnice;

- navedbo dejavnosti in poslov, ki jih opravlja podružnica;

- ime in priimek osebe, ki zastopa podružnico in tuje podjetje, in

- druge podatke, določene z zakonom.

(2) Prijavi je treba priložiti:

- izpisek iz registra, iz katerega sta razvidna vsebina in datum vpisa matičnega podjetja;

- sklep poslovodstva o ustanovitvi podružnice;

- prepis pravil ali pogodbe družbenikov, ki mora biti notarsko overjen, in

- overjeno poslovno poročilo zadnjega leta poslovanja tujega podjetja, ki ustanavlja podružnico, v skrajšani obliki.

(3) Listine iz prejšnjega odstavka morajo biti predložene v izvirniku in overjenem prevodu.

(4) Če se v register vpisani podatki in zbirko listin vložene listine podružnice razlikujejo od na enakovreden način razkritih podatkov in listin tujega podjetja v državi, v kateri ima svoj sedež, je za pravni promet s podružnico odločilno razkritje podatkov podružnice.

678. člen

(črtan)

679. člen

(nastopanje v pravnem prometu)

(1) Podružnica nastopa v imenu in za račun tujega podjetja, pri čemer mora uporabljati firmo matičnega podjetja, njegov sedež in svojo firmo.

(2) Na vseh sporočilih, uradnih dopisih, naročilnicah in drugih listinah podružnice mora biti poleg firme podružnice naveden register, v katerem so shranjene listine o podružnici, skupaj s številko podružnice v tem registru. Če zakonodaja države, ki velja za tuje podjetje iz tretje države, zahteva vpis podjetja v register, morata biti navedena tudi register, v katerem je vpisano tuje podjetje iz tretje države, in njegova registrska številka v tem registru.

680. člen

(začetek opravljanja dejavnosti)

(1) Pred vpisom podružnice v register tuje podjetje ne more začeti opravljati dejavnosti v Republiki Sloveniji.

(2) Za podružnice se smiselno uporabljajo določbe tega zakona o poslovnih knjigah in letnem poročilu, če ta zakon ne določa drugače.

(3) Podružnica tujega podjetja iz ES predloži letno poročilo tega podjetja, če je bilo to sestavljeno, revidirano in razkrito na podlagi zakonodaje države članice Evropske skupnosti, ki velja za podjetje v skladu z Direktivo 78/660/EGS, Direktivo 83/349/EGS in Direktivo 84/253/EGS.

(4) Podružnica tujega podjetja iz tretje države predloži letno poročilo tega podjetja, če je bilo to sestavljeno, revidirano in razkrito na podlagi zakonodaje države, ki velja za podjetje iz tretje države. Če letno poročilo tujega podjetja iz tretje države ni sestavljeno v skladu z Direktivo 78/660/EGS in Direktivo 83/349/EGS ali na enakovreden način, je treba letno poročilo sestaviti in razkriti za dejavnosti podružnice.

681. člen

(glavna in izbrana podružnica)

(1) Če je tuje podjetje sočasno ustanovilo na območju Republike Slovenije več podružnic, mora biti v prijavi za vpis v register, pa tudi v firmi podružnice označeno, katera podružnica je na območju Republike Slovenije glavna.

(2) Če tuje podjetje ustanavlja več podružnic na območju Republike Slovenije v zaporedju, je treba v prijavi za vpis vsake podružnice navesti zaporedje ustanovitve.

(3) Če tuje podjetje ustanovi sočasno ali v zaporedju dve ali več podružnic, lahko ob vpisu podružnic v register predloži listine iz prve, tretje in četrte alineje drugega odstavka 677. člena tega zakona le ob vpisu ene od podružnic, ki jo samo izbere, in v primeru sočasne ustanovitve ni nujno glavna podružnica. Pri vpisu preostalih podružnic v register navede številko izbrane podružnice in register, v katerega je vpisana.

(4) Če ima tuje podjetje izbrano podružnico s skladu s prejšnjim odstavkom, lahko predloži letno poročilo v razkritje samo izbrana podružnica.

682. člen

(zastopniki tujega podjetja v podružnici)

Za vsako podružnico je treba imenovati enega ali več zastopnikov, ki zastopajo tuje podjetje. Tuje podjetje lahko iste zastopnike postavi za več podružnic, zastopniki v glavni podružnici pa so po zakonu tudi zastopniki drugih podružnic tudi takrat, če so zanje postavljeni tudi drugi zastopniki.

683. člen

(odgovornost za obveznosti)

Za obveznosti, ki nastanejo s poslovanjem podružnic, je odgovorno tuje podjetje z vsem svojim premoženjem.

VIII. DEL

NADZOR NAD IZVAJANJEM ZAKONA

684. člen

(1) Nadzor nad izvajanjem posameznih določb tega zakona opravljajo AJPES, Davčna uprava Republike Slovenije, Inšpektorat Republike Slovenije za delo, Tržni inšpektorat Republike Slovenije in Ministrstvo za gospodarstvo.

(2) AJPES je pristojna za nadzor nad izvajanjem določb prvega in drugega odstavka 58., prvega odstavka 59., drugega in tretjega odstavka 680. v zvezi z 58., drugega odstavka 74. ter prvega in drugega odstavka 75. člena tega zakona.

(3) Davčna uprava Republike Slovenije je pristojna za nadzor nad izvajanjem določb tretjega odstavka 54. člena tega zakona.

(4) Inšpektorat Republike Slovenije za delo je pristojen za nadzor nad izvajanjem določb drugega odstavka 11. člena tega zakona.

(5) Tržni inšpektorat Republike Slovenije je pristojen za nadzor nad izvajanjem določb 19. člena, prvega odstavka 45. člena, 156. člena, drugega odstavka 679. člena, petega in šestega odstavka 72. člena in 127. člena tega zakona.

(6) Ministrstvo za gospodarstvo je pristojno za nadzor nad izvajanjem drugih določb tega zakona.

IX. DEL

KAZENSKE DOLOČBE

685. člen

(prekrški družbe)

(1) Z globo od 16.000 do 62.000 eurov se za prekršek kaznuje družba:

1. če krši drugi ali tretji odstavek 11. člena tega zakona;

2. če pri svojem poslovanju ne uporablja firme v obliki, kot je vpisana v register (19. člen);

3. če ne prijavi za vpis v register podatkov, ki se po določbah tega zakona vpisujejo v register (47. in 48. člen);

4. če ne vodi poslovnih knjig v skladu s tretjim odstavkom 54. člena tega zakona;

5. če ob izdaji prodaja delnice pod najmanjšim emisijskim zneskom (prvi odstavek 173. člena);

6. če delničarje ali njihove prednike oprosti plačila obveznosti (prvi odstavek 226. člena);

7. če vrne vložke ali jih obrestuje (227. člen);

8. če ne prijavi v register podatkov iz 277. člena in prvega odstavka 278. člena tega zakona;

9. če ne pošlje overjenega prepisa zapisnika in prilog v 24 urah po seji skupščine (peti odstavek 304. člena);

10. če ne da izjave v smislu tretjega odstavka 352. člena tega zakona;

11. če razveljavi delnice v nasprotju s 376. členom tega zakona.

(2) Z globo od 1000 do 4000 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba družbe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.

685.a člen

(posebni prekršek družbe in poslovodstva)

(1) Z globo od 16.000 do 62.000 eurov se za prekršek kaznuje družba, ki ne odsvoji ali umakne delnic v skladu z drugim in tretjim odstavkom 250. člena tega zakona.

(2) Z globo od 1.000 do 4.000 eurov se kaznuje član poslovodstva družbe, ki ne odsvoji delnic družbe ali ne pripravi predloga sklepa skupščine o umiku delnic družbe v skladu z drugim in tretjim odstavkom 250. člena tega zakona.

686. člen

(drugi prekrški družbe)

(1) Z globo od 6000 do 40.000 eurov se za prekršek kaznuje družba:

1. če na sporočilih, ki jih pošilja družba, ni podatkov iz prvega odstavka 45. člena tega zakona;

2. če letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila ne sestavi v rokih iz 54. člena tega zakona;

2.a če letno poročilo ne vsebuje sestavin iz 60. člena tega zakona;

2.b če letno poročilo ni podpisano v skladu s 60.a členom tega zakona;

2.c če letnega poročila ali konsolidiranega letnega poročila ne predloži AJPES zaradi javne objave na način in v rokih, ki jih določa ta zakon (prvi in drugi odstavek 58. člena);

3. če ne predloži AJPES podatkov iz letnih poročil o svojem premoženjskem in finančnem poslovanju ter poslovnem izidu v treh mesecih po koncu koledarskega leta (prvi odstavek 59. člena);

4. če na poslovnih listinah poleg firme dvojne družbe ni označeno ime in priimek poslovodij ali članov poslovodstva komplementarja v dvojni družbi (prvi odstavek 156. člena);

5. če pri vodenju poslov dvojne družbe pri podpisovanju fizične osebe ni dodana tudi firma komplementarja (drugi odstavek 156. člena);

6. če ima v sestavi osnovnega kapitala več kot polovico delnic brez glasovalne pravice (drugi odstavek 178. člena);

7. če po drugem pozivu ne odvzame neplačanih delnic (drugi odstavek 224. člena);

8. če vpisuje lastne delnice (prvi odstavek 229. člena);

9. če prevzame lastne delnice v nasprotju z drugim odstavkom 229. člena tega zakona;

10. če izplača vmesno dividendo v nasprotju z drugim odstavkom 232. člena tega zakona;

11. če v delniško knjigo ne vpiše imenskih delnic (prvi odstavek 235. člena;

12. če ima organ vodenja ali nadzora sestavljen v nasprotju z 254. in 255. členom tega zakona;

13. če odobri posojila v nasprotju z 261. členom tega zakona;

14. če ima nadzorni svet sestavljen v nasprotju z 273. členom tega zakona;

15. če ne objavi listin ali ne omogoči njihovega brezplačnega prepisa (drugi odstavek 188. člena, drugi odstavek 297.a člena, drugi in tretji odstavek 437. člena, tretji odstavek 447. člena, četrti odstavek 586. člena in 629. člen);

16. če ne objavi dodatnih točk dnevnega reda iz tretjega odstavka 298. člena tega zakona.

(2) Z globo od 300 do 4000 eurov se kaznuje tudi odgovorna oseba družbe, ki stori prekršek iz prejšnjega odstavka.

687. člen

(prekrški tujega podjetja, ki je ustanovilo podružnico)

(1) Z globo od 20.000 do 62.000 eurov se za prekršek kaznuje tuje podjetje, ki je ustanovilo podružnico, če ob vpisu v register