Uradni list Republike Slovenije

55 Uradni list RS, št. 55/1992
z dne 20. 11. 1992

2514. Zakon o lastninskem preoblikovanju podjetij, Stran 3117.


Na podlagi prvega odstavka 107. člena Ustave Republike Slovenije izdaja Predsedstvo Republike Slovenije

UKAZ
o razglasitvi Zakona o lastninskem preoblikovanju podjetij

Razglaša se Zakon o lastninskem preoblikovanju podjetij, ki ga je sprejela Skupščina Republike Slovenije na sejah Družbenopolitičnega zbora, Zbora občin in Zbora združenega dela dne 11. novembra 1992.

Št. 0100-109/92

Ljubljana, dne 11. novembra 1992.

Predsednik
Milan Kučan l. r.

ZAKON
O LASTNINSKEM PREOBLIKOVANJU PODJETIJ

I. SPLOŠNE DOLOČBE

1. člen

Ta zakon ureja lastninsko preoblikovanje podjetij z družbenim kapitalom v podjetja z znanimi lastniki.

2. člen

Ta zakon se ne uporablja za:

– podjetja oziroma druge pravne osebe, ki opravljajo dejavnosti posebnega družbenega pomena oziroma gospodarske javne službe, urejene z zakonom,

– banke in zavarovalnice,

– podjetja, katerih dejavnost je prirejanje iger na srečo,

– podjetja, ki se preoblikujejo po zakonu o zadrugah (Uradni list RS, št. 13/92),

– podjetja, ki se preoblikujejo po zakonu, ki ureja gozdove,

– podjetja v stečajnem postopku od pravnomočnosti sklepa o začetku stečajnega postopka dalje.

Če tako določi posebni zakon, se ta zakon uporablja tudi za preoblikovanje podjetij in organizacij iz prejšnjega odstavka tega člena.

Ne glede na določbo prvega odstavka tega člena se ta zakon uporablja za lastninsko preoblikovanje podjetij oziroma drugih pravnih oseb, ki opravljajo časopisno, radijsko in televizijsko, časopisno-agencijsko in filmsko-informativno dejavnost, razen dejavnosti, ki so z zakonom opredeljene kot javne službe.

Izključitve in omejitve glede možnosti pridobivanja lastninske pravice, določene v veljavnih zakonih se upoštevajo pri oblikah lastninskega preoblikovanja po tem zakonu, razen če ta zakon ne določa drugače.

Podjetja z družbenim kapitalom

3. člen

Podjetja z družbenim kapitalom (v nadaljnjem besedilu: podjetja) so po tem zakonu podjetja v družbeni lastnini, podjetja v mešani lastnini in sestavljene oblike podjetij, če imajo med viri sredstev v bilanci stanja družbeni kapital.

Podjetja z družbenim kapitalom so po tem zakonu tudi organizacije združenega dela in delovne skupnosti, ki opravljajo gospodarsko dejavnost in se še niso organizirale kot podjetja.

Družbeni kapital je po tem zakonu razlika med vrednostjo sredstev podjetja (celotne aktive) ter vrednostjo obveznosti podjetja, vključno z obveznostmi do pravnih in fizičnih oseb na podlagi trajnih vlog teh oseb v podjetje ter obveznostmi do upravičencev iz 9. člena tega zakona. Družbeni kapital so tudi trajne vloge, navadne in prednostne delnice ali deleži, ki ne pripadajo nobeni pravni ali fizični osebi.

4. člen

Družbeni kapital, ki je osnova za preoblikovanje podjetij po tem zakonu, se ugotovi z otvoritveno bilanco po metodologiji, ki jo predpiše na predlog Agencije Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo (v nadaljnjem besedilu: Agencija) Vlada Republike Slovenije.

Z metodologijo iz prejšnjega odstavka se zagotovi. realno vrednotenje posameznih bistvenih postavk iz bilance stanja: zemljišča, gradbeni objekti, oprema, nematerialne naložbe, zaloge, terjatve in obveznosti ter izključitev različnih fiktivnih postavk iz bilance stanja.

Podjetje lahko pripravi otvoritveno bilanco tudi na podlagi cenitve po metodi neto vrednosti sredstev s strani pooblaščenih ocenjevalcev.

5. člen

Pred ugotovitvijo družbenega kapitala podjetje izloči iz sredstev podjetja kmetijska zemljišča in gozdove, ki postanejo z dnem" uveljavitve tega zakona last Republike Slovenije oziroma občin in se v skladu s posebnim zakonom prenesejo v upravljanje Sklada kmetijskih zemljišč in gozdov Republike Slovenije oziroma občin ter vrednost nepremičnin podjetij, ki opravljajo turistično dejavnost, katerih nepremičnine se nahajajo na območju Triglavskega narodnega parka in se lastninijo v skladu s posebnim zakonom.

Podjetje lahko nadaljuje z uporabo in upravljanjem kmetijskih zemljišč in gozdov, če jih obdeluje oziroma izkorišča samo in za njih skrbi kot dober gospodar, do izdaje pravnomočne odločbe o denacionalizaciji oziroma do podelitve koncesije ali sklenitve zakupne pogodbe v skladu z zakonom.

Zakupno razmerje se vzpostavi ali koncesijo podeli najmanj za čas, ki ustreza amortizacijski dobi vlaganj v zemljišča oziroma trajne nasade. Ob plačilu zakupnine ali odškodnine za podeljeno koncesijo se upošteva kupnina za odplačno pridobljena zemljišča tako, da se do poravnave te kupnine zakupnina ali odškodnina pobota.

Uporaba zakonskih določb

6. člen

Določbe tega zakona, ki se nanašajo na delnice v delniških družbah, se smiselno uporabljajo tudi za deleže v družbah z omejeno odgovornostjo, kadar se podjetje preoblikuje v tako družbo.

7. člen

Ta zakon se uporablja za vsa podjetja, ki so registrirana na območju Republike Slovenije.

8. člen

Vsako lastninsko preoblikovanje podjetja po tem zakonu se vpiše v sodni register. Listina, ki je podlaga za vpis lastninskega preoblikovanja podjetja v sodni register, mora imeti sestavine akta o ustanovitvi družbe, v katero se podjetje preoblikuje.

II. ZAVAROVANJE PRAVIC BIVŠIH LASTNIKOV IN NJIHOVIH DEDIČEV

9. člen

S tem zakonom se ureja zavarovanje zahtevkov za vračanje premoženja v procesih lastninskega preoblikovanja podjetij, ki jih v skladu s predpisi o denacionalizaciji, predpisi o zadrugah in drugimi predpisi, ki urejajo vračanje premoženja (v nadaljnjem besedilu: predpisi o vračanju premoženja) uveljavljajo upravičenci po teh predpisih (v nadaljnjem besedilu: upravičenci) do podjetij, ki se preoblikujejo po tem zakonu oziroma njihovih sredstev.

Določbe tega zakona ne posegajo v druge pravice upravičencev do vrnitve premoženja v skladu s predpisi o vračanju premoženja.

10. člen

Predlog za izdajo začasne odredbe o zavarovanju zahtevka v procesih lastninskega preoblikovanja podjetij vloži upravičenec pri organu, ki je po predpisih o vračanju premoženja pristojen za odločanje na prvi stopnji (v. nadaljnjem besedilu: pristojni organ).

11. člen

Predlog za izdajo začasne odredbe vloži upravičenec pri pristojnem organu najpozneje v treh mesecih po uveljavitvi tega zakona. Pristojni organ mora o vložitvi predloga nemudoma obvestiti podjetje in Agencijo. Pristojni organ mora začasno odredbo nemudoma izdati in jo vročiti upravičencu, Agenciji in podjetju, najkasneje pa v dveh mesecih od vložitve predloga.

Pritožba zoper začasno odredbo ne zadrži izvršitve zavarovanja po 13. in 14. členu tega zakona.

12. člen

Z začasno odredbo lahko pristojni organ odredi, če je dejanska in pravna podlaga predloga po vsebini in obsegu verjetno izkazana, da se podjetju, ali lastniku podjetja prepove razpolaganje s stvarmi, ki so predmet zavarovanja ter prepove delno ali popolno lastninsko preoblikovanje podjetja.

13. člen

Na podlagi začasne odredbe mora podjetje stvari, ki so predmet začasne odredbe, popisati in izločiti iz lastninskega preoblikovanja ter jih uporabljati kot dober gospodar.

Če je zahtevek za denacionalizacijo z odločbo o denacionalizaciji v celoti ali delno zavrnjen, organ, pristojen za odločanje, z isto odločbo odloči, da stvari v zavrnjenem delu zahtevka postanejo last Sklada Republike Slovenije za razvoj (v nadaljnjem besedilu: Sklad).

Sklad je dolžan v treh mesecih od pravnomočnosti odločbe predlagati sodišču, da stvari iz prejšnjega odstavka proda na javni dražbi po predpisih o izvršilnem postopku. Podjetje, iz katerega so bile stvari izločene, ima pod enakimi pogoji prednostno pravico nakupa. Če znaša kupnina v tolarski protivrednosti več kot 1,000.000 ECU, je Sklad dolžan kupnino prenesti na sklade po 22. členu tega zakona.

14. člen

Kadar se začasna odredba glasi na zavarovanje lastninskega deleža na družbenem kapitalu podjetja, podjetje ob lastninskem preoblikovanju izda in prenese na Sklad navadne delnice iz drugega odstavka 22. člena tega zakona v višini, ki je določena z začasno odredbo, v sorazmerju z vrednostjo podjetja po otvoritveni bilanci.

Po pravnomočni odločbi o denacionalizaciji Sklad delnice v višini ugodenega zahtevka prenese na upravičenca. Če je zahtevek s pravnomočno odločbo o denacionalizaciji v celoti ali delno zavrnjen, mora Sklad delnice v višini zavrnjenega dela prenesti na sklade, na način in v razmerjih iz 22. člena tega zakona, če njihova vrednost presega polovico vrednosti delnic podjetja po otvoritveni bilanci.

Če se v postopku denacionalizacije po izdaji začasne odredbe upravičenec odpove vračilu v delnicah ali deležu na družbenem kapitalu podjetja po 40. členu zakona o denacionalizaciji (Uradni list RS, št. 27/91-I), pristojni organ z odločbo o denacionalizaciji tudi odloči, da mora Sklad povrniti Slovenskemu odškodninskemu skladu (v nadaljnjem besedilu: Odškodninski sklad) vrednost kupnine oziroma delnic, ki ustreza vrednosti obveznic Odškodninskega sklada, ki jih je Odškodninski sklad na podlagi odločbe o denacionalizaciji izdal upravičencu.

15. člen

Do pravnomočnosti odločitve o predlogu iz 10. člena tega zakona se podjetje ne more lastninsko preoblikovati po tem zakonu na stvareh ali lastninskem deležu, na katerega se nanaša predlog za izdajo začasne odredbe, razen če se z upravičencem pisno sporazume o izločitvi sredstev oziroma o prenosu delnic na Sklad po prvem odstavku 13. in 14. člena tega zakona.

Če upravičenec v roku iz 11. člena tega zakona ni vložil predloga za izdajo začasne odredbe po 10. členu tega zakona, se lahko podjetje lastninsko preoblikuje v skladu z zakonom. V tem primeru pripada upravičencu le odškodnina v obliki obveznic Odškodninskega sklada ali delnic v lasti Republike Slovenije.

16. člen

Kadar pristojni organ odloča o višini lastninskega deleža upravičenca na družbenem kapitalu podjetja, ugotovi vrednost tega kapitala na podlagi vrednosti po 4. členu tega zakona.

Če vrednost družbenega kapitala iz 4. člena tega zakona ni ugotovljena, lahko pristojni organ ugotovi vrednost družbenega kapitala s pomočjo posameznikov ali organizacij iz prvega odstavka 38. člena tega zakona, po metodologiji oziroma na način, določen v tretjem odstavku 4. člena tega zakona.

Pristojni organ ugotovi vrednost družbenega kapitala na način, določen v prejšnjem odstavku tudi če utemeljeno dvomi, da vrednost ugotovljena na način iz prvega in drugega odstavka 4. člena tega zakona ne ustreza realni vrednosti družbenega kapitala podjetja.

Stroški ugotavljanja vrednosti iz drugega in tretjega odstavka tega člena bremenijo podjetje, ki se lastninsko preoblikuje.

Načela za ugotavljanje vrednosti družbenega kapitala oziroma sredstev podjetja se smiselno uporabljajo tudi pri odločanju o izdaji predloga za izdajo začasne odredbe iz 10. oziroma 11. člena tega zakona.

III. LASTNINSKO PREOBLIKOVANJE PODJETJA

17. člen

Lastninsko preoblikovanje podjetja po tem zakonu (v nadaljnjem besedilu: preoblikovanje podjetja) pomeni spremembo podjetja z družbenim kapitalom v podjetje z znanimi lastniki na celotnem trajnem kapitalu preoblikovanega podjetja.

Podjetje izda delnice na podlagi vrednosti iz otvoritvene bilance.

Stroške postopkov preoblikovanja nosi podjetje, če ni s pogodbo o prodaji podjetja določeno drugače.

18. člen

Načini preoblikovanja podjetij po tem zakonu so:

– prenos navadnih delnic na sklade iz 22. člena tega zakona,

– interna razdelitev delnic,

– notranji odkup delnic,

– prodaja delnic podjetja,

– prodaja vseh sredstev podjetja,

– preoblikovanje podjetja z večanjem lastniškega kapitala,

– prenos delnic na Sklad.

19. člen

Podjetje izbere način ali kombinacijo načinov preoblikovanja v skladu s tem zakonom.

Podjetje izvede preoblikovanje po programu preoblikovanja, ki ga sprejme organ upravljanja podjetja in ga predloži v odobritev Agenciji. Agencija lahko v roku 30 dni po prejemu program pisno zavrne, če ugotovi, da program ni ustrezen ali izbrani način ali kombinacija načinov ni v skladu s tem zakonom. Šteje se, da je Agencija program odobrila, če ga ne zavrne v roku 30 dni po prejemu.

Kadar se organ upravljanja podjetja iz prejšnjega odstavka odloči za popolno prodajo podjetja ali za preoblikovanje s prodajo vseh sredstev podjetja, sodelujejo pri sprejemu programa preoblikovanja podjetja delavci podjetja na način, ki je predviden v 35. členu zakona o delovnih razmerjih (Uradni list RS, št. 14/90 in 5/91) za sprejem programa razreševanja presežnih delavcev.

Program preoblikovanja vsebuje predvsem: opis načinov preoblikovanja oziroma njihovo kombinacijo, predhodno finančno in organizacijsko prestrukturiranje podjetja, predviden način prodaje podjetja (javno zbiranje ponudb za nakup delnic ali sredstev, javno vpisovanje delnic, javna dražba delnic ali sredstev, neposredna prodaja in drugo) in merila za izbor ponudnikov.

Natančnejše predpise za pripravo programa preoblikovanja in za izvedbo posameznih načinov preoblikovanja po tem zakonu izda na predlog Agencije Vlada Republike Slovenije v roku 60 dni od uveljavitve tega zakona.

S programom preoblikovanja mora organ upravljanja podjetja pisno seznaniti zaposlene delavce, upnike, do katerih ima dolgoročne obveznosti ter upravičence, ki so zavarovali svoje zahtevke v skladu s tem zakonom.

Z vsebino odobrenega programa preoblikovanja mora podjetje seznaniti javnost z objavo v Uradnem listu Republike Slovenije najkasneje v roku 30 dni po odobritvi.

20. člen

Podjetje izvede preoblikovanje v skladu s sprejetim programom preoblikovanja in vloži prijavo za vpis v sodni register najkasneje v roku 12 mesecev.

Preoblikovanje je izvedeno z dnem vpisa v sodni register.

Pred vpisom v sodni register mora podjetje pridobiti soglasje Agencije. Zahtevi za soglasje mora podjetje predložiti dokumentacijo, ki jo po predhodnem soglasju Vlade Republike Slovenije predpiše Agencija v roku 60 dni od uveljavitve tega zakona.

Agencija izda pisno soglasje k preoblikovanju ali zavrne njegovo izdajo v roku 30 dni od prejema popolne vloge.

Če vrednost delnic podjetja, ki se prodaja tujemu kupcu oziroma domači pravni osebi z večinskim tujim kapitalom, presega tolarsko protivrednost 10,000.000 EĆU, prodajo na predlog Agencije odobri Vlada Republike Slovenije na podlagi strategije Republike Slovenije do tujih vlaganj.

Če podjetje ne izvede preoblikovanja v roku iz prvega odstavka tega člena, pristojnosti glede izbire in izvedbe postopka preoblikovanja po tem zakonu preidejo na Agencijo.

21. člen

Podjetja iz 3. člena tega zakona in podjetja, ki so v večinski lasti teh podjetij, lahko sodelujejo v procesih preoblikovanja drugih podjetij po tem zakonu le po predhodnem soglasju Agencije.

22. člen

Podjetje izda za družbeni kapital navadne delnice in z njimi prenese:

– 10% družbenega kapitala na Kapitalski sklad pokojninskega in invalidskega zavarovanja (v nadaljnjem besedilu: Pokojninski sklad),

– 10% družbenega kapitala na Odškodninski sklad,

– 20% družbenega kapitala na Sklad z namenom nadaljnje razdelitve pooblaščenim investicijskim družbam.

Navadne delnice po tem členu:

– dajejo pravico do upravljanja, tako da vsaka delnica nosi en glas,

– dajejo sorazmerno pravico do dividende,

– se glasijo rta ime,

– so prenosljive,

– imajo nominalno vrednost, ki je mnogokratnik števila 10,

– dajejo ob stečaju ali likvidaciji podjetja pravico do poplačila sorazmernega dela iz stečajne oziroma likvidacijske mase.

V primeru, da se podjetje v roku, določenem v tem zakonu, proda v celoti po 26. ali 27. členu tega zakona, Sklad prenese 10% kupnine Pokojninskemu skladu in 10% kupnine Odškodninskemu skladu, 20% kupnine pa pooblaščenim investicijskim družbam.

V primeru delne prodaje podjetja ali kombinacije načinov preoblikovanja morata podjetje oziroma Sklad prenesti navadne delnice oziroma kupnino na sklade v razmerjih iz prvega odstavka tega člena.

Navadnih delnic iz drugega odstavka tega člena v roku treh let po uveljavitvi tega zakona ni mogoče prenesti oziroma prodati tuji pravni ali fizični osebi ter domači pravni osebi, ki je v večinski lasti tujih oseb, razen s soglasjem Agencije na podlagi strategije Republike Slovenije do tujih vlaganj.

Interna razdelitev delnic

23. člen

Podjetje zaposlenim, bivšim zaposlenim in upokojenim delavcem podjetja lahko razdeli navadne delnice za največ 20% vrednosti družbenega kapitala po otvoritveni bilanci.

Delnice iz prvega odstavka tega člena se glasijo na ime in so neprenosljive dve leti od njihove izdaje, razen z dedovanjem.

Preostanek delnic do 20% vrednosti družbenega kapitala iz prvega odstavka tega člena, ki niso bile razdeljene, lahko podjetje na podlagi internega razpisa zamenja za certifikate ožjih družinskih članov zaposlenih, ali pa prenese pooblaščenim investicijskim družbam.

Pravico do delnic po prvem odstavku tega člena imajo tudi zaposleni v družbah, ki so na podlagi navadnih delnic v večinski lasti podjetja, ki razdeli delnice po tem členu.

Podjetje razdeli delnice zaposlenim v zameno za lastniške certifikate iz 31. člena tega zakona.

Če zaposleni predložijo podjetju lastniške certifikate v vrednosti, ki presega 20% vrednosti družbenega kapitala po otvoritveni bilanci, se presežni certifikati lahko uporabijo tudi za notranji odkup delnic.

Notranji odkup delnic

24. člen

Pravico do nakupa delnic po drugem odstavku 25. člena tega zakona imajo vsi zaposleni, bivši zaposleni in upokojeni delavci podjetja.

Pravico do nakupa delnic po drugem odstavku 25. člena tega zakona imajo tudi zaposleni in upokojeni delavci v družbah s sedežem v Republiki Sloveniji, ki so na podlagi navadnih delnic v večinski, lasti podjetja, ki se preoblikuje z notranjim odkupom delnic podjetja.

Odkup delnic v korist upravičencem iz tega člena izvede podjetje.

25. člen

Pri notranjem odkupu delnic podjetje najprej prenese delnice na sklade iz 22. člena in opravi interno, razdelitev delnic po 23. členu tega zakona.

Podjetje za družbeni kapital, ki ga predvidi v programu notranjega odkupa prenese na Sklad navadne delnice. Podjetje mora takoj odkupiti od Sklada 20% po tem odstavku prenesenih delnic. Vrednost delnic v programu notranjega odkupa se določi na podlagi vrednosti iz otvoritvene bilance ali na podlagi cenitve po metodi neto vrednosti sredstev, pri čemer se pri odkupu upošteva 25% popust. Otvoritvena bilanca in cenitev po metodi neto vrednosti sredstev se valorizira z indeksom drobnoprodajnih cen do dneva vplačila delnic. Pri odkupu mora sodelovati več kot tretjina zaposlenih v podjetju.

V naslednjih štirih letih mora podjetje od Sklada odkupiti vsako leto najmanj eno četrtino delnic iz prejšnjega odstavka tega člena po njihovi nominalni vrednosti, revalorizirani z indeksom drobnoprodajnih cen do dneva vplačila kupnine Skladu. Delnice odkupi podjetje v korist zaposlenih delavcev iz dela dobička, ki pripada zaposlenim, iz plač in drugih sredstev zaposlenih delavcev, ki jih ti vložijo v podjetje. Za vrednost dobička, ki pripada Skladu nad 2% vrednosti dividende, Sklad zniža ceno delnic, ki jih podjetje po programu odkupi to leto.

Za neodkupljene delnice iz prejšnjega odstavka tega člena Sklad ne uveljavlja glasovalne pravice, razen pri odločitvah o razdelitvi, pripojitvi, spojitvi in prenehanju podjetja, pri povečanju in zmanjševanju kapitala ter. pri prodaji, vlaganju ali zakupu znatnega dela sredstev.

Vplačilo v podjetje za nakup delnic pred preoblikovanjem se od dneva vplačila do dneva nakupa revalorizira s stopnjo rasti cen na drobno ter obrestuje po 8% letni obrestni meri.

Če podjetje v tekočem letu ne odkupi delnic v skladu s programom notranjega odkupa, lahko Sklad uveljavi polne glasovalne pravice in z delnicami prosto razpolaga.

Vplačila delnic po drugem odstavku tega člena so:

– denarna vplačila,

obračunani, toda neizplačani del osebnih dohodkov po poravnavi davkov in prispevkov iz osebnih dohodkov, če se zaposleni s tem strinja,

– vplačila v podjetje za nakup delnic pred preoblikovanjem,

– zamenjava obveznic ali drugih vrednostnih papirjev za delnice, če se organ upravljanja podjetja s tem strinja in če se tako odloči imetnik vrednostnega papirja,

– zamenjava presežnih lastninskih certifikatov, v skladu s 23. členom tega zakona.

Upravičenci vplačujejo delnice v podjetju.

Podjetje kupnino v gotovini nakaže Skladu pred vpisom preoblikovanja v sodni register. Potrdilo o vplačilu Skladu je pogoj za vpis preoblikovanja v sodni register.

Podjetje za nakup navadnih delnic zaposlenim ne sme dajati kreditov ali kakršnihkoli jamstev.

Prodaja delnic podjetja

26. člen

Kadar se prodaja podjetja opravi kot celotna ali delna prodaja delnic podjetja domačim ali tujim osebam, se prodaja opravi na podlagi javnega razpisa z zbiranjem ponudb, z javno prodajo delnic ali na javni dražbi, na podlagi vrednosti iz otvoritvene bilance ali ocenjene vrednosti podjetja revalorizirane z indeksom drobnoprodajnih cen do dneva razpisa, prodaje ali dražbe. Pod enakimi pogoji imajo predkupno pravico državljani Republike Slovenije.

Pogodbo o prodaji sklene Sklad potem, ko podjetje nanj prenese navadne delnice iz 22. člena tega zakona. Kupnina pripada Skladu.

Prodaja vseh sredstev podjetja

27. člen

Kadar se prodaja opravi kot prodaja vseh sredstev, pogodbo sklene Sklad, na katerega podjetje pred tem prenese celotni družbeni kapital podjetja. Kupnina pripada Skladu. Podjetje preneha z dnem, določenim s prodajno pogodbo in se izbriše iz sodnega registra. Vse obveznosti podjetja prevzame Sklad.

Z dnem prenehanja podjetja nastopijo za delavce podjetja enake pravne posledice kot ob začetku stečajnega postopka. S prodajno pogodbo se lahko določijo pravice delavcev, da se zaposlijo pri kupcu ali drugje, ter druge pravice.

Sklad pošlje pogodbo o prodaji sredstev sodišču, ki izbriše podjetje iz, sodnega registra in objavi izbris v Uradnem listu Republike Slovenije na stroške Sklada.

Kadar se prodaja podjetja opravi kot prodaja vseh sredstev, podjetju ni potrebno pripraviti otvoritvene bilance po 4. členu tega zakona.

Sredstva kupnine po tem členu se uporabijo namensko za ukrepe aktivne politike zaposlovanja.

Preoblikovanje podjetja z večanjem lastniškega kapitala

28. člen

Podjetje se lahko preoblikuje z večanjem lastniškega kapitala na podlagi otvoritvene bilance oziroma po ocenjeni vrednosti podjetja, če se pri tem poveča lastniški kapital za več kot 30% obstoječega lastniškega kapitala podjetja po otvoritveni bilanci oziroma po ocenjeni vrednosti podjetja.

Načini vplačil delnic pri tem načinu preoblikovanja so:

– denarna vplačila,

obračunani, toda neizplačani del osebnih dohodkov po poravnavi davkov in prispevkov iz osebnih dohodkov, če se zaposleni s tem strinja,

– vplačila v podjetje za nakup delnic pred preoblikovanjem,

– zamenjava obveznic ali drugih vrednostnih papirjev za delnice, če se organ upravljanja podjetja s tem strinja in če tako odloči imetnik vrednostnega papirja,

– zamenjava obveznosti podjetja za delnice, če se s tem strinjata organ upravljanja in upnik,

– z vplačili v obliki stvari in pravic po ocenjeni vrednosti.

Kupci vplačujejo kupnino podjetju. Podjetje lahko kupnino uporabi le za investicije v osnovna sredstva ali za vračilo dolgoročnih obveznosti podjetja.

Vplačilo v podjetje za nakup delnic pred preoblikovanjem se od dneva vplačila do dneva nakupa revalorizira s stopnjo rasti cen na drobno ter obrestuje po 8% letni obrestni meri.

Podjetje za preoblikovanje po tem načinu ne sme dajati kreditov ali kakršnihkoli jamstev.

Prenos delnic na Sklad Republike Slovenije za razvoj

29. člen

Podjetje delnice, ki so preostale, potem ko je opravilo prenose, razdelitev delnic in prodaje po določilih 22., 23., 25. in 26. člena tega zakona, prenese na Sklad kot prednostne delnice ali kot navadne delnice po tem zakonu. O vrsti delnic, ki jih prenese na Sklad, odloča organ upravljanja podjetja.

30. člen

Prednostna delnica:

– se glasi na ime Sklada,

– je kumulativna,

– daje prednostno pravico do fiksne dividende v višini 2% letno pred izplačilom dividend na navadne delnice,

– je participativna (če dividenda navadne delnice presega fiksno dividendo, daje participativna prednostna delnica enako dividendo kot navadna delnica),

– ima nominalno vrednost, ki je mnogokratnik števila 10,

– daje glasovalno pravico sorazmerno deležu v kapitalu podjetja pri odločitvah o razdelitvi, pripojitvi, spojitvi in prenehanju podjetja, pri povečanju in zmanjševanju kapitala, in pri prodaji, vlaganju ali zakupu znatnega dela sredstev, ne daje pa pri teh vprašanjih pravice do predlaganja; pri drugih vprašanjih ne daje glasovalne pravice,

– daje ob stečaju ali likvidaciji pravico do sorazmernega poplačila pred poplačilom navadnim delničarjem.

Podjetje ima pri odkupu prednostnih ali navadnih delnic, prenesenih na Sklad po 29. členu tega zakona, predkupno pravico, ki jo lahko uveljavlja v roku 45 dni po prejemu obvestila o eventualni prodaji. Tako odkupljene delnice se v tem primeru umaknejo in razveljavijo.

IV. LASTNIŠKI CERTIFIKATI

31. člen

Za brezplačno razdelitev dela družbenega kapitala podjetij se državljanom Republike Slovenije, rojenim do dneva uveljavitve tega zakona izdajo lastniški certifikati.

Lastniški certifikat lahko imetnik uporabi:

– za pridobitev delnic ali deležev v podjetju, kjer je ali je bil zaposlen, v okviru interne razdelitve delnic (23. člen zakona),

– za pridobitev delnic pooblaščenih investicijskih družb (36. člen zakona),

– za nakup delnic podjetij, ki se preoblikujejo z javno prodajo delnic,

– za nakup delnic ali drugega premoženja Republike Slovenije ter podjetij v njeni lasti, ki se ponudijo javnosti v odkup za lastniške certifikate.

Lastniške certifikate izda Republika Slovenija v skupni vrednosti do 40% vrednosti celotnega družbenega kapitala podjetij v Republiki Sloveniji, ki se lastninsko preoblikujejo. Lastniški certifikat se izda v naslednji nominalni vrednosti:

– v višini 200.000 tolarjev tistim, ki še niso bili zaposleni,

– v višini 250.000 tolarjev tistim, ki imajo ob uveljavitvi zakona do 10 let delovne dobe,

– v višini 300.000 tolarjev tistim, ki imajo ob uveljavitvi zakona od 10 do 20 let delovne dobe,

– v višini 350.000 tolarjev tistim, ki imajo ob uveljavitvi zakona od 20 do 30 let delovne dobe,

– v višini 400.000 tolarjev tistim, ki imajo ob uveljavitvi zakona več kot 30 let delovne dobe.

Podrobnejša navodila glede izdaje, razdelitve lastniških certifikatov državljanom in njihove uporabe predpiše Vlada Republike Slovenije.

V. SKLAD REPUBLIKE SLOVENIJE ZA RAZVOJ

32. člen

Sklad Republike Slovenije za razvoj v skladu s tem zakonom upravlja in razpolaga z delnicami in drugimi vrednostnimi papirji, ki jih pridobi v postopkih preoblikovanja.

Pristojnosti, pravice, obveznosti in odgovornosti Sklada se uredijo s posebnim zakonom.

33. člen

Likvidna oziroma denarna sredstva in prihodke iz upravljanja z vrednostnimi papirji, ki jih Sklad pridobi v postopkih preoblikovanja po tem zakonu, se uporabijo v skladu s posebnim zakonom za sanacijo podjetij in gospodarstva ter bank, za spodbujanje in kreditiranje izvoza, za tehnološke in razvojne projekte in ekološke investicije, za razvoj malega gospodarstva, za plačilo vojne odškodnine zlasti internirancem in pregnancem, za investicije v javni sektor gospodarstva ter za ustvarjanje gospodarske osnove za avtohtone narodne skupnosti.

V skladu s posebnimi zakoni se v okviru sredstev, določenih v prvem odstavku, ustanovijo:

1. Ekološko razvojni sklad,

2. Tehnološko razvojni sklad,

3. Sklad za poplačilo vojne odškodnine.

VI. POOBLAŠČENE INVESTICIJSKE DRUŽBE

34. člen

Pooblaščene investicijske družbe so delniške družbe, urejene s posebnim zakonom.

35. člen

Sklad delnice podjetij, pridobljene po 22. členu in tretjem odstavku 23. člena tega zakona, prenese pooblaščenim investicijskim družbam v skladu s tem zakonom in predpisi, ki urejajo te družbe, najkasneje v treh mesecih po ustanovitvi teh družb.

36. člen

Pooblaščene investicijske družbe na podlagi vrednosti prejetega premoženja izdajo delnice ter jih razdelijo državljanom v zameno za lastniške certifikate. Nerazdeljene delnice pooblaščenih investicijskih družb ostanejo v lasti Republike Slovenije.

Podrobnejša navodila za izvedbo brezplačne razdelitve delnic pooblaščenih investicijskih družb državljanom Republike Slovenije predpiše Agencija.

VII. AGENCIJA REPUBLIKE SLOVENIJE ZA PRESTRUKTURIRANJE IN PRIVATIZACIJO

37. člen

Agencija Republike Slovenije za prestrukturiranje in privatizacijo opravlja strokovne in tehnične posle v procesih lastninskega preoblikovanja podjetij ter izvaja javna pooblastila v skladu z zakonom.

Pristojnosti, pravice, obveznosti in odgovornosti Agencije ureja poseben zakon.

Odločbe, ki jih izda Agencija v postopkih preoblikovanja, so dokončne. Zoper njih je možen upravni spor.

38. člen

Vrednost podjetja ocenjujejo posamezniki ali organizacije, ki jim Agencija izda licenco (v nadaljnjem besedilu: pooblaščeni ocenjevalci).

Agencija predpisuje pogoje in postopek za pridobitev licence za ocenjevanje vrednosti podjetij.

Ocena vrednosti podjetij mora biti v skladu s standardi in načeli ocenjevanja vrednosti podjetij, ki jih predpiše Agencija.

VIII. SLOVENSKI ODŠKODNINSKI SKLAD

39. člen

Slovenski odškodninski sklad, ustanovljen s posebnim zakonom, pridobi 10% vrednosti posameznega podjetja v delnicah ali v kupnini v skladu z 22. členom tega zakona. Druge vire sredstev, organiziranost, pristojnosti, pravice in obveznosti Odškodninskega sklada se uredijo s posebnim zakonom.

IX. KAPITALSKI SKLAD POKOJNINSKEGA IN INVALIDSKEGA ZAVAROVANJA

40. člen

Kapitalski sklad pokojninskega in invalidskega zavarovanja, ustanovljen s posebnim zakonom, pridobi 10% vrednosti posameznega podjetja v delnicah ali v kupnini v skladu z 22. členom tega zakona. Druge vire sredstev, organiziranost, pristojnosti, pravice in obveznosti Pokojninskega sklada ureja poseben zakon.

X. LIKVIDACIJA IN STEČAJ

41. člen

V primeru likvidacije ali stečaja podjetja pred njegovim lastninskim preoblikovanjem se po končanih postopkih preostanek premoženja v sorazmerju družbenega kapitala v trajnem kapitalu podjetja prenese na Sklad.

XI. PREOBLIKOVANJE PODJETIJ S TUJIM KAPITALOM

42. člen

Podjetja, ki poslujejo s tujim kapitalom kot podjetja v mešani lastnini, se preoblikujejo po sporazumu s tujcem, vendar najkasneje v enem letu po uveljavitvi tega zakona. Če do sporazuma v tem roku ne pride, pristojnosti glede izbire in izvedbe postopka preoblikovanja po tem zakonu preidejo na Agencijo.

XII. KAZENSKE DOLOČBE

43. člen

Z denarno, kaznijo najmanj 2,000.000 tolarjev se kaznuje za gospodarski prestopek podjetje:

– če v nasprotju s prvim odstavkom 13. člena tega zakona na podlagi začasne odredbe ne. popiše in ne izloči sredstva in nepremičnine,

– če v nasprotju s prvim odstavkom 14. člena tega zakona na podlagi začasne odredbe ne prenese na Sklad navadnih delnic,

– če v nasprotju z 22. členom tega zakona ne izda in ne prenese na Odškodninski sklad, na Pokojninski sklad in na Sklad z zakonom določenih odstotkov navadnih delnic,

– če v nasprotju z devetim odstavkom 25. člena tega zakona ne nakaže kupnine Skladu pred vpisom preoblikovanja v sodni register,

– če v nasprotju z 29. členom tega zakona ob preoblikovanju ne prenese na Sklad prednostnih oziroma navadnih delnic,

– če v nasprotju z drugim odstavkom 44. člena tega zakona brez soglasja Agencije kakorkoli razpolaga s sredstvi večje vrednosti, kadar to presega okvir rednega poslovanja podjetja,

– če v nasprotju s prvim odstavkom 45. člena tega zakona ne uskladi lastninskih razmerij s tem zakonom,

– če. v nasprotju s petim odstavkom 49. člena tega zakona ne izroči revizijskemu organu poročila s prikazom postopkov ter dokumentov o izvedenih postopkih lastninskega preoblikovanja.

Z denarno kaznijo najmanj 125.000 tolarjev se za gospodarski prestopek iz prvega odstavka tega člena kaznuje tudi odgovorna oseba pravne osebe, ki stori dejanje po tem členu.

XIII. PREHODNE IN KONČNE DOLOČBE

44. člen

Z dnem uveljavitve tega zakona so prepovedane vse statusne spremembe, dokler se podjetje ne preoblikuje v skladu s tem zakonom.

Dokler se podjetje ne preoblikuje v skladu s tem zakonom, lahko samo s predhodnim soglasjem Agencije prodaja, vlaga ali kakorkoli razpolaga s sredstvi večje vrednosti, če to presega okvir rednega poslovanja podjetja.

Šteje se, da so sredstva večje vrednosti, če ena ali več manjših transakcij v obračunskem letu presega tolarsko protivrednost 100.000 ECU ali 10% knjižne vrednosti družbenega kapitala podjetja.

45. člen

Podjetja, ki so se preoblikovala v kapitalske družbe z izdajo internih delnic oziroma potrdil o deležih po zakonu o družbenem kapitalu (Uradni list SFRJ, št. 84/89 in 46/90), morajo v roku treh mesecev po uveljavitvi tega zakona in pred pričetkom preoblikovanja po tem zakonu pripraviti program uskladitve lastninskih razmerij s tem zakonom glede popustov, načina izvedenih vplačil ter sorazmernih upravljalskih pravic glede na ocenjeno vrednost družbenega kapitala.

Podjetje ne more pričeti postopka preoblikovanja po tem zakonu, če pred tem ne pridobi soglasje Agencije o uskladitvi lastninskih razmerij po prejšnjem odstavku tega člena. Agencija lahko pred izdajo soglasja zahteva pregled poslovanja podjetja in dosedanjih postopkov preoblikovanja.

Vsako razpolaganje z družbenim kapitalom podjetja iz prvega odstavka tega člena, od uveljavitve tega zakona dalje do uskladitve lastninskih razmerij po tem členu, je nično.

46. člen

Pri preoblikovanju podjetij, ki imajo lastniške deleže v drugih podjetjih oziroma delnice drugih podjetij s sedežem v Republiki Sloveniji, lahko Agencija zahteva, da podjetje v program lastninjenja vključi zaposlene v podjetjih, v katerih ima delnice ali lastniške deleže, oziroma da dajo k programu lastninjenja ta podjetja svoje soglasje.

Če je podjetje do uveljavitve tega zakona izdalo za družbeni kapital prednostne delnice, ki presegajo eno četrtino trajnih virov podjetja, lahko Agencija zahteva, da pri sprejemu programa lastninskega preoblikovanja iz 19. člena tega zakona sodelujejo tudi zaposleni delavci v teh podjetjih.

47. člen

Podjetja, v katero so druge pravne osebe po zakonu o združenem delu (Uradni list SFRJ, št. 53/76, 57/83, 85/87 in 40/89) združile, vložile ali prenesle sredstva z obveznostjo vračanja sredstev ali udeležbo na dobičku, morajo pred preoblikovanjem po tem zakonu ta razmerja urediti s pogodbo.

Pravne osebe, ki poslujejo z družbenim kapitalom in ki so jih ustanovili delovni ljudje in civilne pravne osebe po zakonu o ustanavljanju delovnih organizacij, ki jih ustanavljajo delovni ljudje in civilne pravne osebe (Uradni list SRS, št. 17/88), se preoblikujejo po tem zakonu v kapitalske družbe, tako da ustanovitelj take pravne osebe postane lastnik družbe, če iz akta o ustanovitvi take pravne osebe izhaja, da so bila vsa sredstva za njeno ustanovitev in delovanje lastna sredstva ustanovitelja. Za vpis preoblikovanja v sodni register predloži podjetje samo akt o preoblikovanju.

Podjetja, ki upravljajo s sredstvi, ki so jih na osnovi pogodb financirale fizične in pravne osebe se preoblikujejo po tem zakonu v kapitalske družbe. Posameznim soinvestitorjem se prizna solastništvo družbe v sorazmernem deležu njegovega vložka.

48. člen

Pred začetkom preoblikovanja se v podjetjih ali v od njih odvisnih ali povezanih podjetjih, ki so se v času od 1. 1. 1990 do uveljavitve tega zakona kakorkoli statusno preoblikovala, reorganizirala, brezplačno prenašala družbeni kapital ali ustanavljala in vlagala v nova podjetja ali so prenašala posamezne poslovne funkcije na druga podjetja, opravi finančni, računovodski in pravni pregled ter preverjanje zakonitosti in pravilnosti poslovanja (v nadaljnjem besedilu: postopek revizije), če obstaja utemeljen sum, da je pri tem prišlo do oškodovanja družbene lastnine.

Postopek revizije se opravi, če predlagatelji ocenijo, da obstaja utemeljen šum, da je prišlo do oškodovanja družbene lastnine, zlasti če je prišlo:

– do zmanjšanja premoženja podjetja;

– do nakupa podjetja ali dela podjetja ali preoblikovanja z večanjem lastniškega kapitala s strani zaposlenih ali dela zaposlenih v tem podjetju, njihovih družinskih članov ali tretjih oseb na podlagi kreditov brez revalorizacije ali z začetnim moratorijem na plačevanje glavnice ali z garancijo, ali na osnovi depozita podjetja;

– do prenosa poslovnih funkcij in učinkov na eno ali več podjetij, ki so pod lastniško kontrolo ali v delni ali popolni lasti zaposlenih, njihovih družinskih članov ali drugih pravnih ali fizičnih oseb (by pass podjetja);

– do ustanovitve podjetja v zasebni ali mešani lastnini, če so bili ustanovitelji ali soustanovitelji delavec ali delavci podjetja ali njihovi družinski člani;

– do delne ali celotne prodaje podjetja;

– do sklenitve škodljivih pogodb ali drugih pravnih poslov ter dejanj, na podlagi katerih je prišlo do oškodovanja družbene lastnine;

– do izvedbe lastninske preobrazbe na osnovi izdaje prednostnih delnic za družbeni kapital;

– do statutarnih določb, ali določb v pogodbi o ustanovitvi ali drugih normativnih aktih na podlagi katerih so bile posameznim skupinam ali posameznikom zagotovljene neupravičene prednosti;

– do brezplačnih prenosov družbenega kapitala ali

– če je prišlo do vlaganja sredstev ali ustanavljanja novih podjetij v mešani lastnini v upravljalskih in drugih razmerjih, ki ne ustrezajo sorazmernemu delu vloženega kapitala.

49. člen

Postopek revizije opravi v kontrolnem postopku Služba družbenega knjigovodstva v Republiki Sloveniji (v nadaljnjem besedilu: revizijski organ). Izvedbo postopkov revizije predpiše Vlada Republike Slovenije.

Postopek revizije lahko v roku dveh mesecev po uveljavitvi tega zakona zahtevajo organi za notranje zadeve, javni tožilec, javni pravobranilec, družbeni pravobranilec samoupravljanja, Agencija, Sklad, Odškodninski in Pokojninski sklad, upravičenci iz 9. člena tega zakona, skupščine družbenopolitičnih skupnosti ter skupščinski komisiji za preobrazbo družbene in zadružne lastnine in za celovito proučevanje okoliščin, posledic in pojavov oškodovanja družbenega premoženja, ki imata v teh primerih preiskovalna pooblastila. Po konstituiranju državnega zbora prevzame pooblastila teh komisij nova, za to določena komisija državnega zbora. Postopek po uradni dolžnosti lahko začne tudi. revizijski organ iz prejšnjega odstavka.

Pobudo za postopek revizije lahko podajo pri organih iz prejšnjega odstavka upravičenci iz 9. člena tega zakona, sindikati ter vsakdo, ki meni, da je v procesih lastninskega preoblikovanja podjetij iz prejšnjega člena prišlo do oškodovanja družbene lastnine.

Revizijski organ mora začeti postopek revizije najkasneje v treh mesecih po uveljavitvi tega zakona. O začetku postopka revizije mora revizijski organ takoj obvestiti podjetje in Agencijo, ki do zaključka revizijskega postopka ne sme izdati soglasja h programu preoblikovanja po 19. členu tega zakona in ne soglasja k preoblikovanju po 20. členu tega zakona.

Podjetja iz prejšnjega člena, v katerih poteka postopek revizije, so dolžna revizijskemu organu na njegovo zahtevo takoj predložiti poročilo s prikazom postopkov ter dokumente o izvedenih postopkih lastninskega preoblikovanja.

50. člen

Revizijski organ o rezultatih izvedene revizije obvesti podjetje, Agencijo, družbenega pravobranilca samoupravljanja, pristojnega javnega tožilca oziroma pristojni organ za notranje zadeve ter organe iz drugega odstavka prejšnjega člena, ki so vložili zahtevo za postopek revizije.

Če družbeni pravobranilec samoupravljanja v naslednjih. 30 dneh po prejemu revizijskega poročila oceni, da je v dosedanjih postopkih lastninskega preoblikovanja, reorganizacije ali pri poslovanju podjetja prišlo do oškodovanja družbenega kapitala, mora začeti ustrezen postopek za razveljavitev ali ugotovitev ničnosti posameznih dejanj ali pogodb, sklenjenih v škodo družbenega kapitala. O svoji odločitvi mora takoj pisno obvestiti podjetje, Agencijo in registrsko sodišče, ki postopek izpodbijanja oziroma ugotavljanja ničnosti zaznamuje v sodni register.

Če družbeni pravobranilec samoupravljanja začne pred sodiščem postopek za ugotovitev ničnosti ali izpodbijanje posameznih dejanj ali pogodb, je vsako razpolaganje podjetja s sredstvi večje vrednosti in z družbenim kapitalom podjetja do pravnomočne odločbe sodišča nično. Do rešitve spora pred sodiščem ni mogoče začeti ali nadaljevati nobenega statusnega preoblikovanja, razen če podjetje uskladi dosedanje postopke in pogodbe v skladu z zahtevami družbenega pravobranilca samoupravljanja in Agencije.

Če razmerij ni mogoče uskladiti ali če podjetje ne more začeti ali nadaljevati lastninskega preoblikovanja po prejšnjem odstavku do izteka rokov po 20. členu tega zakona, podjetje v celoti preide v last in upravljanje Sklada.

Če družbeni pravobranilec samoupravljanja na podlagi revizijskega poročila oceni, da v dosedanjih postopkih lastninskega preoblikovanja, reorganizacij ali pri poslovanju podjetja ni prišlo do oškodovanja družbenega kapitala ali če družbeni pravobranilec samoupravljanja v roku iz drugega odstavka tega člena ne začne ustreznega postopka, o tem nemudoma obvesti Agencijo in podjetje, ki lahko nadaljuje postopke lastninskega preoblikovanja.

V primerih iz prejšnjega odstavka začne rok po 20. členu tega zakona teči z dnem prejema obvestila, da podjetje lahko nadaljuje s postopkom, lastninskega preoblikovanja.

51. člen

Z dnem uveljavitve tega zakona preneha veljati Zakon o družbenem kapitalu (Uradni list SFRJ, št. 84/89 in 46/90) in 36. člen zakona o podjetjih (Uradni list SFRJ, št. 77/88, 40/89, 46/90 in 61/90), 145. b člen zakona o podjetjih pa se ne uporablja za družbena in mešana podjetja za razpolaganje z družbenim kapitalom.

V postopku preoblikovanja podjetij lahko podjetja s soglasjem Agencije v program preoblikovanja iz 19. člena tega zakona vključijo tudi neodplačne prenose sredstev in družbenega kapitala.

52. člen

Roki iz tega zakona začnejo teči po preteku šestih mesecev od dneva uveljavitve zakona, razen rokov po 11. členu, petem odstavku 19. člena, tretjem odstavku 20. člena, tretjem odstavku 45. člena in 49. členu tega zakona, ki začnejo teči z dnem uveljavitve tega zakona.

Ne glede na prejšnji odstavek tega člena začnejo v primerih, ko v šestih mesecih od dneva uveljavitve tega zakona ni sprejet Zakon o gospodarskih družbah in niso sprejeti vsi predpisi, ki jih sprejema Vlada Republike Slovenije po tem zakonu, roki teči z dnem, ko stopijo v veljavo predpisi iz 4., 19., 31. in 36. člena tega zakona.

53. člen

Ta zakon začne veljati petnajsti dan po objavi v Uradnem listu Republike Slovenije.

Št. 300-01/90-6/47

Ljubljana, dne 11. novembra 1992.

Skupščina Republike Slovenije

Predsednik
dr. France Bučar l. r.

Na vrh

<< Nazaj

Prijava