Uradni list Republike Slovenije

89 Uradni list RS, št. 89/2005
z dne 7. 10. 2005

3835. Pojasnila k slovenskim računovodskim standardom, Stran 9217.


Na podlagi 4. točke uvoda v slovenske računovodske standarde (Uradni list RS, št. 107/01) je strokovni svet Slovenskega inštituta za revizijo na 70. seji 28. 9. 2005 sprejel

P O J A S N I L O  1   K   S R S   2 2
vodenje poslovnih knjig pri združitvah
in delitvah

1. Družba, ki se pripoji k drugi družbi ali se spoji z drugo družbo (odslej prevzeta družba), skladno z zakonom o gospodarskih družbah sestavi letno (zaključno) poročilo na dan obračuna združitve. To je bilančni presečni dan (imenovan tudi dan prevzema), od katerega dalje se šteje, da so dejanja prevzete družbe opravljena za račun prevzemne oziroma nove družbe, in od katerega dalje se šteje, da so transakcije prevzete družbe za potrebe računovodenja opravljene za račun prevzemne oziroma nove družbe. Bilančni presečni dan določijo uprave družb v pogodbi o pripojitvi oziroma spojitvi. V obdobju od obračuna združitve do vpisa združitve v sodni register se šteje, da prevzeta družba vodi poslovne knjige skladno s SRS 22 v svojem imenu in za račun prevzemne oziroma nove družbe, če do vpisa v sodni register ne pride, pa v svojem imenu in za svoj račun. V primeru vpisa združitve v sodni register niti prevzeta niti prevzemna oziroma nova družba ne sestavi letnega poročila za obdobje od obračuna združitve do vpisa združitve v sodni register.

Po vpisu združitve v sodni register in po stanju na dan obračuna združitve (dan prevzema) prevzemna oziroma nova družba celotno nabavno vrednost združitve (vrednost izdanih finančnih inštrumentov in vrednost morebitnih denarnih doplačil) izkaže kot obveznost do družbenikov prevzete družbe ter razporedi nabavno vrednost združitve na razpoznavna sredstva, dolgove in pogojne obveznosti prevzetega podjetja po pošteni vrednosti teh sredstev in obveznosti na dan obračuna združitve (dan prevzema), morebitni presežek nabavne vrednosti pa pripozna kot dobro ime. V ta namen je prevzeta družba prevzemni oziroma novi družbi dolžna predati poslovne knjige, ki jih je v obdobju od obračuna združitve do vpisa združitve v sodni register vodila za račun prevzemne oziroma nove družbe. Prevzemna oziroma nova družba na podlagi prevzetih poslovnih knjig v svoje poslovne knjige po stanju na dan obračuna združitve vnese prevzeta sredstva in obveznosti v zneskih, kot jih je izkazovala prevzeta družba na dan obračuna združitve, ter preračuna njihove zneske po njihovih poštenih vrednosti na dan obračuna združitve (dan prevzema). Za tem prevzemna oziroma nova družba na podlagi prevzetih poslovnih knjig v svoje poslovne knjige vnese zbirne zneske sprememb za posamezna prevzeta sredstva in posamezne prevzete obveznosti za obdobje od obračuna združitve do vpisa združitve v sodni register ter zbirne zneske prihodkov in odhodkov po njihovih vrstah za obdobje od obračuna združitve do vpisa združitve v sodni register. Prevzemna oziroma nova družba ob upoštevanju poštenih vrednosti posameznih prevzetih sredstev in obveznosti prevzete družbe prilagodi obračunane zneske prihodkov in odhodkov prevzetega podjetja (na primer stroške amortizacije je treba obračunati ob upoštevanju poštene vrednosti amortizirljivih sredstev na dan obračuna združitve, dobro ime pa po začetnem pripoznanju amortizirati, dokler tako določajo standardi, in preizkusiti za oslabitev) ter izloči prihodke in odhodke, ki sta jih prevzeta in prevzemna družba obračunali iz medsebojnega poslovanja v obdobju od obračuna združitve do vpisa združitve v sodni register. Ob vpisu združitve v sodni register prevzemna oziroma nova družba zmanjša obveznosti do družbenikov ter poveča ustrezne postavke kapitala.

Prevzemna oziroma nova družba je v letnem poročilu za obdobje, v katerem se izvede združitev, dolžna razkriti poslovni izid ter prihodke in odhodke prevzetega podjetja od dneva prevzema do vpisa združitve v sodni register.

 

2. Družba, ki se razdeli z ustanovitvijo novih družb ali s prevzemom, ali družba, ki oddeli del premoženja z ustanovitvijo novih družb ali s prevzemom (odslej prenosna družba), skladno z zakonom o gospodarskih družbah sestavi letno poročilo na dan obračuna delitve. To je bilančni presečni dan (imenovan tudi dan prevzema), od katerega dalje se šteje, da so dejanja prenosne družbe opravljena za račun prevzemnih oziroma novih družb, in od katerega dalje se šteje, da so transakcije prenosne družbe za potrebe računovodenja opravljene za račun prevzemnih oziroma novih družb. Bilančni presečni dan določijo uprave družb v delitvenem načrtu ali v pogodbi o delitvi in prevzemu. V obdobju od obračuna delitve do vpisa delitve v sodni register se šteje, da prenosna družba vodi poslovne knjige skladno s SRS 22 v svojem imenu in za račun prevzemnih oziroma novih družb, če do vpisa v sodni register ne pride, pa v svojem imenu in za svoj račun. Prenosna družba je poslovne knjige dolžna voditi tako, da je zagotovljeno ločeno spremljanje poslovnih dogodkov za področje poslovanja, ki se utemeljeno pripiše posameznemu delu premoženja, ki se skladno z delitvenim načrtom ali pogodbo o delitvi in prevzemu prenaša na prevzemne oziroma nove družbe. V primeru vpisa delitve v sodni register prenosna in prevzemne oziroma nove družbe ne sestavijo letnega poročila za obdobje od obračuna delitve do vpisa delitve v sodni register.

Po vpisu delitve v sodni register in po stanju na dan obračuna delitve (dan prevzema) vsaka od prevzemnih oziroma novih družb v svojih poslovnih knjigah izkaže celotno nabavno vrednost (vrednost izdanih finančnih inštrumentov in vrednost morebitnih denarnih doplačil) za prevzem dela premoženja prenosne družbe, ki se glede na delitveni načrt ali pogodbo o delitvi in prevzemu prenaša na posamezno prevzemno oziroma novo družbo, kot obveznost do družbenikov prenosne družbe ter razporedi nabavno vrednost na razpoznavna prevzeta sredstva, dolgove in pogojne obveznosti prevzetega premoženja po pošteni vrednosti na dan obračuna delitve (dan prevzema), morebitni presežek nabavne vrednosti pa pripozna kot dobro ime. V ta namen je prenosna družba prevzemnim oziroma novim družbam dolžna predati tisti del poslovnih knjig, ki jih je v obdobju od obračuna delitve do vpisa delitve v sodni register vodila za račun posamezne prevzemne oziroma nove družbe ter ki se nanašajo na del poslovanja oziroma premoženja, ki se glede na delitveni načrt ali pogodbo o delitvi in prevzemu prenaša na posamezno prevzemno oziroma novo družbo. Prevzemne oziroma nove družbe na podlagi prevzetih poslovnih knjig v svoje poslovne knjige po stanju na dan obračuna delitve vnesejo prevzeti del sredstev in obveznosti v zneskih, kot jih je izkazovala prenosna družba na dan obračuna delitve, ter preračuna njihove zneske po njihovih poštenih vrednosti na dan obračuna združitve (dan prevzema). Za tem prevzemne oziroma nove družbe na podlagi prevzetih poslovnih knjig v svoje poslovne knjige vnesejo zbirne zneske sprememb za posamezna prevzeta sredstva in posamezne prevzete obveznosti za obdobje od obračuna delitve do vpisa delitve v sodni register ter zbirne zneske prihodkov in odhodkov po njihovih vrstah za obdobje od obračuna delitve do vpisa delitve v sodni register. Prevzemne oziroma nove družbe ob upoštevanju poštenih vrednosti posameznih prevzetih sredstev in obveznosti prevzete družbe prilagodijo obračunane zneske prihodkov in odhodkov prenosnega podjetja (na primer stroške amortizacije je treba obračunati od poštene vrednosti amortizirljivih sredstev na dan obračuna združitve, dobro ime pa po začetnem pripoznanju preizkusiti za oslabitev) ter izločijo prihodke in odhodke, ki sta jih prenosna in prevzemna družba obračunali iz medsebojnega poslovanja v obdobju od obračuna delitve do vpisa delitve v sodni register. Ob vpisu delitve v sodni register prevzemne oziroma nove družbe zmanjšajo obveznosti do družbenikov ter povečajo ustrezne postavke kapitala.

V primeru oddelitve premoženja s prevzemom ali z ustanovitvijo novih družb prenosna družba v letno poročilo in računovodske izkaze za poslovno leto, v katerem se izvede oddelitev, ne vključi poslovnih dogodkov iz poslovnih knjig, ki jih je po obračunskem dnevu delitve vodila v svojem imenu in za račun prevzemnih oziroma novih družb ter ki se nanašajo na področje poslovanja, ki se utemeljeno pripiše posameznemu delu premoženja, ki je bilo preneseno na prevzemne oziroma nove družbe.

Prevzemne oziroma nove družbe so v letnem poročilu za leto, v katerem se izvede delitev, dolžne razkriti poslovni izid ter prihodke in odhodke, ki se nanašajo na področje poslovanja, ki se je glede na delitveni načrt ali pogodbo o delitvi in prevzemu preneslo na posamezno prevzemno oziroma novo družbo.

 

3. Vse družbe, ustanovljene po zakonu o gospodarskih družbah, morajo letno poročilo sestaviti po stanju na zadnji dan poslovnega leta (bilančni presečni dan za letno poročilo). Če po dnevu obračuna združitve oziroma delitve in do bilančnega presečnega dneva za letno poročilo še ni opravljen vpis združitve oziroma delitve v sodni register, je prenosna oziroma prevzeta družba na bilančni presečni dan dolžna sestaviti letno poročilo skladno z določbami sedmega poglavja zakona o gospodarskih družbah. Prevzemne oziroma nove družbe v prvem letnem poročilu, ki sledi vpisu v sodni register, v svoje računovodske izkaze vključijo premoženje in poslovne dogodke prenosne oziroma prevzete družbe in prevzemne oziroma nove družbe za tekoče leto ter preračunajo primerjalne podatke za preteklo poslovno leto, prenosna družba, ki oddeli del premoženja, pa izključi poslovne dogodke za tekoče leto, ki se nanašajo na oddeljeni del premoženja, ter preračuna primerjalne podatke za preteklo poslovno leto.

 

4. Ne glede na 3. točko tega pojasnila v primeru, da je vpis združitve oziroma delitve izveden najkasneje v roku treh mesecev po bilančnem presečnem dnevu, prenosna oziroma prevzeta družba, ki po vpisu v sodni register preneha obstajati, ni dolžna sestaviti posebnega letnega poročila na bilančni presečni dan, prenosna družba, ki oddeli del premoženja, pa sestavi letno poročilo le za poslovanje, ki se utemeljeno pripiše premoženju, ki se ne prenese na prevzemne oziroma nove družbe. V tem primeru prevzemna oziroma nova družba v svoje računovodske izkaze vključi premoženje in poslovne dogodke prenosne oziroma prevzete družbe (v primeru oddelitve pa premoženje in poslovne dogodke za del poslovanja oziroma premoženja, ki ga prevzame) od obračunskega dneva združitve oziroma delitve dalje.

Št. 2/05

Ljubljana, dne 28. septembra 2005.

dr. Ivan Turk l. r.
Predsednik strokovnega sveta
Slovenskega inštituta za revizijo

Na vrh

<< Nazaj

Prijava